80 C 175/2019 - 362

Rubrum

Okresní soud v Ostravě rozhodl samosoudkyní JUDr. Hanou Královou ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně A]., [Anonymizováno] [IČO žalobkyně A] [Anonymizováno] [Adresa žalobkyně A] insolvenční správce [Anonymizováno] [Jméno žalobkyně B], [Anonymizováno] [Datum narození žalobkyně B] [Anonymizováno] [Adresa žalobkyně B] zastoupená [Anonymizováno] [Jméno advokátky] [Anonymizováno] [Adresa advokátky] proti žalovanému: [Jméno žalovaného], [Anonymizováno] [Datum narození žalovaného] [Anonymizováno] [Adresa žalovaného] zastoupený [Anonymizováno] [Jméno advokáta] [Anonymizováno] [Adresa advokáta] o zaplacení 300 000 EUR s příslušenstvím takto:

Výrok

I. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni částku 300 000 EUR spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z této částky za dobu od 13. 4. 2019 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žaloba se co do zákonného úroku z prodlení z částky 300 000 EUR za dobu od 4. 8. 2015 do 12. 4. 2019, zamítá.

III. Žalovaný je povinen zaplatit České republice na účet Okresního soudu v Ostravě na soudním poplatku částku 386 850 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

IV. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 281 543 Kč k rukám zástupkyně žalobkyně, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Žalobou doručenou Okresnímu soudu v Ostravě dne 26. 4. 2019 domáhala se původní žalobkyně [jméno FO], [Anonymizováno] [Datum narození žalobkyně B], vydání rozhodnutí, kterým by byl žalovaný zavázán zaplatit žalobkyni částku 300 000 EUR s úrokem z prodlení od 3. 8. 2015 do zaplacení. Žalobkyně následně upřesnila podáním ze dne 18. 6. 2020, doručeným soudu dne 22. 6. 2020, že požaduje úrok z prodlení v zákonné výši od 4. 8. 2015, kdy datum v žalobě bylo uvedeno nesprávně, jedná se o den, který následuje po dni, kdy k bezdůvodnému obohacení došlo, a to 3. 8. 2015, kdy žalobkyně předala žalovanému finanční prostředky ve výši 300 000 EUR. Žaloba byla odůvodněna tvrzením, že dne 3. 8. byla mezi žalobkyní a společností [právnická osoba][Anonymizováno], IČO [IČO] uzavřena smlouva, jejímž předmětem byl převod obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba], IČO [IČO]. Cena za obchodní podíl o velikosti 100 % byla dohodnuta ve výši 3 500 000 Kč, splatnost byla stanovena na 31. 12. 2015. Dodatkem č. 1 ke smlouvě z 28. 12. 2015 byla splatnost ceny za převod obchodního podílu odložena na 31. 12. 2016. Jednatelem převáděné společnosti byl v době jejího převodu žalovaný, zároveň byl předsedou představenstva společnosti [právnická osoba]. Žalobkyně předala žalovanému dne 3. 8. 2015, v den podpisu smlouvy o převodu obchodního podílu, částku 300 000 EUR, kterou měl žalovaný ještě před provedením změn v obchodním rejstříku navýšit základní kapitál převáděné společnosti, převzetí této částky žalovaný stvrdil příjmovým dokladem. Žalobkyně tvrdila, že poté, kdy zjistila nesrovnalosti v účetnictví společnosti [právnická osoba], oznámila žalovanému záměr odstoupit od smlouvy, upozorňovala na skutečnost, že byla při uzavírání smlouvy uvedena úmyslně v omyl ohledně stavu a výše pohledávek převáděné společnosti, přičemž jednání mezi stranami o uplatnění vad plnění nevedla vzhledem k postoji žalovaného a společnosti [právnická osoba] k žádnému výsledku. Částka, o kterou mělo být jmění společnosti [právnická osoba] navýšeno, měla být dále použita k úhradě případných pohledávek, které žalovanému v minulosti za žalovanou společnosti vznikly. Žalovaný uvedenou dohodu nenaplnil, celou částku si bez právního důvodu ponechal, přijetí finančních prostředků nebylo zaevidováno v účetnictví společnosti [právnická osoba]. V době, kdy žalobkyně žalovanému předmětnou částku předala, neexistoval žádný právní důvod, aby ona, jako nabyvatelka převáděné společnosti, hradila ze svých soukromých prostředků dluhy společnosti, které tato společnost mohla mít vůči svému jednateli. V rámci řízení o žalobě, které bylo vedeno mezi žalobkyní a žalovaným u Krajského soudu v [adresa] pod sp. zn. [spisová značka], uvedla žalobkyně, že částku 300 000 EUR zaplatila nad rámec uzavřené smlouvy tentýž den. Změna jednatele společnosti byla do obchodního rejstříku zapsána 5. 8. 2015. Částku 300 000 EUR zaplatila žalovanému s tím, že o tyto prostředky sám navýší základní kapitál, ze kterého budou obratem uhrazeny možné závazky společnosti vůči žalovanému, dojde k vzájemnému vyrovnání pohledávek. Mezi žalobkyní jako soukromou osobou a společností [právnická osoba] nebyla uzavřena smlouva, dle které by měla žalobkyně sama platit dluhy společnosti. Žalovaný dohodu o navýšení jmění převáděné společnosti nenaplnil a finanční prostředky si ponechal, vzniklo mu bezdůvodné obohacení. Stav společnosti zjistila žalobkyně až poté, co nastoupila do firmy v pozici jednatelky v srpnu 2015, závazky společnosti byly uhrazeny. Finanční prostředky měly být vloženy do společnosti [právnická osoba], mezi stranami nebylo sjednáno vrácení finančních prostředků. Poté, kdy se žalobkyně dozvěděla, že finance nebyly dle domluvy vloženy do společnosti [právnická osoba], žádala tyto peníze po žalovaném zpět, dosud jí nevrátil ničeho a tímto se bezdůvodně obohatil. Žalobkyně měla původně za to, že částka 300 000 EUR bude sloužit k úhradě ceny za převod obchodního podílu. Mezi stranami byl následně uzavřen dodatek ke smlouvě o převodu obchodního podílu, kterým došlo k prodloužení splatnosti ceny. Následně byla žalobkyně žalována pro neuhrazení ceny obchodního podílu a uvědomila si, že částka 300 000 EUR sloužila výhradně k tomu, aby byla vložena do společnosti [právnická osoba], tato tam vložena nebyla, je nutno ji považovat za bezdůvodné obohacení na úkor žalobkyně. Předžalobní výzvu k úhradě zaslala žalobkyně žalovanému dne 5. 4. 2019, žalovanému byla doručena 8. 4. 2019, lhůta k zaplacení byla žalovanému stanovena v délce sedmi dnů od doručení výzvy.

2. Předání finanční hotovosti bylo potvrzeno příjmovým pokladním dokladem ze dne 3. 8. 2015 opatřeným podpisem obou stran. Finanční prostředky pocházely z titulu zápůjčky od bývalého manžela žalobkyně [adresa]. Částku 300 000 EUR předala žalobkyně [jméno FO] na jeho výslovnou žádost s tím, že jako důvod uváděl, že obdržené finanční prostředky budou použity na výplatu věřitelů společnosti [právnická osoba], o kterých hovořil v rámci prodeje a tím se společnost zbaví svých závazků. K předání finanční hotovosti došlo v rámci podpisu smlouvy o převodu obchodního podílu mezi žalobkyní a společností [právnická osoba]., kterou zastupoval z pozice předsedy představenstva žalovaný.

3. Řízení v této věci bylo přerušeno ze zákona, kdy u žalobkyně byl zjištěn úpadek usnesením [Anonymizováno] soudu [Anonymizováno] [Anonymizováno], č. j. [Anonymizováno] [spisová značka][Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno] ze dne 5. 5. 2021, byl zjištěn úpadek žalobkyně [jméno FO], bylo povoleno řešení úpadku oddlužením, k zveřejnění usnesení o úpadku spojené s povolením oddlužení došlo 5. 5. 2021. Dle soupisu majetkové podstaty ze dne 30. 8. 2021 byla do pohledávek dlužníka zahrnuta i pohledávka označená jako pohledávka ve výši 300 000 EUR za fyzickou osobou [tituly před jménem] [jméno FO] s tím, že pohledávka je sporná.

4. Podáním ze dne 25. 1. 2023 navrhl insolvenční správce žalobkyně, [Anonymizováno][Anonymizováno][Jméno žalobkyně A]., insolvenční správce dlužnice [Jméno žalobkyně B], aby v přerušeném řízení bylo pokračováno a insolvenční správce se stal účastníkem řízení namísto dlužníka. O tomto soud rozhodl usnesením č. j. 80 C 175/2019-252, kdy bylo rozhodnuto o pokračování v přerušeném řízení s tím, že bude pokračováno s insolvenčním správcem [Jméno žalobkyně A].

5. Insolvenční správce setrval na žalobě v celém rozsahu s tím, že nebylo plněno ničeho. Insolvenční správce uvedl k vznesené námitce promlčení ze strany žalované, že žalobkyně se dozvěděla o tom, že vzniklo bezdůvodné obohacení žalovanému až v roce 2017 v červenci, v souvislosti se svou výpovědí u Policie, kdy mohla nahlédnout do spisu (jednalo se o trestní řízení vedené u Okresního soudu v [adresa] pod sp. zn. [spisová značka], kde byla [jméno FO] uznána vinnou [podezřelý výraz] činem poškození věřitele) až v souvislosti s tímto řízením. Při výslechu se žalobkyně dozvěděla, že žalovaný se bezdůvodně obohatil, kdy bylo na ni podáno trestní oznámení jako na fyzickou osobu a dozvěděla se, že by měla převzít dluhy společnosti, dluhy vůči žalovanému. Měla tedy převzít dluhy nějakou ústní dohodou vůči fyzické osobě, kdy žalovaný neprokázal existenci pohledávek, které měla žalobkyně převzít. Pohledávky fyzické osoby žalovaného nemohly být vedeny na účtu společnosti [právnická osoba], nemohly být v účetnictví a v účetní rozvaze, nemohlo se jednat o pohledávky žalovaného jako fyzické osoby, ale pouze o pohledávky společnosti [právnická osoba]., kdy žalovaný byl v této společnosti předsedou představenstva. Pokud by měla původní žalobkyně poznat dluhy z výpisu z účtu, pak tyto nemohla mít k dispozici dříve, než převzala společnost, tedy nikoliv k datu 3. 8. 2015, kdy mělo dojít k dohodě. Bylo poukazováno na to, že je nelogické, aby došlo takto k převzetí dluhu, který by měl mít žalovaný vůči společnosti [právnická osoba], kdy žalovaný si mohl tyto dluhy vyřešit ještě v době, kdy ve společnosti fungoval, kdy si mohl sám vyřešit svůj nárok vůči této společnosti. Pokud by mělo dojít k převzetí dluhu, musela by žalobkyně vědět, jaké pohledávky přebírá a to podle stavu v roce 2015, kdy mělo jít o dluhy z roku 2009 až 2015.

6. Insolvenční správce namítal, že vznesená námitka promlčení je i v rozporu s dobrými mravy, kdy žalovaný v jiné [podezřelý výraz] věci do protokolu dne 30. 3. 2017 uváděl, že částka 300 000 EUR mu byla zaplacena za podíl jeho firmy. Toto vyjádření je v rozporu s tím, že tato částka byla uváděna jako převzetí dluhu fyzickou osobou. V trestním řízení vypovídal žalovaný v jiné souvislosti a sám zaměňoval pojem, jak byly peníze použity, kdy toto uváděl v roce 2017 při výslechu. Nelze tedy klást k tíži žalobkyně, která si v roce 2015 měla již být vědoma, že se jedná o prodej podílu a převzetí závazku jako dvě věci[Anonymizováno]

7. Insolvenční správce dlužnice [Jméno žalobkyně A][Anonymizováno] uvedl, že pokud žalovaný tvrdí existenci pohledávek za společnosti [právnická osoba] jako fyzické osoby, k tomu ničeho nedoložil, dluhy řádně nespecifikoval, jeho tvrzení se rozcházejí i co do celkové výše těchto dluhů. Zároveň uvedl, že nesouhlasí se vznesenou námitkou promlčení, kdy nárok promlčen není. Žalobkyně pak se rozhodla, že bude investovat do společnosti [právnická osoba], dne 3. 8. 2015 došlo k předání finančních prostředků ze strany žalobkyně, paní [jméno FO], panu [jméno FO], žalovanému. Žalobkyně měla za to, že předáním finančních prostředků žalovanému vypořádává závazky ze společnosti tak, aby společnost byla převedena bez zadlužení s tím, že očekávala, že tvrzené závazky jsou řádně vedeny v účetnictví společnosti a budou řádně vypořádány právně i účetně. Dne 3. 8. 2015 byla uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu za sjednanou cenu za převod ve výši 3 500 000 Kč. Po vstupu žalobkyně do společnosti bylo zjištěno, že ekonomický stav společnosti je odlišný od tvrzení žalovaného, kdy cena za převod společnosti se odvíjí od ekonomického stavu společnosti. [jméno FO], žalobkyně, konfrontovala žalovaného s tím, že neuhradí cenu za převod obchodního podílu, protože informace, které jí byly sděleny před podpisem smlouvy nekorespondují s faktickým stavem společnosti. Mezi stranami bylo dohodnuto, že cena za převod bude splatná na konci roku 2016 právě z důvodu, že v tomto mezičase mělo dojít k vypořádání těchto nesrovnalostí ze strany žalovaného. Až poté měla být uhrazena cena za převod obchodního podílu, jednalo se dvoustranný dodatek ke smlouvě o převodu obchodního podílu. Pokud by nebyl žádný problém s tímto převodem na straně prodávajícího, bylo překvapivé, že prodávající uzavíral dodatek, kterým posunul splatnost celé sjednané ceny o rok a půl. Dle protokolu z hlavního líčení z 27. 1. 2022 pan žalovaný vypověděl, že dodatek odkladu splatnosti inicioval sám, v mezidobí paní žalobkyně [jméno FO] zjistila existenci dalších dluhů společnosti za třetími subjekty, nikoliv za žalovaným jako fyzickou osobou. Žalovaný zároveň žádné tvrzené dluhy po společnosti [právnická osoba] nevymáhal a žalobkyně řešila především skutečnost, že společnosti chodí výzvy k úhradě dluhů, o kterých nebyla informována, tyto dluhy byly uhrazeny žalobkyní. Splatnost za převod obchodního podílu byla stanovena písemným dodatkem ke dni 31. 12. 2016, tento den mělo dojít k úhradě, cena zaplacena nebyla, kdy žalovaný nezajistil vypořádání závazků. Pokud by paní [jméno FO] znala faktický stav společnosti, smlouvu o převodu obchodního podílu by neuzavřela. Na závazky společnosti uhradila částku převyšující 8 mil. Kč v lednu 2017. Bylo zřejmé, že paní [jméno FO] za převod obchodního podílu nezaplatila, současně bylo zjištěno, že pan [adresa] uvedl v omyl. Bylo zjištěno, že společnost nevedla řádné účetnictví, bylo podáno nulové daňové přiznání a nebylo odváděno řádně sociální a zdravotní pojištění za zaměstnance. V lednu 2017 z uvedených důvodů bylo podáno trestní oznámení na pana [jméno FO] z důvodu pozměněného účetnictví společnosti [právnická osoba], neoprávněného zadržování majetku společnosti a vydírání. Od roku 2017 probíhají soudní spory mezi stranami a byla podávána trestní oznámení. Skutečnost, že účetnictví bylo zkresleno, zjistila paní [jméno FO] až v roce 2017, že žádné dluhy pana [jméno FO] jako fyzické osoby nejsou nikde v účetnictví evidovány. Nikde nefiguruje částka 300 000 EUR a společnost má jiné závazky, které z této částky také nebyly vypořádány panem [jméno FO]. Pohledávky, které dle tvrzení žalovaného měla na sebe převzít paní [jméno FO] před uzavřením smlouvy o převodu obchodního podílu, nemohou být pohledávky uvedené v účetní rozvaze na řádku 97, tímto mohou být pouze pohledávky osoby ovládající, což byla společnost [právnická osoba], nikoliv žalovaný pan [adresa] a tento důkaz nemůže prokazovat existenci pohledávky pana [jméno FO] jako fyzické osoby. Počátek lhůty promlčení nelze vázat na dřívější okamžik než leden 2017, neboť do té doby mělo dojít ze strany pana [jméno FO] k nápravě stavu společnosti, což byl důvod odkladu splatnosti ceny za převod podílu. [jméno FO] uvedla, že měly být z finančních prostředků hrazeny dluhy, které měla společnost za panem [jméno FO], nicméně z toho nevyplývá vůle k převzetí dluhu. V době předání finančních prostředků paní [jméno FO] spoléhala na to, že tvrzené závazky existují. K rozporům ve vyjádření paní [jméno FO] je nutno podotknout, že tato nemá právní vzdělání. Žalobce považuje za podstatné, že sám žalovaný v roce 2017 na Policii ČR uvedl, že částka 300 000 EUR byla cenou za převod obchodního podílu. Je s podivem, proč by to žalovaný uváděl, kdy následně tvrdil, že paní [jméno FO] převzala dluh v neurčité výši za společnost, ve které byl v té době jednatelem žalovaný a touto částkou byla část dluhu uhrazena. Částka 300 000 EUR neodpovídá v přepočtu částce 12 mil. Kč, kterou měla společnost žalovanému dlužit. Námitku promlčení tedy považuje za nedůvodnou a navíc v rozporu s dobrými mravy, neboť tímto dochází ze strany žalovaného k zneužití práva. Sám žalovaný v roce 2017 uváděl, že částka představuje úhradu za obchodní podíl a přitom v té době již podával žalobu na zaplacení částky 3 500 000 Kč představující cenu za obchodní podíl, kde tvrdil, že mu nebyla uhrazena. Pokud žalovaný vznesl námitku promlčení, nepředložil důkaz o tom, že jeho pohledávky existovaly. Sám dva roky po převzetí částky 300 000 EUR nevěděl, z jakého důvodu tyto převzal a nemůže tvrdit to, že bezdůvodného obohacení si měla být žalobkyně vědoma již při předání finančních prostředků. Není zřejmé, proč by paní [jméno FO] jako fyzická osoba převzala za společnost dluhy ve výši několika milionů Kč ústní formou, kdy tyto dluhy nebyly žádným způsobem konkretizovány co do výše ani důvodu vzniku. Žalovaný převzetí dluhu namítal poprvé až v rámci tohoto soudního sporu, kdy v rámci hlavního líčení v trestním řízení pod sp. zn. [spisová značka] prohlásil, že došlo k jednostrannému zápočtu při převzetí částky 300 000 EUR. Částka 300 000 EUR byla žalovanému předána, došlo tak k jeho obohacení. [jméno FO] se dozvěděla o špatném stavu společnosti až při převzetí společnosti, to však neznamená datum 3. 8. 2015, kdy společnost měla řadu jiných dluhů a nikoliv pouze dluh za panem [jméno FO] jak bylo tvrzeno, zároveň toto bylo tvrzeno i při ústním jednání dne 26. 9. 2023. Pokud žalovaný tvrdil, že částka 300 000 EUR neodpovídá celkové výši dluhu, ale strany se takto měly dohodnout, že úhradou částky 300 000 EUR budou vypořádány veškeré dluhy společnosti vůči žalovanému, je v rozporu s tím, že žalovaný uplatnil v insolvenčním řízení dlužníka [právnická osoba] přihlášku č. [hodnota] ve výši 2 307 454,21 Kč a to dne 26. 8. 2021.

8. Insolvenční správce původní žalobkyně uvedl, že z rozvahy sestavené ke dni 3. 8. 2015, tj. ke dni uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu, vyplývá, že v pokladně společnosti se měla nacházet hotovost ve výši 4 105 649,39 Kč, kterou však žalovaný nikdy žalobkyni nevydal (řádek č. [hodnota] na straně aktiv). Současně společnost ke dni 3. 8. 2015 evidovala za společnostmi žalovaného pohledávky ve výši 6 327 848,02 Kč (viz řádek č. [hodnota] na straně aktiv), přičemž žalovaný ani jím vlastněné osoby nikdy neuhradily (rozvaha společnosti [právnická osoba] sestavená ke dni 3. 8. 2015).

9. Insolvenční správce dále uvedl k námitce promlčení, že pokud strany uzavřely písemně dohodu o odkladu platby 3 500 000 Kč, která měla být hrazena za převod společnosti, uzavřely k tomu písemný dodatek ze dne 28. 12. 2015, kde byl sjednán odklad splatnosti platby za tuto společnost. Minimálně uzavřením této dohody se stavěla promlčecí lhůta k vrácení částky, která je předmětem žaloby, kdy již dříve před uzavřením tohoto dodatku ke smlouvě strany musely společně jednat o napravení nedostatku při převodu společnosti a o posunu termínu platby za převod společnosti a už dříve tedy mohlo dojít ke stavení lhůty dle § 647 o. z., minimálně od uzavření tohoto dodatku, který posunul termín splatnosti až do doby, kdy žalovaný podal žalobu ze dne 14. 9. 2016 na zaplacení částky 3 500 000 Kč, byl běh promlčecí lhůty stavěn. Tato žaloba byla podána předčasně ještě před uplynutím lhůty k zaplacení ceny za převod společnosti, do té doby probíhala mezi stranami jednání o zaplacení této částky. Pokud byla zaplacena částka 300 000 EUR, pak první trestní oznámení bylo podáno až v roce 2017 a první žaloba až v roce 2016 právě o zaplacení částky 3 500 000 Kč za převod. Předtím spolu strany jednaly, jednaly i o posunutí platby, kdy tvrdí stavení lhůty. Pokud se žalobkyně, paní [jméno FO], vyjadřovala v různých sporech nepřesně o důvodu zaplacení částky 300 000 EUR, pak i v trestním spise žalovaný tvrdil, že se mělo jednat o zaplacení za převod obchodního podílu, u Policie hovořil o zápočtu jednostranném a následně pak o ústním převzetí dluhu. Poukazuje tedy na to, že i ze strany žalovaného byly uváděny různé důvody pro zaplacení této částky, rovněž v jeho tvrzeních byly rozpory. Má tedy za to, že není možné, že žalobkyně, která částku 300 000 EUR zaplatila žalovanému, ihned následující den po zaplacení, by si měla být sama vědoma, že tím vzniklo bezdůvodné obohacení žalovanému. Částka 300 000 EUR by se měla promítnout v účetnictví, což se nestalo. Pokud žalovaný tvrdil, že byly uhrazeny jeho dluhy vůči společnosti, pak tyto řádně netvrdil a nespecifikoval a neprokázal, že tyto dluhy v rozvaze ani v účetní závěrce nebyly evidovány. Má za to, že ústní nebo písemná dohoda, na základě které došlo ke stavení promlčecí doby, může být i zcela neformálním jednáním, důležité je, že se jedná o situaci, kdy je zde projev vůle stran situaci řešit.

10. Ke stavení promlčecí lhůty došlo dle žalobkyně nejpozději uzavřením dodatku č. 1 ke smlouvě o převodu obchodního podílu a stavení trvalo až do doby podání žaloby v roce 2016, kdy podle dodatku smlouvy měla být splatnost posunuta až na konec roku 2016, do té doby měly strany dát záležitosti v účetnictví společnosti do pořádku, jednalo se tedy o stavení promlčecí doby v době od 28. 12. 2015 do 14. 9. 2016, kdy v souladu s § 647 občanského zákoníku promlčecí lhůta nemohla běžet. Žaloba na zaplacení ceny za obchodní podíl byla navíc podána ještě před samotnou splatností ceny za převod obchodního podílu a dále, že námitka promlčení za daných okolností je v rozporu s dobrými mravy.

11. Žalovaný navrhoval zamítnutí žaloby v celém rozsahu. Potvrdil a učinil nesporným, že dne 3. 8. 2015 došlo mezi žalobkyní jako nabyvatelkou na straně jedné a obchodní společností [právnická osoba][Anonymizováno] zastoupené žalovaným, jako převodcem na straně druhé, k uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba], IČO [IČO]. Téhož dne u notáře [tituly před jménem] [jméno FO] proběhla valná hromada uvedené obchodní společnosti, byl odvolán žalovaný z funkce jednatele společnosti a byla jmenována žalobkyně do funkce jednatele společnosti. Pokud měla žalobkyně v úmyslu navýšit základní jmění společnosti o částku 300 000 EUR, musela by k tomuto kroku přistoupit na této valné hromadě dne 3. 8. 2015. Jako jednatelka společnosti byla do obchodního rejstříku zapsána 5. 8. 2015. Je nelogické, aby předávala bývalému jednateli částku 300 000 EUR, pokud hodlala navýšit základní jmění společnosti. Rovněž není zřejmé, proč by nejprve navyšovala základní kapitál společnosti a poté z něj měla hradit závazky společnosti vůči žalovanému. Potvrdil, že žalobkyně a žalovaný spolu v minulosti jednali o převodu obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba] na žalobkyni. Žalovaný sdělil žalobkyni, že aby bylo možno uzavřít smlouvu o převodu obchodního podílu a podíl ve společnosti [právnická osoba] na žalobkyni převést, je nezbytné nejprve uhradit závazky této společnosti vůči žalovanému jako fyzické osobě, když tyto závazky vznikaly v průběhu minulých let z titulu půjček a dosahovaly ke dni převodu obchodního podílu, tedy ke dni 3. 8. 2015 celkem 12 272 978,67 Kč. Bez toho, aniž by tyto závazky byly uhrazeny vůči žalovanému, žalovaný s převodem obchodního podílu nesouhlasil. Žalobkyně jako budoucí nabyvatelka obchodního podílu v rámci předsmluvních jednání shora uvedenou podmínku žalovaného akceptovala a přislíbila žalovanému na úhradu jeho pohledávek zaplatit částku 400 000 EUR. S ohledem na výsledek předsmluvních jednání spolu následně dne 3. 8. 2015 žalobkyně a žalovaný uzavřeli celkem dvě smlouvy. Nejprve byla uzavřena ústní smlouva s žalobkyní jako přijímatelkou dluhu a budoucím stoprocentním vlastníkem společnosti [právnická osoba] na jedné straně a společností [právnická osoba], jejímž jménem jednal žalovaný, tehdejší jednatel společnosti, jako dlužník na straně druhé, uzavřeli dle § 1888 zákona č. 89/2012 Sb. ústní formou smlouvu o převzetí dluhu. Na základě této smlouvy se žalobkyně zavázala převzít dluh, tedy závazky společnosti [právnická osoba] vůči věřiteli, fyzické osobě [jméno FO], které vznikly v minulosti z titulu půjček. Žalovaný, který vystupoval v pozici jednatele společnosti [právnická osoba] a zároveň také v pozici věřitele společnosti [právnická osoba], s tímto převzetím dluhu žalobkyní vyslovil souhlas, toto sdělil žalobkyni dne 3. 8. 2015 a v této souvislosti bezprostředně poté od žalobkyně skutečně přijal částku 300 000 EUR, která měla sloužit výhradně k umoření závazku společnosti [právnická osoba] vůči věřiteli [tituly před jménem] [jméno FO] jako fyzické osobě. Žalobkyně, ač měla dle uvedené dohody uhradit částku 400 000 EUR, uhradila ke dni uzavření smlouvy o převzetí dluhu toliko 300 000 EUR s tím, že 100 000 EUR uhradí během následujícího týdne, což však neučinila. Co do částky 300 000 EUR, tedy pohledávky žalovaného za společností [právnická osoba] ke dni 3. 8. 2015 zanikly, a sice splněním. Následně 3. 8. 2015, téhož dne, žalobkyně jako nabyvatelka, a žalovaný jako předseda představenstva obchodní společnosti [právnická osoba][Anonymizováno] uzavřeli ještě druhou smlouvu, tedy smlouvu o převodu obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba], na základě které se žalobkyně zavázala uhradit za převod obchodního podílu částku ve výši 3 500 000 Kč, kterou neuhradila. Byla k tomu zavázána pravomocným vykonatelným rozsudkem Vrchního soudu v [Anonymizováno] č. j. [spisová značka] ze dne 23. 1. 2019. Žalobkyně pak ve snaze znemožnit vymožení pohledávky exekučně, uzavřela po vyhlášení rozsudku Vrchním soudem se svým datem darovací smlouvu, kterou na něj převedla nemovitý majetek, byla pak podána žaloba o určení neúčinnosti právního jednání u Okresního soudu ve [adresa], která byla vedena pod sp. zn. [spisová značka]. Částka 300 000 EUR předaná žalobkyní žalovanému dne 3. 8. 2015 byla následně žalovaným použita k úhradě jeho pohledávek za společností [právnická osoba], když v této částce pohledávky za společností zanikly, tyto pohledávky žalovaný nikdy nevymáhal. Žalovaný popíral tvrzení žalobkyně v tom smyslu, že ji uvedl v omyl ohledně majetkových poměrů a finanční situace společnosti [právnická osoba]

12. Dále z procesní opatrnosti žalovaný vznesl námitku promlčení s tím, že pokud předala žalobkyně žalovanému dne 3. 8. 2015 částku 300 000 EUR, o kterou měl před provedením změny v obchodním rejstříku navýšit základní jmění převáděné společnosti, pak žalobkyně ke dni 5. 8. byla zapsána jako nový vlastník obchodního podílu a nový jednatel, a tedy ke dni 5. 8. 2015 měla možnost zjistit, že žalovaný navýšení základního kapitálu neprovedl a začala jí běžet subjektivní tříletá promlčecí lhůta k uplatnění práva na vydání bezdůvodného obohacení, která uplynula 5. 8. 2018. Námitku promlčení vznesl i z toho důvodu, pokud žalobkyně v rámci své výpovědi u Okresního soudu ve [adresa] dne 26. 4. 2017 uvedla, že pokud nastoupila do firmy v srpnu 2015, zjistila, že [právnická osoba] měla další závazky, o kterých nebyla informována, tyto představovaly závazky včetně závazku z fakturace necelých 10 mil. Kč. V srpnu pak měla žalobkyně přehled o finančních záležitostech společnosti a zjistila, že žalovaný převzaté finanční prostředky do společnosti nevložil. Neuhradil z nich dluhy společnosti a měla tedy zjistit bezdůvodné obohacení na straně žalovaného, rovněž v průběhu srpna 2015 jí začala běžet subjektivní tříletá promlčecí lhůta, která opět uplynula nejpozději v srpnu 2018.

13. Žalovaný dále k předmětným pohledávkám uvedl, že žalovaný jako věřitel a [právnická osoba] jako dlužník spolu 5. 1. 2019 uzavřeli rámcovou smlouvu o půjčce, na základě které se žalovaný zavázal poskytnout finanční hotovost dle potřeby dlužníka do výše 20 mil. Kč. V průběhu let 2009 až 3. 8. 2015 skutečně docházelo k půjčkám, kdy veškeré půjčky byly poskytovány žalovaným na dva účty společnosti [právnická osoba], korunový a eurový účet. Ke dni převodu obchodního podílu [právnická osoba], tedy ke dni 3. 8. 2015, dosahovala výše závazku společnosti vůči žalovanému, z titulu smluv o půjčkách realizovaných v letech 2009 až 2015, částky 730 955,32 Kč na korunovém účtu a částky 11 542 023,35 Kč na eurovém účtu. Závazky společnosti [právnická osoba] byly vůči žalovanému řádně evidovány v účetnictví, o tom svědčí rozvahy společnosti z let 2010 až 2014.

14. K námitce promlčení žalovaný doplnil, že pokud jde o subjektivní promlčecí lhůtu, pak tato započala běžet dříve, kdy dluhy ve společnosti žalobkyně znala, seznámila se s nimi po převzetí společnosti v srpnu 2015. Pokud následně v roce 2017 nahlížela do trestního spisu, není zřejmé, kdy přesně do něho opravdu nahlížela. Žalovaný půjčoval peníze společnosti [právnická osoba] na základě rámcové smlouvy. Žalobkyně měla zaplatit částku 400 000 EUR žalovanému jako fyzické osobě k úhradě závazků společnosti [právnická osoba], jinak by nesouhlasil s převodem společnosti. S žalobkyní byli dohodnuti, že mu zaplatí 400 000 EUR, zaplatila pouze 300 000 EUR, zbytek doplacen nebyl, byli dohodnuti ústně, žádná písemná smlouva o tom sepsána nebyla. Jednalo se o převzetí dluhu společnosti [právnická osoba] vůči žalovanému, a to dluh ze zápůjček, které poskytl žalovaný jako fyzická osoba společnosti [právnická osoba] Nebyla sepsána žádná písemná smlouva ani žádný protokol, který by specifikoval, které konkrétní dluhy tato částka představuje. Převzetí dluhu bylo dohodnuto mezi stranami ústně, kdy žalovaný vycházel z účetní závěrky, doklady k účetnictví společnosti byly žalobkyni předány o dva dny později, tedy 5. 8. 2015. Účetní závěrka neobsahovala konkrétní osoby věřitelů, ale žalobkyně byla ústně seznámena žalovaným s výší pohledávek žalovaného vůči společnosti a ústně se dohodli na uhrazení částky 400 000 EUR za tyto závazky. Jednalo se o všechny závazky ze smlouvy o zápůjčce, které vznikly v letech 2009 až 2015 a blíže tyto konkretizovány nebyly. Jednalo se o soubor pohledávek žalovaného za společností [právnická osoba], které nebyly blíže specifikovány. Tyto pohledávky nebyly nijak konkretizovány, jednalo se o všechny pohledávky, které měl žalovaný vůči společnosti [právnická osoba], tímto převzetím žalobkyně tyto pohledávky zanikly.

15. Žalovaný setrval na námitce promlčení s tím, že žalobkyně musela vědět, že má plnit, mezi účastníky probíhaly soudní spory už od roku 2016 a není možno považovat za stavení promlčecí lhůty důvody, na které poukazovala strana žalobkyně, kdy zde nebyl příslib zaplacení ze strany žalované, naopak probíhaly mezi stranami soudní spory. Má za to, že nárok je promlčen. Žalobkyně musela zjistit dluhy společnosti již při převzetí společnosti v roce 2015. Poukazoval na to, že původní žalobkyně sama nebyla schopna přesně označit, co mělo být účelem předání finanční částky. Částka 300 000 EUR byla žalobkyní žalovanému zaplacena, došlo k předání v den uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu dne 3. 8. 2015. Konkrétní datum splatnosti ceny za obchodní podíl byl stanoven ve smlouvě, nejednalo se o situaci, kdy by došlo ke stavení běhu promlčecí lhůty. Žalobkyně byla informována účetní o zjištěných nedostatcích v účetnictví. Nárok na zaplacení je promlčen, žalobkyni ničeho nebránila v tom, aby své právo uplatnila včas, tedy před uplynutím promlčecí doby.

16. Kopií příjmového pokladního dokladu ze dne 3. 8. 2015 má soud za prokázáno, že tento vystavil [Jméno žalovaného] na částku 300 000 EUR s tím, že byla přijata od [Jméno žalobkyně B], příjmový pokladní doklad je podepsán oběma osobami, [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO].

17. Dopisem ze dne 5. 4. 2019 má soud za prokázáno, že tímto původní zástupce původní žalobkyně [Jméno žalobkyně B] vyzval žalovaného k vrácení částky 300 000 EUR, byl vyzván k vrácení tohoto bezdůvodného obohacení v termínu do 12. 4. 2019.

18. Z podacího lístku s datem 5. 4. 2019 má soud za prokázáno, že byla odeslána zásilka [Anonymizováno] Advokátní kanceláří adresátu [tituly před jménem] [jméno FO], datum podání 5. 4. 2019.

19. Úředním záznamem o podaném vysvětlení u Policie České republiky ve věci č. j. [Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno] z 30. 3. 2017 má soud za prokázáno, že zde byl vyslechnut [Jméno žalovaného], který během tohoto výslechu uvedl, že pokud je dotazován na původ soukromých peněz, které představovaly platby v eurech [Anonymizováno] v celkové částce 100 000 EUR, tak k tomu uvedl, že peníze pocházely z částky 300 000 EUR za prodej podílu jeho firmy [právnická osoba] [Anonymizováno] [jméno FO], ke kterému došlo v srpnu 2015, celková cena podílu byla vyšší.

20. Smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 3. 8. 2015, která byla uzavřena mezi společností [právnická osoba][Anonymizováno], IČO [IČO] jako převodcem a [jméno FO], narozenou [Datum narození žalobkyně B], jako nabyvatelem, bylo prokázáno, že převod se týkal obchodního podílu ve výši 100 %, cena za převod obchodního podílu byla sjednána na částku 3 500 000 Kč a byla splatná do 31. 12. 2015. V článku IV., bod 4 smlouvy bylo uvedeno „Převodce i nabyvatel byli seznámeni se stavem a výší závazku a pohledávek, hmotného majetku (viz přílohy) společnosti a s tímto souhlasí. V případě, že se vyskytnou závazky a pohledávky, které nebyly zahrnuty do předávajícího seznamu, převodce a nabyvatel se dohodli na společném řešení takto vzniklé situace“. Ve smlouvě bylo označeno devět přílohy, podpisy účastníků byly úředně ověřeny 3. 8. 2015.

21. Účastníci řízení (původní žalobkyně a žalovaný) u jednání před Krajským soudem v [adresa] v řízení vedeném pod sp. zn. [spisová značka] učinili nesporným, že ačkoliv bylo těchto devět příloh ve smlouvě specifikováno, ve skutečnosti se tyto listiny součástí smlouvy nestaly, neboť smluvními stranami nebyly nikdy odsouhlaseny a podepsány, z tohoto důvodu je notářský koncipient [tituly před jménem] [jméno FO] odmítl připojit ke smlouvě jako její součást.

22. Výpisem z obchodního rejstříku společnosti [právnická osoba], vedeným Krajským soudem v [adresa] (oddíl [Anonymizováno], vložka [Anonymizováno]) bylo prokázáno, že původní žalobkyně [jméno FO] byla zapsána jako jediný společník a zároveň jednatel společnosti. Jako společník společnosti byla zapsána v obchodním rejstříku dne 5. 8. 2015, od téhož data je zapsána jako jednatel společnosti s tím, že den vzniku funkce je 3. 8. 2015.

23. Z dodatku č. [hodnota] ke smlouvě o převodu podílu uzavřené dne 3. 8. 2015, kdy dodatek byl uzavřen dne 28. 12. 2015, má soud za prokázáno, že dle tohoto dodatku byla splatnost ceny obchodního podílu prodloužena do 31. 12. 2016.

24. Dle Smlouvy o zápůjčce ze dne 1. 8. 2015 má soud za prokázáno, že touto zapůjčitel [adresa] zapůjčil peněžní prostředky [Anonymizováno] [jméno FO] jako dlužitelce a to částku 300 000 EUR s tím, že vydlužitel částku přijímá a zavazuje se ji vrátit zapůjčiteli na základě výzvy. V bodě 2 bylo uvedeno, že zápůjčka bude poskytnuta postupně dle pokynu vydlužitele.

25. Notářským zápisem sepsaným dne 3. 8. 2015 notářkou [tituly před jménem] [jméno FO], č. j. [Anonymizováno] [Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno] má soud za prokázáno, že tímto zápisem jediný společník společnosti [právnická osoba][Anonymizováno], [adresa], IČO [IČO], [Jméno žalovaného], datum narození [Datum narození žalovaného], při výkonu působnosti valné hromady obchodní společnosti [právnická osoba] odvolal [Jméno žalovaného] z funkce jednatele společnosti a zvolil jako jediného společníka [Anonymizováno] [jméno FO], narozenou [Datum narození žalobkyně B], do funkce jednatele společnosti, udělil souhlas s převodem svého podílu na paní [Anonymizováno] [jméno FO].

26. Kopií Smlouvy o půjčce (Rámcové) ze dne 5. 1. 2009 má soud za prokázáno, že tuto měl uzavřít [Jméno žalovaného] jako věřitel a jako dlužník [právnická osoba], s tím, že tuto smlouvu podepsal jako věřitel i dlužník [Jméno žalovaného], v textu smlouvy bylo uvedeno, že věřitel s dlužníkem se dohodl na průběžném zapůjčování finanční hotovosti dle potřeby dlužníka do výše 20 mil. Kč. Dlužník se zavázal vrátit věřiteli částku dle požadavku věřitele do tří měsíců od výzvy.

27. Přípisem [tituly před jménem] [jméno FO], zastupujícího dříve [Anonymizováno] [jméno FO], adresovaným Advokátní kanceláři [tituly před jménem] [jméno FO], má soud za prokázáno, že byl pověřen [jméno FO] k jednáním ve věci domnělého dluhu vůči společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], kdy dle jejího mínění takový dluh neexistuje, kdy měl být vypořádán platbou uskutečněnou dne 3. 8. 2015 k rukám [Jméno žalovaného] ve výši 300 000 EUR. Uváděl, že vzhledem k tomu, že kolem převodu obchodního podílu [právnická osoba] bylo dohodnuto více vzájemných plnění, bylo by dobré se sejít, navrhoval tedy jednání.

28. Účetní rozvahou ke dni 31. 12. 2014 (č. l. 136 spisu) nevzal soud za prokázáno ničeho, kdy tato listina nesplňuje předepsané náležitosti, byla vyhotovena až k datu 22. 2. 2021 a nebyla ani podepsána statutárním orgánem, údaje zde jsou neúplné.

29. Ze spisu Krajského soudu v [adresa] sp. zn. [spisová značka] soud zjistil, že předmětem byla žalovaná částka 3 500 000 Kč za převod obchodního podílu, žalobcem společnost [právnická osoba][Anonymizováno], žalovanou [jméno FO]. V průběhu řízení žalovaná uvedla, že byla uvedena v omyl v podstatných skutečnostech týkajících se převáděného obchodního podílu na společnost [právnická osoba], stav majetku společnosti neodpovídal v době převodu skutečnosti a podkladům, které jí byly předány. Tvrdila, že částka 300 000 EUR předaná statutárnímu orgánu žalobce měla za účel úhradu závazků bývalého jednatele společnosti [právnická osoba] [Jméno žalovaného], tento závazky ze společnosti [právnická osoba] stále eviduje jako neuhrazené. Má za to, že jednal od počátku nepoctivě, byla uvedena v omyl a smlouva o převodu obchodního podílu je z tohoto důvodu neplatná. Žalovaná u jednání tvrdila, že stav společnosti zjistila poté, kdy nastoupili do firmy v srpnu 2015, zaplatili pohledávky [právnická osoba] asi necelých 10 mil. Kč, odmítala tedy z tohoto důvodu platit něčeho dalšího panu [jméno FO]. Chtěla to řešit i s manželem, dohodli se, že bude kupní cena zaplacena až 31. 12. 2016, zajišťoval pak dodatek ke smlouvě, že bude doplaceno až do 31. 12. 2017, chtěla vyřešit problémy s panem [jméno FO] v rámci jednání i s jejím manželem. Soud v tomto řízení rozhodl rozsudkem č. j. [spisová značka] ze dne 24. 5. 2018, kterým zavázal žalovanou [Anonymizováno] [jméno FO] zaplatit žalobci [právnická osoba][Anonymizováno] částku 3 500 000 Kč spolu s úroky z prodlení za dobu od 1. 1. 2017 do zaplacení, kdy soud vzal za prokázáno, že účastníci uzavřeli platnou smlouvu o převodu obchodního podílu, žalovaná žalobci dohodnutou cenu obchodního podílu v částce 3 500 000 Kč dosud nezaplatila, vzhledem k dodatku č. 1 ke smlouvě byla splatnost obchodního podílu prodloužena do 31. 12. 2016. Rozsudek nabyl právní moci dne 25. 2. 2019, kdy byl potvrzen rozsudkem Vrchního soudu v [Anonymizováno] č. j. [spisová značka] ze dne 23. 1. 2019 a dovolání ve věci, které podala žalovaná k Nejvyššímu soudu, bylo odmítnuto (č. j. [spisová značka]).

30. Ze spisu Okresního soudu v [adresa] sp. zn. [spisová značka] soud zjistil, že bylo vedeno trestní řízení proti [Anonymizováno] [jméno FO] pro spáchání přečinu poškození věřitele. Obžalovaná [jméno FO] u výslechu u hlavního líčení dne 27. 1. 2022 uvedla, že vůči [tituly před jménem] [jméno FO] podala několik trestních oznámení pro podvodné praktiky, všechna tato trestní oznámení byla odložena. [Jméno žalovaného] u výslechu téhož dne uváděl, že o částce 300 000 EUR bylo sepsáno písemné potvrzení podepsané paní [jméno FO], peníze byly předány v hotovosti, nevysvětlil, z jakého důvodu nebyl uveden důvod platby. Rozsudkem Okresního soudu v [adresa], č. j. [spisová značka] ze dne 21. 4. 2022, který nabyl právní moci dne 5. 10. 2022, má soud za prokázáno, že obžalovaná [jméno FO] byla uznána vinnou, že dne 28. 1. 2019 ve [adresa] uzavřela se svým bratrem [jméno FO] darovací smlouvu, kterou bezúplatně převedla vlastnické právo k označeným předmětným nemovitým věcem a tímto zmařila uspokojení svého věřitele, kdy zcizila část svého majetku a spáchala tak přečin poškození věřitele.

31. Přihláškou pohledávky ve výši jistiny 2 263 075 Kč v insolvenčním řízení u Krajského soudu v [Anonymizováno] – dlužník [právnická osoba] má soud za prokázáno, že žalovaný [Jméno žalovaného] přihlásil svou pohledávku za [právnická osoba], a to za leasingové splátky za válcovací stroj, který užívala firma ke své provozní a podnikatelské činnosti s tím, že on jako ručitel žalované zaplatil splátky leasingu místo dlužníka, uplatňoval tedy své dluhy vůči [právnická osoba], neevidoval tyto jako uhrazené částkou 300 000 EUR.

32. Zprávou [právnická osoba] má soud za prokázáno, že k účtům [Anonymizováno] [Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno] pohyby na účtech za období od 1. 1. 2009 do 31. 12. 2012 není možno sdělit, kdy se jedná o údaje starší 10 let, které již banka nemá k dispozici.

33. Z vyjádření dlužníka [Jméno žalobkyně B] v insolvenčním řízení vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. [Anonymizováno] [spisová značka][Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno], k přihlášce č. [hodnota] [právnická osoba]., uvedla, že pohledávku neuznává, neboť za převod obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba] řádně zaplatila dne 3. 8. 2015 u notáře částku 300 000 EUR.

34. Z Notářského zápisu sepsaného notářkou [tituly před jménem] [jméno FO] dne 8. 10. 2024 ([Anonymizováno] [Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno]) má soud za prokázáno, že [jméno FO], narozená [Datum narození žalobkyně B], před notářkou prohlásila, že po převzetí společnosti [právnická osoba] začala zjišťovat, že ekonomický stav společnosti je odlišný od stavu, který tvrdil pan [adresa], kdy se jednalo o převod obchodního podílu ve společnosti. Bylo jí řečeno, že společnost má dluhy pouze za panem [jméno FO] a budou-li tyto vypořádány, společnost bude bez dluhů. Když začala postupně zjišťovat, že to nebyla pravda, konfrontovala pana [jméno FO], který měl věci uvést do pořádku. Z toho důvodu neuhradila cenu za převod obchodního podílu a společně se s panem [jméno FO] dohodli na odkladu splatnosti kupní ceny na konec roku 2016. V tomto mezidobí měl pan [adresa] učinit nápravu, neboť kdyby tyto okolnosti věděla, o obchodní podíl by rozhodně neměla zájem. Má za to, že bylo přistoupeno k odkladu kupní ceny za obchodní podíl, aby od smlouvy neodstoupila a působilo to na ni tak, že celou situaci napraví, aby tomuto následku předešel. Mezi stranami probíhalo jednání, jehož cílem bylo napravit sporné věci tak, aby ekonomický stav společnosti odpovídal tvrzení, za kterých se rozhodla koupit obchodní podíl. V mezidobí měl pan [adresa] uvést věci do pořádku, jinak by pan [adresa] neměl žádný důvod odkládat splatnost kupní ceny za podíl. Překvapilo ji, že byla z jeho strany podána žaloba na zaplacení kupní ceny, kdy ještě nebyla splatná cena za podíl právě z důvodu, že nesplnil své povinnosti. Prohlásila, že nikdy nepřevzala žádné dluhy za společnost, neboť o žádných nebyla informována, tedy neměla rozhodně zájem koupit obchodní podíl ve společnosti, která je předlužena.

35. Z dalších listin neučinil soud pro toto řízení žádná podstatná zjištění, proto je dále neuváděl.

36. Na základě provedeného dokazování dospěl soud k tomuto závěru o skutkovém stavu: Dne 3. 8. 2015 byla mezi žalovaným jako převodcem a původní žalobkyní jako nabyvatelem uzavřena Smlouva o převodu obchodního podílu ve výši 100 % obchodní společnosti [právnická osoba], [adresa], IČO [IČO], zapsanou v obchodním rejstříku vedeným Krajským soudem v [adresa] v oddílu [Anonymizováno], vložce [Anonymizováno]. Cena za převod obchodního podílu byla dohodnuta na částku 3 500 000 Kč a byla splatná do 31. 12. 2015. Ve smlouvě bylo uvedeno, že v případě, že se vyskytnou závazky a pohledávky, které nebyly zahrnuty do předávajícího seznamu, převodce a nabyvatel se dohodli na společném řešení takto vzniklé situace. Ačkoliv ve smlouvě o převodu obchodního podílu bylo specifikováno celkem devět příloh, mezi účastníky řízení (tedy původní žalobkyní [jméno FO] a žalovaným) bylo již v řízení vedeném u Krajského soudu v [adresa] pod sp. zn. [spisová značka] učiněno nesporným, že tyto přílohy se fakticky nikdy součástí písemné smlouvy o převodu obchodního podílu nestaly, neboť nebyly smluvními stranami předem odsouhlaseny a podepsány. Z tohoto důvodu je dle názoru soudu jejich obsah právně irelevantní, neboť smlouva o převodu obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným musí být uzavřena písemně s úředně ověřenými podpisy. Dodatkem č. 1 k této smlouvě o převodu obchodního podílu ze dne 28. 12. 2015 byla splatnost kupní ceny obchodního podílu v částce 3 500 000 Kč prodloužena do 31. 12. 2016. [jméno FO], původní žalobkyně, tuto cenu za převod obchodního podílu nezaplatila, v řízení uvedla, že zaplatila částku 300 000 EUR; kdy tuto označovala za úhradu kupní ceny obchodního podílu v daném řízení. Rozsudkem Krajského soudu v [adresa], č. j. [spisová značka] ze dne 24. 5. 2018, který nabyl právní moci dne 25. 2. 2019, byla žalovaná zavázána zaplatit dlužnou částku 3 500 000 Kč s úroky z prodlení. Ve věci rozhodoval i Vrchní soud v [Anonymizováno] pod sp. zn. [spisová značka] dne 23. 1. 2019, kdy soud v odůvodnění rozsudku konstatoval, že pokud žalovaná v daném řízení namítala, že vyplatila při převodu obchodního podílu částku 300 000 EUR, tedy částku převyšující požadovanou převodní cenu 3 500 000 Kč, aniž věděla za co, kdy nejprve tvrdila závazky [tituly před jménem] [jméno FO] vůči společnosti, což nedává smysl, neboť platit dlužníkovi společnosti jakoukoliv částku při nabývání jejího 100% podílu, mohlo jít o záměnu pojmu závazek a pohledávka, v tom případě je rovněž nepochopitelné, proč vyplatila tak vysokou částku, aniž přesně znala výši možné pohledávky. Stejně nepochopitelný by byl důvod výplaty této částky uvedený žalovanou v rámci jejího výslechu nad rámec kupní smlouvy 300 000 EUR s tím, že o tuto částku bude navýšeno jmění [právnická osoba], proč by tato částka při nabývání obchodní společnosti byla vyplacena [tituly před jménem] [jméno FO], mohla-li o ni navýšit jmění společnosti. Vrchní soud v [Anonymizováno] měl za to, že vysvětlením je nevědomost či nezájem žalované o právní jednání, které v souvislosti s nabýváním obchodního podílu uvedené společnosti činila, kdy bez prohlídky společnosti, ověření údajů vyplývajících z účetních závěrek a současně převzetí závazku k úhradě 3 500 000 Kč oproti vyplacení částky 300 000 EUR, nemá logické přijatelné odůvodnění. Soud neshledal důvod, aby se za této situace žalovaná dovolávala omylu při uzavírání smlouvy a z toho důvodu její neplatnosti. Doručeno bylo toto rozhodnutí zástupci žalobkyně dne 4. 10. 2019. Původní žalobkyně [jméno FO] předala v tomto řízení žalovanému dne 3. 8. 2015, tedy v den podpisu smlouvy o převodu obchodního podílu, částku 300 000 EUR, byl o tom sepsán příjmový doklad bez bližší specifikace, za co je placeno, původní žalobkyně i žalovaný se shodně vyjádřili tak, že zaplacení této částky byla podmínkou pro uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu v [právnická osoba] Žalovaný potvrdil, že tuto částku převzal, rovněž v souvisejících řízeních se vyjadřoval různě o účelu platby této částky, kdy i při vyšetřování Policie ČR uvedl, že platba byla zaplacena za prodej podílu firmy [právnická osoba] V tomto řízení žalovaný uváděl, že se jednalo o úhradu dluhů, které měla společnost [právnická osoba] vůči jeho osobě, kdy této půjčoval jako fyzická osoba až do celkové výše 400 000 EUR. Tvrzené půjčky společnosti žalovaný konkrétně řádně netvrdil a neprokázal, nedoložil žádný písemný doklad o těchto půjčkách kromě rámcové smlouvy, kterou podepsal sám jako fyzická osoba i jako jednatel společnosti [právnická osoba] Konkrétní závazky touto smlouvou prokázány nebyly a žalovaný v řízení potvrdil, že nebyl sepsán žádný doklad, žádný soupis dluhů, který by prokazoval, že tyto dluhy v určité, konkrétně specifikované výši si žalobkyně převzala. Při prodeji obchodního podílu nebyl doložen žádný konkrétní protokol o soupisu přebíraných závazků vůči žalovanému. Ač byla mezi stranami sjednána dodatkem ke smlouvě o převodu obchodního podílu splatnost kupní ceny až do 31. 12. 2016, a to dodatkem č. 1 ke smlouvě z 28. 12. 2015, který inicioval žalovaný; přesto tento podal žalobu na zaplacení obchodního podílu na žalobkyni již dne 14. 9. 2016. O žalobě rozhodoval Krajský soud v [adresa], jak je uvedeno shora, žalovaný se domáhal zaplacení dohodnuté kupní ceny. Žalovaný byl vyzván k vrácení částky 300 000 EUR jako bezdůvodného obohacení přípisem dřívějšího zástupce původní žalobkyně [tituly před jménem] [jméno FO] v termínu do 12. 4. 2019 přípisem ze dne 5. 4. 2019, doklad o odeslání této výzvy byl předložen soudu. Z účetních závěrek nebylo doloženo, že ke dni prodeje obchodního podílu existovaly konkrétní vyčíslené specifikované pohledávky žalovaného za společností [právnická osoba] Žaloba v této věci byla doručena žalovanému dne 19. 10. 2020 (č. l. 84 spisu). Vůči původní žalobkyni [Anonymizováno] [jméno FO] bylo zahájeno insolvenční řízení, dne 5. 5. 2021 vydal Městský soud v Praze usnesení o úpadku spojené s povolením oddlužení, byl zjištěn úpadek dlužníka [Jméno žalobkyně B], insolvenčním správcem byla ustanovena [tituly před jménem] [jméno FO]. Následně se stal insolvenčním správcem [Jméno žalobkyně A]., sídlem [adresa], který byl vyrozuměn o tom, že řízení je v dané věci přerušeno, bylo mu uloženo, aby sdělil soudu, zda podá návrh na pokračování přerušeného řízení. Tento návrh byl insolvenčním správcem podán a v řízení bylo dále pokračováno s insolvenčním správcem namísto původní žalobkyně.

37. Pokud jde o právní posouzení, dospěl soud k těmto závěrům: Mezi původní žalobkyní a žalovaným byla dne 3. 8. 2015 uzavřena Smlouva o převodu obchodního podílu ve smyslu § 14, § 207 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v rozhodném znění a dle § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku v platném znění. Byla sjednána cena za převod obchodního podílu ve výši 3 500 000 Kč. Téhož dne 3. 8. 2015 zaplatila původní žalobkyně [jméno FO] žalovanému částku 300 000 EUR a to bez uvedení důvodu. Pokud žalovaný uváděl, že se mělo jednat o zaplacení pohledávek, které měl on vůči převáděné společnosti [právnická osoba], pak tyto dluhy předmětné společnosti vůči němu jako fyzické osobě nebyly v řízení řádně tvrzeny a nebyly řádně prokázány, kdy důkazní břemeno v tomto směru měl žalovaný. Zástupce žalovaného u jednání potvrdil, že žádná písemná smlouva o tom, že žalobkyně mu zaplatí 400 000 EUR, nebyla sjednána, jednalo se pouze o ústní dohodu, kdy tvrdil, že se mělo jednat o převzetí dluhů společnosti [právnická osoba] vůči němu jako fyzické osobě, a to o dluh ze zápůjček, které poskytl žalovaný jako fyzická osoba společnosti [právnická osoba] Žádná písemná smlouva o tomto sepsána nebyla, nebyl sepsán žádný protokol, který konkrétní dluhy má tato částka představovat. Převzetí dluhu mělo být sjednáno mezi stranami ústně, kdy žalovaný vycházel z účetní závěrky. V účetní závěrce ani jiných dokladech, které byly předloženy soudu, nebyly řádně specifikovány dluhy, které by měla převzít žalobkyně. Tato by musela vědět, jaké dluhy konkrétně přebírá, tyto by musely být řádně specifikovány podle stavu v roce 2015, kdy mělo jít dle žalovaného o dluhy z let 2009 až 2015, v účetní závěrce nejsou konkrétní pohledávky žalovaného specifikovány. Předmět při převzetí dluhu, tedy vymezení přebíraných dluhů musí být dostatečně určitý, aby bylo možno jednoznačně určit, jaké dluhy byly přebírány, které dluhy přebírány jsou a které nikoliv, toto žalovaný nesplnil ani řádně netvrdil, kdy uváděl „všechny dluhy ze smlouvy o půjčce“.

38. V souladu s § 580 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“) neplatné je právní jednání, které se příčí dobrým mravům, jakož i právní jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje.

39. Dle § 1888 odst. 1 o. z. kdo ujedná s dlužníkem, že přejímá jeho dluh, nastoupí jako dlužník na jeho místo, dá-li k tomu věřitel souhlas původnímu dlužníku nebo přejímateli dluhu.

40. Pokud by tedy žalobkyně převzala dluh původního dlužníka, společnosti [právnická osoba], takovouto ústní dohodou, musely by být pohledávky, které přejímá, tedy dluhy, které přejímá řádně a konkrétně specifikovány a musel by s tím vyjádřit souhlas věřitel, tedy žalovaný, aby došlo platně k převzetí dluhu ve smyslu shora citovaných ustanovení. Toto nebylo v řízení ze strany žalovaného řádně tvrzeno ani prokázáno, žádné přesné specifikace pohledávek nebyly ani tvrzeny, ani prokázány. Převzetím dluhu dochází ke změně subjektu závazkového vztahu tak, že dosavadní dlužník jeho subjektem být přestane, zatímco na jeho místo vstupuje do závazkového právního vztahu někdo jiný, kdo až do té doby subjektem daného závazkového vztahu vůbec nebyl. Dohodou s třetí osobou se dlužník od svého dluhu osvobozuje a dlužníkem být přestává, zatímco ona třetí osoba, ač dosud dlužníkem nebyla, se jím naopak stává. Nový dlužník od toho původního jeho dluh přebírá. Záměna dlužníka je ovšem možná jen na základě dohody uzavřené mezi původním dlužníkem a osobou, jež se hodlá dlužníkem stát. Nestačí jenom pouhé jednostranné prohlášení nového dlužníka, že dluh přebírá. Jednostranné právní jednání nemůže mít za následek změnu v osobě dlužníka ani kdyby s tím věřitel prokazatelně souhlasil. Popsaný právní následek může nastat jen tehdy, pokud s tím věřitel bude souhlasit. Věřitelův souhlas tedy není podmínkou platnosti převzetí dluhu, ale je podmínkou účinnosti tohoto právního jednání. Souhlas věřitele s převzetím dluhu je projev vůle věřitele, v jehož důsledku se smlouva o převzetí dluhu stává účinnou (§ 1888 o. z.). Pokud by věřitel s převzetím dluhu nesouhlasil, účinky smlouvy o převzetí dluhu nenastanou a ke změně v osobě dlužníka nedojde. V daném případě žalovaný řádně netvrdil a nedoložil, že měla původní žalobkyně vědomost o určitých konkrétních dluzích a tyto konkrétně převzala, toto mezi stranami nebylo řádně specifikováno, nedošlo platně k převzetí dluhu a jedná se tedy zaplacením částky 300 000 EUR o bezdůvodné obohacení, kdy nebyl řádně tvrzen a prokázán žalovaným jiný důvod pro poskytnutí tohoto plnění.

41. Dle § 2991 odst. 1 o. z. kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil. Dle odst. 2 tohoto ustanovení, bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.

42. Dle § 2993 o. z. plnila-li strana, aniž tu byl platný závazek, má právo na vrácení toho, co plnila. Plnily-li obě strany, může každá ze stran požadovat, aby jí druhá strana vydala, co získala; právo druhé strany namítnout vzájemné plnění tím není dotčeno. To platí i v případě, byl-li závazek zrušen.

43. Soud má za to, že původní žalobkyně platila žalovanému bez platného právního důvodu a žalovaný byl povinen na výzvu dlužnou částku vydat. Pokud žalovaný namítal promlčení nároku, tvrdil, že počátek promlčecí lhůty počal běžet již zaplacením částky 300 000 EUR, nebo ihned poté v roce 2015, kdy žalobkyně byla zapsána jako jednatelka společnosti do obchodního rejstříku, převzala společnost a měla možnost se seznámit se stavem společnosti a stavem účetnictví.

44. Dle § 629 odst. 1 o. z. promlčecí lhůta trvá tři roky.

45. Dle § 638 odst. 1 o. z. právo na vydání bezdůvodného obohacení se promlčí nejpozději za deset let ode dne, kdy k bezdůvodnému obohacení došlo. Dle odst. 2 tohoto ustanovení, bylo-li bezdůvodné obohacení nabyto úmyslně, promlčí se právo na jeho vydání nejpozději za patnáct let ode dne, kdy k bezdůvodnému obohacení došlo.

46. Dle § 647 o. z. v případě uzavření dohody o mimosoudním jednání věřitele a dlužníka o právu nebo o okolnosti, která právo zakládá, počne promlčecí lhůta běžet poté, co věřitel nebo dlužník výslovně odmítne v takovém jednání pokračovat; počala-li promlčecí lhůta běžet již dříve, po dobu jednání neběží.

47. Dle § 649 o. z. uplatní-li věřitel u orgánu veřejné moci vzájemné právo a vztahují-li se obě práva k téže smlouvě nebo k několika smlouvám uzavřeným co do účelu v závislosti na sobě, přestává běžet promlčecí lhůta dnem, kdy bylo zahájeno řízení ohledně toho práva, proti němuž vzájemné právo směřuje. V ostatních případech přestává promlčecí lhůta běžet dnem, kdy bylo vzájemné právo uplatněno.

48. V daném případě byla smlouva o převodu obchodního podílu uzavřena dne 3. 8. 2015 a současně s ní téhož dne byla zaplacena částka 300 000 EUR bez zjevného důvodu, bez uvedení důvodu v příjmovém dokladu. Obě skutečnosti jsou navzájem provázány, kdy původní žalobkyně tvrdila, že podmínkou převodu obchodního podílu bylo zaplacení částky 300 000 EUR. Rovněž žalovaný uváděl, že bez zaplacení částky 300 000 EUR, která měla pokrýt podstatnou část jeho pohledávek vůči převáděné společnosti [právnická osoba], by smlouvu o převodu obchodního podílu neuzavřel, obě skutečnosti tedy byly na sobě navzájem závislé.

49. Žalovaný jako věřitel v souvislosti s nárokem na zaplacení částky ze smlouvy o převodu obchodního podílu podal dne 14. 9. 2016 žalobu u Krajského soudu v [adresa] o zaplacení částky 3 500 000 Kč vůči původní žalobkyni, ač měla být dle dodatku č. 1 ke smlouvě o převodu obchodního podílu tato částka splatná až 31. 12. 2016. V trestním řízení, které probíhalo mezi stranami i v řízení o zaplacení částky 3 500 000 Kč, původní žalobkyně i žalovaný měnili svá tvrzení ve vztahu k zaplacené částce 300 000 EUR, kdy postupně oba označovali i tuto částku za zaplacení ceny za převod obchodního podílu ve výši 3 500 000 Kč. Najisto tedy bylo postaveno, že tato částka nepředstavuje částku za cenu obchodního podílu až rozhodnutím Krajského soudu v [adresa] ve sporu pod sp. zn. [spisová značka], ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu sp. zn. [spisová značka], kterými byla žalovaná zavázána zaplatit dlužnou částku 3 500 000 Kč. Rozsudek byl tedy potvrzen Vrchním soudem v [Anonymizováno] a dovolání ve věci bylo odmítnuto, rozsudek nabyl právní moci dne 25. 2. 2019. Soud má za to, že až tímto okamžikem, kdy žalované (v tomto řízení původní žalobkyni) muselo být zřejmé, že částka 300 000 EUR zaplacená jí žalovanému, nemůže být považována a není tedy cenou za převod obchodního podílu, a byla zavázána zaplatit tuto kupní cenu ve výši 3 500 000 Kč. O částce 300 000 EUR v tuto chvíli již muselo jí být zřejmé, že se jedná o bezdůvodné obohacení na straně žalovaného, a tomu odpovídá i časová návaznost, kdy poté, dne 5. dubna 2019 (výzvou k vydání bezdůvodného obohacení sepsanou [tituly před jménem] [jméno FO], tehdejším advokátem žalobkyně), vyzývala žalovaného k vydání bezdůvodného obohacení v termínu do 12. 4. 2019. Soud tedy má za to, že nebyl nárok ve věci promlčen, kdy žaloba v této věci byla podána u Okresního soudu v Ostravě dne 26. 4. 2019, tj. po uplynutí lhůty stanovené k plnění v předžalobní výzvě a promlčecí lhůta nemohla ještě uplynout, kdy dle názoru soudu počala běžet nejdříve právní mocí rozsudku Krajského soudu v [adresa] č. j. [spisová značka] ze dne 24. 5. 2018, který nabyl právní moci 25. 2. 2019.

50. Bezdůvodným obohacením se rozumí vznik majetkové újmy na úkor konkrétní osoby ochuzeného (§ 2991 o. z.). Z bezdůvodného obohacení vzniká právo na vydání předmětu bezdůvodného obohacení.

51. Zákon v případě bezdůvodného obohacení stanoví dvojí promlčecí lhůtu, tedy subjektivní (§ 621 o. z.) a objektivní (§ 638 o. z.). Jejich počátek je upraven odlišně a tyto dvě promlčecí lhůty počínají, běží a končí nezávisle na sobě. Jakmile uplyne jedna z nich, nelze požadavku na vydání bezdůvodného obohacení vyhovět, uplatní-li žalovaný během soudního řízení námitku promlčení. Jestliže došlo k promlčení práva na vydání plnění z bezdůvodného obohacení v důsledku uplynutí tříleté subjektivní promlčecí lhůty, je bez právního významu, zda bylo bezdůvodné obohacení získáno úmyslně, a tedy případně v době podání žaloby ještě běžela objektivní promlčecí lhůta. Pro posouzení počátku běhu subjektivní promlčecí lhůty pro vydání bezdůvodného obohacení je rozhodný okamžik, kdy se ochuzený dozví o tom, že došlo na jeho úkor k získání konkrétního bezdůvodného obohacení a kdo jej získal (srovnej Nejvyšší soud sp. zn. 28 Cdo 4812/2010). Subjektivní promlčecí lhůta běží nejen od doby, kdy se oprávněný dozvěděl o svém nároku a o tom, kdo je povinen jej plnit, ale případně i od doby, kdy se měl a mohl dozvědět o okolnostech způsobujících počátek běhu promlčecí lhůty. I při určení počátku subjektivní promlčecí lhůty bezdůvodného obohacení se uplatní § 4 odst. 2, dle něhož se má za to (vyvratitelná právní domněnka), že osoba se o určité právní významné skutečnosti doví, jestliže na to lze usuzovat při zvážení všech okolností, které jí musely být v jejím postavení zřejmé. Okamžikem, kterým odpadl právní důvod plnění a kdy začne běžet objektivní promlčecí doba, je okamžik, kdy je vytvořen takový stav, z něhož je zřejmé, že povinnost již nebude splněna. Běh subjektivní promlčecí doby pak počíná okamžikem, kdy se oprávněný doví, že povinnost splněna nebude. Přitom platí, že ke vzniku bezdůvodného obohacení, jež bylo získáno plněním bez právního důvodu, dochází již samotným přijetím tohoto plnění; okolnost, jak s takto získaným majetkovým prospěchem obohacení naloží, není rozhodná. Pro počátek běhu tříleté subjektivní promlčecí doby je pak rozhodný den, kdy se oprávněný v konkrétním případě skutečně dozví o tom, že došlo na jeho úkor k získání bezdůvodného obohacení a kdo jej získal. Není podstatné, že měl možnost se potřebné skutečnosti dozvědět již dříve. Touto vědomostí se rozumí znalost skutkových okolností, z nichž se odpovědnost za bezdůvodné obohacení dovodí. V daném případě uplatnil žalovaný jako věřitel (§ 649 o. z.) nárok na zaplacení kupní ceny za převod obchodního podílu, kdy rozhodnutím soudu o tom, že je povinna původní žalobkyně tento zaplatit, věděla pak tato najisto, že částka 300 000 EUR, která přesahuje žalovanou částku 3 500 000 Kč, nebyla zaplacena na tuto částku za kupní cenu a nebude takto posouzena, a jedná se tedy o obohacení na straně žalovaného. Objektivní promlčecí doba pak začala běžet již zaplacením částky, tedy 3. 8. 2015, tj. desetiletá doba dle § 638 o. z. Původní žalobkyni nemohl nastat počátek běhu tříleté promlčecí doby již tím, že byla zaplacena částka 300 000 EUR, kdy v té době žalobkyně nepochybně měla za to, že platí důvodně, ač není zřejmé, z jakého důvodu, neboť se mělo jednat o podmínku pro uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu a skutečnosti o převzetí závazku nebyly tvrzeny a nebyly prokázány.

52. I kdyby považoval soud za počátek běhu subjektivní promlčecí doby datum, kdy žalovaný podal žalobu o zaplacení částky 3 500 000 Kč u soudu, tj. 14. 9. 2016, resp. doručení žaloby v této věci žalované (v tomto řízení původní žalobkyni), což bylo 4. 10. 2016, kdy tímto již žalobkyně věděla, že žalovaný po ní požaduje zaplacení částky za cenu převodu obchodního podílu, muselo jí být zřejmé, že nedošlo ani k navýšení základního kapitálu převáděné společnosti [právnická osoba], jak sama uváděla, že měla znít dohoda ústní mezi ní a žalovaným. Pokud by soud vzal za počátek subjektivní promlčecí doby toto datum (4. 10. 2016), pak má za to, že ani takto nedošlo k promlčení nároku na vydání bezdůvodného obohacení, kdy žaloba v této věci byla podána 24. 6. 2019, tedy před uplynutím tříleté promlčecí doby.

53. Rovněž souhlasí soud s tím, že by za daných okolností byla námitka promlčení v rozporu s dobrými mravy, kdy mezi stranami probíhala jednání k vyjasnění rozporů souvisejících s uzavřením smlouvy o převodu obchodního podílu a nároku na zaplacení ceny. Přesto žalovaný podal žalobu na zaplacení obchodního podílu dříve, než byla sjednána splatnost dodatkem č. 1 ke smlouvě o převodu obchodního podílu, přestože žalobkyně již v té době zaplatila žalovanému částku 300 000 EUR, tedy částku převyšující cenu za převod obchodního podílu sjednanou ve smlouvě písemně, kdy zaplacení 300 000 EUR bylo podmínkou žalovaného pro uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu. K jednáním vyzývala žalobkyně žalovaného prostřednictvím svého tehdejšího zástupce [tituly za jménem] [jméno FO], kdy i ve smlouvě o převodu obchodního podílu bylo mezi stranami písemně sjednáno, že v případě, že se vyskytnou závazky a pohledávky, které nebyly zahrnuty do předávacího seznamu, převodce a nabyvatel se dohodli na společném řešení takto vzniklé situace. Listiny, které jsou označeny ve smlouvě o převodu obchodního podílu jako devět příloh, se nestaly součástí této smlouvy, kdy nebyly stranami odsouhlaseny a podepsány. Pokud žalobkyně nezaplatila cenu za převod obchodního podílu v době před její splatností, byla podána žaloba, které se bránila a chtěla dále jednat se žalovaným. Namítala, že zaplatila cenu 300 000 EUR, nemohla mít za to důvodně, že žalovaný se bezdůvodně o tuto částku obohatil, kdy sám žalovaný v souvisejícím řízení označoval tuto částku 300 000 EUR za platbu za převod obchodního podílu. Soud tedy má za to, že námitka promlčení není důvodná a zavázal žalovaného zaplatit žalobkyni dlužnou částku, tedy 300 000 EUR považovanou za bezdůvodné obohacení. Námitka promlčení je v rozporu s dobrými mravy i z důvodu, že žalobkyně neuplatnila nárok dříve pro svou nedbalost, nýbrž z důvodu, že očekávala smírné řešení ve vztahu k žalovanému, kdy se snažila jednat o nároku, kdy strany měly navzájem vůči sobě nároky vzájemné ze smlouvy o převodu obchodního podílu a z částky 300 000 EUR, která byla zaplacena v souvislosti s tímto převodem obchodního podílu a jednalo se o částku vyšší, než byla částka žalovaná žalovaným, tj. 3 500 000 Kč.

54. Soud proto ze všech shora uvedených důvodů nároku žalobkyně vyhověl a zavázal žalovaného k úhradě bezdůvodného obohacení ve výši 300 000 EUR.

55. K vydání bezdůvodného obohacení byl žalovaný vyzván výzvou k vydání bezdůvodného obohacení ze dne 5. 4. 2019, kde mu byla dána lhůta k plnění v termínu do 12. 4. 2019. Soud tedy přiznal nárok na zaplacení tohoto bezdůvodného obohacení od data následujícího, tj. od 13. 4. 2019. Nárok na úrok z prodlení za dobu předcházející, tj. od 3. 8. 2015 do 12. 4. 2019, zamítl jako nedůvodný, kdy nebylo tvrzeno ani prokázáno, že by byl žalovaný vyzván k úhradě bezdůvodného obohacení dříve.

56. Výrok o povinnosti žalovaného zaplatit České republice na účet Okresního soudu v Ostravě na soudním poplatku částku 386 850 Kč je odůvodněn § 2 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích v rozhodném znění, podle něhož, je-li navrhovatel v řízení od poplatku osvobozen a soud jeho návrhu vyhověl, zaplatí podle výsledku řízení poplatek nebo jeho odpovídající část žalovaný, nemá-li proti navrhovateli právo na náhradu nákladů řízení, nebo není-li též od poplatku osvobozen.

57. V daném případě byla žalobkyně od placení soudního poplatku osvobozena rozhodnutím Krajského soudu v Ostravě, žalobkyně, resp. její insolvenční správce, byl ve sporu procesně úspěšný co do jistiny v celém rozsahu, neúspěšný pouze v části úroků z prodlení za dobu od 3. 8. 2015 do 12. 4. 2019, a proto byl žalovaný zavázán zaplatit soudní poplatek v plné výši, kdy se jedná o soudní poplatek dle položky č. 1, písm. b) sazebníku soudních poplatků, tj. 5 % z žalované částky, kdy byla žalovaná částka 300 000 EUR s příslušenstvím; soud vychází z ceny jistiny v době podání žaloby z aktuálního kurzu v době podání žaloby, dle České národní banky, k datu 1. 4. 2019 činil kurz za 1 EUR / 25,790 Kč. Základ poplatku tak představuje částku 7 737 000 Kč a soudní poplatek činí 386 850 Kč. Tuto částku byl žalovaný zavázán zaplatit na účet Okresního soudu v Ostravě. Lhůta k plnění byla dána v souladu s § 160 odst. 1 o. s. ř. do tří dnů od právní moci rozsudku.

58. O nákladech řízení bylo rozhodnuto dle § 142 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) v platném znění, podle něhož, i když měl účastník ve věci úspěch jen částečný, může soud přiznat plnou náhradu nákladů řízení, měl-li neúspěch v poměrně nepatrné části předmětu řízení. Žalobkyně měla neúspěch v poměrně nepatrné části předmětu sporu, tedy pokud jde o část úroků z prodlení za období tak, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto rozsudku. Žalobkyni tak byly přiznány náklady řízení v plné výši.

59. Tyto představují náklady za právní zastoupení advokátem, kdy soud vycházel ze stejné ceny předmětu sporu tak, jak byl specifikován v souvislosti s rozhodnutím o soudním poplatku, tedy z částky, která představuje hodnotu 1 EUR k datu 1. 4. 2019, kdy se jedná o měsíc, v němž byla žaloba ve věci podána, tedy k 1. 4. 2019 kurs 1 EUR činil 25,790 Kč dle České národní banky, předmět sporu tak představuje částku 7 737 000 Kč, z této částky byl přiznán jeden úkon právní pomoci v souladu s § 7 bod 6. vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif v rozhodném znění (dále jen „AT“), a to ve výši 39 220 Kč. Bylo přiznáno 6 celých úkonů (převzetí zastoupení, sepis žaloby včetně všech doplnění a upřesnění, předžalobní výzva k plnění, vyjádření z 15. 2. 2021, vyjádření z 16. 4. 2021 a účast u jednání dne 15. 10. 2024), dále byly přiznány dva úkony v poloviční výši a to za vyjádření k věcné příslušnosti soudu, kdy byl přiznán úkon nejblíže odpovídající a to dle § 11 odst. 2 písm. c) AT a dále poloviční úkon za odvolání proti nepřiznání osvobození od soudních poplatků původní žalobkyně, a to dle téhož bodu AT. Celkem tedy bylo přiznáno 7 celých úkonů právní pomoci po 39 220 Kč, tj. částka 274 540 Kč a k tomu 8 režijních paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 AT, tj. 2 400 Kč a náhrada ztráty času za cestu k jednání dne 15. 10. 2024 z [adresa], tj. 8 započatých půlhodin dle § 14 odst. 3 AT, byla přiznána částka 800 Kč. Zástupkyně žalobkyně neúčtovala DPH, kdy není plátcem DPH. Dále byly přiznány náklady za nezastoupeného účastníka v době, kdy nebyla společnost [Jméno žalobkyně A][Anonymizováno] jako insolvenční správce dlužnice zastoupena advokátem, a to za tři úkony (podání ze dne 6. 11. 2023, účast u jednání před soudem 26. 9. 2023 a 21. 5. 2024), tj. 3x 300 Kč + DPH, kdy žalobkyně doložila osvědčení o registraci plátce DPH, jedná se o paušální náhradu nezastoupeného účastníka dle § 151 odst. 3 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 písm. a), písm. c) a § 2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení, tj. 900 Kč + 189 Kč DPH, celkem 1 089 Kč. Dále bylo přiznáno cestovné za dopravu k jednání soudu dne 15. 10. 2024 na trase [adresa] a zpět, celkem [hodnota] km osobním automobilem zn. [jméno FO], registrační značky [SPZ], průměrná spotřeba 7 l / 100 km, vyhlášková cena paliva 38,20 Kč, bylo přiznáno cestovné dle vyhlášky č. 398/2023 Sb., takto: (328 x 7 x 38,20): 100 + 328 x 5,6, tj. 2 713,80 Kč, zaokrouhleno na 2 714 Kč. Celkem náklady řízení představují 274 540 Kč + 1 089 Kč + 2 400 Kč režijní paušály + náhrada ztráty času 800 Kč + cestovné 2 714 Kč, celkem 281 543 Kč. Tuto částku byl žalovaný zavázán zaplatit k rukám zástupkyně insolvenčního správce žalobkyně v souladu s § 149 o. s. ř.

60. Lhůta k plnění byla dána vždy do tří dnů od právní moci rozsudku v souladu s § 160 odst. 1 o. s. ř.

Poučení