57 Co 143/2025 - 460

Rubrum

Krajský soud v Ostravě rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Lenky Severové a soudců Mgr. Daniely Teterové a JUDr. Mgr. Marka Del Favera, Ph.D., ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně], narozená dne [Datum narození žalobkyně] bytem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovanému: [Jméno žalovaného], narozený dne [Datum narození žalovaného] bytem [Adresa žalovaného] zastoupený advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o zaplacení 300 000 EUR s příslušenstvím o odvolání žalovaného proti rozsudku Okresního soudu v Ostravě ze dne 5. 12. 2024, č. j. 80 C 175/2019-362 takto:

Výrok

I. Odvolání žalovaného do výroku II rozsudku okresního soudu se odmítá.

II. Rozsudek okresního soudu se ve výroku I potvrzuje.

III. Ve výroku III se rozsudek okresního soudu mění tak, že žalovaný je povinen zaplatit České republice – Okresnímu soudu v Ostravě na soudním poplatku 328 822,50 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

IV. Ve výroku IV se rozsudek okresního soudu mění tak, že žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení 291 127 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám [Jméno advokáta A], advokáta se sídlem [adresa].

V. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů odvolacího řízení 137 788 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám [Jméno advokáta A], advokáta se sídlem [adresa].

Odůvodnění

1. Rozsudkem v záhlaví označeným okresní soud uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni 300 000 EUR spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z této částky za dobu od 13. 4. 2019 do zaplacení (výrok I), žalobu co do zákonného úroku z prodlení z částky 300 000 EUR za dobu od 4. 8. 2015 do 12. 4. 2019 zamítl (výrok II), rozhodl o povinnosti žalovaného zaplatit státu na účet Okresního soudu v Ostravě na soudním poplatku 386 850 Kč (výrok III) a žalobkyni na náhradě nákladů řízení 281 543 Kč k rukám advokátky žalobkyně (výrok IV).

2. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že dne [datum] byla mezi žalovaným jako převodcem a žalobkyní jako nabyvatelem uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu ve výši 100 % (dále jen „smlouva“) obchodní společnosti [právnická osoba], [adresa], IČO [IČO] (dále jen „společnost“), za kupní cenu 3 500 000 Kč splatnou do 31. 12. 2015. Ve smlouvě bylo uvedeno, že v případě, že se vyskytnou závazky a pohledávky, které nebyly zahrnuty do předávajícího seznamu, převodce a nabyvatel se dohodli na společném řešení takto vzniklé situace. Ačkoliv ve smlouvě bylo specifikováno celkem devět příloh, bylo mezi žalobkyní a žalovaným v řízení vedeném u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 8 Cm 24/2018 učiněno nesporným, že tyto přílohy se fakticky nikdy součástí smlouvy nestaly, neboť nebyly smluvními stranami předem odsouhlaseny a podepsány. Dodatkem č. 1 ke smlouvě ze dne [datum] byla splatnost kupní ceny obchodního podílu prodloužena do 31. 12. 2016. Žalobkyně cenu za převod obchodního podílu nezaplatila a tato povinnost jí byla uložena rozsudkem Krajského soudu v Ostravě ze dne 24. 5. 2018, č. j. 8 Cm 24/2018-174, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. 1. 2019, č. j. 8 Cmo 137/2018-208, který byl doručen zástupci žalobkyně dne 4. 10. 2019 a dne 25. 2. 2019 nabyl právní moci. Vrchní soud v odůvodnění rozsudku k námitce žalobkyně (v daném řízení žalované), že vyplatila při převodu obchodního podílu 300 000 EUR, tedy částku převyšující požadovanou cenu 3 500 000 Kč, konstatoval, že tvrzení o platbě 300 000 EUR na závazky [tituly před jménem] [jméno FO] vůči společnosti nedává smysl, mohlo jít o záměnu pojmu závazek a pohledávka. V případě pohledávky je nepochopitelné, proč vyplatila tak vysokou částku, aniž přesně znala výši možné pohledávky. Stejně nepochopitelný by byl důvod této platby uvedený žalobkyní s tím, že o tuto částku bude navýšeno jmění společnosti; proč by tato částka při nabývání společnosti byla vyplacena [tituly před jménem] [jméno FO], mohla-li o ni navýšit jmění společnosti. Vysvětlením je nevědomost či nezájem žalobkyně o právní jednání, které v souvislosti s nabýváním obchodního podílu společnosti činila, kdy, bez prohlídky společnosti, ověření údajů vyplývajících z účetních závěrek, se zavázala k úhradě 3 500 000 Kč; nadto žalobkyně předala žalovanému dne 3. 8. 2015 částku 300 000 EUR, byl sepsán příjmový doklad bez bližší specifikace, za co je placeno, žalovaný částku převzal, přičemž zaplacení této částky bylo podmínkou pro uzavření smlouvy (nesporné). Žalovaný v souvisejících řízeních o účelu této platby uváděl - při vyšetřování Policie ČR, že platba byla zaplacena za prodej podílu společnosti, v tomto řízení tvrdil, že se jednalo o úhradu dluhů, které měla společnost vůči jeho fyzické osobě do celkové výše 400 000 EUR. Žalovaný byl vyzván k vrácení částky 300 000 EUR přípisem zástupce žalobkyně ze dne 5. 4. 2019 do 12. 4. 2019. Žaloba byla doručena žalovanému dne 19. 10. 2020. Vůči žalobkyni bylo zahájeno insolvenční řízení, dne 5. 5. 2021 vydal Městský soud v Praze usnesení o úpadku spojené s povolením oddlužení, byl zjištěn úpadek dlužníka [jméno FO], insolvenčním správcem byla ustanovena [tituly před jménem] [jméno FO], následně [právnická osoba], který byl vyrozuměn o tom, že řízení je v dané věci přerušeno, a který následně podal návrh na pokračování v řízení s insolvenčním správcem namísto původní žalobkyně.

3. Soud prvního stupně uzavřel, že mezi žalobkyní a žalovaným byla dne [datum] uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu dle § 14, § 207 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech a dle § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.), byla sjednána cena za převod obchodního podílu ve výši 3 500 000 Kč. Ve smlouvě bylo uvedeno, že v případě, že se vyskytnou závazky a pohledávky, které nebyly zahrnuty do předávajícího seznamu, převodce a nabyvatel se dohodli na společném řešení takto vzniklé situace. Ačkoliv ve smlouvě bylo specifikováno celkem devět příloh, tyto se fakticky nikdy součástí smlouvy nestaly, a z tohoto důvodu je jejich obsah právně irelevantní, neboť smlouva musela být uzavřena písemně s úředně ověřenými podpisy. Dne 3. 8. 2015 zaplatila žalobkyně žalovanému 300 000 EUR bez uvedení důvodu. Půjčky (zápůjčky) společnosti žalovaný (procesní obrana žalovaného) řádně netvrdil a neprokázal, nedoložil žádný doklad o těchto půjčkách kromě rámcové smlouvy, kterou podepsal jako fyzická osoba i jako jednatel společnosti a kterou konkrétní závazky nebyly prokázány. Z účetních závěrek nebylo doloženo, že ke dni prodeje obchodního podílu společnosti existovaly konkrétní pohledávky žalovaného za společností, přičemž důkazní břemeno tíží žalovaného. Žalovaný tvrdil, že ústně se dohodli, že žalobkyně žalovanému zaplatí 400 000 EUR, kdy se mělo jednat o převzetí dluhů společnosti vůči žalovanému jako fyzické osobě ze zápůjček, které poskytl žalovaný jako fyzická osoba společnosti v letech 2009 až 2015. V účetní závěrce ani v jiných dokladech nebyly dluhy, které měla převzít žalobkyně, řádně specifikovány. Předmět při převzetí dluhu musí být dostatečně určitý, aby bylo možno jednoznačně určit, které dluhy byly přebírány, které nikoliv. Žalovaný tyto skutečnosti řádně netvrdil, ve své obraně uváděl, že se jednalo o „všechny dluhy ze smlouvy o půjčce“.

4. Následně soud prvního stupně věc posoudil dle § 580 odst. 1 a § 1888 odst. 1 o. z. a uzavřel, že pokud by žalobkyně ústní dohodou převzala dluh původního dlužníka (společnosti), musely by být dluhy, které přejímá, řádně a konkrétně specifikovány, a musel by s tím vyjádřit souhlas věřitel, tedy žalovaný, aby došlo platně k převzetí dluhu, což v řízení nebylo žalovaným tvrzeno ani prokázáno. Převzetím dluhu dochází ke změně subjektu závazkového vztahu tak, že dosavadní dlužník jeho subjektem být přestane, zatímco na jeho místo vstupuje do závazkového právního vztahu někdo jiný, kdo až do té doby subjektem daného závazkového vztahu vůbec nebyl. Dohodou s třetí osobou se dlužník od svého dluhu osvobozuje a dlužníkem být přestává, zatímco třetí osoba, ač dosud dlužníkem nebyla, se jím naopak stává. Nový dlužník od toho původního jeho dluh přebírá. Záměna dlužníka je ovšem možná jen na základě dohody uzavřené mezi původním dlužníkem a osobou, jež se hodlá dlužníkem stát. Nestačí jenom pouhé jednostranné prohlášení nového dlužníka, že dluh přebírá. Popsaný právní následek může nastat jen tehdy, pokud s tím věřitel bude souhlasit. Věřitelův souhlas tedy není podmínkou platnosti převzetí dluhu, ale je podmínkou účinnosti tohoto právního jednání. Souhlas věřitele s převzetím dluhu je projev vůle věřitele, v jehož důsledku se smlouva o převzetí dluhu stává účinnou (§ 1888 o. z.). Pokud by věřitel s převzetím dluhu nesouhlasil, účinky smlouvy o převzetí dluhu nenastanou a ke změně v osobě dlužníka nedojde. V daném případě tak nedošlo platně k převzetí dluhu žalobkyní a jedná se zaplacením částky 300 000 EUR o bezdůvodné obohacení žalovaného, který netvrdil a neprokázal jiný důvod pro poskytnutí tohoto plnění, a to dle § 2991 odst. 1 a 2 a § 2993 o. z. Žalobkyně platila žalovanému bez právního důvodu a žalovaný je povinen na výzvu dlužnou částku vydat.

5. Pokud žalovaný namítal promlčení nároku, tvrdil, že počátek promlčecí lhůty počal běžet již zaplacením částky 300 000 EUR, nebo ihned poté v srpnu 2015, kdy žalobkyně byla zapsána jako jednatelka společnosti do obchodního rejstříku, převzala společnost a měla možnost se seznámit se stavem společnosti a stavem účetnictví.

6. Soud prvního stupně aplikoval § 629 odst. 1, § 638 odst. 1 a 2, § 647 a § 649 o. z. a uzavřel, že smlouva byla uzavřena dne [datum], současně téhož dne byla žalobkyní zaplacena žalovanému částka 300 000 EUR bez zjevného důvodu. Obě skutečnosti jsou navzájem provázány, kdy oba shodně tvrdili, že podmínkou uzavření smlouvy bylo zaplacení 300 000 EUR. Žalovaný jako věřitel v souvislosti s nárokem na zaplacení kupní ceny ze smlouvy podal dne 14. 9. 2016 žalobu u Krajského soudu v Ostravě o zaplacení 3 500 000 Kč vůči žalobkyni, ač měla být dle dodatku č. 1 ke smlouvě splatná až 31. 12. 2016. V trestním řízení i v řízení o zaplacení 3 500 000 Kč žalobkyně i žalovaný měnili svá tvrzení ve vztahu k částce 300 000 EUR, kdy postupně označovali i tuto částku jako zaplacení ceny za převod obchodního podílu ve výši 3 500 000 Kč. Až rozhodnutím Krajského soudu v Ostravě sp. zn. 8 Cm 24/2018, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu sp. zn. 8 Cmo 137/2018, kterým byla žalovaná (zde žalobkyně) zavázána zaplatit dlužnou částku 3 500 000 Kč, bylo najisto postaveno, že 300 000 EUR nepředstavuje platbu za cenu obchodního podílu. Rozsudek nabyl právní moci dne 25. 2. 2019. Až tímto okamžikem muselo být žalobkyni zřejmé, že 300 000 EUR nemůže být považováno a není cenou za převod obchodního podílu. V tuto chvíli jí muselo být zřejmé, že se jedná o bezdůvodné obohacení na straně žalovaného, čemuž odpovídá i časová návaznost, kdy poté dne 5. 4. 2019 vyzvala žalovaného k vydání bezdůvodného obohacení do 12. 4. 2019. Soud má za to, že nárok žalobkyně není promlčen, jelikož žaloba byla podána u okresního soudu dne 26. 4. 2019 (po uplynutí lhůty k plnění stanovené v předžalobní výzvě) a promlčecí lhůta počala běžet nejdříve dnem právní mocí rozsudku Krajského soudu v Ostravě č. j. 8 Cm 24/2018-174 ze dne 24. 5. 2018, který nabyl právní moci 25. 2. 2019. Zákon v případě bezdůvodného obohacení stanoví dvojí promlčecí lhůtu, tedy subjektivní (§ 621 o. z.) a objektivní (§ 638 o. z.). Jejich počátek je upraven odlišně a tyto dvě promlčecí lhůty počínají, běží a končí nezávisle na sobě. Jakmile uplyne jedna z nich, nelze požadavku na vydání bezdůvodného obohacení vyhovět, uplatní-li žalovaný během soudního řízení námitku promlčení. Pro posouzení počátku běhu subjektivní promlčecí lhůty pro vydání bezdůvodného obohacení je rozhodný okamžik, kdy se ochuzený dozví o tom, že došlo na jeho úkor k získání konkrétního bezdůvodného obohacení a kdo jej získal (srovnej Nejvyšší soud sp. zn. 28 Cdo 4812/2010). Subjektivní promlčecí lhůta běží nejen od doby, kdy se oprávněný dozvěděl o svém nároku a o tom, kdo je povinen jej plnit, ale případně i od doby, kdy se měl a mohl dozvědět o okolnostech způsobujících počátek běhu promlčecí lhůty. Pro počátek běhu tříleté subjektivní promlčecí doby je pak rozhodný den, kdy se oprávněný v konkrétním případě skutečně dozví o tom, že došlo na jeho úkor k získání bezdůvodného obohacení a kdo jej získal. Není podstatné, že měl možnost se potřebné skutečnosti dozvědět již dříve. Touto vědomostí se rozumí znalost skutkových okolností, z nichž se odpovědnost za bezdůvodné obohacení dovodí. Žalovaný jako věřitel (§ 649 o. z.) uplatnil nárok na zaplacení kupní ceny za převod obchodního podílu, přičemž rozhodnutím soudu o tom, že žalobkyně je povinna kupní cenu zaplatit, věděl najisto, že částka 300 000 EUR, která přesahuje žalovanou částku 3 500 000 Kč, nebyla zaplacena na kupní cenu. Jedná se tedy o obohacení na straně žalovaného. Objektivní desetiletá promlčecí doba dle § 638 o. z. začala běžet již zaplacením částky, tedy 3. 8. 2015. Žalobkyni nemohl nastat počátek běhu tříleté promlčecí doby zaplacením 300 000 EUR, když v té době měla žalobkyně za to, že platí důvodně, ač není zřejmé, z jakého důvodu, neboť se mělo jednat o podmínku pro uzavření smlouvy a skutečnosti o převzetí závazku nebyly tvrzeny a prokázány. I kdyby soud za počátek běhu subjektivní promlčecí doby považoval datum, kdy žalovaný podal žalobu o zaplacení částky 3 500 000 Kč u soudu, tj. 14. 9. 2016, resp. doručení žaloby žalované (v tomto řízení žalobkyni), což bylo 4. 10. 2016, kdy se žalobkyně dozvěděla, že žalovaný po ní požaduje zaplacení ceny za převod obchodního podílu, a muselo jí být zřejmé, že nedošlo k navýšení základního kapitálu převáděné společnosti, pak ani za této situace nedošlo k promlčení nároku na vydání bezdůvodného obohacení, kdy žaloba v této věci byla podána 24. 6. 2019, tedy před uplynutím tříleté promlčecí doby.

7. Dále soud prvního stupně uvedl, že za daných okolností by námitka promlčení byla v rozporu s dobrými mravy. Mezi stranami probíhala jednání k vyjasnění rozporů souvisejících s uzavřením smlouvy a nároku na zaplacení ceny, přesto žalovaný podal žalobu na zaplacení ceny obchodního podílu dříve, než jak byla sjednána její splatnost dodatkem č. 1 ke smlouvě, ačkoliv žalobkyně již v té době zaplatila žalovanému 300 000 EUR, tedy částku převyšující cenu za převod obchodního podílu sjednanou ve smlouvě, kdy zaplacení 300 000 EUR bylo podmínkou žalovaného pro uzavření smlouvy. K jednáním žalobkyně vyzývala žalovaného prostřednictvím svého zástupce, přičemž i ve smlouvě bylo mezi stranami sjednáno, že v případě, že se vyskytnou závazky a pohledávky, které nebyly zahrnuty do předávacího seznamu, se převodce a nabyvatel dohodli na společném řešení takto vzniklé situace. Žalobkyně svůj nárok vůči žalovanému neuplatnila dříve nikoliv pro svou nedbalost, nýbrž očekávala smírné řešení, kdy strany měly vůči sobě vzájemné nároky ze smlouvy a z částky 300 000 EUR, která převyšovala částku požadovanou žalovaným, tj. 3 500 000 Kč.

8. Proti rozsudku do všech výroků podal odvolání žalovaný a domáhal se jeho změny tak, že žaloba bude zamítnuta. Namítal, že rozhodnutí soudu je překvapivé, nemá oporu v provedeném dokazování, je nepřezkoumatelné pro nedostatek hodnocení provedených důkazů, vychází z pouhých spekulací. Soud nekriticky přijal tvrzení žalobkyně, ignoroval argumenty žalovaného, provedené důkazy vyhodnotil chybně. Nedostatečně a částečně nelogicky je zdůvodněno, proč soud hodnotil tvrzení žalobkyně a listiny jako věrohodné, přičemž přehlíží zřejmé rozpory mezi důkazy a měnícími se tvrzeními žalobkyně. Za situace, kdy výpověď žalobkyně i její počínání vykazuje zřetelnou účelovost a vazby na aktuální informace v řízení, soud neupřel hodnotu pravdivosti, event. věrohodnosti jejím tvrzením, a naopak neshledal pravdivým poznatky konzistentně předkládané žalovaným, což odporuje pravidlům logického myšlení a zpochybňuje skutkové závěry soudu. Poukázal na rozpory v tvrzení žalobkyně, které vedou k závěru o její nevěrohodnosti. Pokud by žalobkyně skutečně měla v úmyslu navýšit základní kapitál o 300 000 EUR, učinila by tak na valné hromadě dne 3. 8. 2015, předávat peníze žalovanému postrádá smysl i logiku. Podmínkou převodu obchodního podílu společnosti byla úhrada závazků společnosti vůči žalovanému (ke dni 3. 8. 2015 celkem 12 272 978,67 Kč). Soud žalobci (správně zřejmě žalovanému, pozn. odvolacího soudu) vytýká, že nedoložil oprávněnost tohoto požadavku, avšak je na žalobkyni, aby oprávněnost platby zpochybnila. Soud nekriticky uznává argumentaci žalobkyně, zároveň však konstatuje, že účel platby 300 000 EUR je nejasný. V řízení bylo vyvráceno tvrzení žalobkyně, že byla uvedena v omyl ohledně majetkových poměrů a finanční situace společnosti, kdy Vrchní soud v Olomouci ve věci sp. zn. 8 Cmo 137/2018 se předmětnými námitkami podrobně zabýval a vyhodnotil je jako liché. S ohledem na výše uvedené neobstojí závěry soudu prvního stupně, včetně posouzení námitky promlčení vznesené žalovaným. Vyhodnotil-li soud tuto námitku k tíži žalovaného a kvalifikoval ji jako odporující dobrým mravům, porušil jeho právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Vznesl-li jak námitku nedůvodnosti nároku žalobkyně, tak i námitku promlčení, nelze tyto instituty obcházet poukazem na rozpor s dobrými mravy, nebyly-li podmínky pro jeho uplatnění splněny. Posouzení námitky promlčení jako nesouladné s dobrými mravy je v praxi výjimečné a lze je akceptovat pouze v situacích, kdy je výrazem zneužití práva na úkor účastníka, který marné uplynutí promlčecí lhůty nezavinil. Soud v tomto případě důvody vedoucí k neuznání námitky promlčení nadřadil obecnému účelu promlčení, jímž je zachování jistoty v právních vztazích, aniž by pro to byl dán relevantní důvod. Současně postupoval i v rozporu s judikaturními závěry Ústavního soudu a Nejvyššího soudu (např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2019, sp. zn. 33 Cdo 3037/2019, ze dne 27. 11. 2002, sp. zn. 33 Odo 665/2002, ze 31. 5. 2023, sp. zn. 31 Cdo 3125/2022, ze dne 23. 11. 2010, sp. zn. 26 Cdo 45/2010, ze dne 22. 8. 2002, sp. zn. 25 Cdo 1839/2000, ze dne 5. 1. 2006, sp. zn. 33 Odo 1191/2003, nález Ústavního soudu ze dne 6. 9. 2005, sp. zn. I. ÚS 643/04, ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. I. ÚS 2216/09, ze dne 21. 6. 2011, sp. zn. I. ÚS 548/11, ze dne 01. 6. 2021, sp. zn. III. ÚS 3358/2021, ze dne 8. 11. 2016, sp. zn. III. ÚS 2700/15).

9. Žalobkyně ve vyjádření k odvolání navrhovala potvrzení napadeného rozsudku jako správného. Odvolání obsahuje rozsáhlé odkazy na zákonná ustanovení, avšak bez jejich přesvědčivé a věcně relevantní aplikace. Žalovaný nekonkretizuje, k jakým vadám v dokazování mělo dojít a ani konkrétně neuvádí, k jakým důkazům navrženým ze strany žalovaného nebylo přihlédnuto a které nebyly hodnoceny. Žalovaný poukazuje na nevěrohodnost tvrzení žalobkyně pro údajné rozpory v jejích tvrzeních, avšak zcela pomíjí fakt, že nedokázal v průběhu řízení jasně říct, jaké plnění mělo 300 000 EUR představovat. Podle ustálené judikatury platí jasné rozložení břemene tvrzení a břemene důkazního, kdy je na žalovaném, aby prokázal právní důvod přijetí této platby. Žalovaný argumentoval tím, že z částky 300 000 EUR měly být uspokojeny závazky společnosti vůči žalovanému, nicméně za celou dobu probíhajícího řízení nedokázal tyto závazky specifikovat. Nesprávné právní posouzení věci žalovaný vztahuje k posouzení námitky promlčení, opakovaně se snaží dovodit, že promlčecí lhůta žalobkyni započala běžet již v průběhu roku 2015. Soud prvního stupně však správně z provedeného dokazování dovodil, že vědomost žalobkyně o vzniku bezdůvodného obohacení musí být bezesporu navázána na pozdější datum, tj. 25. 2. 2019, neboť až v tento moment se žalobkyně mohla objektivně dozvědět, že 300 000 EUR bylo zaplaceno bez právního důvodu a nepředstavovalo cenu za převod obchodního podílu. V řízení bylo prokázáno, že mezi stranami probíhala smírná jednání ohledně všech věcí souvisejících s převodem obchodního podílu. Žalobkyně neotálela s podáním žaloby na vydání bezdůvodného obohacení, tuto žalobu podala v přiměřené době poté, co bylo zřejmé, že 300 000 EUR bylo poskytnuto bez právního důvodu. Pokud by odvolací soud dospěl k jinému právnímu závěru ohledně počátku běhu promlčecí lhůty, trvá žalobkyně na tom, že vznesená námitka promlčení je v rozporu s dobrými mravy, když totožného názoru je i soud prvního stupně.

10. Odvolací soud se nejprve zabýval přípustností odvolání.

11. Subjektivně oprávněn (legitimován) k podání odvolání je účastník řízení, kterému nebylo rozhodnutím soudu prvního stupně zcela vyhověno, popřípadě kterému byla tímto rozhodnutím způsobena jiná určitá újma na jeho právech. Existenci případné újmy lze posuzovat pouze z procesního hlediska a v tomto směru je rozhodující výrok soudu prvního stupně. Při tomto posuzování nelze vzít v úvahu subjektivní přesvědčení účastníka řízení, nýbrž jen objektivní skutečnost, že rozhodnutím soudu mu byla způsobena určitá újma, kterou lze odstranit zrušením napadeného rozhodnutí.

12. Protože žalovaný svým odvoláním výslovně napadl též výrok II rozsudku soudu prvního stupně, kterým byla žaloba částečně zamítnuta, postupoval odvolací soud podle § 218 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), a odvolání žalovaného v tomto rozsahu, tj. proti výroku II rozsudku, odmítl, neboť bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn (v tomto rozsahu bylo žalobě vyhověno).

13. Odvolací soud po zjištění, že odvolání bylo podáno osobou oprávněnou (vyjma výroku II), je včasné a přípustné, přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně (§ 212 věta prvá, § 212a odst. 1, 3 a 5 o. s. ř.) v části dotčené podaným odvoláním, tj. do výroku I a souvisejících výroků III a IV, a dospěl k závěru, že odvolání žalovaného není důvodné.

14. Odvolací soud ze spisu vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. [insolvenční spisová značka] zjistil, že k pohledávce sepsané pod bodem 2 části IV. pohledávky insolvenční správce sdělil soudu ve zprávě o splnění oddlužení ze dne 16. 6. 2025, že „vstoupil do již zahájeného sporu o zaplacení 300 000 EUR s příslušenstvím vedeného u Okresního soudu v Ostravě pod sp. zn. 80 C 175/2019, ve věci bylo rozhodnuto rozsudkem ze dne 5. 12. 2024, kterým byla žalovanému uložena povinnost zaplatit žalobkyni 300 000 EUR s příslušenstvím, proti rozsudku bylo žalovaným podáno odvolání, ke kterému se žalobkyně vyjádřila a věc bude předložena odvolacímu soudu. S ohledem na skutečnost, že dlužnice splnila podmínky dle § 412a odst. 1 písm. b) insolvenčního zákona, tj. v době 3 let od schválení oddlužení splatila nezajištěným věřitelům alespoň 60 % jejich pohledávek, ponechává insolvenční správce na uvážení soudu, zda a) vzít na vědomí splnění oddlužení dlužnice bez ohledu na výsledek sporu o zaplacení pohledávky, nebo b) vyčkat na rozhodnutí odvolacího soudu a oddlužení neukončovat.“ Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 25. 7. 2025, č. j. [insolvenční spisová značka], bylo uloženo insolvenčnímu správci, aby pohledávku sepsanou pod bodem 2 části IV. pohledávky soupisu majetkové podstaty ze dne 30. 8. 2021, který byl zveřejněn v insolvenčním rejstříku pod č.d. B-14 (pohledávka za fyz. osobou [Jméno žalovaného] ve výši 300 000 EUR), vyňal postupem podle § 227 insolvenčního zákona, do 20 dnů od doručení s tím, že soud souhlasí se správcem, že dosud nepravomocně přiznanou pohledávku, o jejíž dobytnosti není nic známo, nelze považovat za majetek, ze kterého by se mohli uspokojit nezajištění věřitelé dlužnice, jsou dány podmínky pro splnění oddlužení dlužnice dle § 412a odst. 1 insolvenčního zákona a protože byl v řízení ustanoven věřitelský výbor, je třeba sepsanou pohledávku nejprve vyjmout se soupisu majetkové podstaty postupem dle § 227 IZ.

15. Vyjmutím věci z majetkové podstaty přechází dispoziční oprávnění k této věci na dlužníka (pokud mu dosud dispoziční oprávnění nenáleželo). Jedná-li se o pohledávku, která je předmětem soudního sporu, dlužník se stává po vyjmutí pohledávky z majetkové podstaty účastníkem tohoto soudního sporu (nebyl-li jím doposud), aniž je třeba rozhodovat o procesním nástupnictví (4 VSOL 389/2022-B-68).

16. S ohledem na shora uvedené, přešlo v průběhu odvolacího řízení dispoziční oprávnění k věci opětovně na žalobkyni [jméno FO].

17. Skutkový stav tak, jak byl zjištěn soudem prvního stupně, může dle odvolacího soudu obstát s upřesněním, že to podstatné pro rozhodnutí (z hlediska skutkového stavu) je skutečnost, že v řízení nastal stav non liquet (neobjasněný skutkový stav) ohledně toho, zda existovaly a v jaké výši půjčky či zápůjčky (záleží na datu uzavření smlouvy) žalovaného a společnosti.

18. Tento závěr odvolací soud činí již proto, neboť žalovaný neunesl břemeno tvrzení ohledně realizovaných půjček (zápůjček).

19. Ustanovení § 118a o. s. ř. slouží k tomu, aby soud mohl získat dostačující podklad pro vydání rozhodnutí ve věci (úplná skutková tvrzení), pokud dospěje k závěru, že účastník nevylíčil všechny rozhodné skutečnosti nebo je vylíčil neúplně. V ustanovení § 118a odst. 1 o. s. ř. se uvádí, že pokud se v průběhu jednání ukáže, že účastník nevylíčil všechny rozhodné skutečnosti nebo že je uvedl neúplně, předseda senátu jej vyzve, aby svá tvrzení doplnil a poučí jej, o čem má tvrzení doplnit a jaké by byly následky nesplnění této výzvy. V odst. 3 téhož ustanovení se dále uvádí, že pokud předseda senátu zjistí, že účastník dosud nenavrhl důkazy potřebné k prokázání všech svých sporných tvrzení, vyzve jej, aby tyto důkazy označil bez zbytečného odkladu a poučí jej o následcích nesplnění této výzvy. Z citovaných ustanovení vyplývá, že soud je povinen dbát na to, aby důkaznímu řízení předcházelo úplné vylíčení právně významných skutečností. Vzhledem k břemenu tvrzení je proto důležité, aby soud účastníku sdělil svůj závěr o neúplnosti skutkových tvrzení, vyložil mu, v čem tato neúplnost spočívá a umožnil mu jeho tvrzení doplnit. Nelze připustit, aby soud nedal účastníkovi možnost chybějící skutečnosti vysvětlit nebo doplnit. Pouze v případě, že účastník i přes poučení soudu požadované skutečnosti nedoplnil, může soud prohlásit, že účastník neunesl břemeno tvrzení. Citovaná ustanovení dále rovněž slouží k zajištění předvídatelnosti rozhodnutí soudu, což je jedna z významných zásad, na nichž stojí soudní proces. Je nepochybné, že předvídatelné může být jen takové rozhodnutí, kterému předchází předvídatelný postup soudu v řízení. Ze zákona jasně vyplývá, že účastníci nesmí být zaskočeni jiným právním posouzením věci soudem, aniž by jim bylo umožněno uvést skutečnosti, které jsou, podle názoru soudu, pro rozhodnutí významné a navrhnout k jejich prokázání důkazy. Vedle výzvy k doplnění dokazování je soud dále povinen poučit účastníka o procesních následcích nesplnění povinnosti tvrzení a povinnosti důkazní. Smyslem tohoto ustanovení je, aby žaloba nebyla zamítnuta proto, že žalobce neunesl břemeno tvrzení, aniž by byl poučen soudem. Účastníkovi tedy nelze zamítnout žalobu z důvodu neunesení důkazního břemene, aniž by byl poučen, že takové břemeno má a o čem (srov. nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 2014/10).

20. Základním pravidlem rozdělení důkazního břemene je, že ten, koho tíží důkazní břemeno, musí tvrdit (a dokazovat) rozhodné skutečnosti odpovídající skutkovým znakům jemu příznivé právní normy (Lavický, P. Důkazní břemeno v civilním řízení soudním. Praha: Leges, 2017, s. 145; v podobném smyslu viz např. nález sp. zn. II. ÚS 385/15 dne 8. 12. 2015, bod 15, nebo rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 3070/2021 ze dne 27. 7. 2022, publikovaný pod č. 5/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Tedy ten, kdo uplatňuje nějaké právo (nárok), nese důkazní břemeno ohledně skutkových předpokladů právní normy toto právo zakládajících; odpůrce pak tíží důkazní břemeno ohledně normy způsobující zánik práva, bránící jeho uplatnitelnosti nebo zabraňující jeho vzniku (Lavický, op. cit., s. 154).

21. Jelikož žalovaného tížilo důkazní břemeno ohledně jím tvrzené rozhodné skutečnosti v rámci jeho procesní obrany, byl žalovaný poučen dle § 118a odst. 3 o. s. ř. ohledně jeho povinnosti označit důkazy k prokázání tvrzení o tom, že ke dni 3. 8. 2015 existovaly závazky společnosti vůči žalovanému jako fyzické osobě ve výši 12 272 978,67 Kč, když byl současně poučen o následcích neunesení důkazního břemene.

22. Žalovaný po poskytnutém poučení k důkazu navrhl účetnictví společnosti za období 2012 až 2015, resp. 2009 až 2015, které obsahuje závazky společnosti, jenž má k dispozici, neboť se nachází v nemovitosti, kterou vlastní. Současně uvedl, že „účetnictví bylo při převodu společnosti na žalobkyni předáno, resp. jelikož pan [jméno FO] nekomunikoval, byla řádně předána základní část účetnictví, ty historické věci předány nebyly. Účetnictví je kompletní v tom směru, že listiny, a to výpisy z účtů a účetní závěrky, prokazují vklady žalovaného jako fyzické osoby na korunový účet společnosti.“ Dále uvedl, že existenci těchto závazků prokazuje rámcová smlouva, účetní rozvahy společnosti a výpisy z účtů společnosti, přičemž pokud před okresním soudem navrhoval výslech svědků (viz podání na č. l. 120), jedná se o osoby, které mohou dosvědčit, že vkládal na korunový účet společnosti své finanční prostředky, a to nepravidelně, podle potřeb společnosti. Nelze přehlédnout (pozn. odvolacího soudu), že u jednání okresního soudu dne 26. 9. 2023 (č. l. 277) žalovaný uvedl, že neví, zda byly žalobkyni při ústním jednání o převzetí dluhu předloženy doklady, tedy účetní závěrka nebo soupis těchto dluhů; veškeré doklady, tj. účetnictví společnosti, jí byly předány o dva dny později, tj. 5. 8. 2015; současně uvedl, že v roce 2014 dluh společnosti dle účetní závěrky činil 11 840 000 Kč, zda bylo v účetní závěrce účtováno správně, nemůže posoudit, je to věc účetní, která prováděla účetní závěrku.

23. Dále žalovaný uvedl, že půjčky byly poskytovány společnosti už od roku 2009, přičemž částka 300 000 EUR pokrývá výši půjček poskytnutých v letech 2012 až 2015. Přesto, že bylo mezi účastníky ujednáno zaplacení 400 000 EUR, pak následně byla uzavřena dohoda, že pokud žalobkyně žalovanému uhradí 300 000 EUR, nebude žalovaný požadovat zaplacení dalších 100 000 EUR, resp. žalovaný na základě svého rozhodnutí upustil od vymáhání další částky 100 000 EUR, což bylo také důvodem, pro který se se svou pohledávkou nepřihlásil do insolvence žalobkyně.

24. Aby účastník mohl splnit svou zákonnou povinnost označit potřebné důkazy, musí především splnit svou povinnost tvrzení. Předpokladem důkazní povinnosti je tedy tvrzení skutečností účastníkem [§ 101 odst. 1 písm. a) o. s. ř.]. Teorie procesního práva v této souvislosti hovoří o břemeni tvrzení. Mezi povinností tvrzení a povinností důkazní je úzká vzájemná vazba. Jestliže účastník nesplní svou povinnost tvrdit skutečnosti rozhodné z hlediska hypotézy právní normy, pak zpravidla ani nemůže splnit důkazní povinnost. Jinými slovy, nesplnění povinnosti tvrzení, tedy neunesení břemene tvrzení, má za následek, že skutečnost, kterou účastník vůbec netvrdil a která nevyšla jinak v řízení najevo (například dotazováním ze strany soudu), zpravidla nebude předmětem dokazování (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Odo 1014/2003, ze dne 3. listopadu 2005).

25. Jelikož žalovaný k prokázání svého právně významného tvrzení označil důkazy, musí současně tvrdit veškeré rozhodné skutečnosti odpovídající skutkovým znakům jemu příznivé právní normy, které doposud nebyly zcela (úplně) vylíčeny. Z tohoto důvodu mu odvolací soud poskytl poučení dle § 118a odst. 1 o. s. ř. o povinnosti tvrdit rozhodná skutková tvrzení ohledně uzavření jednotlivých realizačních smluv, tj. kdy, jaká částka, na který účet společnosti byla žalovaným vložena, spolu s poučením o následcích neunesení břemene tvrzení, přičemž s ohledem na průběh řízení nebyla žalovanému poskytnuta lhůta k doplnění těchto tvrzení. Na poskytnuté poučení žalovaný nereagoval, nic nedotvrdil.

26. Rámcová smlouva je tzv. nepojmenovanou smlouvou, která nezakládá závazkový vztah; pohledávky a závazky z ní nevznikají. Uzavřou-li účastníci rámcovou smlouvu s tím, že jejím prostřednictvím stanoví základní pravidla, jimiž budou podléhat všechny konkrétní (tzv. realizační) smlouvy na jejím základě v budoucnu uzavřené, pak tato pravidla jsou tzv. jinými (jinými než všeobecnými) obchodními podmínkami (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2009, sp. zn. 23 Cdo 1888/2007).

27. Judikatura Nejvyššího soudu je jednotná v závěru, podle něhož tzv. rámcová smlouva nezakládá závazkový vztah, pohledávky a závazky smluvních stran z ní tudíž nevznikají. Význam rámcové smlouvy spočívá v tom, že strany tam, kde předpokládají dlouhodobější obchodní vztah, stanoví jejím prostřednictvím základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní (tzv. realizační) smlouvy na jejím základě v budoucnu uzavřené, nebude-li v té či oné realizační smlouvě ujednáno jinak. Rámcová smlouva tak nemá jiný význam (jinou funkci), než že stanoví smluvní podmínky následně uzavíraných konkrétních, realizačních smluv, tj. v tom či onom rozsahu předurčuje jejich obsah (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 5105/2014, ze dne 31. 5. 2016).

28. Tvrzení žalovaného o existenci půjček (zápůjček) mezi společností a žalovaným jako fyzickou osobou toliko s odkazem na tvrzení ohledně uzavření rámcové smlouvy není dostatečné. Tzv. rámcová smlouva (právní doktrína užívá též označení „normativní smlouva“) nezakládá závazkový vztah, pohledávky a závazky smluvních stran z ní tudíž nevznikají. Požadavek odvolacího soudu na doplnění významných skutkových tvrzení ohledně uzavření jednotlivých realizačních smluv tedy nelze považovat za přepjatý formalismus.

29. Soud nemůže tvrzení dotvářet či domýšlet a vzápětí o takovém nároku rozhodovat. Tím by byly popřeny základní zásady sporného nalézacího řízení, zásada dispoziční a projednací, a došlo by k nahrazení procesní aktivity zde žalované strany, a v důsledku toho k porušení rovnosti stran i práva na spravedlivý proces (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 2. 6. 2015, sp. zn. IV. ÚS 1566/14, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 5. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2268/2011). Ústavní soud přitom opakovaně vysvětluje, že za přepjatý formalismus není možné považovat, pokud obecné soudy trvají na jasném vymezení zde procesní obrany i jasném popisu skutkového děje (usnesení Ústavního soudu ze dne 2. 6. 2015, sp. zn. IV. ÚS 1566/14).

30. Z uvedeného nelze slevit již proto, kdy z tvrzení žalovaného je zřejmé, že mělo jít o vícero realizačních smluv, přičemž je též zřejmé, že ne všechny měly být splněny. Dle tvrzení žalovaného ke dni 3. 8. 2015 existovaly závazky společnosti vůči žalovanému jako fyzické osobě ve výši 12 272 798,67 Kč, čemuž měla odpovídat částka 400 000 EUR, přičemž následně se měl žalovaný spokojit toliko se zaplacením 300 000 EUR, kdy na základě svého rozhodnutí upustil od vymáhání další částky 100 000 EUR. Za této situace pak není jasné, o které realizační smlouvy by se v takovém případě mělo jednat, popř. v jakém rozsahu.

31. Odvolací soud nepřehlíží, že splnění povinnosti tvrzení je možné realizovat odkazem na konkrétní listinu. Taková listina ovšem musí být účastníkem připojena k žalobě (procesní obraně) a výslovně na ni musí být odkázáno, přičemž jde o postup výjimečný. Nejvyšší soud tento názor vyslovil již v rozsudku ze dne 15. 5. 1996, sp. zn. 3 Cdon 370/96, a navázal na něj také ve svých pozdějších rozhodnutích (například ze dne 30. 1. 2003, sp. zn. 29 Cdo 1089/2000 nebo ze dne 15. 5. 2008, sp. zn. 21 Cdo 2725/2007), která jej případně precizovala, nicméně vždy Nejvyšší soud zdůrazňoval restriktivní aplikaci tohoto postupu a výslovný odkaz a obsah listiny. Tento byl v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. 7. 2008, sp. zn. 29 Cdo 742/2006 vymezen tak, že se jím míní navenek projevená vůle identifikovat skutek prostřednictvím skutkových údajů obsažených v konkrétní listině. Meze restriktivní aplikace spočívají v naplnění specifických okolností, kdy není racionálního důvodu požadovat po žalujícím, aby opisoval rozsáhlejší množství údajů obsažených v konkrétním listinném důkazním prostředku, které z něj zřetelně a jednoznačně vyplývají, když oběma stranám je navíc znám a jeho věcná správnost nebyla zpochybněna.

32. Rovněž z rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 26 Cdo 3948/2019 plyne, že „V soudní praxi nebyl zaznamenán odklon ani od závěru, že vylíčení rozhodujících skutečností může mít zprostředkovaně původ i v odkazu na listinu, kterou žalobce (coby důkazní materiál) připojí k žalobě a v textu žaloby na takovou listinu výslovně odkáže. Nelze ovšem opomenout, že uvedený závěr je výjimkou ze zásady, že vylíčení rozhodujících skutečností má obsahovat samotná žaloba (§ 79 odst. 1 o.s.ř.), a jako výjimka by měl být aplikován restriktivně (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu z 30. ledna 2003, sp. zn. 29 Cdo 1089/2000, uveřejněný pod č. 35/2003 časopisu Soudní judikatura, z 15. července 2008, sp. zn. 29 Odo 742/2006, uveřejněný pod č. 38/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, z 22. ledna 2013, sp. zn. 26 Cdo 2758/2012, či jeho usnesení z 23. ledna 2018, sp. zn. 26 Cdo 2031/2017).“ 33. Podle názoru odvolacího soudu však v této věci o takovou situaci nejde. Navíc platí, že v usnesení ze dne 6. 1. 2016, sp. zn. 32 Cdo 2128/2014, Nejvyšší soud dále dodal, že soud nemusí akceptovat vylíčení rozhodných skutečností prostřednictvím listin přiložených k žalobě vždy, ale zkoumá ad hoc, zda jsou tyto listiny způsobilé nahradit chybějící skutková tvrzení žalobce. V této věci však žalovaný nebyl ani schopen tato chybějící skutková tvrzení soudu sdělit; v tomto směru uváděl protichůdná tvrzení např. ohledně účetnictví, ohledně splnění závazků plynoucích z realizačních smluv, kterých, popř. v jakém rozsahu, a to v důsledku rozhodnutí žalovaného tyto nevymáhat atd. (viz shora).

34. Proto lze dle názoru odvolacího soudu uzavřít, že v posuzované věci absentující skutková tvrzení žalovaného o jednotlivých realizačních smlouvách nemůže představovat přepjatý formalismus, ale nesplnění základní procesní povinnosti; jde ze strany žalovaného o nedůslednost (neplnění si základní povinnosti tvrzení) již od počátku řízení, což bylo rovněž důvodem, pro který odvolací soud ke splnění této základní povinnosti neposkytl žalovanému žádnou lhůtu.

35. Aby se ze strany odvolacího soudu nejednalo o tzv. překvapivé rozhodnutí, seznámil odvolací soud účastníky se svým odlišným právním názorem na posouzení dohody účastníků uzavřené dne 3. 8. 2015, kterou soud prvního stupně hodnotil jako dohodu o převzetí dluhu dle § 1888 odst. 1 o. z., avšak odvolací soud tuto hodností jako dohodu příkazního typu, a dal jim příležitost se k tomuto názoru vyjádřit, přičemž tito nepředestřeli žádné námitky.

36. S žalovaným lze tedy souhlasit toliko potud, když hovořil o tom, že účastníci jasně projevili vůli ve smlouvě, kterou nyní odvolací soud kvalifikuje jako smlouvu příkazní dle § 2430 o. z., a to s ohledem na fakticky shodná skutková tvrzení, tedy, že žalovaný se zavázal žalobkyni obstarat záležitost, a to úhradu dluhů společnosti vůči žalovanému jako fyzické osobě.

37. Převzetí dluhu dle § 1888 odst. 1 o. z. je dokonané (perfektní) v okamžiku, kdy jsou splněny všechny zákonné podmínky, tj. (1) dohoda mezi původním dlužníkem a přejímatelem; a (2) souhlas věřitele doručený jedné ze stran. Dal-li věřitel souhlas předem, může být podle okolností k perfekci (a vzniku účinků převzetí vůči věřiteli) také potřeba, aby bylo převzetí věřiteli oznámeno. Konkrétní zjištěné okolnosti neumožňují učinit závěr, že by se žalobkyně dohodla se společností, při souhlasu žalovaného, že přejímá dluh společnosti.

38. Výše rozvedená skutková tvrzení jsou pro právní posouzení platnosti příkazní smlouvy významná potud, že žalovaný – při neprokázané existenci konkrétních půjček (zápůjček) a jejich výše – předstírá před žalobkyní skutečnosti, které neexistují, a tady se může odvolací soud opřít o judikaturu týkající se lsti. Např. v rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2022, sp. zn. 23 Cdo 943/2021, je uvedeno „Z obsahu pojmu lest, jak jej definuje judikatura a literatura, je patrno, že podstatnou složkou lsti je záměr (úmysl) jednajícího vyvolat omyl druhé strany. Záměr (úmysl) je formou vůle, tedy stavem mysli; ten z povahy věci nemůže být sám o sobě předmětem dokazování a dokazovány mohou být jen skutečnosti (okolnosti vnějšího světa), jejichž prostřednictvím se vůle navenek projevuje (srov. obdobně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 10. 2012, sp. zn. 21 Cdo 4929/2010).“ Odvolací soud tedy uzavírá, že lest (podvod) je vědomé předstírání či zatajení určitých skutečností vedené úmyslem vyvolat u jednajícího omyl a přimět jej k provedení právního jednání v tomto omylu. Omyl vyvolaný lstí má stejné právní následky bez ohledu na to, zda se týká okolnosti, která je pro provedení právního jednání rozhodující, či některé okolnosti jiné; v případě lsti tedy není významné, zda se jedná o omyl podstatný. V případě lsti je základním důvodem neplatnosti právního jednání právě ta skutečnost, že omylu bylo dosaženo lstí, která je ve své podstatě podvodným jednáním, které by nemělo nikdy požívat právní ochrany. Tato skutečnost je také důvodem, proč omyl vyvolaný lstí působí neplatnost právního jednání vždy, bez ohledu na to, které okolnosti se týká (tak i dříve rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 201, sp. zn. 33 Cdo 5384/2008).

39. Omyl, který byl vyvolán lstí druhé strany, působí vždy neplatnost právního jednání. Jedná se o neplatnost relativní, stanovenou na ochranu mýlícího se účastníka. Příkazní smlouvu je tak možno považovat za neplatnou, neboť relativní neplatnosti dle § 586 o. z. se žalobkyně dovolala.

40. Námitka (dovolání se) relativní neplatnosti je jednostranným právním jednáním, k tomu, aby mohla vyvolat právní následky, musí splňovat pojmové znaky právního jednání a stanovené náležitosti. Vyžaduje se, aby bylo učiněno vůči jeho adresátovi a pokud není adresát projevu vůle přítomen, dochází ke vzniku jednání až v okamžiku, kdy projev vůle adresátovi dojde (§ 570 o. z.). Podle konstantních závěrů soudní praxe může být právo dovolat se relativní neplatnosti právního jednání vykonáno rovněž tím způsobem, že je uplatněno žalobou u soudu, jak tomu bylo podle názoru odvolacího soudu v tomto případě, přičemž žaloba byla doručena žalovanému dne 19. 10. 202 (čl. 85).

41. Podle § 587 odst. 2 o. z. kdo přivedl jiného k právnímu jednání hrozbou nebo lstí, nahradí vždy újmu z toho vzniklou. Majetková újma, vychází-li odvolací soud z konkrétních okolností posuzované věci, se pak sestává ze snížení majetku žalobkyně právě ve výši 300 000 EUR. Všechny hmotněprávní předpoklady tohoto nároku tak byly dány.

42. Odvolací soud se rovněž zabýval námitkou promlčení vznesenou žalovaným, a aniž by se zabýval posouzením běhu promlčení lhůty tak, jak to učinil soud prvního stupně, dospěl k závěru, že vznesení námitky promlčení odporuje dobrým mravům, jak namítala žalobkyně.

43. V nálezu Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 2216/09 se uvádí: V rovině jednoduchého práva je nutné za účelem dodržení shora uvedených principů posuzovat individuální okolnosti daného případu též prizmatem kogentního ustanovení § 3 odst. 1 obč. zák., zakotvujícího zásadu souladného výkonu práv s dobrými mravy, které je v rovině jednoduchého, podústavního práva odrazem shora vymezeného ústavního požadavku nalezení spravedlivého řešení. Jak Ústavní soud uvedl v nálezu sp. zn. I. ÚS 643/04 ze dne 6. 9. 2005 (N 171/38 SbNU 367), „zásada souladu práv, resp. jejich výkonu s dobrými mravy představuje významný princip, který v odůvodněných případech dovoluje zmírňovat tvrdost zákona a dává soudci prostor k uplatnění pravidel slušnosti (ekvity). Pojem „dobré mravy“ nelze vykládat pouze jako soubor mravních pravidel užívaných jako korektiv či doplňujících obsahový faktor výkonu subjektivních práv a povinností, ale jako příkaz soudci rozhodovat v souladu s ekvitou, což ve svých důsledcích znamená nastoupení a prosazení cesty nalézání skutečné spravedlnosti.“ Ústavněprávně je tedy § 3 odst. 1 obč. zák. oním místem, skrze které jsou obecné soudy povinny nechat proniknout ideje materiálního právního státu do interpretace a aplikace podústavního práva. Na základě těchto závěrů pak Ústavní soud v minulosti posuzoval i vztah dobrých mravů s námitkou promlčení, přičemž dovodil, že „ustanovení § 3 obč. zák., podle něhož výkon práv nesmí být v rozporu s dobrými mravy, platí i pro výkon práva vznést námitku promlčení.“ [srov. např. nálezy sp. zn. II. ÚS 309/95 ze dne 15. 1. 1997 (N 6/7 SbNU 45) či sp. zn. II. ÚS 3168/09 ze dne 5. 8. 2010, dostupný na http://nalus.usoud.cz]. V citovaném nálezu sp. zn. I. ÚS 643/04 pak Ústavní soud dospěl k závěru, že „vznesení námitky promlčení zásadně dobrým mravům neodporuje; mohou však nastat situace, kdy uplatnění této námitky je výrazem zneužití práva na úkor účastníka, který marné uplynutí promlčecí doby nezavinil a vůči němuž by za takové situace zánik nároku v důsledku uplynutí promlčecí doby byl nepřiměřeně tvrdým postihem ve srovnání s rozsahem a charakterem jím uplatňovaného práva a s důvody, pro které své právo včas neuplatnil.“ 44. Výklad a použití právního předpisu nesmí být v rozporu s dobrými mravy a nesmí vést ke krutosti nebo bezohlednosti urážející obyčejné lidské cítění (§ 2 odst. 3 o. z.) – srov. např. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 16. 5. 2019, sp. zn. 21 Cdo 995/2019, nebo odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 3. 2019, sp. zn. 21 Cdo 3822/2018.

45. Odvolací soud právě s ohledem na konkrétní okolnosti tohoto případu uzavírá, že jednání žalovaného, které bylo posouzeno jako lest, je ve své podstatě podvodným jednáním, které by nemělo nikdy požívat právní ochrany, a proto by za této situace případné promlčení nároku žalobkyně (aniž by se jím odvolací soud zabýval) bylo zcela v rozporu s dobrými mravy. Nepoctivé jednání žalovaného, z něhož by žalovaný těžil, je jednáním, které nemůže nepožívat jakékoliv právní ochrany.

46. Nad rámec odvolací soud dodává, že nepředvídatelným, resp. překvapivým, je takové rozhodnutí, které nebylo možno na základě zjištěného skutkového stavu věci, postupu odvolacího soudu a doposud přednesených tvrzení účastníků řízení předvídat. Tak tomu je např. tehdy, kdy odvolací soud (oproti soudu prvního stupně) posuzoval skutečnost, kterou žádný z účastníků řízení nikdy netvrdil či nepopíral, popř. která nebyla předmětem posuzování soudu prvního stupně (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 3. 2010, sp. zn. 32 Cdo 1019/2009). Překvapivé není rozhodnutí odvolacího soudu jen proto, že skutečnosti zjištěné dokazováním právně hodnotil jinak, než soud prvního stupně (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 8. 2012, sp. zn. 33 Cdo 694/2011, nebo rozsudek ze dne 15. 11. 2015, sp. zn. 25 Cdo 3504/2012). Překvapivými jsou taková rozhodnutí, jejichž přijetím je účastník zbaven možnosti skutkově a právně argumentovat; jedná se o rozhodnutí, jež z pohledu předcházejícího řízení originálním způsobem posuzují rozhodovanou věc (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 7. 2008, sp. zn. 28 Cdo 5378/2007). O takovou situaci se v dané věci nejedná.

47. S ohledem na shora uvedené byl rozsudek okresního soudu ve výroku II potvrzen jako věcně správný dle § 219 o. s. ř.

48. Ve výroku III byl rozsudek okresního soudu v souladu s 220 odst. 1 o. s. ř. změněn. Předmětem řízení bylo zaplacení 300 000 EUR spolu se zákonným úrokem z prodlení od 4. 8. 2015 do zaplacení, což při kapitalizaci úroku z prodlení ke dni rozhodnutí odvolacího soudu činí celkem 581 145 EUR, přičemž co do zaplacení zákonného úroku z prodlení z 300 000 EUR za dobu od 4. 8. 2015 do 12. 4. 2019, tj. co do 89 057 EUR (15 %), byla žaloba zamítnuta.

49. Dle § 2 odst. 3 zák. č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, je-li navrhovatel v řízení od poplatku osvobozen a soud jeho návrhu vyhověl, zaplatí podle výsledku řízení poplatek nebo jeho odpovídající část žalovaný, nemá-li proti navrhovateli právo na náhradu nákladů řízení nebo není-li též od poplatku osvobozen.

50. Jelikož žalobkyně byla zcela osvobozena od poplatků, dochází k přenosu poplatkové povinnosti na žalovaného, avšak toliko podle výsledků řízení. Výši soudního poplatku z návrhu soud prvního stupně stanovil správně ve výši 386 850 Kč, avšak žalovaný s ohledem na výsledek řízení je povinen zaplatit pouze 85 % z této částky, tj. 328 822,50 Kč. Z tohoto důvodu byl výrok III rozsudku okresního soudu změněn tak, jak je uvedeno shora.

51. Ve výroku IV o náhradě nákladů řízení byl rozsudek okresního soudu dle § 220 odst. 1 o. s. ř. změněn, a to v souladu s § 142 odst. 2 o. s. ř., když žalobkyně byla s žalobou úspěšná z 85 % a žalovanému tak vznikla povinnost nahradit jí náklady řízení v rozsahu 70 %.

52. Účelně vynaložené náklady žalobkyně se sestávají z odměny za zastupování advokátem, paušální částky jako náhrady jeho hotových výdajů, cestovních výdajů, náhrady za ztrátu času a z náhrady nezastoupeného účastníka.

53. Zástupce žalobkyně vykonal ve věci 10 úkonů právní služby, a to 1. předžalobní výzva ze dne 5. 4. 2019 (odměna 39 060 Kč), 2. převzetí a příprava zastoupení ze dne 5. 4. 2019 (odměna 39 060 Kč), 3. podání žaloby ze dne 15. 4. 2019 (odměna 39 060 Kč), 4. žádost o přiznání osvobození od soudních poplatků ze dne 14. 8. 2019 [odměna 19 650 Kč pouze ve výši dle § 11 odst. 2 písm. c) vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, dále jen „AT“], 5. podání ze dne 23. 8. 2019 na výzvu soudu (odměna 39 200 Kč), 6. vyjádření k věcné nepříslušnosti ze dne 26. 10. 2020 na výzvu soudu [odměna 20 530 Kč pouze ve výši dle § 11 odst. 2 písm. c) AT], 7. podání ze dne 15. 2. 2021 na výzvu soudu (odměna 39 140 Kč), 8. podání ze dne 16. 4. 2021 na výzvu soudu (odměna 39 340 Kč), 9. účast na jednání soudu dne 15. 10. 2024 (odměna 38 620 Kč), 10. písemný závěrečný návrh se souhlasem soudu (odměna 38 660 Kč).

54. Tarifní hodnota sporu pro stanovení odměny za zastupování žalobkyně advokátem byla vždy vypočtena podle aktuálního kurzu eura k české koruně ke dni vykonání jednotlivých úkonů, následně stanovena podle § 7 bod 6 AT a za shora provedené úkony právní služby činí celkem 316 914 Kč.

55. Paušální částka jako náhrada hotových výdajů za 10 úkonů právní služby činí celkem 3 000 Kč podle § 13 odst. 3 AT.

56. Dále byla advokátu žalobkyně přiznána náhrada za ztrátu času za účast u jednání dne 9. 11. 2021, které bylo odročeno bez projednání věci, dle § 14 odst. 2 AT ve výši jedné poloviny odměny, tj. 19 271 Kč, když k této náhradě nenáleží režijní paušál. Rovněž mu byla přiznána náhrada za ztrátu času za účast u jednání dne 15. 10. 2024 v trvání 8 započatých půlhodin podle § 14 odst. 3 AT ve výši 800 Kč.

57. Celkové náklady ve výši 339 985 Kč (316 914 Kč + 3 000 Kč + 19 271 Kč + 800 Kč) byly navýšeny o 21 % DPH (71 397 Kč), kterou bude advokát žalobkyně povinen jako plátce daně odvést (na rozdíl od náhrady hotových výdajů v podobě cestovného, u kterého vynaložená cena již navýšení o DPH obsahuje a tato daň byla zaplacena na vstupu), na celkovou částku 411 382 Kč.

58. Cestovní náklady advokáta žalobkyně do sídla procesního soudu a zpět (autem na trase [adresa] a zpět ve vzdálenosti 328 km, při kombinované spotřebě benzínu 7 l na 100 km, při vyhláškové ceně) činí 2 714 Kč.

59. Dále žalobkyni náleží paušální náhrada nezastoupeného účastníka za účast u jednání dne 26. 9. 2023, které trvalo přes dvě hodiny, tj. 2 x 300 Kč dle § 1 odst. 3 písm. c) vyhl. č. 254/2015 Sb. o paušální náhradě (dále jen „vyhláška), 300 Kč dle § 1 odst. 3 písm. b) vyhlášky za přípravu k tomuto jednání, za vyjádření žalobkyně ze dne 6. 11. 2023 dle § 31 odst. 3 písm. a) vyhlášky ve výši 300 Kč, za účast u jednání dne 21. 5. 2024 ve výši 300 Kč a za přípravu k tomuto jednání 300 Kč, celkem 1 800 Kč, která se o 21 % DPH nenavyšuje, když se jedná o paušální náhradu účastníka, který nebyl v řízení zastoupen advokátem, a který neplatí DPH.

60. Souhrnná výše náhrady účelně vynaložených nákladů žalobkyně činí 415 896 Kč, z čehož část odpovídající poměrnému úspěchu poníženého o neúspěch žalobce představuje částku 291 127 Kč (po zaokrouhlení).

61. Odvolací soud dle § 224 odst. 1, § 142 odst. 1 o. s. ř. rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení s tím, že žalobkyně byla plně úspěšná v odvolacím řízení a vzniklo jí právo na náhradu nákladů odvolacího řízení, které jsou představovány odměnou za tři úkony právní služby, a to 1. další porada s žalobkyní dne 4. 11. 2025, kterou zástupce žalobkyně doložil, a která byla dle odvolacího soudu účelná, neboť bylo nezbytné, aby se seznámil s obsahem spisu poté, co vyjmutím pohledávky z majetkové podstaty přešlo dispoziční oprávnění opětovně na žalobkyni, 2., 3. účast u jednání odvolacího soudu dne 6. 11. 2025, které trvalo déle než dvě hodiny. Odměna za jeden úkon právní služby činí dle § 7 bod 6 AT 37 508 Kč, za tři úkony právní služby činí 112 524 Kč, 3 režijní paušály po 450 Kč dle AT ve znění účinném od 1. 1. 2025, tj. 1 350 Kč, celkem 113 874 Kč, to vše navýšeno o 21 % DPH ve výši 23 913,54 Kč, celkem 137 788 Kč (po zaokrouhlení).

62. Odvolací soud nepovažuje za účelně vynaložený úkon – příprava a převzetí zastoupení včetně první porady s klientem, když za tento úkon již byla odměna přiznána (viz shora).

63. V souladu s § 149 odst. 1 o. s. ř. je žalovaný povinen zaplatit náhradu nákladů k rukám zástupce žalobkyně.

64. O lhůtě k plnění bylo rozhodnuto podle § 160 odst. 1 věta před středníkem o. s. ř., když nebyly shledány okolnosti, na základě kterých by byla pariční lhůta prodloužena, případně stanoveno, že plnění se bude dít ve splátkách.

Poučení