9 Cmo 191/2023 - 176

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Františka Švantnera a soudců JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka v právní věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele A], narozený [Datum narození navrhovatele A] bytem [Adresa navrhovatele A] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B], IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupené advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o neplatnost usnesení členské schůze účastníka ze dne 1. 12. 2022, o odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích č. j. 31 Cm 19/2023-145 ze dne 26. června 2023 takto:

Výrok

I. Usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích č. j. 31 Cm 19/2023-145 ze dne 26. června 2023 se potvrzuje.

II. Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi na náhradu nákladů odvolacího řízení částku 8 228 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce účastníka.

Odůvodnění

1. Shora uvedeným usnesením Krajský soud v Českých Budějovicích jako soud I. stupně, z důvodu souladu členské schůze [právnická osoba] (dále též zkráceně „družstvo“, případně „účastník“) ze dne 1. 12. 2022 se stanovami a se zákonem ve výroku I. zamítl návrh navrhovatele na určení neplatnosti usnesení členské schůze účastníka ze dne 1. 12. 2022 pod: a) bodem 3. programu - změna čl. IV. odst. 6 stanov - usnesení členské schůze ve znění: „Vypořádací podíl bude vypočten jako součet (1) částky rovnající se výši základního členského vkladu po odečtení deset procent (10 %) do nedělitelného fondu, a (2) částky rovnající se splacené souhrnné výši dalších členských vkladu, přičemž vypořádací podíl bude vyplácen v penězích, ledaže bude mezi družstvem a dotčeným členem dohodnuto jinak. V případě: (a) dědice po členovi družstva, který byl členem družstva k 1. 12. 2022, kterýžto dědic se nestane v souladu s podmínkami těchto stanov členem družstva, nebo (b) v případě člena družstva, který byl členem družstva k 1. 12. 2022, jeho členství v družstvu zanikne vystoupením, bude vypořádací podíl vypočtený podle předchozí věty tohoto odstavce navýšen o částku určenou rozhodnutím členské schůze družstva a za podmínek uvedených v rozhodnutí členské schůze (dále jen „navýšení vypořádacího podílu“). Navýšení vypořádacího podílu bude vypláceno v penězích“, b) bodem 3. programu - změna čl. V. odst. 3 stanov - usnesení členské schůze ve znění: „Převod družstevního podílu je podmíněn předchozím písemným souhlasem představenstva. Bez souhlasu představenstva je tento převod neplatný. Tento souhlas představenstva s převodem družstevního podílu nelze změnit ani odvolat. Představenstvo uděluje souhlas vždy ke konkrétnímu převodu podílu na konkrétního nabyvatele podílu. Člen družstva, který chce svůj podíl převézt, předloží představenstvu družstva návrh smlouvy o převodu družstevního podílu, a to v písemném listinném vyhotovení. Pokud představenstvo nerozhodne o udělení souhlasu do třiceti (30) kalendářních dní ode dne doručení návrhu smlouvy o převodu družstevního podílu dle předchozí věty, má se za to, že souhlas s převodem udělen nebyl. Smlouva o převodu družstevního podílu nesmí být uzavřena dříve, než představenstvo udělí s takovým převodem souhlas, jinak je převod družstevního podílu neplatný“, c) bodem 3. programu - změna čl. VII. odst. 5 stanov - usnesení členské schůze ve znění: „Člen představenstva ani člen kontrolní komise nesmí být současně jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za družstvo. Za člena představenstva a kontrolní komise může být zvolen pouze člen, který je členem družstva více než tři (3) roky, a současně jen člen, který je v době jeho volby v pracovněprávním poměru k družstvu.“, d) bodem 3. programu - změna čl. VIII. odst. 1 stanov - usnesení členské schůze ve znění: „Člen má právo účastnit se členské schůze osobně nebo v zastoupení. Zastoupit člena družstva muže výhradně jiný člen družstva. Plná moc pro zastupování musí být písemná a musí být vždy udělena pouze pro jednu konkrétní členskou schůzi. Nikdo nesmí být na jednání členské schůze zmocněncem více než deseti (10) členy družstva, jinak platí, že nemá pro jednání na členské schůzi udělenu žádnou plnou moc.“, e) bodem 4. programu - stanoví podmínek a výše navýšení vypořádacího podílu - usnesení členské schůze ve znění: „Členská schůze rozhoduje, že: 1) výše navýšení vypořádacího podílu ve smyslu čl. IV. odst. 6 stanov družstva bude činit 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých); a 2) pro vznik nároku dědice nebo vystoupivšího člena na navýšení vypořádacího podílu musí být splněny následující podmínky: (a) budou splněny podmínky pro vznik nároku navýšení vypořádacího podílu uvedené ve stanovách družstva; a (b) nárok dědice nebo vystoupivšího člena na navýšení vypořádacího podílu nevznikne, resp. zanikne v případě, že se před vyplacením navýšení vypořádacího podílu zůstavitel, dědic nebo vystoupivší člen družstva dopustil(i) nebo dopustí porušení stanov družstva“ a ve výroku II. navrhovateli uložil povinnost zaplatit účastníkovi na náhradě nákladu řízení částku 15 775 Kč.

2. Soud I. stupně v zamítavém rozhodnutí vyšel ze skutečnosti, že navrhovatel odůvodňoval svůj požadavek na zahájení řízení o neplatnost usnesení členské schůze účastníka ze dne 1. 12. 2022, měnící stanovy účastníka v uvedených čtyřech článcích stanov a v části nově stanovící rozsah navýšení vypořádacího podílu na částku 200 000 Kč, tvrzením, podle něhož napadená usnesení nejsou v souladu se zákonem, případně stanovami družstva, jakož i se základními zásadami fungování obchodních korporací a jejich orgánů.

3. Podle navrhovatele napadená usnesení mohou mít výrazně negativní projevy v ekonomice družstva, když zejména na základě přijatých usnesení členské schůze se mohou členové hromadně na družstvo obracet s požadavky na vyplácení vypořádacích podílů ve výši přesahující 200 000 Kč, ačkoli stanovení vypořádacích podílů je netransparentní. Podle navrhovatele přitom nikdo kromě představenstva nemá přesnou představu o členské struktuře a velikosti podílu, přičemž mechanismus výpočtu daného vypořádacího podílu je založen na výši dalších členských vkladů a podle navrhovatele se neví, zda vůbec družstvo disponuje odpovídajícími finančními prostředky. Hrozí tak nabourání ekonomického provozu družstva budujícího „[právnická osoba]“, když se ostatně výstavba již zastavila. Podle argumentace navrhovatele nelze přehlížet ani úvěr od ČSOB a.s. z 10. 5. 2019 ve výši 69 700 000 Kč bez příslušenství spojený se zastavením nemovitého majetku družstva bez možnosti získání dalších úvěrů např. v souvislosti s ekonomickou krizí a nárůstem cen vstupů. Rizikem je podle navrhovatele i případné čerpání dotací a nutnosti dotace vracet.

4. Návrhem na zahájení řízení napadané usnesení měnící jednotlivé články stanov podle navrhovatele nemůže obstát, neboť je zcela iracionální, nesmyslné, nehospodárné a ze strany členů představenstva neloajální a nemravné, neboť podle navrhovatele za jakoukoliv cenu staví osobní zájmy členů vedení družstva a zájmy vybraných členů družstva nad zájmy samotného družstva a všech ostatních členu, jak v obdobné věci měl podle navrhovatele judikovat Nejvyšší soud např. v rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 3325/2016.

5. Napadená usnesení se přitom podle navrhovatele snaží přimět členy družstva, aby z družstva vystoupili cestou změn procesněprávních a změn organizačních, když tyto změny mají nepřiměřeně omezovat práva členů týkající se nakládání s jejich podílem, účastí na družstvu a v jeho orgánech, a to v rozporu se zásadami družstevního práva, se zásadou otevřenosti družstva, široké a rozmanité členské základny, neomezené demokracie voleb a se zákazem diskriminace členů.

6. Účastník se podle soudu I. stupně měl bránit poukazy na nedůvodnost předkládané argumentace s ohledem na tvrzené dodržení pravidel stanovených zákonem i stanovami.

7. Závěry soudu I. stupně o skutkovém stavu jsou založeny na zjištění, že v rámci členské schůze účastníka ze dne 1. 12. 2022 skutečně došlo ke změně stanov, jak je uvedeno shora, avšak podle soudu I. stupně se nejedná o změny stanov porušující stanovy nebo zákon, když soud I. stupně aplikoval zejména § 259 NOZ č. 89/2012 Sb. ve vztahu ke svolávání členské schůze a rovněž ve vztahu k jednotlivým namítaným skutečnostem aplikoval § 636 ZOK - § 663 ZOK č. 90/2012 Sb.

8. Podle soudu I. stupně ke změně stanov ohledně článku IV. odst. 6 (písm. a/ petitu) navrhovatel kromě výhrad k výši navýšení vypořádacího podílu další výhrady blíže nespecifikoval, přičemž stanovení podmínek a výše navýšení vypořádacího podílu v přijatém usnesení členské schůze není v rozporu se zákonem, stanovami či dobrými mravy, když podmínky, za nichž bude navýšení vypláceno jednoznačně vyplývá z textu přijatého usnesení a lhůta k výplatě plyne z článku IV. odst. 7 stanov, jenž nebyl nijak na předmětné členské schůzi účastníka měněn. Podle soudu I. stupně nelze dospět k závěru, že přijetím a vykonáváním tohoto usnesení by představenstvo družstva porušovalo povinnost péče řádného hospodáře, když z žádného důkazu nevyplyne, že by rozsah navýšení vypořádacího podílu byl pro účastníka neúnosný a výhodný. Navíc žádný člen o vystoupení z družstva nepožádal a závěry Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3325/2016 týkající se akciové společnosti na projednávaný případ nedopadají.

9. Podle soudu I. stupně má družstvo vyčleněny prostředky. Na výplaty vypořádání členských podílů na účtu 479003 ve výši 2 094 tis. Kč a na účtu č. 379003 dalších 15 000 Kč.

10. Podle soudu I. stupně ke změně stanov ohledně článku V. odst. 3. stanov (písm. b/ petitu) nevznikají žádné výkladové nejasnosti, neboť již předchozí znění odst. 3. stanov obsahoval jako podmínku převodu družstevního podílu předchozí souhlas představenstva a podle nového znění stanov je nynější znění pouze doplněno o bližší údaje, že souhlas představenstva se uděluje vždy ke konkrétnímu převodu podílu na konkrétního nabyvatele podílu s tím, že člen představenstva, který chce podíl převést, předloží představenstvu družstva návrh smlouvy o převodu družstevního podílu v písemném listinném vyhotovení a jestliže představenstvo nerozhodne o udělení souhlasu do 30 kalendářních dnů ode dne doručení návrhu smlouvy, má se za to, že souhlas s převodem udělen nebyl. V odst. 4 se podle soudu I. stupně řeší právní účinky převodu družstevního podílu, když se konstatuje, že nastávají vůči družstvu dnem doručení účinné smlouvy o převodu družstevního podílu, pokud se převodce s nabyvatelem nedohodne, že k převodu dojde pozdějším dnem určeným ve smlouvě, případně tytéž účinky má i písemné prohlášení převodce a nabyvatele o uzavření takové smlouvy. Toto znění odst. 4 není podle soudu I. stupně v rozporu s novým zněním odstavce 3, uvedeného článku, když je možno učinit pouhé písemné prohlášení převodce a nabyvatele o uzavření takové smlouvy.

11. Podle soudu I. stupně ke změně stanov ohledně článku VII. odst. 5 stanov - písm. c) petitu - představuje přijatá změna přípustné rozšíření uvedeného článku tak, že za člena představenstva a kontrolní komise může být zvolen pouze člen, který je členem družstva více než 3 roky, a současně jen člen, který je v době jeho volby v pracovněprávním poměru k družstvu. Podle soudu I. stupně některá omezení výkonu volebního práva stanoví přímo zákon a v dalším tento výkon muže být upraven i stanovami družstva, přičemž soud I. stupně poukázal na § 630 ZOK a na § 579 odst. 1 ZOK s tím, že zákon výslovně počítá s možností, že i stanovy družstva můžou podmínit vznik členství pracovním poměrem člena v družstvu. Přijaté usnesení tak v této části proto podle soudu I. stupně není v rozporu se zákonem a stanovami družstva.

12. Pokud se podle soudu I. stupně jedná o změnu stanov ohledně článku VIII. odst. 1 - písm. d) petitu - týkající se práva účastnit se na členské schůzi a zastoupení, ani v daném případě soud I. stupně neshledal porušení zákona a stanov, neboť zastoupení není vyloučeno a nově jsou pouze stanoveny konkrétní podmínky zastoupení.

13. O nákladech řízení soud I. stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř.

14. Proti tomuto usnesení o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti členské schůze se v rozsahu věci samé a v rozsahu příslušenství (nákladů řízení) v zákonem stanovené lhůtě odvolal navrhovatel (odvolatel) požadující změnu napadeného usnesení a vyhovění návrhu, případně jeho zrušení a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení z důvodů § 205 odst. 1 písm. c) a g) o. s. ř., když podle jeho názoru:

1. Napadené usnesení je nepřezkoumatelné pro nedostatečné vypořádání se s argumentací navrhovatele. Jinak řečeno, těžko v řízení hledat další tvrzení, další dokazování, když jde o právní posouzení konkrétních usnesení předmětné členské schůze účastníka, případně o posouzení souvisejícího postupu a závěru soudu prvého stupně stran vypořádání se s argumentací navrhovatele vtělené do odůvodnění rozhodnutí, 2. se soud I. stupně nevypořádal s rozporem změny stanov s nutností postupu s péčí řádného hospodáře, jenž v daném případě rozkládá ekonomiku účastníka, 3. statutární zástupci družstva soustřeďují rozhodující hlasovací vliv v rámci členské schůze, což vede k porušování dobrých mravů, 4. na rozporovanou změnu stanov je nutno nahlížet jako na celek mající za následek zmenšení členské základny účastníka s využitím peněžních prostředků samotných členů na místo odpovídající výše výplaty podílu na zisku, 5. jsou maximálně omezena práva a postavení členů, vyjma aktuálních členů volených orgánů družstva, 6. postup orgánů družstva vede k pasivitě členů družstva, 7. napadená usnesení je nutno posuzovat takto celek a tato jdou proti podstatě družstevnictví a z otevřeného družstva a jeho široké a rozmanité členské základny se stává uzavřená skupina vedená úzkým okruhem osob bez demokracie voleb, a příslušných kontrolních mechanismů, když např. družstvo začalo ke členům přistupovat tak, že je neobesílá pozvánkami a podklady na členské schůze, 8. v družstvu dochází ke zneužijí hlasovacích práv ve prospěch vedení družstva členské schůzi při přijímání usnesení, jež vedení plně vyhovují jako statutárním/výkonným zástupcům a dochází tak i k porušování zásady zákazu zneužití hlasovacího práva, 9. soud I. stupně dle názoru navrhovatele pochybil, pokud k jednotlivým návrhům na zrušení usnesení členské schůze účastníka přistupoval striktně odděleně, vzdor jejich propojenosti a nedílnosti. Navrhovatel oproti tomu s klíčovým přihlédnutím k argumentaci v předchozí části nadále trvá na svých argumentech, 10. členové družstva v rozporu s § 600 ZOK musí nechat schválit představenstvem již návrh smlouvy o převodu podílu včetně citlivých údajů a klíčová otázka převodu podílů v družstvu je chaotická a zmatečná, 11. Změna stanov v čl. VIII. odst. 1 je v rozporu s ustanovením § 635 odst. 2 ZOK, neboť je členům umožněno se účastnit za jiného na základě plné moci pouze jedné členské schůze neprakticky, nedůvodně a zatěžujícím způsobem omezující práva a účast členů na schůzích družstva. Je na hranici protiústavnosti požadavek zastoupení pouze jiným členem družstva znemožňující právo na právní pomoc, když v projednávaném případě polovina členů byla účastna v zastoupení.

12. Nepřípustné je omezení pasivního volebního práva členů do volených orgánů družstva, což je znevýhodňuje cestou nutné doby členství, jež je samo o sobě závislé na vůli představenstva, nebo cestou podmínky pracovněprávního poměru k družstvu, když pracovní smlouvy uzavírá a celkově jedná za družstvo sám předseda nebo představenstvo, kteří mohou ovlivnit volené funkce a osoby v nich bez jakékoli možnosti kontroly a přezkumu, což je v rozporu s § 575 odst. 1 písm. a) ZOK vymezujícím základní právo každého člena volit a být volen do orgánů družstva bez jakéhokoli omezení. Jestliže podle odvolatele člen projde „sítem přijetí za člena“, potom už nelze obdobně podmiňovat jeho pasivní volební právo.

13. Nelze lpět na souběhu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace a zaměstnance stejné obchodní korporace představující ne zcela vyřešenou problematiku korporátního práva, přičemž nosným principem je, že mezi korporací a statutárem existuje pouze a jen obchodněprávní vztah. Družstvo se tak dostává do situace, že nemá koho volit, a není jasný a nerozporný mandát zvolených členů, jejich přesný vztah k družstvu, práva, povinnosti, odpovědnost.

15. Účastník navrhl napadené usnesení soudu I. stupně potvrdit pro jeho věcnou správnost.

16. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle ustanovení § 212 a násl. o. s. ř. včetně řízení předcházejícího jeho vydání, však odvolání navrhovatele důvodným neshledal.

17. Skutkově odvolací soud vycházel ze správných zjištění soudu I. stupně, podle nichž navrhovatel byl, ke dni 1. 12. 2022 členem [právnická osoba], kde proběhla dne 1. 12. 2022 členské schůze účastníka, jež přijala usnesení pod bodem 3. programu změnu či. IV. odst. 6 stanov ve znění: „Vypořádací podíl bude vypočten jako součet (1) částky rovnající se výši základního členského vkladu po odečtení deset procent (10 %) do nedělitelného fondu, a (2) částky rovnající se splacené souhrnné výši dalších členských vkladu, přičemž vypořádací podíl bude vyplácen v penězích, ledaže bude mezi družstvem a dotčeným členem dohodnuto jinak. V případě: (a) dědice po členovi družstva, který byl členem družstva k 1. 12. 2022, kterýžto dědic se nestane v souladu s podmínkami těchto stanov členem družstva, nebo (b) v případě člena družstva, který byl členem družstva k 1. 12. 2022, jeho členství v družstvu zanikne vystoupením, bude vypořádací podíl vypočtený podle předchozí věty tohoto odstavce navýšen o částku určenou rozhodnutím členské schůze družstva a za podmínek uvedených v rozhodnutí členské schůze (dále jen „navýšení vypořádacího podílu“). Navýšení vypořádacího podílu bude vypláceno v penězích“.

18. Dále členská schůze přijala pod bodem 3. programu změnu čl. V. odst. 3 stanov ve znění: „Převod družstevního podílu je podmíněn předchozím písemným souhlasem představenstva. Bez souhlasu představenstva je tento převod neplatný. Tento souhlas představenstva s převodem družstevního podílu nelze změnit ani odvolat. Představenstvo uděluje souhlas vždy ke konkrétnímu převodu podílu na konkrétního nabyvatele podílu. Člen družstva, který chce svůj podíl převézt, předloží představenstvu družstva návrh smlouvy o převodu družstevního podílu, a to v písemném listinném vyhotovení. Pokud představenstvo nerozhodne o udělení souhlasu do třiceti (30) kalendářních dní ode dne doručení návrhu smlouvy o převodu družstevního podílu dle předchozí věty, má se za to, že souhlas s převodem udělen nebyl. Smlouva o převodu družstevního podílu nesmí být uzavřena dříve, než představenstvo udělí s takovým převodem souhlas, jinak je převod družstevního podílu neplatný“.

19. Členská schůze dále přijala pod bodem 3. programu změnu čl. VII. odst. 5 stanov ve znění: „Člen představenstva ani člen kontrolní komise nesmí být současně jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za družstvo. Za člena představenstva a kontrolní komise může být zvolen pouze člen, který je členem družstva více než tři (3) roky, a současně jen člen, který je v době jeho volby v pracovněprávním poměru k družstvu.“.

20. Členská schůze rovněž přijala pod bodem 3. programu změnu čl. VIII. odst. 1 stanov ve znění: „Člen má právo účastnit se členské schůze osobně nebo v zastoupení. Zastoupit člena družstva muže výhradně jiný člen družstva. Plná moc pro zastupování musí být písemná a musí být vždy udělena pouze pro jednu konkrétní členskou schůzi. Nikdo nesmí být na jednání členské schůze zmocněncem více než deseti (10) členy družstva, jinak platí, že nemá pro jednání na členské schůzi udělenu žádnou plnou moc.“.

21. Konečně v souladu s bodem 4. programu - stanovení podmínek a výše navýšení vypořádacího podílu členská schůze přijala usnesení členské schůze ve znění: „Členská schůze rozhoduje, že: 1) výše navýšení vypořádacího podílu ve smyslu čl. IV. odst. 6 stanov družstva bude činit 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých); a 2) pro vznik nároku dědice nebo vystoupivšího člena na navýšení vypořádacího podílu musí být splněny následující podmínky: (a) budou splněny podmínky pro vznik nároku navýšení vypořádacího podílu uvedené ve stanovách družstva; a (b) nárok dědice nebo vystoupivšího člena na navýšení vypořádacího podílu nevznikne, resp. zanikne v případě, že se před vyplacením navýšení vypořádacího podílu zůstavitel, dědic nebo vystoupivší člen družstva dopustil nebo dopustí porušení stanov družstva“.

22. Odvolací soud považuje za správné právní posouzení věci zejména podle § 259 NOZ ve vztahu ke svolávání členské schůze a rovněž ve vztahu k jednotlivým namítaným skutečnostem podle § 636 ZOK - § 663 ZOK, přičemž v převážném rozsahu lze nalézt odpovědi na odvolací argumentaci navrhovatele v základních ustanoveních o družstvu a zejména v § 552 ZOK, z něhož je zřejmé, že družstvo je společenství neuzavřeného počtu osob, které je založeno za účelem vzájemné podpory svých členů nebo třetích osob, případně za účelem podnikání (1. odstavec). Družstvo má nejméně 3 členy. (2. odstavec).

23. V souladu se základním ustanovením ZOK o družstvu v § 552 ZOK odvolací soud zastává názor, podle něhož sice zákon umožňuje, aby družstvo bylo založeno pro různé účely s tím, že se odlišuje od ostatních obchodních korporací otevřeností členství projevující se i tím, že na trvání družstva nemá vliv přistoupení dalších členů nebo zánik členství dosavadních členů za podmínky, že družstvo splňuje požadavek minimálního počtu členů. Proto je uvedený zákonný princip jedním z výrazů výše zmíněné otevřenosti členství v družstvu, když v případě, že by počet členů klesl pod uvedenou minimální hranici, nedochází k zániku družstva ex lege, byť může dojít k jeho zrušení soudem podle § 172 odst. 1 písm. b) NOZ z důvodu, že by družstvo nadále nesplňovalo předpoklady vyžadované pro jeho vznik zákonem (předpoklad minimálního počtu členů vyžadovaný zákonem o obchodních korporacích).

24. Shora uvedenou otevřenost členství v družstvu však odvolací soud nechápe jako stanovami a zákonem "neupravený volný pohyb členů družstva", jak tuto problematiku ve své argumentaci pojímá ze široka odvolatel.

25. Odvolací soud nahlíží odlišně od odvolatele na skutečnost, že během existence družstva vstupují do družstev noví členové a jiní z družstva vystupují splňují-li zájemci o členství podmínky dané zákonem a stanovami a jsou-li za členy rozhodnutím příslušného orgánu družstva přijati, To znamená, že primárně je z hlediska členské základny podstatná vůle samotného družstva v tom, že pouze družstvo rozhodně, kdo se členem družstva stane a kdo nikoliv a v tomto směru dává zákon široké pole regulativním možnostem stanov v otázkách složení členské základny. To souvisí s družstevním principem vzájemné podpory členů k naplnění účelů družstva, což zvlášť rezonuje v případě podnikatelského družstva, jímž je v projednávaném případě zemědělské družstvo spojované vzájemnou podporou ve stanovách definovaných určitých společných zájmů členů družstva. Odvolací soud tak na družstvo nahlíží jako na dobrovolné autonomní sdružení osob za účelem uspokojování jejich společných hospodářských, sociálních a kulturních potřeb a cílů, pomocí demokraticky řízeného podniku ve společném vlastnictví.

26. Z uvedeného vyplývá, že zákon a stanovy družstva mohou pro vznik členství v družstvu stanovit podmínky, jako např ve smyslu § 579 ZOK a mohou podmiňovat vznik členství pracovním poměrem člena k družstvu, čímž jsou za členy vybírány pouze osoby schopné naplňovat společnou prací společný cíl, čemu nejlépe odpovídá osoba způsobilá k uzavření pracovní smlouvy.

27. Současně je z uvedeného zřejmé, že v konkrétním družstvu je v souladu se zákonem a stanovami možné ovlivnit skladbu členů výslovnou úpravou ve stanovách, které buď vyloučí či omezí členství právnických či fyzických osob projevujících zájem o vstup do družstva.

28. V kontextu uvedeného odvolací soud nahlíží také na § 635 odst. 3 ZOK jako na možnost družstva v souladu s uvedenými principy a se zákonem omezit okruh osob zasahujících do vnitřního života družstva pouze na členy družstva, když z uvedené právní úpravy je zřejmé, že stanovy mohou určit možnost zastupování člena pouze jiným členem.

29. Ze shora uvedených důvodů neobstojí argumentace odvolatele uvedená pod bodem 1 a 2. jeho odvolání, když soud I. stupně jednak správně a srozumitelně vysvětlil, že zvýšení vypořádacího podílu na 200 000 Kč ekonomicky neohrožuje družstvo, jež má pro tyto případy dostatečnou peněžní zásobu a jednak, že navrhovatelem napadené změny stanov [právnická osoba] principiálně samy o sobě nebrání postupu osob, jimž to zákon ukládá, postupovat s péčí řádného hospodáře v rámci podnikatelské činnosti účastníka. Proto není v rozporu s povinností postupovat s péčí řádného hospodáře skutečnost, že předmětná členská schůze účastníka ze dne 1. 12. 2022 zakotvila ve stanovách právo vystupujícího člena nebo dědice nejednajícího vůči družstvu v rozporu se stanovami nebo se zákonem na zvýšení vypořádacího podílu na 200 000 Kč.

30. Stejně tak ze shora uvedených důvodů neobstojí argumentace odvolatele uvedená pod bodem 4, 5, 6, 10, 11 a 13 jeho odvolání.

31. V souladu s uvedenými principy družstva jako podnikatelské obchodní korporace je podle právního názoru odvolacího soudu úprava stanov, podle níž člen představenstva ani člen kontrolní komise nesmí být současně jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za družstvo a za člena představenstva a kontrolní komise může být zvolen pouze člen, který je členem družstva více než 3 roky, a současně jen člen, který je v době jeho volby v pracovněprávním poměru k družstvu a současně, že člen má právo účastnit se členské schůze osobně nebo v zastoupení, kdy zastoupit člena družstva muže výhradně jiný člen družstva a kdy plná moc pro zastupování musí být písemná a musí být vždy udělena pouze pro jednu konkrétní členskou schůzi za současného omezení, že nikdo nesmí být na jednání členské schůze zmocněncem více než deseti členů družstva.

32. Stejně tak ze shora uvedených důvodů neobstojí argumentace odvolatele uvedená pod bodem 1, 3, 4, 5, 8, 11, 12 a 13 jeho odvolání.

33. K argumentaci odvolatele uvedené pod bodem 11 jeho odvolání odvolací soud konstatuje, že v rámci řízení o neplatnosti usnesení členské schůze účastníka ze dne 1. 12. 2022 nebylo možno řešit požadavky odvolatele na vydání k nahlédnutí dokladů družstvem, konkrétně prezenčních listin. Ani v této části proto nemohl být odvolatel úspěšný.

34. Konečně podle právního názoru odvolacího soudu neobstojí ani argumentace odvolatele uvedená pod bodem 7 a 9 jeho odvolání, když i podle odvolacího soudu účastníkem přijatá změna stanov zahrnovala celou řadu dílčích změn, jež musely být posouzeny každá zvlášť s ohledem na jejich samostatnost a oddělitelnost od ostatních změn, přičemž v obdobných případech není vyloučen závěr, že pouze některé z přijatých usnesení resp., že pouze část z přijatého usnesení může trpět neplatností nebo nicotností.

35. Ze všech těchto důvodů odvolací soud neshledal důvodnou odvolací argumentaci navrhovatele a napadené usnesení soud I. stupně postupem podle § 219 o. s. ř. svým výrokem I. potvrdil.

36. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 o. s. ř. a 142 odst. 1 o. s. ř. podle úspěchu ve věci, když účastník měl ve věci plný úspěch a navrhovatel mu proto zaplatí náklady odvolacího řízení ve výši 8 228 Kč.

37. Náklady řízení účastníka byly představovány náklady na advokáta, jež tvoří jeho výdaje a jeho odměna za zastoupení podle ustanovení § 7, § 9, § 11 a § 13 vyhl. č. 177/1996 Sb. o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu) za sepis vyjádření k odvolání navrhovatele a za účast při jednání odvolacího soudu dne 2. 5. 2024 při odměně 3 100 Kč/úkon.

38. Zástupci účastníka přísluší i 2 režijní paušály po 300 Kč a podle ust. § 137 odst. 3 o. s. ř. mu přísluší i náhrada odvedené 21% DPH ve výši 1 428 Kč.

39. Proto bylo rozhodnuto ve výroku bodu II. tohoto usnesení tak, že navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 8 228 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám zástupce účastníka.

Poučení