9 Cmo 51/2025 - 140

Rubrum

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a soudců JUDr. Františka Švantnera a JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D., ve věci žalobců: a) [Jméno žalobce A]., IČO [IČO žalobce A] sídlem [Adresa žalobce A] b) [Jméno žalobce B]., IČO [IČO žalobce B] sídlem [Adresa žalobce A] c) [Jméno žalobce C], narozený [Datum narození žalobce C] bytem [Adresa žalobce C] všichni zastoupeni advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovaným: 1. [Jméno žalované A], narozený [Datum narození žalované A] bytem [Adresa žalované A] 2. [Jméno žalované B], narozený [Datum narození žalované B] bytem [Adresa žalované B] oba zastoupeni advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] 3. [Jméno advokáta C]., IČO [IČO advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] zastoupen advokátkou [Jméno advokátky A] sídlem [Adresa advokátky A] 4. [Jméno advokátky B]., IČO [IČO advokátky B] sídlem [Adresa advokátky B] zastoupena advokátem [Jméno advokáta D] sídlem [Adresa advokáta D] o určení, že žalovaní 1) a 2) nejsou jednateli žalovaného 4) a že žalovaný 3) je jediným společníkem žalovaného 4), o odvolání žalobců proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 8. 10. 2024, č. j. 61 Cm 18/2024-91, 61 Cm 19/2024 takto:

Výrok

I. Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 8. 10. 2024, č. j. 61 Cm 18/2024-91, 61 Cm 19/2024, se a. ve výrocích I., II. a III. potvrzuje, b. ve výroku IV. mění jen tak, že žalobci jsou povinni zaplatit žalovaným náhradu nákladů řízení rovným dílem, jinak se potvrzuje.

II. Žalobci jsou povinni zaplatit žalovaným 1), 2) a 4) na náhradě nákladů odvolacího řízení rovným dílem částku 54 638,80 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám [Jméno advokáta D], advokáta.

III. Žalobci jsou povinni zaplatit žalovanému 3) na náhradě nákladů řízení rovným dílem částku 12 140 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám [Jméno advokátky A], advokátky.

Odůvodnění

1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 16. 4. 2024 domáhali se žalobci, aby soud určil, že žalovaní 1) a 2) nejsou jednateli žalovaného 4). Žalobci uvedli, že žalovaný 4) byl založen notářským zápisem ze dne 20. 3. 2018, [Anonymizováno], sepsaným notářkou [tituly před jménem], a to žalovaným 3) jako jediným zakladatelem (a společníkem). Prvním a tehdy jediným jednatelem žalovaného 4) byl jednatel žalovaného 3) [tituly před jménem]. Žalovaný 3) založil žalovaného 4) jako [právnická osoba] společnost určenou k prodeji budoucímu zájemci. Dne 26. 7. 2018 převedl žalovaný 3) 100% podíl v žalovaném 4) na žalovaného 1) (dále jen „první smlouva o převodu“). Téhož dne žalovaný 3) jako jediný společník žalovaného 4) rozhodl v působnosti valné hromady tak, že z funkce jednatele žalovaného 4) odvolal [tituly před jménem] a jednatelem zvolil žalovaného 1). Zápis posledně uvedených změn do obchodního rejstříku byl proveden 1. 8. 2018. Notářským zápisem [Anonymizováno] ze dne 5. 11. 2020 rozhodl žalovaný 1) v působnosti valné hromady žalovaného 4) o rozdělení svého podílu na podíl ve výši 95 % a podíl ve výši 5 % s tím, že druhý podíl bude převeden na žalovaného 2). Zároveň přijal i nové znění společenské smlouvy žalovaného 4), podle kterého měla mít společnost nově 2 jednatele oprávněné zastupovat společnost samostatně. Do funkce druhého jednatele jmenoval žalovaný 1) žalovaného 2). Následně žalovaný 1) převedl podíl o velikosti 5 % v žalovaném 4) na žalovaného 2) (dále jen „druhá smlouva o převodu“).

2. Žalobci v žalobě dále uvedli, že jsou účastníky řady právních jednání s žalovaným 4) a řady řízení, v nichž vystupuje žalovaný 4) a s ním spřízněné subjekty. Žalobci tvrdí, že podpis žalovaného 1) na první smlouvě o převodu není jeho pravým podpisem, což má vyplývat ze znaleckého posudku [tituly před jménem] z 6. 12. 2023 (dále jen „posudek [tituly před jménem]“). Žalobci proto považují první smlouvu o převodu za zdánlivé právní jednání, neboť žalovaný 1) nikdy neprojevil vůli na sebe podíl v žalovaném 4) převést. Žalovaný 1) proto nikdy nenabyl podíl v žalovaném 4), a nemohl jej (jeho část) proto ani nikdy převést na žalovaného 2). Žalobci proto uzavřeli, že jediným společníkem žalovaného č. 4) je stále žalovaný č. 3). Neplatností je proto podle žalobců stižena i volba žalovaných 1) a 2) jednateli žalovaného 4).

3. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení dovozují žalobci z toho, že dne 20. 6. 2017 uzavřeli žalobce a) jako věřitel a žalobce b) jako dlužník smlouvu o úvěru, kterou žalobce a) poskytl žalobci b) úvěr ve výši 36 712 368 Kč na koupi nemovitostí v k. ú. [adresa] a k. ú. [adresa] u [Anonymizováno] (dále jen „smlouva o úvěru“ a „nemovitosti“). Na předmětných pozemcích bylo k zajištění úvěru zřízeno zástavní právo. Poté dne 23. 5. 2019 postoupil žalobce a) žalovanému 4) pohledávku z předeslaného úvěru ve výši 36 712 368 Kč za cenu odpovídající jistině úvěru (dále jen smlouva o postoupení“). Za žalovaného 4) tehdy jednal žalovaný 1). Kupní cenu za postoupenou pohledávku zajistila Policie ČR usnesením z 11. 6. 2019, č. j. NCOZ-6077-4/TČ-2019-417204-F pro podezření, že se jedná o snahu o legalizaci výnosů z trestné činnosti. Kupní cena za pohledávku tak nebyla uhrazena. Žalobce a) proto dne 23. 10. 2019 od smlouvy o postoupení odstoupil; žalovaný odstoupení převzal následující den. Žalovaný 4), zastoupený advokátem zmocněným žalovaným 1) jako jednatelem, podal u Okresního soudu v Benešově žalobu o určení, že nemovitosti jsou zatíženy zástavním právem ve prospěch žalovaného 4). Uvedený soud žalobu rozsudkem ze dne 25. 2. 2022, č. j. 11 C 135/2020-706, zamítl; jeho rozsudek byl potvrzen rozsudkem Krajského soudu v Praze ze dne 17. 1. 2023, č. j. 27 Co 218/2022-908. Žalovaný napadl posledně uvedený rozsudek dovoláním a žalobou na obnovu řízení. Dále žalovaný 4) podal u Okresního soudu v Benešově žalobu o určení vlastnického práva k nemovitostem. I tato žaloba byla zamítnuta, a to rozsudkem jmenovaného soudu ze dne 13. 12. 2022, č. j. 5 C 77/2022-942, potvrzeným rozsudkem Krajského soudu v Praze ze dne 27. 6. 2023, č. j. 22 co 81/2023-1119. I tento rozsudek napadl žalovaný 4) dovoláním a žalobou na obnovu řízení. Vedle toho vede žalovaný 4) proti žalobci b) před Obvodním soudem pro Prahu 6 pod sp. zn. 6 C 87/2021 řízení o zaplacení částky 36 921 131,28 Kč jako pohledávky ze smlouvy o úvěru. Z tohoto řízení byl vyloučen nárok na zaplacení téže částky proto žalobci a), vedený u stejného soudu pod sp. zn. 6 C 53/2023. Všechny uvedené nároky stojí na právních jednáních učiněných za žalovaného 4) žalovaným 1), přičemž plné moci k příslušným procesním úkonům udělili za žalovaného 4) žalovaní 1) nebo 2). Vedle toho je žalobce c) trestně stíhán pro údajný podvod, kterého se měl dopustit tím, že byl účasten právního jednání, kterým došlo k převodu podílu žalovaného 1) v žalovaném 4) na společnost [právnická osoba] Požadované určení by postavilo najisto, že žalovaný 1) nebyl nikdy jednatelem žalovaného 4), čímž by se veškerá právní jednání jím učiněná za žalovaného 4) stala nicotnými. Požadované určení by proto vneslo jistotu do právních vztahů žalobců s žalovaným 4) a mělo zásadní dopad do uvedených soudních sporů. V případě žalobce c) by potom jakákoli trestněprávní povaha jeho jednání nepřicházela v úvahu.

4. Další žalobou doručenou soudu prvního stupně rovněž dne 16. 4. 2024 a vedenou původně pod sp. zn. 61 Cm 19/2024 domáhali se žalobci, aby soud určil, že žalovaný 3) je jediným společníkem žalovaného 4). Tvrzení uvedená v této žalobě jsou shodná s tvrzeními v žalobě o určení, že žalovaní 1) a 2) nejsou jednateli žalovaného 4).

5. Soud prvního stupně usnesením ze dne 1. 8. 2024, č. j. 61 Cm 18/2024-53, 61 Cm 19/2024, spojil obě žaloby ke společnému projednání.

6. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem obě žaloby zamítl (výroky I. až III.) a žalobcům uložil, aby žalovaným společně a nerozdílně nahradili náklady řízení (výrok IV.).

7. Soud prvního stupně zjistil, že smlouvou o úvěru z 20. 6. 2017 poskytl žalobce a) žalobci b) úvěr ve výši 36 712 368 Kč. Úvěr byl zajištěn zástavním právem k nemovitostem podle smlouvy z 26. 6. 2017. První smlouvou o převodu ze dne 26. 7. 2018 převedl žalovaný 3) na žalovaného 1) 100% podíl v žalovaném 4). Podpis žalovaného byl úředně ověřen. Téhož dne byl notářsky ověřen podpis žalovaného 1) i na prohlášení žalovaného 1), kterým souhlasil se svým zvolením do funkce jednatele žalovaného 4). Smlouvou o postoupení postoupil žalobce a), jednající žalobcem c) pohledávku za žalobkyní b) ve výši 36 921 131,38 Kč ze smlouvy o úvěru žalovanému 4), jednajícím žalovaným 1). Cena za postoupení pohledávky ve výši jistiny byla převedena na bankovní účet, na kterém následně Policie ČR usnesením ze dne 11. 6. 2019 zajistila finanční prostředky ve výši 31 227 946 Kč pro podezření z krácení daně, legalizace výnosů z trestné činnosti a podvodu, kterých se měli dopustit žalobci a), c), žalovaní 1), 2), 4) a další osoby. Dne 23. 10. 2019 bylo od smlouvy o postoupení odstoupeno z důvodu, že s kupní cenou není možné disponovat pro její zajištění Policií. Notářským zápisem ze dne 5. 11. 2020 rozhodl žalovaný 1) v působnosti valné hromady žalovaného 4) o rozdělení svého podílu v žalovaném 4) na podíl o velikosti 95 %, který si ponechal, a podíl o velikosti 5 %, který bude převeden na žalovaného 2). Zároveň rozhodl o změně zakladatelské listiny a o volbě žalovaného 2) dalším jednatelem žalovaného 4). Žalobou ze 3. 3. 2021 podanou k Obvodnímu soudu pro Prahu 6 domáhal se žalovaný 4) na žalobci b) a [právnická osoba]., zaplacení 36 921 131,38 Kč s příslušenstvím na základě postoupené pohledávky z úvěru. Soud prvního stupně důkazně potvrdil i tvrzení žalovaného o žalobách žalovaného 4) o určení existence zástavního práva k nemovitostem a o určení, že žalobce b) je vlastníkem nemovitostí, včetně tvrzených výsledků řízení.

8. Soud prvního stupně dále zjistil, že podle usnesení Policie ČR ze dne 7. 12. 2022, č. j. KRPA-222623/308-TČ-2020-000094-PR je smlouva o převodu podílu ze dne 19. 8. 2020 mezi žalovaným 1) a [právnická osoba], kterou měl žalovaný 1) na uvedenou společnost převést podíl v žalovaném 4), neplatná, neboť namísto žalovaného 1) jednala osoba, která se za něj vydávala na základě padělaného pasu vydaného osobě, které již dříve zemřela. Dne 21. 5. 2024 byl ověřen podpis žalovaného 1) na čestném prohlášení, že podepsal všechny dokumenty o převodu podílu v žalovaném 4) od žalovaného 3) a další dokumenty, které mu umožnily vykonávat funkci jednatele žalovaného 4). Z obchodního rejstříku se podává, že jako společníci žalovaného 4) byli zapsáni nejdříve žalovaný 3), poté žalovaný 1), poté [právnická osoba], poté opět žalovaný 1) a nakonec s ním i žalovaný 2).

9. Soud prvního stupně dále vedl obsáhlé dokazování k pravosti podpisů žalovaného 1). Zjistil, že žalovaný 1) se prokazoval dvěma platnými doklady, a to pasy Srbské republiky č. [Anonymizováno] a poté č. [Anonymizováno]. Dospěl k závěru, že podpisy žalovaného 1) na právních jednáních týkajících se jak převodu podílu v žalovaném 4) z žalovaného 3) a volby žalovaného 1) do funkce jednatele žalovaného 4), tak. převodu 5% podílu v žalovaném 4) na žalovaného 2) a volby žalovaného 2) druhým jednatelem žalovaného 4) jsou pravými podpisy žalovaného 1). Falešný je pouze podpis žalovaného 1) na smlouvě o převodu podílu v žalovaném 4) na [právnická osoba], kterou namísto žalovaného 1) učinila jiná osoba prokazující se pasem č. [Anonymizováno], který byl podle vyjádření Ministerstva spravedlnosti Srbské republiky vydán na jiné jméno a jeho platnost skončila v roce 2019. Naproti tomu podpisy na sporných právních jednáních žalovaného 1) jsou úředně ověřeny na základě pravých cestovních pasů. V době jejich učinění cestoval žalovaný 1) do Prahy a byl zde ubytován. Kromě toho nebyl důvod padělat podpisy u prvního převodu ready-made společnosti. Žalovaný 1) sám potvrdil pravost uvedených podpisů při výslechu Policií ČR. Soud prvního stupně nevyšel z posudku [tituly před jménem], nýbrž z posudku [adresa] z 29. 9. 2024, který pracoval s originály podpisů a uzavřel, že sporné podpisy jsou s vysokou pravděpodobností pravé. Posudek vycházející z originálů považoval za relevantnější. Od výslechů znalců upustil s tím, že by do věci nic nového nepřinesl.

10. Po právní stránce soud shledal naléhavý právní zájem na požadovaném určení v případě žalobců a) a b), neboť je potřebné vědět, zda smlouvu o postoupení uzavřela osoba, která byla jednatelem žalovaného 4), aby bylo patrné, zda jde o platné jednání a kdo by je případně mohl v současné době ratihabovat. Pokud judikatura připouští naléhavý právní zájem zástavního věřitele na určení zástavního práva, pak by měl mít naléhavý právní zájem i postupník/postupitel v případě, že má pochybnosti o pravosti smlouvy o postoupení pohledávky. Jiný prostředek k domožení se zjištění, kdo a jak byl a nyní je oprávněn za společnost jednat postupitel/postupník nemá. U žalobce c) je existence naléhavého právního zájmu podle soudu prvního stupně pochybná, neboť se smlouvy o postoupení neúčastnil jako strana, pouze ji měl podepsat za žalobce a) jako jeho statutární orgán. Pokud má rozhodnutí soudu sloužit jako podklad pro zápis v obchodním rejstříku, pak lze upřednostnit žalobu na určení před žalobou na plnění. Nápravy lze přitom dosáhnout i negativní určovací žalobou.

11. Soud prvního stupně poznamenal, že spornou otázku, zda jsou žalovaní 1) a 2) společníky a jednateli žalovaného 4), již řešil v řízení vedeném u něj pod sp. zn. 61 Cm 23/2024 a jeho závěry v projednávané věci jsou v podstatě totožné, neboť důkazy provedené v projednávané věci navíc podporují závěry již učiněné v předeslané věci. Konstatoval, že pokud žalovaný 1) skutečně podepsal první smlouvu o převodu, souhlas se jmenováním do funkce jednatele a související listiny a splnil i podmínky pro výkon funkce, proběhlo jeho jmenování platně a stal se platně i společníkem žalovaného 4). Neplatnost druhé smlouvy o převodu a volby žalovaného 2) jednatelem žalovaného 4) zpochybňovali žalobci jen na základě neplatnosti první smlouvy o převodu. Soud prvního stupně uzavřel, že i žalovaný 2) je společníkem a jednatelem žalovaného 4).

12. Proti rozsudku soudu prvního stupně podali odvolání žalobci. Považují za nesprávný procesní postup soudu prvního stupně při provádění a hodnocení důkazů rozpornými znaleckými posudky [tituly před jménem] a [adresa]. Odkázali na judikaturu Nejvyššího soudu, podle které nelze a priori odmítnout znalecký posudek z oboru písmoznalectví jen proto, že byl vyhotoven na základě kopií listin. Pokud měl soud prvního stupně pochybnosti o správnosti některého znaleckého posudku, nebo se dokonce jednalo o posudky rozporné, měl znalce vyslechnout. S písemným posudkem se soud může spokojit jen tehdy, pokud má všechny formální náležitosti, jeho závěry jsou řádně odůvodněny, podloženy obsahem nálezu, nejsou v rozporu s ostatními důkazy a za situace, kdy proti posudku nemají námitky účastníci řízení a souhlasí s upuštěním od výslechu znalce. K odstranění rozporů mezi závěry více znaleckých posudků k téže otázce musí soud znalce vyslechnout, a nepodaří-li se tak rozpory odstranit, je třeba dát tyto závěry přezkoumat jiným znalcem nebo znaleckým ústavem. Žalovaný navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

13. Žalovaný 3) ve svém vyjádření považoval napadený rozsudek za správný a navrhl jeho potvrzení.

14. Žalovaní 1), 2) a 4) rovněž považovali napadený rozsudek za správný. Upozornili na to, že závěr o pravosti podpisů žalovaného 1) na první smlouvě o převodu, listinách spojených s jeho volbou do funkce jednatele žalovaného 4) a rovněž na listinách spojených s druhou smlouvou o převodu a volbou žalovaného 2) jednatelem žalovaného 4) neučinil soud prvního stupně jen na základě posudku [adresa], nýbrž především na základě vyhodnocení mnoha dalších důkazů, ze kterých pravost podpisu vyplynula. Námitky žalobců proto považovali za formalistické. Vedle toho zopakovali své námitky z řízení před soudem prvního stupně, podle kterých nemají žalobci na požadovaném určení naléhavý právní zájem. Žalobci se nedomáhají určení, že by sami byli společníky nebo jednateli žalovaného 4). Určovací žaloba je podle žalovaných 1), 2) a 4) preventivního charakteru a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva nebo nejistoty v právních vztazích a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, jednak v případech, kde účinněji než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy právních vztahů účastníků, která je zárukou odvrácení budoucích sporů. Naproti tomu určovací žaloba není dovolena tam, kde spor mezi účastníky neodstraňuje, a naopak vede k dalšímu zbytečnému množení sporů. V projednávané věci však již u Obvodního soudu pro Prahu 6 pod sp. zn. 6 C 87/2021 probíhá řízení o zaplacení pohledávky ze smlouvy o úvěru, v němž je otázka, zda žalovaný 1) byl v době uzavření smlouvy o postoupení jednatelem žalovaného 4), otázkou předběžnou. Podáním žaloby v projednávané věci žalobci spíše stav nejistoty vyvolali, neboť jinak by jim svědčila zásada materiální publicity zápisu v obchodním rejstříku. Navíc požadované určení nepřináší jistotu ohledně toho, kdo tedy jednatelem žalovaného 4) vlastně je. Otázka, kdo je společníkem žalovaného 4), se potom v právní sféře žalobců jako věřitelů žalovaného 4) nijak neprojevuje. Žalobci naopak ingerují do zcela nesporného vztahu mezi žalovanými 1) a 3), kteří nemají o platnosti první smlouvy o převodu žádné pochybnosti. Naposledy žalovaní 1), 2) a 4) upozorňují na to, že žalovaný 1) byl do funkce jednatele žalovaného 4) zvolen nesporným původním jediným společníkem (žalovaným 3/) již v roce 2018, žalovaný 2) potom byl zvolen v roce 2020. V zákonné lhůtě přitom nebyl podán návrh na vyslovení neplatnosti uvedených rozhodnutí jediného společníka, pročež musí být považována za platná. Žalovaní 1), 2) a 4) navrhli potvrzení napadeného rozsudku.

15. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání byla podána včas osobami k tomu oprávněnými, přezkoumal napadené rozhodnutí a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

16. Odvolací soud se především zabýval povahou řízení. Řízení o určení společníka společnosti s ručením omezeným je od 1. 1. 2014 řízením sporným (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 3. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2129/2023).

17. Podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) řízeními o některých otázkách týkajících se právnických osob jsou řízení ve statusových věcech právnických osob, včetně jejich zrušení a likvidace, jmenování a odvolávání členů jejich orgánů nebo likvidátora a přeměn.

18. Odvolací soud si je vědom závěrů Nejvyššího soudu, podle kterých „při vymezení pojmu řízení ve statusových věcech právnických osob je třeba mít na paměti, že jde o pojem procesního práva, který nemusí mít (a nemá) zcela shodný obsah s pojmem tzv. statusových věcí užívaným v právu hmotném, resp. s pojmem „právo týkající se postavení osob“ ve smyslu § 1 odst. 2 části věty za středníkem zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku“ (dále jen „o. z.“, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016, uveřejněný pod R 87/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

19. Judikatura již nicméně, ve shodě s většinovým názorem doktríny, dovodila, že úprava statutárního orgánu, tj. určení, který z orgánů právnické osoby je statutární a jak se vytváří, je úpravou statusovou ve smyslu § 1 odst. 2 o. z. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 287/2016, uveřejněné pod R 10/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

20. V usnesení ze dne 15. 11. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1270/2022, Nejvyšší soud dovodil, že „v řízení o určení, jaké osoby byly nejvyšším orgánem právnické osoby zvoleny do funkcí členů statutárního orgánu právnické osoby, soud závazně vykládá samotný obsah rozhodnutí orgánu právnické osoby, a proto je toto řízení (stejně jako řízení, v němž soud přezkoumává platnost rozhodnutí orgánu právnické osoby) řízením ve statusových věcech právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s.“. Podobně Vrchní soud v Olomouci v usnesení ze dne 3. 1. 2019, sp. zn. 8 Cmo 235/2018, dovodil, že řízení o určení data vzniku a zániku funkce jednatele společnosti s ručením omezeným je řízením ve statusové věci obchodní korporace ve smyslu § 85 písm. a) z. ř. s.

21. Odvolací soud je na základě uvedené judikatury, s níž se ztotožňuje, názoru, že rovněž řízení o určení, kdo je či není jednatelem společnosti s ručením omezeným, je řízení ve statusové věci právnické osoby ve smyslu § 85 písm. a) z. ř. s., neboť otázka určení statutárního orgánu právnické osoby je i z hlediska hmotného práva věcí statusu právnické osoby a není důvodu, proč by tomu tak nemělo být ani v právu procesním.

22. Soud prvního stupně proto pochybil, pokud k řízení o „žalobě“ (správně návrhu) na určení jednatelů žalovaného 4) přistupoval jako ke spornému. Odvolací soud se dále zabývat otázkou, zda toto pochybení mohlo mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci samé, a dospěl k závěru, že nikoli.

23. Jestliže je řízení o určení, kdo je (či není) jednatelem právnické osoby, řízením o statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) z. ř. s., určuje se okruh účastníků podle § 6 odst. 1 z. ř. s., tj. účastníky jsou navrhovatel a ti, o jejichž právech a povinnostech má být v řízení jednáno (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1875/2018, uveřejněné pod R 94/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Takovými osobami jsou zjevně společnost, o jejíhož jednatele jde, a osoby, jež podle navrhovatele mají nebo naopak nemají být jednateli, tj. v projednávané věci žalovaní 1), 2) a 4). Soud prvního stupně proto nepominul žádného z účastníků řízení.

24. Další podstatnou odlišností sporného a nesporného řízení je použití zásady vyšetřovací (§ 20 odst. 1 a § 21 z. ř. s.). S ohledem na níže uvedené závěry, podle nichž návrh nemůže být úspěšný už s ohledem na tvrzení navrhovatelů, však ve věci nebylo zapotřebí žádného dokazování, které by měl soud prvního stupně provést z úřední povinnosti. Skutečnost, že soud prvního stupně rozhodl ve věci samé rozsudkem, potom také sama o sobě není vadou, která by měla za následek nesprávnost rozhodnutí ve věci (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2019, sp. zn. 20 Cdo 446/2019).

25. Odvolací soud si byl vědom i části komentářové literatury, podle které se ke spojení nehodí věci, má-li jedna z nich být projednána v řízení sporném a druhá v nesporném, a to pro odlišnost procesních pravidel (Doležílek, J. in: Bureš, Drápal a kol. Občanský soudní řád. Komentář. Praha: C. H. Beck 2009, k § 112 marg. č. 1). Odvolací soud však již shora vysvětlil, že na výsledek řízení v projednávané věci nemohou mít odlišná procesní pravidla vliv. Proto ani sám jednu ze spojených věcí k samostatnému řízení nevyloučil a rozhodl o nich jedním rozsudkem.

26. Oba návrhy v projednávané věci směřují na určení, že zda tu určitý právní poměr (členství v obchodní korporaci, resp. obsazení funkce jednatele určitou osobou) je či není.

27. Podle § 80 o. s. ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem. 28. „Soudní praxe je dlouhodobě ustálena v názoru, že určovací žaloba je preventivního charakteru a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu, a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, jednak v případech, v nichž určovací žaloba účinněji než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků. Tyto funkce určovací žaloby korespondují právě s podmínkou naléhavého právního zájmu ve smyslu § 80 písm. c/ o.s.ř.; nelze-li v konkrétním případě očekávat, že je určovací žaloba bude plnit, nebude ani naléhavý právní zájem na takovém určení. Přitom příslušné právní závěry se vážou nejen k žalobě na určení jako takové, ale také k tomu, jakého konkrétního určení se žalobce domáhá […] Kromě toho je určovací žaloba podle § 80 písm. c/ o.s.ř. prostředkem umožňujícím poskytnutí ochrany právnímu postavení žalobce dříve, než toto jeho postavení bylo porušeno, takže jejím cílem je zásadně poskytnutí preventivní ochrany; není proto opodstatněna zpravidla tam, kde právní vztah nebo právo byly porušeny a kde je třeba domáhat se ochrany žalobou na plnění […]“ (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 1. 2019, sp. zn. 26 Cdo 2147/2018, s odkazy na starší judikaturu).

29. Judikatura dovodila, že „naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy podle § 80 písm. c) o. s. ř. může mít i osoba, která není účastníkem smlouvy, jestliže by vyhovění takové žalobě mohlo mít příznivý dopad na její právní postavení“, avšak jedině v případě, že nemá k dispozici jiný procesní prostředek k obraně svého práva (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2005, sp. zn. 30 Cdo 1943/2004, uveřejněný pod R 78/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Odvolací soud proto považuje za myslitelnou situaci, kdy by se např. obchodní partner nebo zaměstnanec právnické osoby domáhal určení, kdo je členem jejího statutárního orgánu, ovšem jedině za situace, kdy by nebyl chráněn zásadou materiální publicity obchodního rejstříku (§ 121 o. z.).

30. V rozsudku ze dne 27. 9. 2019, sp. zn. 24 Cdo 2092/2019, Nejvyšší soud dovodil, že naléhavý právní zájem není dán, domáhá-li se žalobce určovací žalobou vyřešení otázky, která má význam pro již probíhající řízení o žalobě na plnění. V témže rozsudku vyloučil Nejvyšší soud, že by naléhavý právní zájem byl dán jen tím, že na základě požadovaného určení lze provést zápis do katastru nemovitostí, za situace, kdy žalobkyně sama nemá přímý zájem na změně zápisu v katastru (např. na tom, aby byla zapsána jako vlastnice), nýbrž jí jde jen o řešení neshod z právního poměru založeného smlouvu o nájmu sporných nemovitostí, jejichž řešení se však již domáhá v jiném řízení žalobou na plnění.

31. V projednávané věci jde o případ podobný posledně citované věci Nejvyššího soudu.

32. Spor mezi účastníky má již podle žalobních tvrzení svůj základ ve smlouvě o postoupení, kterou žalobce a) postoupil žalovanému 4) pohledávku ze smlouvy o úvěru za žalobcem b), zajištěnou zástavním právem k nemovitostem. Z této transakce vyplynul jednak stále probíhající spor mezi žalovanou 4) jako žalobkyní a žalobcem b) (a další osobou) jako žalovanými o zaplacení postoupené pohledávky, vedený u Obvodního soudu pro Prahu 6 pod sp. zn. 6 C 87/2021, jednak spory o určení existence zástavního práva k nemovitostem a o určení, že žalobce b) je stále vlastníkem nemovitostí. Dovolání žalované 4) v prvním z uvedených sporů Nejvyšší soud zamítl rozsudkem ze dne 18. 9. 2025, č. j. 21 Cdo 101/2025-1481, dovolání žalované 4) v druhém z nich odmítl usnesením ze dne 18. 4. 2024, sp. zn. 23 Cdo 3377/2023-1220 (o tato rozhodnutí doplnil odvolací soud dokazování). Vedle toho se žalobci domáhali ještě ustanovení hmotněprávního opatrovníka žalovanému 4); toto řízení bylo vedeno u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 61 Cm 23/2024 a skončilo potvrzením zamítnutí návrhu usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 2. 2025, č. j. 7 Cmo 336/2024-101 (tato skutečnost je odvolacímu soudu známa z jeho činnosti). Jiné právně relevantní spojení mezi žalobci a žalovanými neexistuje. Odvolací soud vyzýval i u odvolacího jednání žalobce k doplnění tvrzení, z nichž by vyplynul jejich naléhavý právní zájem, a žalobci pouze odkázali na svá dosavadní tvrzení.

33. Odvolací soud proto musí přisvědčit žalobcům, že návrh na určení, že žalovaní 1) a 2) nejsou jednateli žalované 4), postrádá preventivní charakter, neboť spor ze smlouvy o postoupení je již řešen žalobou na plnění a ostatní spory, které z této smlouvy a právního poměru s ním spojeného vyplynuly, jsou již dokonce pravomocně skončeny, a to včetně řízení o dovolání. Otázku, zda byl žalovaný 1) oprávněn smlouvu o postoupení za žalovaného 4) uzavřít, může vyřešit jako předběžnou Obvodní soud pro Prahu 6 v řízení sp. zn. 6 C 87/2021, shledá-li ji vůbec jako rozhodnou. Žalobci neuvedli žádný spor, jemuž by požadovaným určením mohlo být předejito.

34. Naléhavý právní zájem žalobců nezakládá ani skutečnost, že na základě požadovaného určení by bylo možné provést změnu zápisu jednatele nebo společníka žalovaného 4) v obchodním rejstříku. Žalobci se totiž požadovaného určení nedomáhají proto, aby byli sami zapsáni jako jednatelé nebo společníci žalovaného 4), nýbrž pouze v souvislosti se spory souvisejícími se smlouvou o postoupení. Nehledě na to, že změny zápisu v obchodním rejstříku je možné dosáhnout nejdříve k datu rozhodnutí rejstříkového soudu o takovém zápisu, historii zápisů však z obchodního rejstříku, už s ohledem na zásadu materiální publicity, vymazat nelze. Otázku, kdo byl oprávněn za žalovaného 4) jednat v době uzavření smlouvy o postoupení, proto nový zápis do obchodního rejstříku nevyřeší.

35. Žalobci potom zjevně nemají naléhavý právní zájem na určení, že společníkem žalovaného 4) je žalovaný 3). Společníci totiž společnost s ručením omezeným z titulu svého právního postavení nezastupují, pročež je i pro otázku, kdo byl za žalovaného 4) oprávněn jednat jako statutární orgán v době uzavření smlouvy o postoupení, zcela nerozhodné, kdo tehdy byl, a tím méně, kdo je v současné době společníkem žalovaného 4). Otázka, zda žalovaní 1) a 2) byli do svých funkcí zvoleni osobami, které v dané době byly jedinými společníky žalovaného 4), je pak pouze předběžnou otázkou pro určení, kdo je jednatelem žalovaného 4). Nemají-li žalobci proto naléhavý právní zájem na určení jednatele, už vůbec jej nemají na určení společníka.

36. Naléhavý právní zájem na straně žalobce c) potom nemůže založit ani argument, že by požadované určení mělo význam pro jeho trestní stíhání. Podle § 9 odst. 1 trestního řádu si totiž orgány činné v trestním řízení mohou takovou předběžnou otázku posoudit samy, a jde-li o vinu obviněného, nejsou vázány ani pravomocným rozhodnutím jiného orgánu o takové předběžné otázce.

37. Odvolací soud proto, na rozdíl od soudu prvního stupně, uzavřel, že oba návrhy žalobců měly být zamítnuty už proto, že žalobci nemají na požadovaných určeních naléhavý právní zájem. Za této situace je nadbytečné zabývat se odvolacími důvody, které se týkají dokazování ve věci samé.

38. Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích ve věci samé podle § 219 o. s. ř. potvrdil, neboť je věcně správný.

39. V projednávané věci jsou žalobci samostatnými společníky v rozepři (§ 91 odst. 1 o. s. ř.). Náklady řízení proto platí v poměru svého účastenství, a nelze-li je určit, rovným dílem (§ 140 odst. 1 o. s. ř.). V projednávané věci je poměr účastenství žalobců zjevně rovný, neboť se všichni domáhají stejných určení. Proto platí náklady řízení rovným dílem. Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o nákladech řízení podle § 220 o. s. ř. změnil tak, že žalobci jsou povinni zaplatit žalovaným náhradu nákladů řízení rovným dílem, ve zbytku, tj. ohledně určení výše nákladů, je jej jako věcně správný potvrdil.

40. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že jejich náhradu přiznal plně úspěšným žalovaným. Náklady žalovaného 3), jenž byl pouze účastníkem řízení o určení společníka, sestávají z a. odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 2 plnohodnotných úkonech právní služby (vyjádření k odvolání a účast u jednání odvolacího soudu) ze základu 113 000 Kč, podle § 9 odst. 4 písm. a) advokátního tarifu ve znění od 1. 1. 2025, vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 11 240 Kč. b. 2 režijních paušálů podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu, ve znění od 1. 1. 2025, ve výši 900 Kč.

41. Náklady žalovaných 1), 2) a 4) sestávají z a. odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 2 plnohodnotných úkonech právní služby (vyjádření k odvolání a účast u jednání odvolacího soudu) ze základu 226 000 Kč, podle § 9 odst. 4 písm. a) ve spojení s § 12 odst. 3 (součet tarifních hodnot dvou spojených věcí) advokátního tarifu ve znění od 1. 1. 2025, vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 18 440 Kč. Tato odměna se za druhého zastoupeného snižuje na 80 %, tj. 14 752 Kč, a za třetího zastoupeného na 60 %, tj. na 11 064 Kč (§ 12 odst. 4 advokátního tarifu), b. 2 režijních paušálů podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu, ve znění od 1. 1. 2025, ve výši 900 Kč, c. náhrady za 21 % DPH ve výši 9 482,80 Kč.

42. Odvolací soud má za to, že § 12 odst. 4 advokátního tarifu se týká pouze určení výše odměny advokáta v případě zastoupení více klientů. I v takové situaci však platí § 140 odst. 1 o. s. ř., tj. přiznanou náhradu nákladů řízení si žalovaní mezi sebou rozdělí podle poměru účastenství ve věci, a nelze-li jej určit, rovným dílem.

Poučení