91 Co 308/2023 - 326

Rubrum

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Aleše Nezdařila a soudkyň JUDr. Zuzany Šmídové a Mgr. Markéty Jiráskové ve věci žalobce: [Jméno žalobce]., IČO [IČO žalobce] sídlem [Adresa žalobce] zastoupen advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovanému: [Jméno žalovaného]., IČO [IČO žalovaného] sídlem [Adresa žalovaného] zastoupen advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o zaplacení 1 612 000 Kč s příslušenstvím k odvolání žalobce proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 2 ze dne 22. 2. 2023, č. j. 11 C 29/2021-141, po zrušení rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 24. 1. 2024, č. j. 91 Co 308/2023-263, rozsudkem Nejvyššího soudu ČR ze dne 8. 10. 2024, č. j. 26 Cdo 1579/2024-295, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu I. stupně se potvrzuje.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému náklady odvolacího a dovolacího řízení ve výši 105 597 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám advokáta žalovaného.

Odůvodnění

1. Napadeným rozsudkem zamítl soud I. stupně žalobu na uložení povinnosti žalovanému zaplatit žalobci částku 1 612 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně z částky 52 000 Kč od [datum] do zaplacení, 8,25 % ročně z částky 52 000 Kč od 26. 12. 2020 do zaplacení, to vše do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I.). Současně uložil žalobci povinnost zaplatit žalovanému náklady řízení ve výši 145 611 Kč k rukám advokáta žalovaného (výrok II.).

2. Soud I. stupně takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení částky 1 612 000 Kč s příslušenstvím z titulu podnájemného za podnájem části pozemku, když žalobce konkrétně požadoval po žalovaném úhradu rozdílu mezi běžným nájemným a rezervačním nájemným ve výši 52 000 Kč měsíčně za období červenec 2018 až leden 2021. Žalovaný se žalobou nesouhlasil s tím, že již od počátku smluvního vztahu byl předmět smlouvy nemožný, přičemž žalovaný by při znalosti této skutečnosti předmětnou smlouvu nikdy nepodepsal. Současně poukázal na své odstoupení od smlouvy o podnájmu ze dne 6. 10. 2020 a na výpověď této smlouvy ze dne 17. 12. 2020.

3. Soud I. stupně vyšel ze zjištění, že společnosti [společnost] jako pronajímatel a společnost [společnost 2]. (dále jen „[společnost 2].“) jako nájemce uzavřely dne 1. 5. 2016 písemnou Nájemní smlouvu o nájmu pozemku par. č. [číslo] v k. ú. [adresa] o výměře 2 492 m2 za účelem umístění a následného provozování nadzemní přemístitelné samoobslužné čerpací stanice pohonných hmot a samoobslužných mycích boxů pro motorová vozidla v areálu obchodního centra [název]. Společnost [společnost 2] jako nájemce a žalovaný jako podnájemce uzavřeli dne 19. 12. 2016 písemnou Smlouvu o podnájmu věci k podnikatelskému účelu na dobu určitou, kterou [společnost 2] poskytla žalovanému do podnájmu část pozemku parc. č. [číslo] v k. ú. [adresa] za účelem zřízení umístění a provozování dočasné stavby nadzemního přemístitelného samoobslužného mycího centra - za účelem mytí motorových vozidel. Dle smluvních ujednání bylo pro dobu od právní moci kolaudačního rozhodnutí na Mycí centrum sjednáno nájemné ve výši 65 000 Kč + DPH měsíčně. Pro dobu od podpisu smlouvy do dne předcházejícího právní moci kolaudačního rozhodnutí bylo sjednáno nájemné (rezervační nájemné) ve výši 13 000 Kč + DPH měsíčně. Žalovaný se ve smlouvě zavázal zajistit za součinnosti zajištěné nájemcem (tj. [společnost 2]) ze strany vlastníka pozemku pro Mycí centrum vydání pravomocného kolaudačního rozhodnutí a Mycí centrum zkolaudovat nejpozději do 18ti měsíců od podpisu smlouvy, po marném uplynutí tohoto data je povinen hradit nájemné v plné výši. Společnost [společnost 2] jako prodávající a žalobce jako kupující uzavřeli dne 3. 5. 2018 písemnou smlouvu o koupi části obchodního závodu, kterou [společnost 2] prodala žalobci část svého závodu zahrnující mj. práva a povinnosti k projektu mycího centra specifikovaného v příloze č. 6 smlouvy, prostřednictvím smlouvy o podnájmu věci k podnikatelskému účelu uzavřené mezi [společnost 2]. a žalovaným.

4. Ke společnosti [společnost 2] soud I. stupně rovněž zjistil, že tato společnost vznikla dne 7. 12. 2007. V době od 6. 2. 2015 do 4. 10. 2018 měla společnost v obchodním rejstříku zapsané dva členy představenstva ([jméno FO], [FO2]), kterým oběma členství vzniklo dne 15. 1. 2015 a zaniklo dne 4. 10. 2018, a jako způsob jednání měla zapsáno, že společnost zastupují a ve všech věcech za ni jednají vždy dva členové představenstva současně. [jméno FO] pak ve společnosti působil od 4. 10. 2018 do 4. 3. 2021 jako statutární ředitel, resp. člen správní rady a byl oprávněn jednat za společnost samostatně. Společnost [společnost 2], zastoupená členy představenstva [jméno FO] a [tituly před jménem] [FO2], udělila 23. 2. 2015 plnou moc [jméno FO] k tomu, aby zmocnitele samostatně zastupoval při všech ústních i písemných právních jednáních s obchodními partnery, při uzavírání objednávek, smluv, dohod, dohod o narovnání, jakož i aby v této souvislosti přijímal doručované písemnosti s tím, že zmocnění bylo schváleno představenstvem zmocnitele dne 16. 2. 2015.

5. Soud I. stupně dále zjistil, že žalobce žalovanému vystavil a žalovaný uhradil faktury týkající se fakturovaného plnění – nájemného za období květen 2018 až prosinec 2019 ve výši 13 000 Kč měsíčně bez DPH. Od měsíce ledna 2020 pak žalobce vystavoval žalovanému faktury ve výši 65 000 Kč měsíčně bez DPH. Žalovaný zaplatil na nájemném za měsíce leden 2020 až leden 2021 částky 13 000 Kč měsíčně bez DPH. Soud I. stupně zjistil (viz výslech svědka [jméno FO]), že jmenovaný předmětnou Smlouvu o podnájmu věci k podnikatelskému účelu, datovanou dnem 19. 12. 2016, za nájemce [společnost 2] dle vystavené plné moci fakticky podepsal. Svědek [jméno FO] rovněž vypověděl, že pokud jde o ujednání o placení plného nájemného, dohoda svědka se žalovaným, za něhož vždy svědek jednal s panem [jméno FO3] (tj. jediným společníkem a jednatelem žalovaného), byla taková, že plné nájemné bude placeno až od chvíle, kdy bude mycí centrum generovat zisk. Následně svědek prodal společnost žalobci. Dle svědka [jméno FO] byla žalobci před koupí závodu známa shora uvedená dohoda o placení rezervačního nájemného. Žalobce si před koupí dělal důkladné due diligence a svědek tuto dohodu výslovně zmiňoval. Soudem I. stupně bylo rovněž zjištěno, že žalovaný přípisem ze dne 6. 10. 2020, s odkazem na vyjádření [orgán] [samosprávný celek] (dále jen „[orgán]“) ze dne 14. 9. 2020 (viz níže), odstoupil od Smlouvy o podnájmu věci k podnikatelskému účelu. Dalším přípisem ze dne 17. 12. 2020 žalovaný předmětnou smlouvu o podnájmu z opatrnosti též vypověděl bez výpovědní doby.

6. Dle zjištění soudu I. stupně na základě nabídky ze dne 27. 6. 2016 objednal žalovaný dne 11. 1. 2017 u společnosti [právnická osoba] dodávku projektových a inženýrských prací na akci samoobslužná automyčka [název] – [adresa]. Společnost [společnost 3], žádala přípisem ze dne 15. 6. 2020 [orgán] o vydání stanoviska k záměru výstavby bezkontaktní automyčky, CNG stanice a trafostanice v areálu [místo], k. ú. [adresa]. [orgán] ve svém přípisu – Vyjádření ke stavebnímu záměru „Bezkontaktní automyčka, CNG stanice a trafostanice, [místo]“ ze dne 14. 9. 2020 sdělil společnosti [společnost 3] (na základě její žádosti o stanovisko ke studii stavby), že dle platného Územního plánu [samosprávný celek], schváleného usnesením Zastupitelstva [samosprávný celek] ze dne 9. 9. 1999, který nabyl účinnosti dne 1. 1. 2000, se předložený závěr předběžně nachází v zastavitelném území ZOB – [název]. Samoobslužná automyčka je posouzena jako přípustná, neboť se jedná o obslužné využití jako doprovodná funkce k hlavnímu využití dané lokality – [místo]. Z tohoto pohledu byla tato část záměru posouzena za přípustnou. Dále [orgán] uvedl, že se záměr nachází v území, pro které byl vymezen závazný regulativ podmíněnosti staveb – další výstavba v katastrálním území [adresa], tj. v prostoru [adresa] jižně od [název] spojky, je možná až po realizaci dostatečné kapacitní návazné komunikační sítě v daném území, jmenovitě pak konkrétně uvedených staveb. Bohužel nebyly tyto jmenovitě stavby, které podmiňují budoucí výstavbu v území realizovány, a proto byl z tohoto hlediska záměr posouzen za nepřípustný. Soud I. stupně k posledně uvedeným zjištěním dále sám požádal [orgán] o doplňující informace, přičemž z odpovědi [orgán] ze dne 4. 1. 2023, č. j. [spisová značka], konkrétně zjistil, že předmětná stavba (bezkontaktní automyčky) není nepřípustná z hlediska grafických regulativů dotčených ploch s rozdílným způsobem využití, ale z hlediska regulativů podmíněnosti staveb – další výstavba v katastrálním území [adresa], tj. v prostoru [název] jižně od [název] spojky. V době vydání vyjádření, stejně jako nyní je tento regulativ platný, a byl platný od začátku platnosti územního plánu (tj. od 1. 1. 2000). Uvedený regulativ nerozlišuje stavbu dočasnou a trvalou, tudíž dočasný charakter stavebního záměru nemá vliv svou přípustnost podle uvedeného ustanovení.

7. Takto zjištěný skutkový stav posoudil soud I. stupně podle § 2201, § 2215, § 164 odst. 2 věta třetí, § 588 věta druhá, § 2993 a § 2999 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném od 1. 1. 2014 (dále jen „o. z.“). Poté uzavřel, že společnost [společnost 2] a žalovaný uzavřeli smlouvu o podnájmu ve smyslu § 2215 o. z., která se při sjednání úplatného užívání řídí ustanoveními smlouvy o nájmu dle § 2201 a násl. o. z. Ve vztahu k osobě [jméno FO], který smlouvu o podnájmu za společnost [společnost 2], jako zplnomocněný člen představenstva společnosti uzavřel, dospěl soud I. stupně k závěru, že tato plná moc je absolutně neplatná podle § 588 o. z., neboť byla udělena v rozporu s ustanovením § 164 odst. 2 věta třetí o. z. Soud I. stupně uzavřel, že [jméno FO] tedy jednal při uzavření předmětné podnájemní smlouvy bez platné plné moci a tedy své oprávnění člena představenstva překročil, přičemž společnost [společnost 2] uzavření smlouvy neschválila bez zbytečného odkladu. Dále uzavřel, že [společnost 2] však byla předmětnou smlouvou o podnájmu vázána, neboť právo namítat překročení zástupčího oprávnění svědčí pouze [společnost 2], což ze strany této společnosti nebylo tvrzeno ani prokazováno.

8. Soud I. stupně dále uzavřel, že předmětná podnájemní smlouva je smlouvou absolutně neplatnou (§ 588 věta druhá o. z.), neboť zavazuje k plnění od počátku nemožnému. V této souvislosti poukázal na vyjádření [orgán], z něhož jednoznačně vyplynulo, že umístění mycího centra na předmětný podnajatý pozemek je nepřípustné z hlediska územního plánu [samosprávný celek]. [společnost 2] se tedy nemohla platně zavázat poskytnout podnajímanou část pozemku k výstavbě a provozování mycího centra. Soud I. stupně současně uvedl, že nemožnost využití podnajaté části pozemku k uvedenému účelu sice není absolutní, avšak s ohledem na skutečnost, že je podmíněna výstavbou komunikací specifikovaných v územním plánu [samosprávný celek], se této absolutní nemožnosti podstatně blíží.

9. Dále se soud I. stupně, s ohledem na svůj závěr o absolutní neplatnosti smlouvy o podnájmu, zabýval vypořádáním vztahu mezi účastníky podle pravidel bezdůvodného obohacení (§ 2999 odst. 1 o. z.). Uzavřel, že s ohledem na důvod neplatnosti smlouvy by bylo nespravedlivé a příčící se účelu pravidla vylučujícího platnost právního jednání, aby měl žalobce nárok na náhradu ve výši obvyklé ceny (tj. v daném případě ve výši obvyklého nájemného za užívání předmětného pozemku), když žalovanému užívání pozemku žádný prospěch nepřineslo a ani přinést nemohlo. V této souvislosti dovodil, že žalobci se navíc částečného plnění dostalo ve formě rezervačního nájemného zaplaceného žalovaným.

10. Soud I. stupně rovněž doplnil, že pokud by smlouva o podnájmu nebyla posouzena jako absolutně neplatná, měl žalovaný právo od této smlouvy odstoupit dle § 2002 odst. 1 o. z. s ohledem na porušení základní povinnosti pronajímatele obsažené v ust. § 2205 písm. a) o. z. Žalovaný tak, dle názoru soudu I. stupně, od smlouvy (za předpokladu její platnosti) dopisem ze dne 6. 10. 2020 platně odstoupil, přičemž důsledky odstoupení od smlouvy by pak pro vypořádání účastníků byly stejné jako v případě neplatnosti smlouvy. Za situace, kdy by nebylo platné ani odstoupení od smlouvy, má soud I. stupně za prokázané, že žalobci právo na „plné“ nájemné dle smlouvy o podnájmu nevzniklo. Odkázal přitom na výpověď svědka [jméno FO] (tj. člena představenstva společnosti [společnost 2], který za společnost předmětnou Smlouvu o podnájmu věci k podnikatelskému účelu dne 19. 12. 2016 uzavřel). Z výpovědi tohoto svědka pak dle soudu I. stupně vyplynulo, že zde byla dohoda mezi [společnost 2] a žalovaným o tom, že tzv. rezervační nájemné bude placeno až do skutečného zřízení a zprovoznění mycího centra, k čemuž dosud nedošlo. O akceptaci uvedené dohody žalobcem svědčí i faktury na rezervační nájemné vystavované žalobcem v této výši až do prosince 2019.

11. Vzhledem ke všem uvedeným skutečnostem soud I. stupně žalobu jako nedůvodnou v celém rozsahu zamítl.

12. Výrok o nákladech řízení odůvodnil soud I. stupně § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“) s tím, že náklady procesně úspěšného žalovaného jsou představovány náklady právního zastoupení advokátem za 7 úkonů právní služby po 14 780 Kč (převzetí a příprava zastoupení, sepis odporu proti platebnímu rozkazu + vyjádření k žalobě, účast na jednání soudu dne [datum] – 2 úkony, vyjádření ze dne 13. 7. 2022, účast na jednání soudu dne 2. 11. 2022, účast na jednání soudu dne 22. 2. 2023) podle § 7 bod 6. vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „AT“), paušální náhradou hotových výdajů právního zástupce za 7 úkonů právní služby po 300 Kč podle § 13 odst. 4 AT, 2 x náhradou promeškaného času za účast u jednání soudu odročeného bez projednání věci ve dnech [datum] a [datum] podle § 14 odst. 2 AT (tj. 2 x 7 390 Kč) a 21 % DPH ve výši 25 271 Kč. Celkem tak přiznal procesně úspěšnému žalovanému náhradu nákladů řízení v částce 145 611 Kč.

13. Rozsudek napadl včasným a přípustným odvoláním žalobce, kdy uplatnil odvolací důvod obsažený v ustanovení § 205 odst. 2 písm. g) o. s. ř., tedy že rozhodnutí soudu I. stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Žalobce nesouhlasí se závěrem soudu I. stupně o absolutní neplatnosti předmětné podnájemní smlouvy z důvodu počáteční nemožnosti plnění. V této souvislosti poukázal na článek I. odst. 8. předmětné smlouvy, dle kterého je žalovaný jako podnájemce povinen si zajistit svým jménem a na svůj náklad veškerá povolení a oprávnění vyplývající z veřejného práva nezbytná pro splnění účelu smlouvy, resp. k provozování mycího centra, požadovaná příslušnými právními předpisy a nařízeními příslušných orgánů a úřadů. Žalobce s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 1. 2012, sp. zn. 32 Cdo 3334/2010 tvrdí, že žádná objektivní nemožnost plnění v daném případě nenastala. Podotýká, že využití podnajaté části pozemku k uvedenému účelu je podmíněno výstavbou komunikací specifikovaných v územním plánu [samosprávný celek]; tedy nelze konstatovat, že předmět plnění je – objektivně posuzováno – fakticky neuskutečnitelný (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. [spisová značka]. Dle žalobce v posuzované věci neexistovala v době uzavření podnájemní smlouvy ani počáteční právní nemožnost plnění (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. [spisová značka]). Z rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 25 Cdo 1569/2001, dle žalobce vyplývá, že je-li plnění fakticky i právně možné, nemůže se jednat o počáteční nemožnost plnění. Žalobce poukázal na svědeckou výpověď [jméno FO] (ze dne [datum]), v níž svědek uvedl, že při uzavírání podnájemní smlouvy byl prověřován soulad záměru s územním plánem [samosprávný celek]. Dále odkázal na svědeckou výpověď [právnická osoba] (při témže jednání), z níž mělo vyplynout, že hlavním problémem u realizace plánovaného záměru nebylo to, že by se nepodařilo získat kladné stanovisko z hlediska územního plánu, nýbrž nemožnost domluvy se společností [společnost 4]´ na energetických sítích, což měla rovněž na své náklady zařídit strana žalovaná. Dle žalobce tak ze stejných důvodů nemohl žalovaný ani platně odstoupit od předmětné smlouvy a stejně tak není správný závěr ohledně údajné dohody o placení rezervačního nájemného až do doby skutečného zřízení a zprovoznění mycího centra.

14. Z vyložených důvodů žalobce navrhl, aby odvolací soud rozhodnutí soudu I. stupně zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.

15. Žalovaný se ve vyjádření k odvolání žalobce ze dne 3. 10. 2023 plně ztotožnil se závěry soudu I. stupně s tím, že soud I. stupně řádně a podrobně zjistil skutkový stav věci, vypořádal se s tvrzeními účastníků a věc správně posoudil po právní stránce. Žalovaný (shodně se soudem I. stupně) považuje předmětnou podnájemní smlouvu za absolutně neplatnou dle § 588 věty druhé o. z. Odstranění uvedených překážek (podmínek) budoucí výstavby není možné podřadit pod čl. 1.8. podnájemní smlouvy, dle kterého je povinností žalovaného zajistit si svým jménem a na svůj náklad povolení a oprávnění vyplývající z veřejného práva nezbytná pro splnění účelu smlouvy, resp. k provozování automyčky, jak účelově tvrdí žalobce. Z uvedeného ustanovení, obvyklosti a logiky věci plyne, že povinností žalovaného bylo zajistit a provést tzv. projekční/stavební inženýring spojený s výstavbou zamýšlené automyčky, nikoliv zajistit a provést výstavbu úplně jiných staveb, tj. dopravní a komunikační sítě na pozemcích cizích vlastníků s (finančním) nákladem v řádu jednotek miliard korun. Dle žalovaného je předmětný podnajatý pozemek pro účel, sjednaný podnájemní smlouvou, zcela nevhodný a nepoužitelný. Žalovaný dále zdůraznil, že při uzavření předmětné podnájemní smlouvy v dobré víře vycházel i z obsahu Zadání výběrového řízení na dodavatele výstavby a provozování mycího centra, vyhlášeného zadavatelem společností [společnost] dne 11. 11. 2015, jehož součástí bylo také stanovisko stavebního odboru Úřadu [adresa]. Dle citovaného stanoviska lze mycí centrum povolit pouze jako stavbu dočasnou, kdy lze umístit „přemístitelný prefabrikovaný výrobek plnící funkci stavby“, a tedy účel sjednaný předmětnou podnájemní smlouvou je dle uvedeného stanoviska realizovatelný. Ve světle stanoviska [orgán], odboru územního rozvoje ze dne 14. 9. 2020, který posoudil předmětný záměr zřízení automyčky jako nepřípustný, však byl žalovaný zjevně uveden v omyl. Žalovaný poukázal i na ujednání stran v čl. 1.7. podnájemní smlouvy, dle kterého žalobce ujistil žalovaného, že mu není ke dni uzavření smlouvy známo ani žádné omezení vážící se k předmětu podnájmu vyplývající z veřejnoprávních předpisů nebo regulací, které by mohlo znemožnit či omezit účel podnájmu. Pro případ platnosti podnájemní smlouvy žalovaný odkázal na čl. 5.1. a na výpověď svědka [jméno FO], dle nichž mělo být rezervační nájemné placeno až do okamžiku získání pravomocného kolaudačního rozhodnutí, kterým by bylo užívání automyčky povoleno. Pokud by žalovaný měl v rozporu s tím hradit zvýšené nájemné požadované touto žalobou, bylo by to ve vztahu k němu zjevně nepoctivé.

16. Z uvedených důvodů žalovaný navrhl, aby odvolací soud rozsudek soudu I. stupně jako správný potvrdil a přiznal žalovanému náhradu nákladů odvolacího řízení.

17. Odvolací soud rozsudkem ze dne 24. 1. 2024, č. j. 91 Co 308/2023-263, rozsudek soudu I. stupně změnil tak, že žalobě v plném rozsahu vyhověl a uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci částku 1 612 000 Kč se shora uvedeným úrokem z prodlení a na nákladech řízení částku 270 422,60 Kč, to vše do tří dnů od právní moci rozsudku. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu I. stupně. Současně shledal správným právní posouzení předmětné podnájemní smlouvy podle ustanovení § 2201 a násl. o. z. Oproti soudu I. stupně však uzavřel, že uvedená podnájemní smlouva ze dne 19. 12. 2016 je platným právním jednáním, neboť ujednané plnění není plněním objektivně nemožným a jako takové tudíž zánik závazku nepřivodí. S odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 1. 2012, sp. zn. 32 Cdo 3334/2010, uzavřel, že v posuzovaném případě se jedná o tzv. hospodářskou nemožnost plnění. Odvolací soud přitom vyjádřil názor, že z vyjádření odboru územního rozvoje [orgán] ze dne 14. 9. 2020 v kombinaci s doloženou studií stavebního záměru nelze dovozovat od počátku existující objektivní nemožnost sjednaného plnění, když účastníci předmětné Smlouvy o podnájmu vycházeli při jejím uzavření mj. i ze stanoviska stavebního odboru Úřadu [adresa], dle kterého lze mycí centrum povolit pouze jako stavbu dočasnou. Odvolací soud v této souvislosti též poukázal na skutečnost, že na předmětném pozemku byla již povolena a provozována samoobslužná čerpací stanice pohonných hmot, taktéž zřízená jako stavba nadzemní, přemístitelná, jakož i na výpověď svědka [FO6] (jehož společnost měla za úkol pro žalovaného vypracovat projekty a zajistit výkon inženýrské činnosti ohledně předmětného mycího centra).

18. Odvolací soud se dále neztotožnil ani se závěrem soudu I. stupně v tom, že v případě platné Smlouvy o podnájmu věci ze dne 19. 12. 2016 od ní žalovaný platně odstoupil dopisem ze dne 6. 10. 2020. Vyjádřil názor, že institut odstoupení od smlouvy nelze v tomto případě aplikovat, neboť tento způsob zániku podnájemní smlouvy nebyl mezi stranami sjednán a není ani stanoven zákonem (viz § 2201 a násl. o. z. o nájmu). Ve vztahu k výpovědi Smlouvy o podnájmu věci k podnikatelskému účelu, datované dnem 17. 12. 2020 (kterou dal žalovaný žalobci bez výpovědní doby), odvolací soud uzavřel, že nelze postupovat podle ust. § 2208 odst. 1 o. z., neboť žalovaný žalobce postupem dle tohoto zákonného ustanovení nevyzval, aby uvedenou vadu bez zbytečného odkladu odstranil (nic takového nebylo ani ze strany žalovaného tvrzeno). Odvolací soud dále konstatoval, že v posuzovaném případě se nejedná ani o situaci předpokládanou ustanovením § 2232 o. z.

19. Odvolací soud rovněž nesdílel argumentaci žalovaného o neurčitosti ujednání o výši nájemného, jak je obsaženo v části V. článku 1. předmětné Smlouvy o podnájmu ze dne 19. 12. 2016. Uzavřel, že z uvedeného ujednání smluvních stran jednoznačně vyplývá povinnost podnájemce začít platit (plné) nájemné ve výši 65 000 Kč měsíčně nejpozději uplynutím osmnácti měsíců od podpisu této smlouvy – tj. nejpozději uplynutím osmnácti měsíců od data 19. 12. 2016.

20. Odvolací soud tak shledal požadavek žalobce na úhradu rozdílu mezi běžným nájemným a rezervačním nájemným ve výši 52 000 Kč měsíčně za období červenec 2018 až leden 2021 včetně zákonného úroku z prodlení jako plně opodstatněný.

21. K dovolání žalované Nejvyšší soud ČR rozsudkem ze dne 8. 10. 2024, č. j 26 Cdo 1579/2024-295, rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 24. 1. 2024, č. j. 91 Co 308/2023-263, zrušil a věc vrátil Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení. Dovolací soud neshledal správným závěr odvolacího soudu ohledně řešení otázky možnosti odstoupení od podnájemní smlouvy za situace, nebyla-li možnost odstoupení sjednána. Odkázal na závěr rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 4. 4. 2022, sp. zn. 26 Cdo 2177/2021, dle kterého i nájemní vztahy jsou vztahy závazkové a tudíž se na ně vztahují i všeobecná ustanovení o závazcích (§ 1721 - § 2054 o. z.), pokud úprava nájmu (§ 2201 - § 2331 o. z.) neobsahuje ustanovení zvláštní. Uvedl, že zákonná možnost odstoupení v úpravě nájmu výslovně zakotvena není, ale není vyloučeno, aby si možnost odstoupení v nájemní smlouvě týkající se prostoru sloužícího k podnikání strany sjednaly. Dle dovolacího soudu proto není důvod nepřipustit zákonné odstoupení od nájemní smlouvy v případě prodlení podle obecné úpravy v § 1977 o. z., neboť úprava nájmu následky prodlení speciálně neřeší a podmínky odstoupení od smlouvy se zcela nekryjí s možností dát výpověď bez výpovědní doby podle § 2232 o. z., která předpokládá zvlášť závažné porušení povinnosti a vznik značné újmy a která by v případě prodlení s odevzdáním pronajaté věci přicházela v úvahu.

22. Dovolací soud uzavřel, že závěry shora citovaného rozhodnutí se uplatní i v případě podnájmu prostor sloužících k podnikání. Je-li tedy předmětem podnájmu prostor sloužící podnikání, řídí se kromě ustanovení § 2215 a § 2216 o. z. tento podnájem i zvláštními ustanoveními o nájmu prostoru sloužícího podnikání (§ 2302 a násl. o. z.), případně o nájmu obecně (§ 2201 a násl. o. z.), ovšem jen přiměřeně s přihlédnutím ke specifikům podnájemního vztahu a jen v rozsahu, v němž nebudou práva a povinnosti účastníků podnájemního vztahu upravena podnájemní smlouvou (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 3. 2020, sp. zn. 26 Cdo 1524/2019).

23. Dovolací soud vytkl odvolacímu soudu, že se nevypořádal s další obranou žalované, že došlo k jiné dohodě o výši nájemného a že podnájemní smlouva byla uzavřena neplatně pro překročení jednatelského oprávnění na straně nájemce. Dovolací soud rovněž vytkl odvolacímu soudu, že učinil jiné skutkové zjištění (o možnosti umístění a provozování mycího centra i před dokončením výstavby silničních staveb), aniž by některé z důkazů (zejména výslech svědka) zopakoval, a taktéž se bez odůvodnění nezabýval dalšími důkazy ke stejné skutečnosti navrženými a soudem I. stupně provedenými (zejména sdělením [orgán] ze dne 4. 1. 2023).

24. Žalobce v doplňujícím podání ze dne 28. 11. 2024 poukázal na další řízení vedené v mezidobí mezi účastníky řízení u Okresního soudu v [místo] pod sp. zn. [spisová značka] a následně u Krajského soudu v [místo] pod sp. zn. [spisová značka] s tím, že je skutkově i právně téměř totožné s nyní projednávanou věcí. Vysvětlil, že v rámci uvedeného řízení byla jako zásadní posuzována otázka platnosti, resp. údajné neplatnosti podnájemní smlouvy uzavřené mezi žalovaným jako podnájemcem a společností [společnost 2] jakožto právním předchůdcem žalobce dne 19. 12. 2016, a rovněž byla v rámci tohoto řízení posuzována otázka údajného skončení podnájemního vztahu založeného touto smlouvou. Žalobce konkrétně poukázal na závěry, k nimž Krajský soud v [místo] ve svém rozsudku ze dne 23. 10. 2024, č. j. [spisová značka], výslovně dospěl, a to, že: žalovaný nebyl oprávněn ukončit podnájemní vztah odstoupením od podnájemní smlouvy (viz bod 35. odůvodnění); výpověď žalovaného z podnájmu přípisem ze dne 17. 12. 2024 nelze považovat za výpověď podle § 2232 o. z., když v ní není jako součást důvodu výpovědi uvedena existence konkrétní značné újmy (viz bod 40. odůvodnění); podnájemní smlouva nevykazuje znaky absolutně neplatného právního jednání z důvodu počáteční nemožnosti plnění (viz bod 41. odůvodnění). Krajský soud v [místo] jako soud odvolací tedy uzavřel, že žádným z posuzovaných právních jednání žalovaného k předčasnému ukončení podnájemní smlouvy nedošlo (viz bod 42. odůvodnění) a k ukončení sjednaného podnájemního vztahu došlo uplynutím sjednané doby, tedy dnem 15. 8. 2024 (viz bod 43. odůvodnění citovaného rozsudku). Žalobce závěrem uvedl, že závěry Krajského soudu v [místo] v jeho rozsudku ze dne 23. 10. 2024 ve věci vedené pod sp. zn. [spisová značka] se dají vztáhnout i na nyní projednávanou věc. Žaloba tedy byla podána důvodně.

25. Žalovaný následně doplnil své vyjádření k odvolání žalobce podáním ze dne 30. 1. 2025. K namítané neplatnosti tzv. generální plné moci, udělené členu představenstva společnosti [společnost 2] - [jméno FO], žalovaný poukázal na rozhodnutí Městského soudu v Praze ze dne 14. 6. 2023, č. j. [spisová značka], v obdobné věci. Ve zmíněném případě právní předchůdce (stejného) žalobce ([Jméno žalobce].) – společnost [společnost 2] uzavřela dne 16. 1. 2017 podnájemní smlouvu se společností [p.o.2], jako žalovaným, týkající se podnájmu sousedního pozemku ve vztahu ke Smlouvě o podnájmu, jež je předmětem tohoto řízení. Za společnost [společnost 2] [právnická osoba]. byl (také) jednající osobou [jméno FO] – člen představenstva na základě (stejné) generální plné moci ze dne 25. 2. 2015 podepsané [jméno FO], členem představenstva, a [tituly před jménem] [FO2], členem představenstva. Soud I. stupně v uvedené věci žalobu zamítl, když tzv. generální plnou moc posoudil jako neplatnou pro zjevný rozpor se zákonem a s veřejným pořádkem, resp. s právem týkajícím se postavení osob (§ 1 odst. 2 ve spojení s § 588 o. z.). Městský soud v Praze jako soud odvolací rozsudek soudu I. stupně potvrdil, když mj. uvedl, že právní jednání, při kterém nebyl dodržen uvedený způsob jednání zapsaný v obchodním rejstříku, tudíž nebylo právním jednáním společnosti [společnost 2] a nezavazovalo ji. Dovolání žalobce ([Jméno žalobce] bylo usnesením Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2024, sp. zn. [spisová značka] odmítnuto. K možnosti odstoupení od Smlouvy o podnájmu žalovaný poukázal na závěry Nejvyššího soudu v odůvodnění předmětného rozhodnutí ze dne 8. 10. 2024, sp. zn. 26 Cdo 1579/2024, s tím, že dle citované judikatury není žádného důvodu nepřipustit zákonné odstoupení od Smlouvy o podnájmu, jak tomu učinil podnájemce svým přípisem ze dne 6. 10. 2020, doručeným nájemci. K počáteční nemožnosti plnění žalovaný poukázal na závěry soudu I. stupně v této projednávané věci, a to konkrétně na závěr, že: „Nemožnost využití podnajaté části pozemku k uvedenému účelu sice není absolutní, avšak s ohledem na skutečnost, že je podmíněna výstavbou komunikací specifikovaných v územním plánu hl. m. Prahy, se této absolutní nemožnosti podstatně blíží.“ K definici samotné nemožnosti plnění žalovaný podpůrně odkázal na závěr o nemožnosti plnění v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 3. 2022, sp. zn. 23 Cdo 3615/2020. Závěrem žalovaný poukázal na existenci prokazatelné dohody o snížené výši nájemného do doby skutečného zřízení a zprovoznění mycího centra žalovaným (viz výslech [jméno FO]) a navrhl, aby vzhledem ke všem uvedeným důvodům odvolací soud rozsudek soudu I. stupně potvrdil a přiznal žalovanému náhradu nákladů odvolacího řízení.

26. Odvolací soud znovu přezkoumal napadený rozsudek včetně řízení, které jeho vydání předcházelo, postupem podle § 212 a § 212a odst. 1 a 5 o. s. ř. Poté dospěl k závěru, že odvolání žalobce není důvodné.

27. Podle § 164 odst. 2 věta třetí o. z. vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby členové statutárního orgánu jednali společně, může člen právnickou osobu zastoupit jako zmocněnec samostatně, jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání.

28. Podle § 551 o. z. o právní jednání nejde, chybí-li vůle jednající osoby.

29. Podle § 554 o. z. k zdánlivému právnímu jednání se nepřihlíží.

30. Podle § 2991 odst. 1 o. z. kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil. Podle odstavce 2 tohoto zákonného ustanovení bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.

31. Odvolací soud po opětovném přezkoumání napadeného rozhodnutí, ve smyslu závazného právního názoru dovolacího soudu předně konstatuje, že soud I. stupně se věcí pečlivě zabýval, pro své rozhodnutí si opatřil dostatek důkazů, ze kterých čerpal správná skutková zjištění (body 13. až 40. odůvodnění napadeného rozhodnutí), která odvolací soud shrnul pod body 2. až 6. odůvodnění tohoto rozsudku.

32. Pokud jde o předmětnou podnájemní smlouvu ze dne 19. 12. 2016, odvolací soud sdílí závěr soudu I. stupně, že osoba, která za společnost [společnost 2]. tuto smlouvu uzavřela, neměla udělenou řádnou plnou moc dle výslovné úpravy obsažené v ustanovení § 164 odst. 2 věta třetí o. z., neboť člen představenstva [jméno FO] měl udělenou pouze plnou moc generální a nikoli plnou moc opravňující k určitému právnímu jednání. Takové jednání tedy nelze považovat za projev vůle společnosti a společnost [společnost 2]. takové jednání člena představenstva nezavazuje. Odvolací soud v této souvislosti uvádí, že v případě zastoupení právnické osoby členem statutárního orgánu se jedná o zastoupení svého druhu (sui generis), na něž nedopadá ani úprava smluvního zastoupení dle § 441 až § 456 o. z., ani úprava zákonného zastoupení dle § 457 až § 488 o. z. (viz rozsudek Nejvyššího soudu ČR, publikovaný pod sp. zn. 27 Cdo 4593/2017). Uvedené porušení způsobu jednání člena statutárního orgánu tak mělo za následek nicotnost takového právního jednání, neboť zde nebyla řádně projevena vůle zastoupené právnické osoby způsobem zákonem a zakladatelským právním jednáním stanoveným ve smyslu § 551 o. z.; ustanovení § 440 o. z. se zde nepoužije (podrobněji viz Švestka, Dvořák, Fiala a kol., Občanský zákoník, Komentář, Svazek I.: Wolters Kluwer – komentář k § 164 o. z., rozsah a způsob jednání člena statutárního orgánu).

33. S ohledem na posledně uvedené má odvolací soud za nepřiléhavý závěr soudu I. stupně v tom, že [jméno FO] své zástupčí oprávnění vyplývající z plné moci, která mu však byla udělena jako generální, překročil (srov. též usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 20. 11. 2024, sp. zn. [spisová značka], které se týká v podstatě totožné situace – sporu o dlužné nájemné mezi žalobcem: [Jméno žalobce]. a žalovaným: [p.o.2]., z podepsané podnájemní smlouvy ze dne 16. 1. 2017 mezi společností [společnost 2] coby nájemcem a společností [p.o.2], coby podnájemcem, jejímž předmětem bylo přenechání části pozemku v kat. území [adresa] do dočasného užívání žalovaného, za účelem zřízení a následného provozování dočasné CNG stanice).

34. Z výše uvedeného plyne, že předmětná podnájemní smlouva ze dne 19. 12. 2016 byla nicotným (zdánlivým) právním jednáním, neboť toto jednání nebylo jednáním společnosti [společnost 2] (§ 551 o. z.), a proto společnost takové jednání nezavazuje (k takovému právnímu jednání se nepřihlíží). Odvolací soud v této souvislosti pouze dodává, že ke zdánlivosti (nicotnosti) právního jednání soud přihlíží z úřední povinnosti, vyjde-li zdánlivost v řízení najevo (jako tomu bylo v tomto případě). Na právní jednání, které je zdánlivé (nicotné), se hledí, jako kdyby k němu nedošlo; tedy právní jednání, které je zdánlivé, nemůže být neplatné.

35. Byť soud I. stupně učinil nepřiléhavý závěr, že předmětná podnájemní smlouva je absolutně neplatným právním jednáním, správně se poté zabýval otázkou bezdůvodného obohacení. Jak již bylo k problematice bezdůvodného obohacení vyloženo Nejvyšším soudem ČR např. v rozsudku ze dne 4. 6. 2019, publikovaném pod sp. zn. 28 Cdo 694/2019: „v režimu zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, platí, že aktivní a pasivní věcná legitimace z hlediska práva na vydání bezdůvodného obohacení vzniklého plněním dle neplatné, zdánlivé či zrušené smlouvy svědčí zásadně pouze smluvním stranám. …“ 36. Odvolací soud má rovněž za správný závěr soudu I. stupně týkající se posouzení samotné výše bezdůvodného obohacení v návaznosti na zjištění učiněná z vyjádření [orgán] ze dne 14. 9. 2020, jakož i dalšího jeho vyjádření ze dne 4. 1. 2023 k dotazu soudu I. stupně. Z těchto vyjádření jednoznačně vyplynulo, že umístění mycího centra na předmětný podnajatý pozemek je nepřípustné z hlediska územního plánu [samosprávný celek] a realizaci automyčky na pozemku brání závazný regulativ podmíněnosti staveb, platný již od 1. 1. 2000. V této souvislosti soud I. stupně správně uzavřel, že žalovanému užívání podnajatého pozemku žádný prospěch nepřineslo, vzhledem k uvedeným závěrům ani přinést nemohlo, přičemž žalobci se navíc částečného plnění již dostalo ve formě rezervačního nájemného, které žalovaný ve výši 13 000 Kč měsíčně platil v celém žalovaném období a které mu žalobce nevrátil. Odvolací soud se proto ztotožnil se závěrem soudu I. stupně, že tato náhrada za nulový prospěch žalovaného z podnajatého pozemku je více než dostatečná – tedy na straně žalovaného bezdůvodné obohacení nevzniklo.

37. Ostatně částka 13 000 Kč měsíčně je dle správného závěru soudu I. stupně rovněž částkou, která žalobci za celé žalované období fakticky měsíčně náleží, neboť dle provedeného dokazování – viz výpověď svědka [jméno FO] (v návaznosti na smluvní ujednání o výši nájemného) - zde existovala dohoda mezi [společnost 2]. a žalovaným o tom, že tzv. rezervační nájemné bude placeno až do skutečného zřízení a zprovoznění mycího centra (k čemuž dosud nedošlo), žalobce byl před koupí části obchodního závodu (tj. před datem 3. 5. 2018) o této dohodě ze strany svědka [jméno FO] informován, přičemž o informovanosti žalobce o této dohodě bezpochyby svědčí i fakt, že sám žalobce za druhou polovinu roku 2018 a za celý rok 2019 i nadále žalovanému vystavoval faktury na snížené rezervační nájemné. Ze všech těchto důvodů se odvolací soud již pro nadbytečnost nezabýval dalším právním jednáním žalovaného v podobě odstoupení od smlouvy či výpovědi smlouvy.

38. Pokud se žalobce dovolává závěrů, k nimž došel Okresní soud v [místo] v řízení vedeném pod sp. zn. [spisová značka], resp. odvolací Krajský soud v [místo] ve svém rozsudku ze dne 23. 10. 2024, č. j. [spisová značka], a které se týkají žalovaným uplatněného nároku na vrácení kauce ve vazbě na uzavřený dodatek č. 1 k podnájemní smlouvě ze dne 19. 12. 2016, odvolací soud podotýká, že uvedenými závěry není vázán, když odvolací Krajský soud v [místo] rovněž určitou problematiku ve svém řízení neřešil s ohledem na tzv. nepřípustnou novotu (§ 205a o. s. ř.), přičemž jiné otázky nebyly zase naopak řešeny odvolacím soudem v tomto řízení.

39. Odvolací soud s ohledem na veškeré výše uvedené skutečnosti zamítavý rozsudek soudu I. stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil, a to včetně věcně správného výroku o nákladech řízení, jehož znění bylo v souladu s § 142 odst. 1 o. s. ř.

40. O náhradě nákladů odvolacího a dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o. s. ř., ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. V odvolacím a dovolacím řízení úspěšnému žalovanému přísluší náhrada nákladů řízení odpovídající zaplacenému soudnímu poplatku za dovolání ve výši 14 000 Kč a nákladům právního zastoupení advokátem v odvolacím a dovolacím řízení. Konkrétně náklady právního zastoupení v dovolacím řízení ve výši 18 246,80 Kč jsou představovány odměnou advokáta za 1 úkon právní služby ve výši 14 780 Kč za dovolání ze dne 3. 5. 2024 podle § 7 bod 6. AT, 1 x režijním paušálem 300 Kč podle § 13 odst. 4 AT a 21 % DPH ve výši 3 166,80 Kč. Náklady odvolacího řízení ve výši 73 350,20 Kč jsou představovány odměnou advokáta za 4 úkony právní služby po 14 780 Kč podle § 7 bod 6. AT (vyjádření k odvolání žalobce ze dne 3. 10. 2023, účast u odvolacího jednání dne [datum], vyjádření žalovaného ze dne 30. 1. 2025, účast u odvolacího jednání dne [datum]), 2 x režijním paušálem po 300 Kč podle § 13 odst. 4 AT ve znění účinném do 31. 12. 2024, 2 x režijním paušálem po 450 Kč podle § 13 odst. 4 AT ve znění účinném od 1. 1. 2025 a 21 % DPH ve výši 12 730,20 Kč.

41. Náhrada DPH je součástí nákladů řízení podle § 137 odst. 1 o. s. ř. Náklady řízení jsou splatné k rukám advokáta žalovaného podle § 149 odst. 1 o. s. ř., za použití § 224 odst. 1 o. s. ř.