13 Co 170/2024

Plný text

Krajský soud v Brně rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Jiřího Horáka a soudkyň Mgr. Evy Mildeové a Mgr. Gabriely Štumpové ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně , narozená dne Datum narození žalobkyně bytem Adresa žalobkyně zastoupená advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky proti žalovanému: Jméno žalovaného , narozený dne Datum narození žalovaného bytem Adresa žalovaného zastoupený zmocněncem Jméno zmocněnce , narozeným dne Datum narození zmocněnce bytem Adresa zmocněnce o zaplacení částky Anonymizováno Kč s příslušenstvím o odvolání žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Brně (dále jen „soud prvního stupně“) ze dne 9. 4. 2024, č. j. 251 C 7/2023-57

I. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I. mění takto:Žaloba, kterou se žalobkyně domáhala po žalovaném zaplacení částky , Anonymizováno, Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně od , datum, do zaplacení, se zamítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

1. Dosavadní průběh řízení:

2. V záhlaví označeným rozsudkem soud prvního stupně:– uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni částku , Anonymizováno, Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky , Anonymizováno, Kč od , datum, do zaplacení (výrok I.),– zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení částky , Anonymizováno, Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky , Anonymizováno, Kč od , datum, do zaplacení (výrok II.),– zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení úroku z prodlení ve výši 15 % ročně z částky , Anonymizováno, od , datum, do , datum, (výrok III.),– uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši , Anonymizováno, Kč (výrok IV.).

3. Takto soud prvního stupně rozhodl o žalobě ze dne , datum, .

4. Dospěl k závěru, že mezi účastníky byla uzavřena dohoda o společném podnikání a žalobkyně na základě dohody účastníků vložila do společného podnikání částku ve výši , Anonymizováno, Kč. Tuto dohodu posoudil podle § 2716 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). Dospěl však k závěru, že smlouva je neplatná, neboť nebyl proveden písemný soupis vkladů společníků (§ 2716 odst. 2 o. z.). Nedodržení písemné formy mělo za následek absolutní neplatnost smlouvy (§ 580 odst. 1 a § 588 o. z.), a proto nárok žalobkyně posoudil jako bezdůvodné obohacení, které je žalovaný povinen vydat žalobkyni (§ 2991 o. z.). V průběhu řízení bylo prokázáno, že žalobkyně obdržela od žalovaného zpět částku , Anonymizováno, Kč. Soud prvního stupně proto žalobě vyhověl ohledně částky , Anonymizováno, s příslušenstvím. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“).

5. Odvolání a vyjádření k odvolání, Anonymizováno6. Proti tomuto rozsudku podal odvolání žalovaný. Namítl:– soud prvního stupně sice správně zjistil skutkový stav, ale nesprávně právně jej posoudil,– soud prvního stupně nezohlednil vklady žalovaného a jím vložené množství fyzické práce.

7. Žalobkyně ve vyjádření k odvolání navrhla, aby Krajský soud v Brně (dále jen „odvolací soud“) rozsudek soudu prvního stupně potvrdil.

8. Účinky odvolání:

9. Jelikož nebylo podáno odvolání proti výrokům II. a III. rozsudku soudu prvního stupně, nabyly uvedené výroky samostatně právní moci [§ 206 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“)], a proto nejsou předmětem odvolacího přezkumu.

10. Projednání odvolání:

11. Skutková zjištění:

12. Soud prvního stupně správně a přesvědčivě popsal (vymezil), které skutečnosti má za prokázané a které nikoli, a o jaké důkazy opřel svá skutková zjištění. Odvolací soud proto v plném rozsahu odkazuje na dílčí skutková zjištění učiněná soudem prvního stupně a též na závěr soudu prvního stupně o skutkovém stavu (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011).

13. Právní posouzení:

14. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že mezi žalobkyní a žalovaným nebyla platně sjednána společenská smlouva podle 2716 odst. 1 o. z., neboť nebyl proveden soupis vkladů společníků. Absence tohoto soupisu měla podle jeho názoru za následek absolutní neplatnost společenské smlouvy. S tímto právním posouzení se odvolací soud neztotožňuje.

15. Odvolací soud dospěl k závěru, že mezi žalobkyní a žalovaným byla platně uzavřena společenská smlouva podle § 2716 odst. 1 o. z., což mělo za následek vnik společnosti. V řízení bylo prokázáno, že mezi účastníky bylo ujednáno sdružení majetku (minimálně v rozsahu žalobkyní vložené částky , Anonymizováno, Kč do společnosti), což mělo za následek vznik povinnosti provést soupis vkladů společníků (§ 2716 odst. 2 o. s. ř.). Tento soupis ovšem proveden nebyl.16. § 2716 o. z.(1) Zaváže-li se smlouvou několik osob sdružit jako společníci za společným účelem činnosti nebo věci, vzniká společnost.(2) Bylo-li ujednáno sdružení majetku, vyžaduje se k platnosti smlouvy soupis vkladů společníků jimi podepsaný. Má se za to, že sdruženo bylo jen to, co uvádí soupis.17. § 586 odst. 1 o. z.(1) Je-li neplatnost právního jednání stanovena na ochranu zájmu určité osoby, může vznést námitku neplatnosti jen tato osoba.(2) Nenamítne-li oprávněná osoba neplatnost právního jednání, považuje se právní jednání za platné.

18. Odvolací soud má za to, že nedodržení písemné formy soupisu vkladů společníků má za následek pouze relativní neplatnost společenské smlouvy (§ 586 o. z.), neboť účelem tohoto požadavku je ochrana zájmů jednotlivých společníků společnosti, nikoliv veřejného zájmu (srov. LASÁK, Jan, ZACH, Tomáš. § 2716. In: MELZER, Filip, TÉGL, Petr a kol. Občanský zákoník § 2716-2893. 1. vydání. , adresa, : C. H. Beck, 2021, s. 11, marg. č. 19.)

19. Obdobný názor vyslovil i Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 30. 11. 2022, sp. zn. 27 Cdo 935/2022, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 101/2023, a to ve vztahu k požadavku na písemnou formu pojistné smlouvy (§ 2758 odst. 2 o. z.).

20. Z důvodu odlišného právního názoru odvolací soud vyzval účastníky při jednání dne 12. 6. 2025 k doplnění tvrzení, zda a kdy vznesli námitky k absenci písemné formy soupisu vkladů společníků (§ 118a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“).

21. Žalobkyně uvedla, že námitku chybějící písemné formy soupisu vkladů vznesla ve vztahu k žalovanému před prvním jednáním u soudu prvního stupně na chodbě před jednací síní.

22. Na výzvu odvolacího soudu, aby k prokázání tohoto tvrzení označila důkaz (§ 118a odst. 3 o. s. ř.), žalobkyně uvedla, že takový důkaz označit nemůže. Odvolací soud proto vyšel z toho, že žalobkyně své tvrzení neprokázala.

23. Žalovaný uvedl, že žádnou námitku k absenci písemné formy soupisu vkladů nevznesl.

24. Lze proto uzavřít, že žalobkyně neprokázala tvrzení o tom, že uplatnila námitku relativní neplatnosti smlouvy o společnosti a žalovaný toto námitku neuplatnil. Odvolací soud proto dospěl k závěru, že smlouva uzavřená mezi účastníky podle § 2716 o. z. byla uzavřena platně.

25. Peněžní prostředky vložené do společnosti se podle § 2719 o. z. stávají spoluvlastnictvím společníků (žalobkyně a žalovaného). Jestliže dojde k ukončení účasti jednoho ze společníků dvoučlenné společnosti (jako v tomto případě), má to za následek zánik společnosti (§ 2744 o. z.; srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2020, sp. zn. 33 Cdo 2635/2019, jehož závěry jsou použitelné i v poměrech úpravy o. z.). Nedohodnou-li se společníci na zrušení a vypořádání spoluvlastnictví, je třeba vést řízení o vypořádání spoluvlastnictví (§ 2746 o. z.; srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2004, sp. zn. 33 Odo 139/2002, jehož závěry jsou použitelné i v poměrech úpravy o. z.). Jedná se však o zcela jiný typ řízení než v této posuzované věci.

26. Závěr:

27. Odvolací soud podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř změnil výrok I. rozsudku soudu prvního stupně (výrok I. tohoto rozsudku).

28. Náhrada nákladů řízení před soudy obou stupňů:

29. Odvolací soud změnil výrok I. rozsudku soudu prvního stupně, a proto nově rozhodl o náhradě nákladů řízení účastníků před soudy obou stupňů. Žalovaný měl v řízení plný úspěch, a proto by měl právo na náhradu nákladů potřebných k účelnému bránění práva proti žalobkyni, která v řízení úspěch neměla (§ 224 odst. 1, 2 a § 142 odst. 1 o. s. ř.). Žalovaný se však náhrady nákladů řízení vzdal (při jednání odvolacího soudu dne 12. 6. 2025), a proto odvolací soud rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu (výrok II. tohoto rozsudku).