27 Co 34/2024

Plný text

Krajský soud v Brně rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Mgr. Marcely Vítkové a soudkyň Mgr. Zory Komancové a Mgr. Dany Daňkové ve věci žalobce: Jméno žalobce ., IČO IČO žalobce , sídlem Adresa žalobce , zastoupený advokátem Jméno advokáta A , sídlem Adresa advokáta A , proti žalovaným: l. Jméno žalované A ., IČO IČO žalované A , sídlem Adresa žalované A , 2. Jméno žalované B ., IČO IČO žalované B , sídlem Adresa žalované B , oba zastoupeni advokátem Jméno advokáta B , sídlem Adresa advokáta B , o neúčinnosti převodu obchodního podílu, o odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Brně ze dne 2. 10. 2023, č. j. 62 C 171/2018-314, ve spojení s doplňujícím usnesením ze dne 12. 3. 2025, č. j. 62 C 171/2018-329,

I. Rozsudek soudu prvního stupně se v I., II. a IV. výroku, ve spojení s doplňujícím usnesením ze dne , datum, , č. j. 62 C 171/2018-329, potvrzuje.

II. Rozsudek soudu prvního stupně se ve III. výroku potvrzuje v tomto znění: Žalobce je povinen nahradit žalovaným oprávněným společně a nerozdílně náklady řízení před soudem prvního stupně ve výši 11 495 Kč k rukám jejich zástupce , Jméno advokáta B, , do tří dnů od právní moci rozsudku.

III. Žalobce je povinen nahradit žalovaným oprávněným společně a nerozdílně náklady odvolacího řízení ve výši 1 512,50 Kč k rukám jejich zástupce , Jméno advokáta B, , do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. V řízení zahájeném , datum, domáhal se žalobce určení, že:(i) převod obchodního podílu na společnosti , právnická osoba, , se sídlem , adresa, , IČO , IČO, , ve výši 100 % ze společnosti , právnická osoba, ., se sídlem , Adresa žalované A, , IČO , IČO žalované A, , na společnost , právnická osoba, ., se sídlem , Adresa žalované B, , IČO , IČO žalované B, , je vůči žalobci neúčinný, a(ii) že obchodní podíl na společnosti , právnická osoba, , se sídlem , adresa, , IČO , IČO, , ve výši 100 % je ve vlastnictví společnosti , právnická osoba, ., se sídlem , Adresa žalované A, , IČO , IČO žalované A, ., právnická osoba, tomu žalobce uvedl, že ke dni , datum, byl z obchodního rejstříku vymazán první žalovaný jako vlastník obchodního podílu na společnosti , právnická osoba, , sídlem , adresa, , IČO , IČO, (dále jen „společnost , právnická osoba, “) a nově zapsán jako 100 % vlastník tohoto obchodního podílu druhý žalovaný. Dále žalobce poukázal na to, že Obvodní soud pro , adresa, rozsudkem ze dne , datum, , č. j. 16 C 168/2017-71, který nabyl právní moci , datum, , uložil prvnímu žalovanému povinnost zaplatit žalobci částku 1 000 000 Kč se zákonnými úroky z prodlení a rovněž povinnost nahradit náklady řízení. Je tedy nepochybné, že žalobce má vůči prvnímu žalovanému jako dlužníku vykonatelnou pohledávku, na kterou první žalovaný dosud nic neuhradil. Dále žalobce poukázal na § 590 odst. 1 písm. b) zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a vyslovil přesvědčení, k převodu obchodního podílu z prvního na druhého žalovaného došlo právě s úmyslem zkrátit žalobce jako věřitele. Úmysl zkrácení vyplývá z toho, že rozsudek nabyl právní moci , datum, a k převodu obchodního podílu došlo , datum, , tedy v době, kdy první žalovaný jako dlužník již věděl, že je povinen hradit svůj dluh žalobci. Zároveň druhý žalovaný bezpochyby věděl, že převodem obchodního podílu je žalobce krácen, neboť jednatelem prvního i druhého žalovaného je stejná osoba – , jméno FO, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, . Vědomí právnických osob se přitom odvíjí od osob jejich statutárních orgánů a osob, které jsou oprávněny za ně jednat. V této souvislosti žalobce upozornil i na skutečnost, že druhý žalovaný byl do obchodního rejstříku zapsán až , datum, , tedy krátce předtím, než došlo k převodu obchodního podílu. V té době byl , jméno FO, rovněž jediným společníkem jak prvního, tak druhého žalovaného. Spolu se žalobou žalobce navrhl vydání předběžného opatření, kterým by bylo druhému žalovanému zakázáno nakládat s nabytým obchodním podílem. Soud prvního stupně návrhu žalobce vyhověl usnesením ze dne , datum, , č. j. 62 C 171/2018-22.

3. Žalovaní ve vyjádření v žalobě v prvé řadě poukázali na to, že k zaplacení částky 1 000 000 Kč s příslušenstvím byl zavázán nejen první žalovaný, ale i pan , jméno FO, , který k dluhu přistoupil, a v případě, že by žalobci plnil, zanikl by i nárok žalobce vůči prvnímu žalovanému. Podle názoru žalovaných je tedy sporné, zda vůbec má žalobce vůči prvnímu žalovanému existentní a vykonatelnou pohledávku. Nadto se v případě převodu obchodního podílu na společnosti , právnická osoba, nejedná o jednání zkracující žalobce jako věřitele. Úmyslem žalovaných nebylo krátit žalobce a tímto právním jednáním k jeho zkrácení ani objektivně dojít nemohlo s ohledem na hospodářskou situaci společnosti , právnická osoba, . V této souvislosti žalovaní poukázali na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 4333/2007, podle jehož závěrů se o zkracující právní úkon nejedná tehdy, obdržel-li dlužník za převedené věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty od nabyvatele skutečně (reálně) jejich obvyklou cenu nebo mu za ně byla jinak poskytnuta přiměřená (rovnocenná) náhrada. První žalovaný si byl vědom toho, že jmění společnosti , právnická osoba, je záporné a stejně tak je záporný i jeho vlastní kapitál. Svoji argumentaci ohledně nepříznivé ekonomické situace společnosti , právnická osoba, žalovaní dále podrobněji rozvedli.

4. Žalobce v replice na vyjádření žalovaných potvrdil, že částka 1 000 000 Kč mu již byla panem , jméno FO, uhrazena (když , jméno FO, byl zavázán pouze z zaplacení částky 1 000 000 Kč), nicméně nadále má vůči prvnímu žalovanému zbývající část pravomocně přiznané pohledávky ve výši 1 623 130,52 Kč, kterou první žalovaný dosud neuhradil. Dále žalobce namítl, že z rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 4333/2007, na který poukazovali žalovaní, vyplývá, že o zkracující úkon se nejedná v případě, že za převedené věci obdržel dlužník od nabyvatele jejich obvyklou cenu nebo mu byla poskytnuta přiměřená náhrada. Žalovaní však již neuvedli, jakou protihodnotu druhý žalovaný poskytl prvnímu žalovanému za převod obchodního podílu. Žalovaní pouze tvrdili, že převod podílu nemohl být zkracujícím jednáním, neboť převedený obchodní podíl nemá žádnou hodnotu. Ke svým tvrzením o špatné finanční situaci společnosti , právnická osoba, a skutečné ceně obchodního podílu však nedoložili žádné důkazy. Žalobce je přesvědčen, že hodnota podílu nemůže být tak mizivá, jak se snaží žalovaní tvrdit. K tomu poukázal na výkazy zisku a ztrát za období 2014–2017, z nichž je zřejmé, že byť společnost , právnická osoba, vykazovalo v roce 2015 a 2017 ztrátu, v letech 2014 a 2016 zisk v řádech stovek tisíc korun. Úvaha žalovaných o mizivé hodnotě obchodního podílu je tak zcela bezpředmětná.

5. Odvoláním napadeným rozsudkem soud prvního stupně žalobu zcela zamítl (I. a II. výrok), žalobci uložil povinnost nahradit žalovaným náklady řízení ve výši 11 495 Kč (III. výrok) a dále žalobci uložil povinnost nahradit České republice na účet Městského soudu v Brně náklady řízení ve výši, která bude následně vyčíslena samostatným usnesením (IV. výrok). Doplňujícím usnesením soud rozhodl, že povinnost žalobce k náhradě nákladů řízení vzniklých státu se určuje částkou 40 804 Kč, kterou je žalobce povinen zaplatit České republice na účet Městského soudu v Brně do tří dnů od právní moci doplňujícího usnesení. V odůvodnění rozsudku soud uvedl podrobná skutková zjištění z provedených listinných důkazů i písemného znaleckého posudku č. 135/2021 ze dne , datum, vypracovaného znalcem , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, , ve spojení s jeho (písemným) dodatkem ze dne , datum, a doplněného výslechem znalce. Vzal za prokázané, že žalobce má za prvním žalovaným vykonatelnou pohledávku, která mu byla přiznána pravomocným rozsudkem Obvodního soudu pro , adresa, , č. j. 16 C 168/2017-71, ze dne , datum, , na jehož základě bylo vůči prvnímu žalovanému zahájeno exekuční řízení. Dále konstatoval, že oba žalovaní i společnost , právnická osoba, jsou propojeni osobou jednatele , jméno FO, . Druhý žalovaný (založen , jméno FO, ) byl do obchodního rejstříku zapsán až po vydání rozsudku, kterým byla prvnímu žalovanému uložena platební povinnost vůči žalobci. Dále , jméno FO, jako jediný jednatel prvního žalovaného i jediný jednatel druhého žalovaného za oba žalované podepsal smlouvu o převodu obchodního podílu ze dne , datum, , v níž byla sjednána kupní cena ve výši 1 000 Kč a rovněž jako jediný jednatel potvrdil, že tuto smlouvu za společnost , právnická osoba, převzal. Z provedeného dokazování dále vyplynulo, že společnost , právnická osoba, dosáhla vyššího kladného hospodářského zisku pouze v roce 2014, v letech 2015 a 2017 hospodařila se ztrátou. V roce 2017 byly společnosti vyplaceny dotace. Před smlouvou o převodu obchodního podílu v květnu 2018 byla proti společnosti , právnická osoba, zahájena tři exekuční řízení. Úkolem soudem ustanoveného znalce , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, , bylo: „zjistit tržní hodnotu obchodního podílu ve výši 100 % na společnosti , právnická osoba, , ke dni převodu obchodního podílu, tj. ke dni , datum, a ke dni vypracování znaleckého posudku“, Znalec hodnotil stav účetnictví ke dni , datum, a při zpracování znaleckého posudku vycházel z údajů, informací a podkladů, kterému mu poskytl jednatel společnosti , Anonymizováno, , adresa, , jméno FO, a účetní , tituly před jménem, , jméno FO, . Dále měl k dispozici podklady, které společnost , právnická osoba, poskytla na vyžádání soudu (na základě těchto podkladů byl zpracován dodatek znaleckého posudku). Pro ocenění obchodního podílu znalec jako hlavní metodu použil metodu substanční na principu reprodukčních cen, která je založena na přecenění jednotlivých položek aktiv a cizích zdrojů a hodnotu společnosti (obchodního podílu) určuje rozdíl v hodnotě aktiv a cizích zdrojů. Znalec uzavřel, že při použití metody substanční na principu reprodukčních cen je ke dni , datum, výsledek ocenění obchodního podílu -2 236 000 Kč. Podle metody účetní na principu historických cen, kterou znalec podpůrně použil, je výsledek -691 000 Kč. Soud uvedl, že znalec zcela přesvědčivě a logicky vysvětlil důvody a principy použití zvolených metod. A byť neměl k dispozici veškerou dokumentaci, a to zejména dokumentaci smluvní, týkající se pohledávek a závazků společnosti , právnická osoba, (když společnost , právnická osoba, ani přes výzvu soudu neposkytla veškeré požadované doklady), zjistil, že společnost , právnická osoba, od roku 2015 nevykazovala tržby za prodej zboží a žádné výkony. Od roku 2018 pak zjistil nulové ostatní výnosy s tím, že společnost od roku 2015 v podstatě neprovozovala žádnou činnost. Závěr znalce soud zhodnotil jako zcela přesvědčivý, logicky zdůvodněný a odpovídající dostupným podkladům. Pokud společnost , právnická osoba, nevedla řádně účetnictví ani neprovedla ke dni změny společníka inventuru pokladny, nelze tímto způsobem zpochybňovat závěry znalce. Soud citoval § 588, § 589, § 590 odst. 1 a § 594 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a konstatoval, že pasivní legitimace žalovaných ve sporu je dána jejich účastenstvím na smlouvě o převodu obchodního podílu. Připomenul, že břemeno tvrzení a břemeno důkazní o existenci vymahatelné pohledávky a skutečnosti, že dlužníkovy právní úkony zkracují její uspokojení, tj. že právní jednání dlužníka objektivně vedlo ke zmenšení jeho majetku a nastalé zmenšení majetku má současně za následek zmaření uspokojení pohledávky věřitele, který by se, nebýt tohoto zmenšení, z majetku dlužníka uspokojil, nese věřitel, tedy žalobce (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne , datum, sp. zn. 21 Cdo 2662/99). V projednávané věci soud uzavřel, že nebylo prokázáno, že převod obchodního podílu objektivně vedl ke zmenšení majetku prvního žalovaného, v jehož důsledku je zmařeno uspokojení pohledávky žalobce jako věřitele, protože kupní cena převyšovala skutečnou hodnotu obchodního podílu ke dni jeho převodu, resp. v řízení nebylo prokázáno, že by hodnota obchodního podílu byla vyšší. O nutnosti unesení břemene důkazního v tomto směru byl žalobce ze strany soudu náležitě poučen. Za situace, kdy nebylo prokázáno reálné zkrácení žalobce jako věřitele, nelze dospět k závěru o neplatnosti dotčeného právního jednání vedeného společným záměrem prvního a druhého žalovaného zkrátit žalobce, na jehož základě by bylo možno deklarovat vlastnické právo žalobce k předmětnému obchodnímu podílu, ani k eventuálnímu závěru o neúčinnosti tohoto právního jednání ve vztahu k žalobci. Soud proto žalobu proto v celém rozsahu zamítl. Podle § 142 odst. 1 o. s. ř. přiznal ve sporu zcela úspěšným žalovaným právo na náhradu nákladů řízení v plné výši. Podle § 148 odst. 1 o. s. ř. uložil žalobci povinnost k náhradě nákladů řízení státu představovaných vyplaceným znalečným.

6. Proti rozsudku, i proti doplňujícímu usnesení, podal žalobce včas odvolání. Navrhl, aby rozsudek ve spojení doplňujícím usnesením byl zrušen a věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Zdůraznil, že v řízení před soudem prvního stupně opakovaně vznášel námitky proti znaleckému posudku. Podle jeho názoru znalec při stanovení hodnoty obchodního podílu na společnosti , právnická osoba, postupoval při oceňování pasiv a aktiv zcela nelogicky. Ze znaleckého posudku i z výslechu znalce vyplývá, že oceňoval pohledávky společnosti , právnická osoba, za třetími subjekty jinak než závazky vůči třetím subjektům. Pohledávky společnosti , právnická osoba, za třetími subjekty oceňoval tak, že pokud k dané pohledávce nejsou žádné doklady, je dle jeho závěrů hodnota dané pohledávky 0 Kč, byť se jedná o pohledávky vedené v účetnictví. Oproti tomu závazky společnosti , právnická osoba, znalec oceňoval dle jejich výše evidované v účetnictví, a to i v případě, kdy sám konstatoval, že k nim nejsou žádné doklady. Přitom je jeho povinností volbu jedné (či více) metod ocenění řádně odůvodnit. Ačkoliv byl znalec v rámci znalecké výpovědi opakovaně tázán na to, z jakého důvodu postupuje při oceňování pasiv a aktiv odlišně, nikdy na tuto otázku neodpověděl a svůj postup neodůvodnil. Metodika ocenění však není pouhou akademickou debatou, ale jedná se o klíčovou otázku při stanovení hodnoty obchodního podílu na společnosti , právnická osoba, . Žalobce vyslovil přesvědčení, že znalecký posudek je zjevně nesprávný a pokud soud při svém rozhodování z tohoto posudku vycházel, je jeho rozhodnutí nezákonné. Soud rovněž pochybil, pokud se s námitkami proti znaleckému posudku v rámci odůvodnění svého rozhodnutí nijak nevypořádal a dále řízení zatížil vadou, když nepřistoupil k zadání revizního znaleckého posudku, byť žalobce jeho vyhotovení navrhoval.

7. Žalovaní se k odvolání žalobce písemně nevyjádřili.

8. Krajský soud v Brně jako soud odvolací (§ 10 o. s. ř.) po zjištění, že odvolání bylo podáno k tomu oprávněným subjektem (§ 201 o. s. ř.), že směřuje proti rozhodnutí, proti němuž je přípustné (§ 201, § 202 o. s. ř.) a že bylo podáno včas (§ 204 o. s. ř.), v souladu s § 212 a § 212a odst. 1 o. s. ř. přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, jakož i řízení mu předcházející, a dospěl k závěru, že odvolání žalobce není důvodné.

9. Odvolací soud se zcela ztotožňuje se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně i s jeho právním hodnocením věci a pro stručnost odkazuje na písemné odůvodnění jeho rozhodnutí.

10. Odvolací námitky žalobce směřovaly proti závěrům znaleckého posudku a byly uplatněny již v řízení před soudem prvního stupně.

11. Je třeba dát za pravdu žalobci, že soud prvního stupně v odůvodnění svého rozsudku výslovně neuvedl, proč nevyhověl návrhu žalobce na vyhotovení revizního znaleckého posudku a z jakého důvodu nepovažoval námitky žalobce vůči znaleckému posudku za opodstatněné. Nicméně z odůvodnění rozsudku se podává, že soud prvního stupně ze znaleckého posudku, ve spojení s jeho písemným doplněním a výslechem znalce, při svém rozhodování vycházel, tudíž se lze domnívat, že námitky žalobce nepovažoval za důvodné a nadto v odst. 24. rozsudku konstatoval, že znalec zcela přesvědčivě a logicky vysvětlil důvody a principy použití zvolených metod. Zpracování revizního znaleckého posudku tak zjevně nepovažoval za potřebné. Byť by tyto skutečnosti/závěry měly být v odůvodnění rozsudku uvedeny, nejedná se v projednávané věci o vadu, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a byla by tak důvodem pro zrušení rozsudku a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

12. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne , datum, , sp. zn. 22 Cdo 1810/2099 dovodil, že „hodnocení důkazu znaleckým posudkem spočívá v posouzení, zda závěry posudku jsou náležitě odůvodněny, zda jsou podloženy obsahem nálezu, zda bylo přihlédnuto ke všem skutečnostem, s nimiž se bylo třeba vypořádat, zda závěry posudku nejsou v rozporu s výsledky ostatních důkazů a zda odůvodnění znaleckého posudku odpovídá pravidlům logického myšlení“.

13. Odvolací soud nepovažuje odvolací námitky žalobce vůči znaleckému posudku za důvodné, a proto nevyhověl jeho návrhu na vypracování revizního znaleckého posudku. Podle názoru odvolacího soudu znalec v rámci písemného znaleckého posudku ((bod 4 odst. 4.3) dostatečně vysvětlil použitý způsob ocenění (zvolenou metodiku). U jednání soudu prvního stupně uvedl, že při oceňování hodnoty pohledávek a závazků společnosti , právnická osoba, postupoval v souladu s jím zvolenou metodikou, to znamená, že dluhy oceňoval v jejich nominální hodnotě tak, jak jsou vedeny v účetnictví. U pohledávek je však nutno posuzovat jejich bonitu, to znamená podklady, které společnost , právnická osoba, měla jako věřitel k dispozici. Vzhledem k tomu, že žádné podklady k pohledávkám společnost , právnická osoba, neposkytla, ocenil znalec hodnotu pohledávek jako nulovou. Odvolací soud nesdílí názor žalobce, že znalec postupoval při oceňování aktiv a pasiv nelogicky. Pokud společnost eviduje ve svém účetnictví závazky, je zjevné, že si je těchto závazků a jejich výše vědoma a není tedy důvod tyto oceňovat nižší, než v účetnictví vedenou, hodnotou. Pokud žalobce v průběhu řízení namítal, že u (části) těchto závazků by mohla být uplatněna námitka promlčení a v případném soudním řízení by tak společnost , právnická osoba, nemusela být zavázána k jejich úhradě, odvolací soud poznamenává, že se nejedná o otázku účetní a nadto jde o pouhou spekulaci. Nevymahatelnost dluhu z důvodu promlčení nenastává bez dalšího uplynutím zákonem stanovené lhůty, ale pouze vznesením této námitky dlužníkem v rámci soudního řízení. Nadto ani promlčená pohledávka nezaniká, je pouze soudně nevymahatelná. Naproti tomu ve vztahu k evidovaným pohledávkám vůči třetím subjektům by společnost , právnická osoba, měla být schopna předložit dokumentaci/podklady. Za situace, kdy společnost není schopna své pohledávky nijak doložit, nabízí se otázka, zda vůbec a v jaké výši tyto pohledávky skutečně existují, a zda v případě, že by nebyly dobrovolně uhrazeny, by byla schopna se jich domoci například soudní cestou. Závěr znalce o nulové hodnotě pohledávek společnost , právnická osoba, vůči třetím subjektům tedy považuje odvolací soud za logický a odůvodněný. Stejně tak se znalec v rámci znaleckého posudku řádně vypořádal s otázkou dotací.

14. Odvolací soud proto podle § 219 o. s. ř. potvrdil I., II. a IV. výrok rozsudku soudu prvního stupně, ve spojení s doplňujícím usnesením, jako věcně správný.

15. Podle § 219 o. s. ř. odvolací soud potvrdil jako věcně správný i III. výrok rozsudku soudu prvního stupně, pouze v upřesněném znění.

16. O náhradě nákladů odvolacího řízení soud rozhodl podle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ustanovením § 142 odst. 1 o. s. ř. Žalobce nebyl v odvolacím řízení úspěšný, a proto je povinen nahradit žalovaným náklady odvolacího řízení. Náklady žalovaných za odvolací řízení sestávají z:- odměny ve výši 800 Kč [tj. 2 x 400 Kč (500 Kč – 20 %)] za účast u jednání odvolacího soudu, dle § 7 ve spojení s § 12 odst. 4 a § 11 odst. 1 písm. g) vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, ve znění účinném od , datum, (dále jen „advokátní tarif“),- náhrady za jeden režijní paušál ve výši 450 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu,- vše navýšeno o DPH (21 %) ve výši 262,50 Kč.Celkové náklady žalovaných za odvolací řízení činí 1 512,50 Kč.

17. Všechny tyto náklady shledal odvolací soud účelnými pro uplatňování či bránění práva v řízení před odvolacím soudem zcela úspěšnými žalovanými a z tohoto pohledu i co do výše úměrnými k předmětu řízení. Současně neshledal žádné podmínky, pro které by bylo možno přistoupit k aplikaci § 150 o. s. ř. Nadto nepřiznání náhrady nákladů odvolacího řízení by mělo být jen zcela výjimečným a ojedinělým opatřením (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne , datum, , sp. zn. 21 Cdo 2811/2013, uveřejněný pod č. 24/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).