15 Co 39/2026

Plný text

Krajský soud v Českých Budějovicích – pobočka v Táboře - rozhodl jako soud odvolací v senátě složeném z předsedy Mgr. Pavla Přibyla a soudkyň JUDr. Ivany Kosové a JUDr. Marcely Pechové ve věci žalobkyně: Anonymizováno v Jméno žalobkyně, IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupena advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta proti žalované: Anonymizováno., IČO Anonymizováno sídlem č.p. Anonymizováno zastoupena advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky o zaplacení částky 603 790 Kč s příslušenstvím o odvolání žalobkyně a žalované proti rozsudku Okresního soudu v Táboře ze dne 17. října 2025, č. j. 9 C 67/2024-260

I. Rozsudek soudu I. stupně se v odstavcích II. ve výroku o částečném zamítnutí žaloby a V. ve výroku o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi účastnicemi potvrzuje.

II. Rozsudek soudu I. stupně se v odstavcích III. a IV. ve výrocích o nákladech státu mění takto: Žalobkyně je povinna nahradit České republice – Okresnímu soudu v Táboře náklady řízení ve výši 2 485 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku. Žalovaná je povinna nahradit České republice – Okresnímu soudu v Táboře náklady řízení ve výši 339 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované náklady odvolacího řízení v částce 26 305,40 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám její právní zástupkyně Jméno advokátky.

1. Shora citovaným rozsudkem uložil soud I. stupně žalované povinnost, aby do 3 dnů od právní moci rozsudku zaplatila žalobkyni částku 74 400 Kč s úrokem z prodlení ve výši 11,5 % od 18. 8. 2025 do zaplacení (výrok I.), a zamítl žalobu žalobkyně, jíž se domáhala zaplacení dalších 529 390 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % z částky 603 790 Kč od 11. 7. 2023 do 17. 8. 2025 a úroku z prodlení ve výši 3,5 % z částky 529 390 Kč od 18. 8. 2025 do zaplacení (výrok II.). O nákladech státu rozhodl tak, že žalobkyni uložil povinnost zaplatit částku 1 977 Kč a žalované částku 847 Kč (výroky III., IV.). Ve vztahu mezi účastnicemi soud I. stupně rozhodl o náhradě nákladů řízení tak, že na tuto nemá právo žádná z účastnic (výrok V.).

2. Žalovaná částka dle žalobních tvrzení žalobkyně představovala úhradu za poskytnuté plnění žalobkyní žalované na základě smlouvy o spolupráci na projektu „Inteligentní model rozvodné skříně“ ze dne 27. 2. 2023, podle které žalobkyně zpracovala výstupní laboratorní zprávu –inteligentní model rozvodné skříně. Nedílnou součástí smlouvy byla žalobkyní zpracovaná nabídka poskytnutí služby ze dne 25. 11. 2022. Realizace se zaměřila na zpracování inteligentního modelu rozvaděče, který se na základě parametrů sám nakonfiguruje a zcela automaticky vytvoří požadovanou výkresovou dokumentaci. Rozpočet na laboratorní zprávu byl stanoven na částku 499 000 Kč bez DPH. Laboratorní zpráva byla žalované předána dne 10. 7. 2023 a již předtím byla vystavena dne 26. 6. 2023 faktura č. hodnota se splatností 10. 7. 2023 na celkovou částku 603 790 Kč včetně DPH. Žalobkyně tedy svým povinnostem dostála a laboratorní zprávu žalované předala. Žalovaná však bez relevantních důvodů odmítla podepsat předávací protokol a fakturu uhradit.

3. Žalovaná namítla, že předmětem plnění byl od počátku celkový projekt inteligentního modelu rozvodné skříně a pokud žalobkyně dodala pouze laboratorní zprávu, ta je sama o sobě fakticky nevyužitelná.

4. Poté, co soud I. stupně ve věci provedl dokazování, ve kterém se zaměřil především na odstranění nejasností o tom, jak se účastnice dohodly na předmětu díla, dovodil, že žalobkyně i žalovaná shodně potvrdily, že měly v úmyslu uzavřít smlouvu o dílo. Její samotný text je natolik stručný, že z něj nelze bez dalšího zjistit, co konkrétně mělo být žalované předáno. Dle článku I.1. měla být výstupem laboratorní zpráva – Inteligentní model rozvodné skříně. Termín inteligentní model však není nijak rozebrán a z podaných výpovědí statutárních zástupců účastnic jméno FO a jméno FO a svědků jméno FO, jméno FO, jméno FO a jméno FO je zřejmé, že o něm nepanovala jednotná představa. Nabídka poskytnuté služby, která je přílohou smlouvy, uvádí, že řešitelský tým vytvoří laboratorní zprávu – inteligentní model rozvodné skříně, že realizace projektu se zaměří na zpracování inteligentního modelu rozvaděče, který na základě parametrů sám nakonfiguruje a zcela automaticky vytvoří požadovanou dokumentaci. Tedy ani z nabídky není zřejmé, co vlastně měl objednatel obdržet. To ostatně nebylo jasné ani ze žalobního tvrzení a postoje žalobkyně na počátku řízení, kdy se opakovaně hovořilo pouze o laboratorní zprávě a o tom, že byla doručena, že tím bylo dílo předáno a sjednaná cena nebyla zaplacena. Žalobkyně námitky žalované odmítala a teprve při jednání dne 25. 3. 2025 založil zástupce žalobkyně do spisu soubor dat na CD disku a doplnil, že se jedná o součást díla. Z provedených důkazů a ostatně i z logiky věci je přitom zřejmé, že si žalovaná nikdy neměla v úmyslu objednat pouze laboratorní zprávu, která by jí skutečně za žádných okolností nemohla přinést užitek. I vůle žalobkyně směřovala zjevně k technickému vyřešení problému a laboratorní zpráva byla výstupem, který měl pravděpodobně sloužit především pro dotační řízení.

5. Dále má soud I. stupně na základě shodných výpovědí za prokázané, že s návrhem na spolupráci se žalobkyní přišel tehdejší zaměstnanec žalované jméno FO, který kontaktoval v rámci dotačního programu rektora žalobkyně jméno FO. Ten vyšel z jeho ústního sdělení a smlouvu podepsal. Ze strany žalované o obsahu smlouvy nejednala ani její jednatelka ani jiná pověřená osoba. Hovořili o něm spolu pouze zaměstnanci žalované jméno FO a jméno FO, který navíc v době podpisu smlouvy nebyl již zaměstnancem žalované a nebyl ani v pracovním poměru u žalobkyně. Následně jednal svědek jméno FO s jméno FO. K podpisu smlouvy došlo, aniž kompetentní osoby smluvních stran jednaly o předmětu díla. Následně opět svědek jméno FO ústně zadal práci svědkovi jméno FO, který uvedl, že na počátku práce na programu proběhl rozhovor o tom, že by vytvořený soubor mohl být užíván prostřednictvím webového rozhraní. Z toho je zřejmé, že o takovém zadání svědek jméno FO uvažoval a pravděpodobně ho považoval původně za možný výstup díla. Jeho tvrzení, že se o takové možnosti dozvěděl až později při práci na programu, je nevěrohodné. Svědek jméno FO výslovně uvedl, že se ho na tuto možnost ptal svědek jméno FO a on mu sdělil, že to neumí. Pokud takový program nedokázal vytvořit, nebyl důvod, aby takovou možnost nabízel. Podle konzistentních výpovědí jednatelky žalované a svědka jméno FO jejich vůle směřovala k tomu, že žalovaná obdrží počítačový program, který bude schopen vytvářet projektovou dokumentaci pro výrobu rozvodných skříní podle individuálního zadání a který bude bez dalšího možné používat jí zamýšleným způsobem. Žalovaná vycházela z přesvědčení, že od žalobkyně obdrží vše potřebné, očekávala počítačový hardware, software a program s napojením na webové rozhraní. Podle informací svědka jméno FO měla získat počítač, v němž bude nainstalováno vše potřebné pro další využití, a to za peníze z dotace, kterých bylo dost na všechno. Žalobkyně sice tuto představu označila za nereálnou, ovšem z vyčíslení nákladů, které byly z její strany do projektu vloženy, je zřejmé, že představovaly pouhou šestinu částky, která měla být celkem za projekt zaplacena. Proto z tohoto pohledu soud I. stupně nepokládá za zcela nereálnou úvahu, že prostředky mohly stačit i na další plnění. Žalobkyně vycházela z obecné představy, že úkol spočívá v tom, co jí sdělil svědek jméno FO, bez znalosti obsahu podnikatelského záměru a skutečné vůle žalované. Pro rozhodnutí je přitom zásadní, s jakým záměrem strany do jednání vstupovaly, zda jejich vůle byla shodná alespoň do té míry, že lze vůbec uvažovat o dohodě o předmětu díla. Žalovaná ihned po dodání díla namítala, že si objednala jiné plnění. V tomto kontextu neobstojí jinak logická úvaha svědka jméno FO, že pokud by žalovaná soubor neměla, nemohla by namítat, že dostala něco, co nechtěla. Žalovaná v této souvislosti opakovaně tvrdila, že e-mailem dostala pouze laboratorní zprávu, předávací protokol a fakturu. Následně jí bylo něco předvedeno na Teamsech, nebylo to však to, co požadovala. Podstata problému tedy spočívala v tom, že strany spolu před uzavřením smlouvy vůbec nejednaly. Zprostředkování nechaly pouze na svědku jméno FO, který informoval každou stranu poněkud jinak. Žalovanou udržoval v přesvědčení, že bude schopna využít výsledek jednání tak, jak si představovala, že dostane kompletní řešení, žalobkyni na to neupozornil. V důsledku toho došlo k podpisu smlouvy, u níž vůle každé ze stran směřovala k podstatně jinému plnění.

6. Po právní stránce hodnotil soud I. stupně věc dle § 555 odst. 1 o. z. a § 556 odst. 1 o. z. (pravidla pro výklad právních jednání), a podle § 1725 o. z. a § 1726 o. z. upravujících podmínky vzniku smlouvy. Vyšel z toho, že smlouva je uzavřena, jakmile si strany ujednají její obsah. Pochybnosti o obsahu právního úkonu jsou dány tehdy, pokud se strany ve výkladu rozcházejí. Soud se vždy musí pokusit o výklad, který může být gramatický, logický i systematický. Podle skutečné vůle stran může postupovat tehdy, pokud není v rozporu s jazykovým vyjádřením. Posuzování písemného znění smlouvy bylo již samo o sobě komplikované pro její stručnost až na hranici srozumitelnosti. Závěr, že má být vytvořena pouze laboratorní zpráva, jak je podáno v žalobě, neodpovídá úmyslu smluvních stran a odporuje i výsledkům dokazování. Výstupem měl být nehmotný výsledek, který měl racionalizovat práci žalované. Tento výsledek však měl mít podle každé strany sporu zcela jiný rozsah. Každá z nich měla konstantně naprosto jinou představu o tom, k jakému výsledku má smlouva směřovat. Pokud je zřejmé, že chybějící náležitost je pro strany natolik zásadní, že bez jejího ujednání by vznik smlouvy odmítly, smlouva nevznikne. Zde je zřejmé, že žalovaná trvala po celou dobu na svých požadavcích a že plnění, které nabízela žalobkyně, bylo pro ni jiné, než požadovala, a nedostatečné. Smlouva tedy pro absenci shodného ujednání předmětu smlouvy nevznikla.

7. Žalobkyně pro tento případ namítala, že jí vznikl nárok z titulu bezdůvodného obohacení či náhrady škody. Předložila řadu důkazů o investicích do projektu, které soud vypořádal dle ustanovení o náhradě škody. Závazek z bezdůvodného obohacení by vznikl teprve v případě, že mezi účastníky neexistuje jiný právní vztah, v jehož rámci lze poměry vypořádat. Předpokladem pro vznik práva z odpovědnosti za škodu je protiprávní jednání na straně škůdce, vznik škody, příčinná souvislost mezi shora uvedenými předpoklady a v některých případech zavinění. Soud I. stupně na straně žalované neshledal žádné porušení povinnosti ze smlouvy ve smyslu § 2913 o. z., navíc smlouva uzavřena nebyla. Neshledal ani porušení některé povinnosti výslovně stanovené zákonem dle § 2910 o. z. Došlo však k porušení obecné preventivní povinnosti upravené v § 2900 o. z., podle kterého vyžadují-li to okolnosti případu nebo zvyklosti soukromého práva, je každý povinen počínat si při svém konání tak, aby nedošlo k nedůvodné újmě na svobodě, zdraví nebo vlastnictví jiného. Žalovaná porušila preventivní povinnost tím, že její jednatelka podepsala se žalobkyní smlouvu, aniž blíže zkoumala její obsah a aniž s osobou povolanou k tomu řešila, co má na základě smlouvy získat. Jednání se navíc jednatelka nezúčastňovala, ani nedala svému zaměstnanci podrobné úkoly, pověření či instrukce pro to, jak má za ni jednat. Spoléhala se zcela na názor svých zaměstnanců a v době podpisu smlouvy se fakticky spoléhala na jednání osoby, k níž neměla vůbec žádný právní vztah. Za této situace to byla především žalovaná, která způsobila, že předmět smlouvy nebyl fakticky sjednán. Tím přivodila stav, kdy žalobkyně předpokládala, že obě strany směřují ke stejnému cíli, ačkoliv tomu tak nebylo. Její jednání představuje porušení zákonné preventivní povinnosti v podobě nedbalosti ve smyslu § 2911 o. z. Škoda na straně žalobkyně je zřejmá, spočívá v nákladech vynaložených na práce spojené s projektem v celkové částce 106 284 Kč, která se skládá z nákladů na zpracování projektové žádosti ve výši 12 100 Kč, nákladů na konzultační služby k projektu ve výši 24 200 Kč a mzdových nákladů ve výši 69 984 Kč pro svědky jméno FO a jméno FO. Podle § 2918 o. z. vznikla-li škoda nebo zvětšila-li se také následkem okolností, které se přičítají poškozenému, povinnost nahradit škodu se poměrně sníží. Soud I. stupně shledal větší zavinění na straně žalované, která žalobkyni oslovila, řešila si v zásadě interně svůj požadavek a spoléhala se lehkovážně na to, že bude komunikován v rámci jejích představ. Bylo především na ní, aby své požadavky formulovala natolik jednoznačně, že budou jasně pochopeny. Měla nechat jednat v tak podstatné záležitosti pouze osobu, která měla řádné pověření a měla svůj požadavek formulovat nezaměnitelným způsobem. I žalobkyně se ale chovala lehkovážně, neprojevila žádnou pochybnost o tom, s kým a o čem přesně jedná. Použila svou běžnou smlouvu, která mohla v jiných případech, v nichž mezi stranami bylo o obsahu smlouvy jasno, fungovat. V poměrech posuzované věci se však jednalo o neopatrnost, která se spolupodílela na vzniku škody. Proto soud I. stupně postupoval dle § 136 o. s. ř. a s ohledem na okolnosti dané věci rozdělil poměr účastnic na vzniku škody tak, že na straně žalobkyně to bylo z 30 % a na straně žalované ze 70 %, čemuž odpovídá žalované uložená povinnost zaplatit žalobkyni částku 74 400 Kč se zákonným úrokem jdoucím od 18. 8. 2025, tedy ode dne, kdy jí bylo doručeno doplnění žaloby, v němž alternativně požaduje zaplacení požadované částky s odkazem na náhradu škody či vydání bezdůvodného obohacení.

8. O náhradě nákladů řízení účastnic rozhodl soud I. stupně dle § 142 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 150 o. s. ř. a za důvody zvláštního zřetele hodné shledal významnější podíl žalované na vzniklé škodě, než tomu bylo u žalobkyně. Nelze také přehlédnout, že řízení bylo komplikované a byla v něm provedena celá řada úkonů, které fakticky nesměřovaly k objasnění a vyřízení věci. O nákladech státu (zaplacené svědečné) rozhodl soud I. stupně dle § 148 odst. 1 o. s. ř.

9. Proti tomuto rozsudku podaly odvolání obě účastnice.

10. Žalobkyně nesouhlasila s částečným zamítnutím své žaloby. Pokud soud I. stupně neshledal mezi žalobkyní a žalovanou jakoukoli uzavřenou smlouvu, je to v přímém rozporu se základní právní zásadou stanovenou v § 574 o. z. Tím vyloučil podstatnou část argumentace žalobkyně, podle které měla být věc rozhodnuta, například z titulu pozdního vytknutí vad plnění ze strany žalované. Občanský zákoník je postaven na principu relativní neplatnosti, kterou žalovaná řádně nenamítla. Na jednání je tak třeba hledět jako na platné, což platí i pro případný omyl dle § 583 o. z. a násl. Z průběhu řízení a dokazování nebylo patrné, že by okresní soud měl smlouvu za absolutně neplatnou, neboť celé dokazování bylo vedeno především za účelem toho, jakou kvalitu mělo mít plnění, co všechno mělo obsahovat, nikoliv to, že by se strany na ničem vůbec nedohodly. Navíc například posuzoval platnost odstoupení od smlouvy, což by nebylo nutné, pokud by smlouva neexistovala. Nebylo ani vedeno dokazování s cílem objasnění všech aspektů deliktu. I dle zvukového záznamu z posledního jednání se soud I. stupně spíše přikláněl k tomu, že určitá dohoda mezi stranami existovala. V průběhu dokazování také byly řešeny související otázky, jak došlo k převzetí plnění, respektive zda žalovaná poskytla dostatečnou součinnost. Při pochybnostech o obsahu smlouvy se vykládá podle skutečné vůle stran a není-li tato zjistitelná, podle toho, co by osoba v postavení adresáta přiměřeně očekávala. V souladu s § 1726 o. z. je třeba mimo jiné přihlížet i k tomu, co druhá strana dá výslovně dopředu najevo, že je pro ni důležité – s tvrzením ohledně webu apod. žalovaná přišla až po dokončení zakázky. Zvláště v obchodních vztazích, jako je tomu v tomto případě, platí, že smlouvy jsou uzavírány velmi flexibilně bez nutnosti zbytečných formalismů a nadbytečného rozsahu. Nelze rovnou konstatovat neplatnost celé smlouvy, vždy je třeba hledat řešení, aby byla konstatována platnost, byť i jen části smlouvy. Smlouva jasně stanovila cenu 603 790 Kč včetně DPH, což je klíčová náležitost smlouvy o dílo dle § 2586 o. z. Předmětem plnění je laboratorní zpráva – inteligentní model rozvodné skříně, tedy dodání zprávy, jejíž přílohou bude program. Z ničeho v této smlouvě nemůže být dovozováno, že žalovaná měla dostat ještě hardware, operační software a webové rozhraní, pročež odmítala plnění převzít a především zaplatit. Za extenzivní je třeba považovat závěr, že se strany vlastně nedohodly na ničem. Soud I. stupně dále dostatečně nezohlednil zcela zjevné jednání žalované v rozporu se zásadou dobré víry. Nejprve rozporovala kvalitu plnění, následně začala tvrdit, že toho měla dostat mnohem více, aby nakonec tvrdila, že nedostala vůbec nic a plnění vlastně pořádně nikdy neviděla. Soud I. stupně neadekvátně konstatoval také spoluzavinění na straně žalobkyně z důvodu, že věc dostatečně neprojednala s kompetentními osobami žalované. V obchodních vztazích přitom nejsou obvyklé požadavky na osobní jednání se statutárním zástupcem, zvláště jde-li o zakázky, které svým rozsahem nijak nepřekračují standardní obchodní činnost. Každá právnická osoba má právo, a především vlastní odpovědnost si určit, prostřednictvím koho bude vést obchodní jednání (právní zástupce, vedoucí oddělení, prostředník apod.). Smlouva samotná přitom byla podepsána jednatelkou, nemohlo být úkolem žalobkyně (natož její právní povinností), aby jakkoliv poučovala žalovanou, jak má obchodně řídit své záležitosti. Žalobkyně navrhla, aby soud I. stupně rozsudek soudu I. stupně ve výroku II. změnil v části týkající se úroku z prodlení z částky 74 400 Kč, a to již od 11. 7. 2023 do zaplacení (zde nesprávně uváděl změnu výroku I. rozsudku), a aby žalovaná byla povinna zaplatit jí částku 529 390 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % od 11. 7. 2023 do zaplacení, případně, aby rozsudek soudu I. stupně ve vymezeném rozsahu zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení.

11. Žalovaná nesouhlasila s rozhodnutím soudu I. stupně týkajícím se nákladů řízení. Soud I. stupně neměl na věc užít ust. § 150 o. s. ř., neboť žalovaná nezavinila vznik tohoto řízení. Jednalo se zejména o přístup žalobkyně k celé věci, která nesplnila svůj závazek a neprokázala, co přesně bylo předmětem smlouvy. Žalovaná neobdržela žádný inteligentní model, nikdy neodmítla přijmout jakékoliv plnění ze strany žalobkyně, když ta se snaží inteligentní model přes elektronické odkazy doručovat až po odstoupení od smlouvy v září 2025.

12. Ve svém vyjádření žalovaná k odvolání žalobkyně uvedla, že žalobkyně v průběhu řízení nijak neprokázala, co bylo skutečně chtěno, oproti tomu žalovaná konstantně uváděla, co očekávala a co chtěla. Jediné, co žalobkyně prokázala, byly faktické náklady na nedokončené plnění, které byly soudem I. stupně částečně přiznány. I kdyby smlouva o dílo mezi účastnicemi byla shledána platnou, žalobkyně do vynesení rozsudku neplnila, tedy nevyhotovila inteligentní model rozvodné skříně pro použití žalovanou. Žalobkyně ničeho neplnila, nedodala inteligentní model rozvodné skříně, a proto žalovaná nemohla vytýkat žádné vadné plnění. Pokud předmětem plnění mělo být dle žalované něco jiného, než tvrdí žalobkyně, soud I. stupně správně dovodil, že mezi účastnicemi smluvní vztah vůbec nevznikl. Žalovaná se nemohla bezdůvodně obohatit, neboť nic reálně od žalobkyně neobdržela. Oproti tomu žalovaná byla postupem žalobkyně poškozena v podobě ztráty know-how a nerealizovaného zisku z nemožnosti inteligentní model nasadit a využít v době, kdy měl přinést úsporu času a finančních prostředků na projektanty. Funkční model dodán nikdy nebyl, očekávaný přínos tedy nikdy nenastal. Soud I. stupně také správně stanovil počátek prodlení, neboť do okamžiku vyčíslení nákladů nebylo zřejmé, kolik skutečně činí. Nebylo-li uskutečněno plnění dle původní faktury, nemůže žalobkyně požadovat úrok z prodlení již na základě tohoto daňového dokladu. Soud I. stupně při stanovení náhrady škody rovněž bezchybně přihlédl k podílu žalobkyně na vzniku této škody.

13. Žalobkyně pak v replice k vyjádření žalované dále uvedla, že žalovaná v celém průběhu řízení ani jednou řádně a včas neuplatnila námitku relativní neplatnosti smlouvy, o kterou v daném případě muselo jít, s ohledem na případný omyl dle § 583 a násl. o. z., neboť se v daném případě nejedná o absolutní neplatnost smlouvy. Žalovaná platnost smlouvy nerozporovala, ale vždy rozporovala jen jakost a rozsah poskytnutého plnění. Pokud žalovaná v průběhu řízení namítala, že při dodávce dle sjednané smlouvy chyběl hardware, operační software pro spuštění modelu, webové rozhraní pro zákazníky, jedná se o námitky typické pro spor o vady plnění, nikoliv pro tvrzení, že smlouva neexistovala. Vad díla se týká i námitka, že dodaný program není skutečně „inteligentním modelem“ ve smyslu jejího očekávání. Pokud žalovaná naznačuje, že na její straně smlouvu neprojednaly oprávněné osoby, pak je třeba připomenout, že každý podnikatel nese plnou odpovědnost za to, prostřednictvím jakých osob vstupuje do obchodních jednání a jakým způsobem tyto osoby zmocňuje. Přenášet tento interní organizační problém na obchodního partnera je v obchodních vztazích nepřijatelné. Pokud žalovaná nepodala odvolání do věci samé, fakticky akceptovala, že způsobila žalobkyni škodu, která jí byla alespoň zčásti přiznána. Pokud tedy žalovaná odmítala jakoukoliv odpovědnost, pak tuto skutečnost je třeba zohlednit ve výroku o náhradě nákladů řízení, která by měla být naopak přiznána žalobkyni a nikoliv žalované.

14. Odvolání bylo podáno včas k tomu oprávněnými osobami. Proto odvolací soud projednal věc dle § 212 o. s. ř. a přezkoumal rozsudek soudu I. stupně v částech dotčených odvoláním, tedy pouze ve výroku II. o částečném zamítnutí žaloby a v souvisejících výrocích III. a IV. o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi Českou republikou a účastnicemi a V. o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi účastnicemi. Rozsudek soudu I. stupně v odstavci I. ve výroku o platební povinnosti žalované nabyl samostatně právní moci (§ 206 odst. 2 věta první o. s. ř.).

15. Odvolání žalobkyně ani žalované nejsou důvodná.

16. Podle § 553 odst. 1 a 2 o. z o právní jednání nejde, nelze-li pro neurčitost nebo nesrozumitelnost zjistit jeho obsah ani výkladem. Byl-li projev vůle mezi stranami dodatečně vyjasněn, nepřihlíží se k jeho vadě a hledí se, jako by tu bylo právní jednání od počátku.

17. Podle § 554 o. z. k zdánlivému právnímu jednání se nepřihlíží.

18. Soud I. stupně se věcí řádně zabýval, přičemž pro své rozhodnutí měl dostatek skutkových podkladů, které následně hodnotil jak jednotlivě, tak v jejich vzájemných souvislostech v souladu s ust. § 132 o. s. ř. Řádná a podrobná zjištění učiněná z provedených důkazů a jim odpovídající závěry velice detailně a výstižně popsal v odůvodnění svého rozsudku, na které odvolací soud může plně odkázat.

19. Žalobkyně se domáhala plnění na základě smlouvy o spolupráci uzavřené účastnicemi dne 27. 2. 2023. Soud I. stupně, i s ohledem na námitky žalované uplatněné v průběhu řízení, se v prvé řadě zaměřil na posouzení obsahu této smlouvy z hlediska jejího předmětu. Svým obsahem (§ 555 odst. 1 o. z.) smlouva o spolupráci odpovídala smluvnímu typu smlouvy o dílo dle § 2586 a násl. o. z., jejíž podstatnou náležitostí je vymezení díla (§ 2586 odst. 1 o. z.). Mezi účastnice pak byl zásadní spor o to, co bylo předmětem této dohody, který byl ve smlouvě vymezen jako zpracování laboratorní zprávy – inteligentní model rozvodné skříně. Proto se správně zaměřil na výklad tohoto smluvního ujednání. Pravidla pro výklad právního jednání jsou obsažena zejména v § 556 o. z., podle kterého co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, nebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, komu je projev určen (odst. 1). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odst. 2).

20. Z provedeného dokazování neplyne, že by strany smlouvy měly nějakou zavedenou praxi. Proto se soud I. stupně podrobně zabýval individuálními okolnostmi, které doprovázely uzavření smlouvy i její vlastní realizaci. Lze pak souhlasit s jeho závěrem, že provedené dokazování nevedlo k potvrzení skutečnosti o shodné vůli účastnic o tom, co bylo předmětem smlouvy uzavřené mezi účastnicemi dne 27. 2. 2023, což je nezbytná náležitost tohoto právního jednání. Závěry učiněné soudem I. stupně zejména v bodě 14. odůvodnění jeho rozhodnutí jsou logické a netrpí žádnými vnitřními rozpory. Soud I. stupně řádně objasnil přesvědčení žalované, že obdrží počítačový program, který bude schopen vytvářet projektovou dokumentaci pro výrobu rozvodových skříní podle individuálních zadání, a to včetně programu s napojením na webové rozhraní a všeho dalšího potřebného, když bylo vycházeno z informací svědka jméno FO, že peněz z dotací je na všechno dost (z dokazování však vyplynulo, že dotace nakonec žalobkyni poskytnuta nebyla). Soud I. stupně přiléhavě poukázal i na bezprostřední reakci žalované poté, co jí žalobkyní byla dodána laboratorní zpráva, která měla (i dle tvrzení žalobkyně v žalobě) představovat jediný a konečný výstup z uzavřené smlouvy; žalovaná však namítala, že si objednala jiné plnění. Správný je i poukaz soudu I. stupně na skutečnost, že osoby uzavírající smlouvu za smluvní strany (rektor žalobkyně a jednatelka žalované) spolu nejednaly (ani o předmětu smlouvy), zprostředkování ponechaly na svědku jméno FO, který každou stranu informoval jinak. Předmět smlouvy vyjádřený jako „vypracování laboratorní zprávy - inteligentní model rozvodvé skříně“ si tak každá ze stran smlouvy vykládala odlišně, jak plyne i z výpovědí rektora žalobkyně tituly před jménem jméno FO a jednatelky žalované. Protože ani na základě provedeného dokazování a výkladových pravidel dle § 556 o. z. (jak je uvádí i soud I. stupně) se nepodařilo předmět smlouvy objasnit, je pro jeho neurčitost namístě závěr, že ve smyslu § 553 odst. 1 o. z. jde o zdánlivé jednání, ke kterému nelze přihlížet (§ 554 o. z.). Odvolací soud tedy nepovažuje za zcela přesný pouze právní názor okresního soudu, že smlouva mezi účastnicemi nevznikla (důsledek je přitom stejný), neboť fakticky byla uzavřena k tomu oprávněnými osobami.

21. Nelze pak přisvědčit odvolacím námitkám žalobkyně, zpochybňujícím postup soudu I. stupně v řízení. K hodnocení důkazů dle § 132 o. s. ř. může dojít teprve poté, co jsou provedeny všechny důkazy, to znamená, že předběžný názor soudu na projednávanou věc se může s postupným prováděním dokazování a s přihlédnutím k argumentaci stran řízení měnit. Byť dle § 574 o. z. je na právní jednání třeba spíše hledět jako na platné, konkrétní okolnosti projednávané věci mohou vést k závěru jinému. Soud I. stupně ani soud odvolací neposuzovaly věc dle § 583 o. z. jako jednání v omylu, tudíž není důvodný poukaz žalobkyně na princip relativní neplatnosti právního jednání a na neexistenci námitky ze strany žalované.

22. Shora uvedené právní posouzení věci odvolacím soudem nemá žádný vliv na navazující závěry soudu I. stupně při posuzování nároku žalobkyně z jiného právního titulu. Soud I. stupně se správně vypořádal s konkurencí nároků z titulu náhrady škody a bezdůvodného obohacení, a věc posuzoval prioritně podle příslušných ustanovení o náhradě škody, konkrétně dle § 2900 o. z. o prevenci, podle kterého je každý povinen počínat si při svém konání tak, aby nedošlo k újmě na vlastnictví jiného. Pokud shledal porušení této povinnosti na straně žalované z důvodů podrobně rozvedených v bodě 18. odůvodnění napadeného rozsudku (jednatelka žalované blíže obsah smlouvy nezkoumala, jednání se nezúčastňovala, nedala potřebné instrukce a spoléhala se na jednání osoby, k níž v době podpisu smlouvy neměla žádný vztah – sv. jméno FO), žalovaná proti těmto závěrům nebrojila a proti uložené povinnosti k částečné náhradě škody odvolání nepodala. Pro účastníky řízení i odvolací soud je proto takový pravomocný výrok závazný (srovnej § 159a odst. 1 a 3 o. s. ř.).

23. Zpochybňuje-li žalobkyně závěr soudu I. stupně o jejím spoluzavinění dle § 2918 o. z., obsažený v bodě 19. napadeného rozsudku (rovněž poukaz soudu na její lehkovážnost ve vztahu k tomu, s kým a o čem jedná, a dále použití běžné smlouvy), je toto hodnocení soudu I. stupně přiléhavé projednávané věci. Argumentace soudu se týká v prvé řadě toho, že i žalobkyně spoléhala na informace od svědka jméno FO (jak plyne ze shora uvedených závěrů), nikoliv o poučování žalované, jak má obchodně řídit své záležitosti (jak je zmiňováno v odvolání). Pokud tedy soud I. stupně shledal spolupodílení se žalobkyně na jí vzniklé škodě v rozsahu 30 %, jde o hodnocení přiléhavé a ve vztahu k žalobkyni spíše příznivé (s ohledem na důvody, pro které z uzavřené smlouvy nemohlo být vycházeno, by bylo lze uvažovat o stejném poměru účastníků na škodě vzniklé žalobkyni, nicméně žalovaná odvolání nepodala). S ohledem na žalobkyní doložené náklady vynaložené na práce spojené s projektem dle smlouvy v celkové částce 106 284 Kč, přiznal soud I. stupně žalobkyni důvodně poměrnou část ve výši 74 400 Kč.

24. Pokud se týká splatnosti nároku na náhradu škody, jak dále namítala žalobkyně, ta nastává uplatněním tohoto konkrétního nároku (ve smyslu § 1958 odst. 2 o. z.), což bylo až v průběhu řízení, nikoliv již dřívějším uplatněním jiného (smluvního) nároku. Proto žalobkyni také náleží úroky z prodlení dle § 1970 o. z. až od okamžiku, kdy se uplatnění nároku na náhradu škody dostalo do dispozice žalované (dne 18. 8. 2025). Pak byl soudem I. stupně správně určen počátek prodlení žalované se zaplacením škody žalobkyni.

25. Soud I. stupně citlivě přistoupil i k řešení otázky náhrady nákladů řízení ve vztahu mezi účastnicemi a hodnotil okolnosti pro nepřiznání nákladů řízení účastnic dle § 150 o. s. ř. Byť s ohledem na předmět řízení (částka 603 790 Kč s příslušenstvím) byla v řízení úspěšnější žalovaná, které by tak náležela poměrná náhrada nákladů řízení dle § 142 odst. 2 o. s. ř., soud I. stupně správně zohlednil významnější podíl žalované na vzniklé škodě i konkrétní průběh řízení a postoje účastnic. Nelze pak souhlasit s odvoláním žalované, že nezavinila vznik řízení, neboť i ona nese odpovědnost za uzavření smlouvy s nevyjasněným předmětem díla.

26. Proto odvolací soud zamítavý výrok II. rozsudku soudu I. stupně včetně bezchybného výroku o náhradě nákladů řízení dle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil.

27. Odvolací soud však nesouhlasí s tím, jaký poměr soud I. stupně stanovil v rozhodnutí o náhradě nákladů státu. Vycházel nesprávně z poměru úspěchu účastnic u nároku z titulu náhrady škody, ale správně měl vycházet z poměru úspěchu ohledně žalované částky 603 790 Kč. Žalobkyně tak uspěla v rozsahu 12 % a žalovaná v rozsahu 88 %. Z celkem vyplacené částky za svědečné 2 824 Kč žalobkyně uhradí České republice na účet Okresního soudu v Táboře 2 485 Kč a žalovaná 339 Kč, a to vždy v zákonné lhůtě 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku (§ 160 odst. 1 o. s. ř.). Proto odvolací soud v tomto směru příslušné výroky III. a IV. rozsudku soudu I. stupně podle ust. § 220 o. s. ř. změnil.

28. Podle § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 142 odst. 1 o. s. ř. pak rozhodl odvolací soud o náhradě nákladů odvolacího řízení. Pokud žalobkyně se svým odvoláním neuspěla, je povinna žalované nahradit náklady, které vynaložila na právní zastoupení. Jedná se o 2 úkony právní služby spočívající ve vyjádření k odvolání žalobkyně [§ 11 odst. 1 písm. d) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (Advokátní tarif, dále jen „AT“)] a účasti právní zástupkyně při jednání odvolacího soudu dne 16. 4. 2026 [§ 11 odst. 1 písm. g) AT] s odměnou určenou dle § 8 odst. 1 a § 7 bodu 6. AT z tarifní hodnoty 529 390 Kč v částce 10 420 Kč, ke kterým náleží dle § 13 odst. 1 a 4 AT dvě náhrady hotových výdajů po 450 Kč a 21% daň z přidané hodnoty 4 565,40 Kč, tedy celkem částka 26 305,40 Kč, kterou je žalobkyně povinna zaplatit žalované rovněž v zákonné lhůtě 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku, a to dle § 149 odst. 1 o. s. ř. k rukám právní zástupkyně. Žalované pak nebyla přiznána náhrada za úkon právní služby spočívající v odvolání proti výroku o náhradě nákladů řízení, neboť s odvoláním neuspěla a náklady na něj vynaložené nelze ve smyslu § 142 o. s. ř. považovat za účelné. Proti tomuto rozsudku je přípustné dovolání jen v případě, že se jedná o rozhodnutí, které závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.). Přípustnost dovolání je však podle § 239 o. s. ř. oprávněn zkoumat jen dovolací soud. Dovolání mohou účastníci podat do dvou měsíců od doručení jeho písemného vyhotovení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu, který rozhodoval v prvním stupni. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněný podat návrh na soudní výkon rozhodnutí.