7 Co 347/2025

Plný text

Krajský soud v Českých Budějovicích jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Marie Korbelové a soudců JUDr. Marie Rudolfové a Mgr. Tomáše Lisa v právní věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A Anonymizováno žalované: Jméno žalované . sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem adresa advokáta adresa o zaplacení 740 802,93 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v Jindřichově Hradci z 28.11.2024, č.j. 4 C 134/2023-120,

I. Rozsudek soudu prvního stupně se mění takto:Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku 740 802,93 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 740 802,93 Kč od 25.5.2023 do zaplacení do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na nákladech řízení před soudy obou stupňů 222 367,50 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalobkyně.

1. Napadeným rozsudkem Okresní soud v Jindřichově Hradci zamítl žalobu, kterou se žalobkyně vůči žalované domáhala zaplacení částky 740 802,93 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalované náklady řízení ve výši 98 615 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí (výrok II.). Rozsudek odůvodnil tím, že žalobkyně se proti žalované domáhala vrácení částky 740 802,93 Kč s příslušenstvím, kterou žalované uhradila na základě smlouvy o dílo ze dne 1.3.2022. Na základě této smlouvy se žalovaná zavázala dodat žalobkyni cirkulární pilu se zátěžovou lištou, žalobkyně žalované uhradila částku 740 802,93 Kč. Žalovaná dodala část díla, a to cirkulární pilu po dohodnutém termínu. Pila měla vady, které bránily jejímu užívání, žalobkyně tyto vady reklamovala a za účelem opravy byla pila převezena zpět k žalované. Z důvodu prodlení s dodáním díla a dalších důvodů, jak byly specifikovány v podání z 15.5.2023, žalobkyně od smlouvy odstoupila a vyzvala žalovanou k vrácení zaplacené ceny díla. Žalovaná odstoupení akceptovala, uvedenou částku žalobkyni však nevrátila. Žalovaná nárok neuznala. Žalobkyně ji oslovila s žádostí o návrh řešení řezání volně ležícího a zamotaného drátu, po dohodě přivezla do areálu žalované vzorek drátu na zkoušku řezání a na základě této zkoušky projevila o pilu zájem. Protože při řezání jemných drátů mohlo dojít k jejich namotání na vřeteno pily, žalovaná navrhla využít při řezání zátěžovou lištu, žalobkyně o dodávku lišty projevila zájem. Žalovaná pilu dodala, čekala, jak dopadne první řezání s pilou, aby mohla dokončit zátěžovou lištu. Dne 22.8.2022 jí žalobkyně sdělila, že s řezáním není spokojena, práce s ní je nebezpečná, pila drát téměř neřeže a při lehkém přitlačení došlo k rozvlnění a roztržení kotouče, žádala o návrh řešení. Žalovaná shledala příčinu problému v řezacím kotouči, který žalobkyně použila při dešti; vliv na roztržený kotouč mělo i nasazení na bagr, který není schopen dát obsluze zpětnou vazbu o tom, jakou silou na kotouč tlačit. Usoudila, že koncept zátěžové pily bude muset přepracovat. Dne 30.10.2022 žalobkyni vyzvala, aby pilu dovezla k žalované za účelem připojení lišty a provedení zkoušky. Dne 25.4.2023 žalobkyni sdělila, že lišta je připravena k vyzvednutí následující den a zaslala jí fakturu k úhradě lišty za nabídkou cenu z 15.2.2022, i když skutečná tržní cena byla mnohem vyšší. Dne 2.5.2023 žalobkyně žalované sdělila, že je připravena lištu převzít a zaplatit poté, co žalovaná podepíše memorandum. Poté, co žalovaná odmítla memorandum podepsat, žalobkyně dne 15.5.2023 od smlouvy odstoupila. S tím žalovaná nesouhlasila, neboť předaná cirkulární pila byla bez vad. Podle okresního soudu mezi žalobkyní a žalovanou byla uzavřena kupní smlouva, na základě níž žalobkyně zaplatila žalované kupní cenu cirkulární pily ve výši 740 802,93 Kč, žalovaná pilu žalobkyni dodala dne 25.5.2022. Dne 22.8.2022 žalobkyně řezací pilu reklamovala s tím, že pila drát téměř neřeže, při lehkém přitlačení na pilu došlo k rozvlnění kotouče, jeho roztržení a utržení krytu. Prosila o návrh řešení. Tím byly vytknuty vady pily. Současně ani bez zbytečného odkladu si žalobkyně nezvolila právo z tohoto plnění, žádala o návrh řešení. Z dalšího jednání účastníků pak podle okresního soudu vyplynulo, že obě strany souhlasily s tím, že nejde o vadu pily, ale o práci obsluhy bagru, která nemá zpětnou vazbu ohledně síly, kterou pila tlačí na kotouč, obě strany souhlasily s tím, že problém bude vyřešen výrobou nové speciální lišty. Strany se dohodly na odstranění vytýkaných vad. Na výrobě lišty žalovaná se souhlasem žalobkyně pracovala a dne 25.4.2023 byla pila s lištou připravena k vyzvednutí. Dne 15.5.2023 zaslala žalobkyně žalované odstoupení od smlouvy a žádala vrácení zaplacené kupní ceny. Dle názoru okresního soudu nebylo odstoupení důvodné. Není pravdou, že by reklamace nebyla vyřízena. Žalobkyně podle okresního soudu konkrétní vady pily nevytkla, pouze vytýkala, že pila téměř neřeže a další výtky byly spojené s řezacím kotoučem. Strany se dohodly na odstranění nedostatků výrobou speciální lišty, pro dodávku této lišty nebyl dohodnut termín. Poté, co byla vyrobena, žalobkyně projevila vůli pilu s lištou převzít a zaplatit. K pochybnostem jednatele žalované o správné funkčnosti pily soud uvedl, že žalobkyně dílo nepřevzala, odmítla součinnost, není tedy prokázáno, že pila řádně nefunguje. Žalobkyně od smlouvy odstoupila poté, co žalovaná odmítla podepsat žalobkyní připravené memorandum. Podpis memoranda však nebyl mezi stranami při sjednání smlouvy dohodnut a nemůže být důvodem pro odstoupení od smlouvy. Žalovaná se nezavázala při uzavření kupní smlouvy poskytnout žalobkyni záruku nad rámec zákonných práv z vadného plnění, proto odmítnutí záruky nemohlo být důvodem pro odstoupení od smlouvy. Odstoupení nemůže být důvodné ani proto, že žalobkyně předmětnou pilu objednala, žalovaná jí pilu dodala, žalobkyně pilu převzala a zaplatila kupní cenu. Ohledně vad vytknutých dne 22.8.2022 bylo dohodnuto, že nejde o vady samotné pily a tyto nedostatky budou odstraněny zhotovením speciální lišty. Proto okresní soud dospěl k závěru, že žaloba na vrácení kupní ceny není po právu a žalobu zamítl. O nákladech řízení rozhodl ve prospěch úspěšné žalované podle § 142 odst. 1 o.s.ř.

2. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně odvolání. Nesouhlasila se závěrem okresního soudu, že mezi účastníky byla uzavřena kupní smlouva, dle jejího názoru byla uzavřena smlouva o dílo. Předmětem smlouvy nebylo dodání dvou samostatných věcí pily a lišty, ale dodání technického řešení řezání odpadního drátu. Nabídka žalované zahrnovala i dodání lišty, jež měla zajistit přitlačení drátu. Dodání samotné pily nemělo pro žalobkyni význam, neboť nevyhovovalo jejím potřebám, které byly žalované prokazatelně známy už v okamžiku vytvoření nabídky. Žalovaná dodala část objednávky, část nedodala vůbec. Zjistilo se, že dodaná část nefunguje, proto ji reklamovala. Žalovaná „vyřídila“ reklamaci tak, že dodaná část objednávky jinak fungovat nebude, je nutno dodat další část, a to vyrobit něco nového. Poté, co s mnohaměsíčním zpožděním byla chybějící část dodávky vyrobena, byla nabídnuta jako „bezzáruční prototyp“. Nesouhlasí se závěrem, že první část je formálně funkční a žalovaná povinnosti neporušila, to neodpovídá tomu, co bylo v řízení prokázáno. Požadavek žalované, že lišta bude dodána jako bezzáruční prototyp, tedy vyloučení ze zákonné povinnosti platící v okamžiku uzavření smlouvy, bylo pro žalobkyni zásadním a posledním impulzem pro odstoupení od smlouvy. Proto navrhla změnu napadeného rozsudku ve smyslu vyhovění žalobě a přiznání náhrady nákladů řízení před soudy obou stupňů.

3. Žalovaná se k odvolání vyjádřila tak, že je považuje za nedůvodné. Má za to, že soud provedl všechny potřebné důkazy, vyvodil z nich správné skutkové závěry a tyto správně právně posoudil. Nesouhlasila s tím, že by strany uzavřely smlouvu o dílo, uzavřely kupní smlouvu. Trvá na tom, že pila byla dodána bez vad a k odstoupení od smlouvy nebyl důvod. Bezvadnost pily byla v řízení před soudem prvního stupně prokázána. Žalovaná průběžně konzultovala proces zhotovení a dodání pily, tento žalobkyně akceptovala, stejně tak akceptovala následnou úpravu lišty. Žalobkyně byla upozorňována na to, že žalovaná není schopna garantovat určitý termín dodání, proti čemuž se žalobkyně nikdy neohradila, sdělila, ať je to provedeno v co nejrychlejším termínu. Skutečným důvodem pro odstoupení od smlouvy nebyla tvrzená vada pily, nýbrž odmítnutí žalované podepsat žalobkyní připravené memorandum. Soud správně dovodil, že odstoupení od smlouvy nebylo platné, pila neměla vady, žalobkyně nemohla požadovat po žalované, aby bez předchozí dohody převzala záruku nad rámec zákona, a tímto podmiňovat úhradu a převzetí pily nebo to využít jako důvod pro odstoupení od smlouvy. Proto navrhla potvrzení rozsudku a přiznání nákladů odvolacího řízení.

4. Odvolací soud prvotně vyhodnotil, že odvolání žalobkyně je přípustné, bylo podáno včas a osobou oprávněnou (§ 201, § 202 a § 204 o.s.ř.). Přezkoumal napadený rozsudek podle § 212 a § 212a o.s.ř. a dospěl k závěru o důvodnosti odvolání.

5. Podle § 2079 odst. 1 o.z. kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu.

6. Podle § 2086 odst. 1, odst. 2 o.z. smlouva o dodání věci, která má být teprve vyrobena, se posoudí jako kupní smlouva, ledaže se ten, komu má být věc dodána, zavázal předat druhé straně podstatnou část toho, čeho je k vyrobení věci zapotřebí. Za kupní smlouvu se nepovažuje smlouva, podle níž převážná část plnění dodavatele spočívá ve výkonu činnosti.

7. Podle § 2099 odst. 1 o.z. věc je vadná, nemá-li vlastnosti stanovené v § 2095 a 2096. Za vadu se považuje i plnění jiné věci. Za vadu se považují i vady v dokladech nutných pro užívání věci.

8. Podle § 2095 o.z. prodávající odevzdá kupujícímu předmět koupě v ujednaném množství, jakosti a provedení. Nejsou-li jakost a provedení ujednány, plní prodávající v jakosti a provedení vhodných pro účel patrný ze smlouvy; jinak pro účel obvyklý.

9. Podle § 556 odst. 1 o.z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Podle odst. 2 při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

10. Podle § 2112 odst. 1 věta prvá o.z. neoznámil-li kupující vadu bez zbytečného odkladu poté, co ji mohl při včasné prohlídce a dostatečné péči zjistit, soud mu právo z vadného plnění nepřizná.

11. Podle § 2106 odst. 1 o.z., je-li vadné plnění podstatným porušením smlouvy, má kupující právo a) na odstranění vady dodáním nové věci bez vady nebo dodáním chybějící věci, b) na odstranění vady opravou věci, c) na přiměřenou slevu z kupní ceny, nebo d) odstoupit od smlouvy. Podle odstavce 2 kupující sdělí prodávajícímu, jaké právo si zvolil, při oznámení vady, nebo bez zbytečného odkladu po oznámení vady. Provedenou volbu nemůže kupující změnit bez souhlasu prodávajícího; to neplatí, žádal-li kupující opravu vady, která se ukáže jako neopravitelná. Neodstraní-li prodávající vady v přiměřené lhůtě či oznámí-li kupujícímu, že vady neodstraní, může kupující požadovat místo odstranění vady přiměřenou slevu z kupní ceny, nebo může od smlouvy odstoupit. Podle odstavce 3 nezvolí-li kupující své právo včas, má právo podle § 2107 o.z.

12. Podle § 2002 odst. 1 poruší-li strana smlouvu podstatným způsobem, může druhá strana bez zbytečného odkladu od smlouvy odstoupit. Podstatné je takové porušení povinnosti, o němž strana porušující smlouvu již při uzavření smlouvy věděla nebo musela vědět, že by druhá strana smlouvu neuzavřela, pokud by toto porušení předvídala; v ostatních případech se má za to, že porušení podstatné není. Podle odstavce 2 strana může od smlouvy odstoupit bez zbytečného odkladu poté, co z chování druhé strany nepochybně vyplyne, že poruší smlouvu podstatným způsobem, a nedá-li na výzvu oprávněné strany přiměřenou jistotu.

13. Podle § 2005 o.z. odst. 1 věta prvá odstoupením od smlouvy zanikají v rozsahu jeho účinků práva a povinnosti stran.

14. Podle § 2993 o.z. plnila-li strana, aniž tu byl platný závazek, má právo na vrácení toho, co plnila. Plnily-li obě strany, může každá ze stran požadovat, aby jí druhá strana vydala, co získala, právo druhé strany namítnout vzájemné plnění tím není dotčeno. To platí i v případě, byl-li závazek zrušen.

15. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění okresního soudu včetně emailové komunikace i emailové komunikace mezi zástupcem žalobkyně a jednatelem žalované z března až května 2023 provedené k důkazu okresním soudem (podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu, například rozsudku z 23.10.2017 sp. zn. 27 Cdo 1154/2017 u listinných důkazních prostředků není porušením zásady přímosti občanského soudního řízení, vyvodil-li z nich odvolací soud odlišné skutkové závěry než soud prvního stupně, aniž je sám znovu předepsaným procesním způsobem zopakoval, případně doplnil). Za podstatnou považoval zejména tu skutečnost, že smluvním stranám byl od počátku znám účel, za jakým byla smlouva uzavřena. Žalobkyně projevila zájem o dodání řezacího zařízení (upínaného na bagr), které by bylo schopno přeřezávat dráty, jejichž vzorek žalobkyně žalované dovezla. Žalovaná zaslala žalobkyni písemnou nabídku na dodání D4HS/XB cirkulární pily pro rýpadla z řady „High Speed“ za 23 645 EUR, zátěžovou lištu s pojezdem pro pilu D4HS za 1 944 EUR, 1400 mm diameter friction blade for cutting steel za 2 370 EUR, kompozitní kotouč pro řezání oceli za 302 EUR a ochranný kryt pro kotouč za 880 EUR. Žalobkyně dne 28.2.2022 nabídku akceptovala (viz č.l. 46). Žalovaná jí dne 1.3.2022 sdělila, že dodací lhůta pro pilu je přibližně 3 týdny, pro lištu 4 – 5 týdnů. Dne 23.5.2022 žalovaná vystavila fakturu na zaplacení cirkulární pily, kompozitního kotouče a krytu ve výši 740 802,93 Kč, kterou žalobkyně následujícího dne 24.5.2022 uhradila (viz listiny č.l. 47 – 49). Dne 25.5.2022 žalovaná cirkulární pilu spolu s kotoučem a krytem žalobkyni dodala, návod na používání pily byl žalobkyni dodán až 17. srpna 2022 (viz č.l. 49). Zátěžová lišta dodána nebyla. Zkouška řezání proběhla poté v srpnu 2022. 22.8.2022 výkonný ředitel žalobkyně žalované zaslal email nazvaný „Reklamace řezací pily“ s tím, že s řezáním ocelového drátu pilou nejsou spokojeni, práce s ní je velmi nebezpečná – pila drát téměř neřeže, při lehkém přitlačení na pilu dojde k rozvlnění kotouče a následně k jeho roztržení a utržení krytu, k roztržení došlo při běhu kotouče naprázdno bez řezání materiálu při kontrole úniku oleje z hydraulické hadice. Průběh pětiminutové práce dokladoval přiloženými fotografiemi. Prosí o návrh řešení. Nato odpověděl jednatel žalované, že zcela chápe, že roztržený kotouč hned při první zkoušce nemůže vést k jejich spokojenosti s tím, že hned na začátku žalobkyni sdělil, že s jejich aplikací nemají zkušenosti, je to první nasazení, rozhodnutí zařízení koupit bylo založeno na zkoušce, kterou společně u žalované provedli. S prodejem pily jejich zájem nekončí, aktivně se budou podílet na jakémkoliv vylepšení. Začnou poctivou a detailní analýzou výsledku první zkoušky. Není připraven dělat okamžité závěry, vytvoří si nějakou představu, co k rozpadu kotouče vedlo. Následným emailem z téhož dne 23.8.2022 zdůraznil, aby žalobkyně v žádném případě pilu nepoužívala, dokud si nevytvoří a neodsouhlasí názor, proč se co stalo, a nedohodnou se na dalším postupu (viz e-mailová korespondence na č.l. 49 a 50 spisu). Odvolací soud v této souvislosti nemá žádných pochybností o tom, že bylo reklamováno řádně (popisem toho, jak se vada projevuje, viz § 1921 odst. 1 o.z., rozhodnutí NS sp. zn. 32 Cdo 2168/2007, komentář Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání Praha: C.H. Beck, 2019 str. 2289) a včas (viz § 2112 o.z.). Byť nebyla žalobkyní provedena výslovná volba práva podle § 2106 o.z., z následného chování obou stran vyplynulo, že se dohodly na odstranění vady (§ 556 odst. 2 o.z.). Jednatel žalované na základě analýzy problému dospěl k závěru, že jeho příčinou bylo použití kotouče ve vlhkém prostředí a zejména to, že bagr, na němž je pila instalována, není schopen dát obsluze zpětnou vazbu, jakou silou na kotouč tlačí, a bude nutné koncept zátěžové pily přepracovat tak, aby byl bagr z řezání vyloučen. Strany se dohodly tak, že žalovaná vyrobí vodící servo kontrolovanou lištu, tedy stroj, který lištu povede a bude automaticky kontrolovat rychlost řezání. Na žádost žalované ze dne 30.10.2022 žalobkyně pilu dodala do firmy žalované, neboť dle žalované bylo lepší konečnou sestavu s pilou dělat u nich. E-maily z 18.10.2022 a 9.1.2023 se žalobkyně dotazovala, jak to vypadá s dokončením lišty pro řezačku drátů. Následujícího dne jednatel žalované odpověděl, že podle zpráv z dílny je mechanismus lišty hotový, je to první věc, kterou odzkouší a potvrdí hned po svém návratu do ČR. Jakmile potvrdí funkci mechanismu, dá ho do výroby, to je pouhé 3 – 4 dny práce, pak barva „a jede to k Vám … konečně …“ 23.1.2023 jednatel žalované , jméno FO, sdělil, že mechanismus chodí dobře, ale jsou dlouhé čekací doby lakoven (viz e-mailová korespondence na č.l. 50 - 52 spisu). Z následné e-mailové komunikace mezi právním zástupcem žalobkyně a jednatelem žalované bylo zjištěno, že e-mailem z 28.3.2023 jednatel žalované v reakci na oznámení právního zastoupení společnosti žalobkyně sdělil, že to, že , právnická osoba, nejsou spokojeni s rychlostí dodání, je jasné, nemohou být. Dále (mimo jiné), že jim navrhli hned zpočátku, že by bylo vhodné vlastní řezací stroj uložit na vodící liště, která by z několika důvodů měla situaci vylepšit, tato lišta je již plně funkční. V současnosti se zabývají jen dokončovacími maličkostmi. Bylo by produktivnější od , právnická osoba, přijet se podívat. Nejsou si vědomi, že by slíbili nějakou pevnou dodací lhůtu. Domluvili se na tom, že se od , právnická osoba, přijedou podívat 4.4.2023. Dne 5.4.2023 zástupce žalobkyně zaslal jednateli žalované v příloze dokument, o jehož podpisu by rádi jednali, a to jen o potvrzení stávajícího právního stavu, nevymýšlet na žádnou stranu žádné nové povinnosti, potřebovali by mít ale v dokumentu konečnou nejzazší lhůtu, do kdy žalovaná může vše dodat. Následně poslal jednateli žalované doplněné memorandum o porozumění, žádal o vyjádření. V následné komunikaci sdělil, že jim dráty zabírají místo na place, potřebovali by stroj určitě mít do 20.4., žádají, aby toto datum nebo podobné datum bylo dáno do memoranda, je to pro ně opravdu důležité. Jednatel žalované odpověděl 11.4. s tím, že se pokusí věnovat memorandu. Dne 18.4.2023 se zástupce žalobkyně připomenul s memorandem. Dne 19.4.2023 jednatel žalované potvrdil, že samotný stroj se hýbe a pozítří by měl být zpět z lakovny, vysvětlil další práce, mj. uvedl, že kluci na dílně hlásili, že Váš pan kolega byl „značně naštvaný“, vůbec se nedivím, že je zklamaný a nedivím se, že by něco měl rád v písemné formě. V této fázi nemá smysl nějakou formální smlouvu sepisovat, zopakoval záměr rychlého dokončení a dodání celého zařízení a poskytování technické podpory v průběhu užívání stroje. Na zkoušce i v průběhu komunikace s , právnická osoba, uvedli, že žádný podobný stroj prozatím neřešili, ale je to pro ně aplikace zajímavá a domnívá se, že „naše řešení by mohlo fungovat“ a mají svůj vlastní zájem ho dovést do zdárného konce. E-mailem z 25.4.2023 jednatel žalované zástupci žalobkyně sdělil, že lišta je připravena k zítřejšímu vyzvednutí (tj. vyzvednutí 26.4.2023 ve středu – pozn. odvolacího soudu) s tím, že přes víkend se pokusí připravit nějaký jednoduchý návod k obsluze. Ve shodě s původní dohodou lištu dodávají za symbolickou cenu – viz přiložená faktura, „před vyzvednutím prosím ukažte kolegům potvrzení o platbě. Přestože jde o bezzárukový prototyp, jistě si všimnete, že je vyroben profesionálně a pečlivě - abychom v co nejvyšší míře zajistili největší možnou pravděpodobnost úspěchu. Nadále platí náš příslib Vám v dalším vývoji a zdokonalování vyjít v maximální možné míře vstříc. Jak jsem již uvedl v předchozím textu, nejsme zcela spokojeni s mechanismem zdvihu na zařezávacím zařízení, až po jeho obdržení jsme objevili, že to není vyrobeno tak, jak bychom to vyrobili sami. Ale je to zatím pouze náš odhad, který se může ukázat být mylný. V každém případě, v případě jeho selhání, Vám rozhodně pomůžeme tuto část zařízení vyměnit za hydraulický pohon“. Zástupce žalobkyně odpověděl na tento e-mail i e-mail z 19.4. dne 26.4. tak, že rozumí, že pila i lišta jsou kompletně hotovy a připraveny k nakládce. Požadavek na předchozí zaplacení ceny lišty považují za zcela nepřiměřený, neboť , Jméno žalobkyně, . zaplatila 740 000 Kč před rokem, dodnes nemá funkční stroj, platbu nemá nijak zajištěnou, přesto smlouvu nezrušila, neuplatnila žádné sankce, bylo dohodnuto, že „Vaši zaměstnanci“ budou přítomni při zprovoznění stroje , právnická osoba, . Platba předem není komerčně odůvodnitelná. Pokud je uvedeno, že lišta je bezzárukový prototyp, , právnická osoba, není připravena souhlasit s jakýmkoliv omezením odpovědnosti výrobce pod úroveň stanovenou právními předpisy a vzhledem k ročnímu prodlení s dodáním a dosavadnímu neuplatnění sankcí z důvodu prodlení trvají na úpravě odpovědnosti výrobce ve formě memoranda; v e-mailu z 19.4.2023 je počítáno s poskytováním technické podpory v průběhu užívání stroje, i tuto záležitost by měli rádi uvedenou v memorandu. I přes upozornění na právo stroj nepřevzít, zopakovali, že chtějí stroj převzít, zaplatit cenu lišty, neuplatňují žádné sankce z titulu prodlení (sleva z kupní ceny, náhrada škody apod.), ale očekávají, že více než roční prodlení žalovaná zohlední alespoň ve formě memoranda. Že je nezohlední nijak, je neakceptovatelné. Následnými e-maily z 26.4.2023 jednatel žalované sdělil, že ECO Logistics se na základě zkoušky, a to jejich vlastní team, rozhodl stroj koupit. Stroj, který si koupili, není v žádném případě nefunkční, pila je vlastnictvím , právnická osoba, , mohou si ji odvézt. Zároveň tímto e-mailem zrušil nabídku ke spolupráci.

16. Na základě zjištěného skutkového stavu (kdy provedené důkazy si neodporují, svědecké výpovědi se vzájemně doplňují, korespondují s listinnými důkazy, skutkový stav je v zásadě nesporný, viz hodnocení okresním soudem v odstavci 24. napadeného rozsudku) odvolací soud dospěl k závěru, že smluvní strany uzavřely kupní smlouvu ve smyslu § 2079 a násl. o.z. o koupi řezacího zařízení, jak bylo specifikováno v nabídce žalované společnosti a akceptováno žalující společností dne 28.2.2022. Ztotožňuje se s právním názorem okresního soudu ohledně toho, že byla uzavřena kupní smlouva, nikoliv smlouva o dílo, zejména proto, že veškeré komponenty dodal prodávající, viz § 2086 o.z. (ostatně o právech objednatele z vadného plnění při uzavření smlouvy o dílo platí obdobně ustanovení o kupní smlouvě, viz § 2615 odst. 2 o.z.). V ostatním však odvolací soud po právní stránce vyhodnotil zjištěný skutkový stav odlišně, nežli okresní soud. Nepochybuje o tom, že smluvní strany se dohodly na dodání řezacího zařízení za účelem přeřezávání drátů, jejichž vzorek byl žalované přivezen; dodání samotné pily nemělo pro žalobkyni význam (žalovaná v podání z 30.10.2022 předmět označuje „konečnou sestavou“; byla si vědoma toho, že se zavázala nejen k dodání pily, předmět kupní smlouvy ostatně jednoznačně vyplývá z písemné nabídky žalované z 15.2.2022, její akceptace žalobkyní z 28.2.2022 na č.l. 46). Podle názoru odvolacího soudu pila, která neřeže, co řezat má, je vadným plněním ve smyslu § 2099 odst. 1 ve spojení s § 2095 o.z., je plněním v rozporu s účelem vyplývajícím ze smlouvy. Je podstatným porušením smlouvy ve smyslu § 2002 o.z. s právem kupujícího (žalobkyně) na postup podle § 2106 o.z. Pokud žalobkyně odstoupení od smlouvy z 15.5.2023 odůvodnila mimo jiné tím, že žalovaná po termínu dodání dodala pilu s vadami, které bránily jejímu užívání, na základě uplatněné reklamace žalovaná do dnešního dne, tedy s více než s ročním prodlení, kompletní dílo nedodala a reklamaci nevyřídila, že žalovaná podmiňuje převzetí díla platbou ceny lišty předem, přestože to nebylo ujednáno, žalovaná odmítla žalobkyni poskytnout součinnost při zprovoznění díla, jak bylo e-mailem dohodnuto, jednatel žalované vyjádřil pochybnost ohledně správné funkčnosti pily, a odkázala na § 2002 o.z. odst. 1 (podstatné porušení) a § 1923 o.z. (nevyřízení reklamace), odvolací soud shledal odstoupení od smlouvy důvodným, a to podle speciálního ust. § 2106 odst. 2 věta poslední o.z. (nikoli obecného ust. § 1923 o.z.). Jestliže totiž jednatel žalované společnosti sám pochyboval o funkčnosti zařízení s tím, že se ve svém odhadu může mýlit, v případě selhání pomohou s výměnou, pak podle názoru odvolacího soudu nedošlo k řádnému odstranění vady k okamžiku, kdy žalovaná společnost jako prodávající sdělila, že zařízení je (po reklamaci – poznámka odvolacího soudu) připraveno k vyzvednutí. Žalovaná neměla připravený ani návod, ten „se pokusí připravit přes víkend“ (to vycházelo na počátek května 2023). Proto nelze dospět k závěru, že prodávající v přiměřené lhůtě, ani k datu 26.4.2023 (které sám určil k předání zařízení, ač jej kupující opakovaně žádal o dodání zařízení do 20.4.), vady zařízení odstranil. Prodávající za daných skutkových okolností věděl (musel vědět), že kupující by smlouvu neuzavřel, pokud by takové porušení předvídal, když mu byl účel uzavření smlouvy znám (viz nesporné zjištění, že žalobkyně před uzavřením smlouvy dovezla žalované vzorek drátů, o jejichž přeřezávání jí šlo). Z odvolání žalobkyně vyplynulo, že zásadním a posledním impulzem pro odstoupení od smlouvy byl požadavek žalované, že lišta bude dodána jako bezzárukový prototyp, a tedy vyloučení jejích zákonných povinností. (Mezi zákonné povinnosti prodávajícího patří odpovědnost za vady v okamžiku převzetí zařízení, viz § 2100 o.z.; k záruce na jakost ve smyslu § 2113 se žalovaná nezavázala.) Odvolatelka uvádí, že šlo o „zásadní a poslední impulz“, tím však odstoupení od smlouvy neodůvodnila (viz odstoupení z 15.5.2023 na č.l. 10). Z provedeného dokazování vyplynulo, že smlouva byla porušena podstatným způsobem (§ 2002 odst. 1 o.z.) a pokud po provedené nebezpečné zkoušce, čekání a dalších urgencích jednatel žalované sám vyjádřil pochybnost, zda to vůbec může fungovat, a žalobkyně za té situace požadovala uzavření tzv. memoranda, lze tento požadavek chápat jako dání určité jistoty podle § 2002 odst. 2 o.z. O memorandu o porozumění jednatel žalované s žalobkyní však odmítl jednat, v e-mailu z 19.4. uvedl, že to v této fázi nemá smysl, a po obdržení e-mailu zástupce žalobkyně, v němž očekávala zohlednění ročního prodlení, odmítl nabídku ke spolupráci. Je pochopitelné, že žalobkyně poté ztratila důvěru v dohodu (e-mail č.l. 15 spisu) a následující den 15.5.2023 od smlouvy odstoupila – a nevyčkala, až bude řezací zařízení podrobeno další zkoušce řezání drátů. Takový požadavek vůči kupujícímu by byl za daných okolností nepřiměřený. Odvolací soud považoval za nadbytečné provést důkaz návrhem memoranda (které mělo být přílohou e-mailové komunikace), žalobkyně odstoupila od smlouvy z důvodů uvedených v podání z 15.5.2023; o memorandu zde není zmínka. K odstoupení od smlouvy došlo podle shora citovaného ustanovení § 2106 o.z., tj. stanoví-li tak zákon, viz § 2001 o.z. Odstoupením od smlouvy došlo ke zrušení závazku. Žalobkyně má podle § 2993 o.z. právo na vrácení toho, co žalované plnila, tedy na vrácení částky 740 802,93 Kč. (Předmětné řezací zařízení zůstalo u žalované).

17. K úrokům z prodlení: žalobkyně v odstoupení od smlouvy z 15.5.2023, doručené žalované dne 19.5.2023, stanovila lhůtu k vrácení žalované částky v trvání třech pracovních dnů, tj. do 24.5.2023. Ode dne následujícího se žalovaná ocitla v prodlení s vrácením částky 740 802,93 Kč. Úrok z prodlení byl tedy žalobkyni přiznán od 25.5.2023, a to dle § 1970 o.z. ve spojení s nařízením vlády č. 351/2013 Sb. Lhůtu k plnění soud určil podle § 160 o.s.ř. věta před středníkem. Ze shora uvedených důvodů odvolací soud za použití § 220 o.s.ř. napadený rozsudek změnil.

18. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 2 o.s.ř. ve spojení s § 142 odst. 1 o.s.ř. Odvolací soud zcela úspěšné žalobkyni přiznal náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů. Za řízení před soudem prvního stupně byly přiznány úkony: příprava a převzetí zastoupení, podání žaloby, závěrečný písemný návrh, účast na jednání soudu dne 20.2.2024, 11.6.2024 – v rozsahu dvou úkonů a dne 1.10.2024 (§ 11 odst. 1 písm. a), d), g) vyhl. č. 177/1996 Sb., AT), tj. 7 x po 11 300 Kč, celkem 79 100 Kč, dále dva úkony v poloviční sazbě: předžalobní výzva a účast při vyhlášení rozhodnutí dne 28.11.2024 (§ 11 odst. 2 písm. f), h) AT), tedy 2 x po 5 650 Kč, celkem 11 300 Kč, dále 9 režijních paušálů po 300 Kč podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, tj. dalších 2 700 Kč, spolu s 21% DPH jde o částku 112 651 Kč. S připočítáním soudního poplatku z žaloby 37 041 Kč vychází náklady řízení žalobkyně před soudem prvního stupně na 149 692 Kč. Pokud zástupce žalobkyně účtoval poloviční úkon za jednání 7.12.2023, z jednání se omluvil. Pokud jde o náhradu nákladů odvolacího řízení, za 2,5 úkonu právní služby spočívající v podání odvolání, účasti u jednání odvolacího soudu a dále při vyhlášení rozhodnutí podle § 11 odst. 1 písm. k), g) odst. 2 písm. f) AT náleží advokátu odměna za 2,5 úkonu po 11 300 Kč, tj. 28 250 Kč. Dále zástupce žalobkyně vyúčtoval jeden režijní paušál v částce 300 Kč za sepsání odvolání a dva režijní paušály v částce 450 Kč (v souladu s novelizovaným ustanovením § 13 odst. 4 advokátního tarifu), tj. dalších 1 200 Kč, tj. dohromady 29 450 Kč, spolu s 21% DPH vychází 35 634,50 Kč a s připočítáním soudního poplatku 37 041 Kč pak 72 675,50 Kč, za řízení před soudy obou stupňů částka 222 367,50 Kč. Lhůta k plnění byla stanovena za použití § 160 odst. 1 o.s.ř. věta před středníkem.