18 Co 191/2024

Plný text

Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Víta Pejška a soudců Mgr. Miloše Zdražila a JUDr. Šárky Hůrkové, Ph.D. ve věci žalobce: právnická osoba sídlem adresa zastoupený advokátem jméno FO sídlem adresa proti žalovanému: právnická osoba IČO sídlem adresa zastoupený advokátem jméno FO . sídlem adresa o zaplacení částka s příslušenstvím, k odvolání žalobce proti rozsudku Okresního soudu v Pardubicích ze dne 2.2.2024, č.j. 17 C 99/2023 - 177,

I. Rozsudek okresního soudu se potvrzuje.

II. Žalobce je povinen nahradit žalovanému náklady odvolacího řízení ve výši , částka, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám jeho zástupce , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem 1. Shora označeným rozsudkem okresní soud zamítl žalobu, aby žalovanému byla uložena povinnost zaplatit žalobci částku , částka, s úrokem z prodlení z této částky ve výši 15 % ročně od , datum, do zaplacení (výrok I.) a nahradit žalovanému náklady řízení ve výši , částka, k rukám jeho zástupce (výrok II.).

2. Z odůvodnění rozsudku vyplývá, že okresní soud rozhodoval o žalobě, kterou se žalobce domáhal proti žalovanému zaplacení částky , částka, jako bezdůvodného obohacení vzniklého plněním podle neplatné dohody o narovnání. Účastníci řízení uzavřeli , datum, smlouvu o zprostředkování prodeje pozemku označeného jako stavební parcela , číslo, včetně všech staveb na něm umístěných v k.ú. , adresa, za kupní cenu , částka, včetně dohodnuté provize 4 % z kupní ceny zvýšené o DPH. Žalovaný opatřil zájemkyni o koupi paní , jméno FO, . Následně účastníci uzavřeli dodatek č., hodnota, ke smlouvě o zprostředkování ze dne , datum, , v němž upravili předmět prodeje a výši kupní ceny. Dále uzavřeli dodatek č. , hodnota, ke smlouvě o zprostředkování ze dne , datum, , ve kterém se dohodli, že další jednání se zájemkyní o výši kupní ceny povede žalobce bez účasti žalovaného s tím, že žalobce za zajištění příležitosti uzavřít kupní smlouvu zaplatí žalovanému provizi , částka, včetně DPH se splatností podpisem dodatku. Rezervační smlouva byla uzavřena mezi žalobcem a zájemkyní , jméno FO, dne , datum, . K prodeji nemovitých věcí následně nedošlo. Mezi účastníky vznikl spor o zaplacení provize ve výši , částka, , neboť žalobce popíral pohledávku žalovaného co do základu, když tvrdil, že dodatek č., hodnota, uzavřel v omylu, že se jedná o další vyhotovení dodatku č., hodnota, . Tento spor byl odstraněn uzavřením dohody o narovnání ze dne , datum, , v níž účastníci nahradili dosavadní mezi nimi sporné závazky týkající se provize, smluvní pokuty a příslušenství novým závazkem tak, že žalobce zaplatí žalovanému smluvní pokutu , částka, . V dohodě o uznání a úhradě dluhu se svolením k vykonatelnosti notářského zápisu ze dne , datum, , , číslo, , žalobce uznal nový závazek do důvodu a výše. Následně žalobce namítal, že uzavřel dohodu o narovnání v tísni svého jednatele jako osoby sobě blízké a bez přiměřeného protiplnění, když dohodou o narovnání byl nahrazen neexistující závazek, což žalovaný věděl. Plněním nového závazku podle neplatné dohody o narovnání mělo dojít k bezdůvodnému obohacení na straně žalovaného na úkor žalobce.

3. Žalovaný v řízení před okresním soudem nesouhlasil s žalobou. Tvrdil, že žalobce chtěl fiktivně snížit kupní cenu kvůli daňové povinnosti, a proto bylo dohodnuto, že povede další jednání se zájemkyní sám bez účasti žalovaného jako zprostředkovatele a že zaplatí provizi za příležitost k uzavření kupní smlouvy bez ohledu na výsledek svých jednání z naposled dohodnuté kupní ceny , částka, . Dohoda o narovnání nebyla uzavřena v tísni na straně žalobce a nahradila jeho závazek tak, že byl snížen. Dosavadní závazek byl sporný mezi stranami od počátku co do své existence.

4. Okresní soud na základě provedeného dokazování vysvětlil, že v souvislosti s novým závazkem nelze s úspěchem namítat ty skutečnosti, které byly namítány ve vztahu k původním závazkům (námitky žalobkyně ke způsobu uzavření a platnosti dodatku č. , hodnota, smlouvy o zprostředkování). Narovnáním se odstraňují pochybnosti a spornost práv a povinností, jež jsou nutnou podmínkou toho, aby mohla být dohoda o narovnání vůbec uzavřena (k tomu srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2002, sp. zn. 29 Odo 288/2001 a ze dne 22. 11. 2012, sp. zn. 30 Cdo 21/2011). Sporností je míněn rozdílný názor na otázku existence či platnosti závazku, jeho kauzu či obsah (např. co, v jakém rozsahu a kdy má být plněno). Přitom stačí, pokud se sporným jeví určité právo, plynoucí ze vzájemného právního vztahu, jen jedné ze stran bez ohledu na to, zda spor skutečně existuje. Může se tedy jednat o pochybnost subjektivní povahy, jejíž příčinou může být dokonce i omyl, jenž však nemá na platnost dohody o narovnání vliv, ledaže by byl tento omyl vyvolán lstí jedné ze stran. Omyl v tom, co bylo mezi stranami sporné, však žalobce netvrdil a z tvrzení obou stran jednoznačně vyplynulo, že sporný mezi nimi byl vznik nároku na zaplacení provize. Žalobce netvrdil, že by omyl byl vyvolán lstí žalovaného. Vzhledem ke skutečnosti, že mezi stranami byla sporná samotná existence pohledávky - nároku na provizi, nikoli pouze některý z aspektů pohledávky (např. její výše, splatnost apod.) nelze v daném případě aplikovat větu druhou § 1904 o.z. Tato dopadá pouze na situace, kdy mezi stranami není sporu o existenci pohledávky (samotná existence pohledávky tedy není předmětem narovnání), o níž následně vyjde najevo, že neexistovala a teprve až v takovém případě dojde ke zkoumání dobré víry smluvních stran. Pokud má být konstatováno, že dohoda o narovnání je lichevní, musí dojít k naplnění všech lichevních znaků kumulativně, tedy tísně a hrubého nepoměru vzájemně poskytnutého plnění. Jednání v tísni žalobce spatřoval ve skutečnosti, že dohodu o narovnání uzavřel za situace, kdy bylo proti jednateli , jméno FO, zahájeno insolvenční řízení a zároveň žalovaný po žalobci vymáhal provizi ze smlouvy o zprostředkování, kdy v rámci řízení bylo vydáno předběžné opatření, v němž bylo žalobci znemožněno nakládat s nemovitostmi. , jméno FO, potřeboval finanční prostředky z prodeje nemovitostí žalobce na uhrazení vlastních dluhů. Za této situace žalobce souhlasil s uzavřením dohody o narovnání. Hrubý nepoměr spatřoval žalobce v tom, že se žalované zavázal plnit na neexistující závazek. Okresní soud se tak zabýval zkoumáním toho, jak žalobce v době uzavření dohody o narovnání mohl vnímat celou situaci a zda žalovaný nevyužil obtíží žalobce k prosazení pro sebe výhodnějších podmínek dohody, které by byly nespravedlivé. Okresní soud nepovažoval za prokázané, že by žalobce byl v tísni ve smyslu definice lichevní smlouvy, neboť si lze stěží představit, že finanční problémy jednatele žalobce, osoby odlišné od samotného žalobce, postačují k navození kvalifikované tísně žalobce, která by následně mohla být zneužita žalovaným. Z řízení je soudu zřejmá provázanost mezi žalobcem a jednatelem, avšak ani tato provázanost nemůže jít k tíži žalovaného, který měl pohledávku za žalobcem a motivace k zajištění jediného majetku žalobce tak byla zcela pochopitelná, a to právě i s ohledem na provázanost s dluhy zatíženým jednatelem. Námitku hrubého nepoměru nepovažoval okresní soud v daném případě za relevantní, neboť dohodou o narovnání se strany nezavazovaly k vzájemnému plnění, když konstatovaly, že plnění ze strany žalovaného (obstarání zájemce dle smlouvy o zprostředkování) již bylo poskytnuto, žalovaný přistoupil na částku o cca , částka, nižší, a to navíc za situace, kdy narovnání nelze odporovat jen proto, že jím případně vznikl nepoměr mezi vzájemným plněním stran (§ 1903 odst. 2 o.z.). Konečně okresní soud neshledal ani rozpor dohody o narovnání s dobrými mravy. Tento žalobce spatřoval v tom, že finanční plnění bylo v dohodě o narovnání nově koncipováno jako smluvní pokuta, když tato forma plnění byla motivována snahou žalovaného vyhnout se placení DPH. V tomto směru okresní soud konstatoval, že dohodu o narovnání je třeba posuzovat jako samostatný nově vzniklý závazkový vztah, přičemž sjednání plnění jako smluvní pokuty, jejíž existenci zákon připouští, nelze dle názoru soudu považovat za ujednání rozporné s dobrými mravy. Naopak o chování v rozporu s dobrými mravy lze uvažovat na straně žalobce, který v tomto řízení tvrdil, že uzavření dohody o narovnání nemyslel vážně, když pouze potřeboval zrušit předběžné opatření. Ze všech shora uvedených důvodů okresní soud žalobu zamítl.

5. Proti rozsudku okresního soudu podal žalobce odvolání. V doplnění odvolání namítal, že neplatnost dohody o narovnání shledává v lichevní povaze dohody (§ 1796 o.z.), v absenci dobré víry žalovaného ohledně existence pohledávky v době uzavření dohody o narovnání (§ 1904 věta druhá o.z.) a v rozporu dohody o narovnání s dobrými mravy (§ 580 o.z.). Žalobce neobdržel od žalovaného žádné protiplnění. Trvá proto na tom, že vzájemně poskytnuté plnění bylo v hrubém nepoměru. Tíseň jednatele žalobce , jméno FO, je zřejmá z listin přiložených k žalobě, zejména z insolvenčního rejstříku. Nevyžaduje se, aby byla v tísni přímo osoba poškozená lichevní smlouvou, nýbrž může to být osoba blízká. Stav tísně byl prohlouben žalobou o zaplacení , částka, a předběžným opatřením, které zablokovalo nakládání s majetkem v hodnotě , částka, . Žalobce uznával neexistující dluh ze smlouvy změněné dodatkem podepsaným v omylu vyvolaném lstí. Jednatel žalobce potřeboval, aby žalobce prodal svůj majetek a z výtěžku uhradil jeho pohledávky. Když k tomu kvůli předběžnému opatření nedošlo a žalobce by dohodu o narovnání nepodepsal, přišel by jednatel žalobce v insolvenci o vyšší desítky milionů Kč. Žalobce znovu poukázal na obcházení zákona nahrazením dosavadního závazku novým závazkem týkajícím se smluvní pokuty. Žalobce nejednal v rozporu s dobrými mravy, když uzavřel dohodu o narovnání, aniž souhlasil s jejím obsahem, protože potřeboval pouze odklidit předběžné opatření. Pak by totiž musel jednat v rozporu s dobrými mravy každý, kdo jednal v tísni zneužité druhou smluvní stranou. Žalobce navrhl, aby odvolací soud změnil rozsudek okresního soudu a žalobě vyhověl, eventuálně aby zrušil rozsudek okresního soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

6. Žalovaný ve vyjádření k odvolání uvedl, že souhlasí se závěry okresního soudu. Původní pohledávka žalovaného byla mezi účastníky sporná. Dohoda o narovnání nebyla uzavřena v omylu ohledně existence předmětné pohledávky. Pokud je tvrzení žalobce o uzavření dohody „na oko“ pravdivé, jednal žalobce ve zlé víře. Takový postup by neměl požívat právní ochrany. Za hrubý nepoměr vzájemných plnění nelze považovat narovnání nahrazující dosavadní sporný závazek, který dle názoru žalobce neexistoval. Spor o platnost dodatků ke smlouvě o zprostředkování byl odstraněn narovnáním a nemá smysl jej znovu řešit. Žalovaný navrhl potvrzení rozsudku okresního soudu.

7. Odvolací soud po zjištění, že odvolání bylo podáno včas (§ 204 o.s.ř.), osobou k němu oprávněnou (§ 201 o.s.ř.), je přípustné a obsahuje náležitosti dle § 205 odst. 1 o.s.ř., rozsudek okresního soudu z podnětu odvolání a v jeho mezích přezkoumal (§ 212 a § 212a odst. 1 o.s.ř.), když přihlížel i k důvodům v odvolání výslovně neuplatněným.

8. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění učiněných soudem prvního stupně, která jsou podrobně popsána v odůvodnění napadeného rozhodnutí, včetně důkazních prostředků, o něž se opírají; odvolací soud proto na ně pro stručnost odkazuje.

9. Z úřední činnosti je odvolacímu soudu známo, že zájemkyně o koupi , jméno FO, zaplatila žalobci zálohu na kupní cenu , částka, , která jí nebyla vrácena. Její žaloba o vrácení této částky byla pravomocně zamítnuta z důvodu zániku její pohledávky započtením proti pohledávce žalobce na zaplacení smluvní pokuty (sp.zn. , spisová značka, odvolacího soudu). Stejně tak byla pravomocně zamítnuta její žaloba o zaplacení smluvní pokuty , částka, za porušení rezervační smlouvy žalobcem (sp.zn. , spisová značka, odvolacího soudu).

10. Dle § 1903 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (o.z.) dosavadní závazek lze nahradit novým závazkem i tak, že si strany ujednáním upraví práva a povinnosti mezi nimi dosud sporné nebo pochybné. Týká-li se narovnání věcného práva k věci zapsané do veřejného seznamu, nastávají účinky narovnání zápisem do tohoto seznamu. Dle odst. 2 narovnání nelze odporovat jen proto, že jím vznikl nepoměr mezi vzájemným plněním stran.

11. Dle § 1904 o.z. platnost narovnání není dotčena omylem v tom, co bylo mezi stranami sporné nebo pochybné, ledaže omyl vyvolala některá strana lstí. Narovnání dohodnuté v dobré víře nepozbývá platnosti ani tehdy, zjistí-li se na základě skutečností vyšlých najevo dodatečně, že některá ze stran pohledávku neměla.

12. Již v zákoně č. 946/1811 Sb. z.s., obecný zákoník občanský, bylo stanoveno, že omyl může narovnání jen potud učiniti neplatným, pokud se týká podstaty osoby nebo předmětu (§ 1385). Narovnání poctivě učiněné nelze bráti v odpor pro zkrácení přes polovici (§ 1386). Nově nalezenými listinami, byť z nich šlo i najevo, že ta nebo ona strana žádného práva nemá, nemůže se odníti platnost poctivě učiněnému narovnání (§ 1387). Na základě uvedené právní úpravy rozhodl Nejvyšší soud Československé republiky pod sp.zn. Rv I 1595/26, že narovnání možno odporovati pro omyl pouze tehdy, spočívá-li na omylu nesporný podklad narovnání, z něhož obě strany vycházely, nikoliv však, vztahuje-li se omyl na body sporné nebo pochybné, o nichž bylo učiněno narovnání. Vztahuje-li se omyl na body sporné nebo pochybné, o nichž bylo narovnání učiněno, nemůže o odporování pro omyl býti řeči (Krainz § 161; RDietsch, Festschrift zur Jahrhundertfeier des allgemeinen bürgerlichen Gesetzbuches II. strana 965 a násl.; Sedláček, Právo obligační, str. 235).

13. Stejně tak současný občanský zákoník ve výše citovaném § 1904 stanoví, že platnost narovnání není dotčena omylem o tom, co bylo mezi stranami sporné nebo pochybné, ledaže omyl vyvolala některá strana lstí. Tento lex specialis vylučuje aplikaci obecné právní úpravy neplatnosti právního jednání pro omyl (§ 583 a násl. o.z.) v případě omylu o tom, co bylo mezi stranami sporné nebo pochybné. V podstatě vždy, když se narovnávají nějaké závazky, jsou práva mezi účastníky sporná nebo pochybná a někdo je více nebo méně v omylu o pravém stavu věcí. Omyl tvrzený ze strany žalobce o (ne)existenci závazku navíc nemohl být vyvolán žalovaným, natož lstí, když v době uzavření dohody o narovnání žalobce již o dodatku č. , hodnota, ke smlouvě o zprostředkování musel vědět, neboť dohoda o narovnání byla uzavírána v průběhu řízení o zaplacení tam sjednané provize. Věta druhá § 1904 navazuje na větu první a nelze ji aplikovat izolovaně. Posiluje platnost dohody o narovnání. Tam, kde by podle věty první byl omyl možný, neboť by se týkal nesporného základu narovnání, v důsledku čehož by mohl způsobit neplatnost, tak ji stejně nezpůsobí, pokud by účastníci uzavřeli dohodu o narovnání v dobré víře. Vzhledem k tomu, že omyl způsobující neplatnost nenastal, nemá vůbec smysl zabývat se dobrou vírou o existenci pohledávky.

14. Dle § 1796 o.z. neplatná je smlouva, při jejímž uzavírání někdo zneužije tísně, nezkušenosti, rozumové slabosti, rozrušení nebo lehkomyslnosti druhé strany a dá sobě nebo jinému slíbit či poskytnout plnění, jehož majetková hodnota je k vzájemnému plnění v hrubém nepoměru.

15. Dle § 1797 o.z. podnikatel, který uzavřel smlouvu při svém podnikání, nemá právo požadovat zrušení smlouvy podle § 1793 odst. 1, ani se nemůže dovolat neplatnosti smlouvy podle § 1796.

16. Žalobce je podnikatelem, který neuzavřel smlouvu o zprostředkování prodeje svých nemovitých věcí a následně dohody o narovnání v rámci každodenní podnikatelské činnosti. Stále se však v případě žalobce nejedná o osobní obchodní korporaci založenou za účelem správy vlastního majetku (§2 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích). Žalobce je kapitálovou obchodní korporací založenou za účelem podnikatelské činnosti. V předmětu podnikání nemá žádnou nepodnikatelskou činnost. Z okolností není zřejmý nepodnikatelský charakter jednání žalobce při uzavírání smlouvy, naopak jednalo se o kroky směřující k prodeji majetku zařazeného do obchodního jmění v rámci obchodního závodu (§ 502 o.z.). Na obchodní korporace se ustanovení o podnikatelích nepoužijí jen tehdy, je-li z okolností dostatečně zřejmý nepodnikatelský charakter příslušného jednání (Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721 – 2054), 1. vydání, C. H. Beck, 2014, s. 341 – 342, Jan Petrov). To znamená, že ustanovení § 1796 o.z. se na posuzovanou smlouvu vůbec nepoužije. I kdyby však použito bylo, okresní soud správně uzavřel, že znaky lichevní smlouvy nebyly naplněny. Hrubý nepoměr vzájemného plnění nemůže spočívat v údajné neexistenci dosavadního závazku (viz výše odůvodnění o omylu ohledně existence závazku).

17. Dle § 580 odst. 1 o.z. neplatné je právní jednání, které se příčí dobrým mravům, jakož i právní jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje.

18. Ustanovení § 1796 ve spojení s § 1797 o.z. vylučuje, aby se podnikatel dovolával rozporu s dobrými mravy z důvodu, že výše plnění je v hrubém nepoměru, a případně došlo i ke zneužití tísně, nezkušenosti, rozumové slabosti, rozrušení nebo lehkomyslnost, nebo k jiné obdobné okolnosti. V takové situaci § 580 použít nelze. Ani jiný rozpor s dobrými mravy, který by měl za následek absolutní neplatnost dohody o narovnání (§ 588 o.z.), odvolací soud neshledal.

19. Odvolací soud proto rozsudek okresního soudu potvrdil jako věcně správný včetně výroku o náhradě nákladů řízení (§ 219 o.s.ř.).

20. Dle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o.s.ř. rozhodl odvolací soud o náhradě nákladů odvolacího řízení. Procesně úspěšný žalovaný má nárok na náhradu nákladů odvolacího řízení sestávajících z odměny advokáta za dva úkony z tarifní hodnoty , částka, po , částka, , z paušální náhrady hotových výdajů za dva úkony po , částka, a z 21 % DPH z těchto částek ve výši , částka, , celkem , částka, .