23 Co 64/2026

Plný text

Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Jana Ducháčka a soudců JUDr. Ivy Trávníčkové, Ph.D., a Mgr. Jiřího Kopeckého ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalovanému: Jméno žalovaného , narozený dne Datum narození žalovaného bytem Adresa žalovaného zastoupený advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o splnění povinnosti, k odvolání žalovaného proti rozsudku Okresního soudu v soud ze dne datum , č. j. číslo jednací ,

I. Rozsudek okresního soudu se potvrzuje.

II. Žalovaný je povinen nahradit žalobkyni k rukám jejího advokáta náklady odvolacího řízení ve výši 8.159 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Shora uvedeným rozsudkem okresní soud uložil žalovanému vydat žalobkyni- originál dohody o narovnání datované dnem , datum, , uzavřené mezi společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , zastoupenou žalovaným, a společností , právnická osoba, , IČO , IČO, , v níž se společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , zavázala zaplatit společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, částku 1 000 000 Kč,- originál smlouvy o postoupení datované dnem , datum, , uzavřené mezi společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , zastoupenou žalovaným, a společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , jejímž předmětem bylo postoupení pohledávky společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , za společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , na společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, ,- originál smlouvy o postoupení pohledávek datované dnem , datum, , uzavřené mezi společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , zastoupenou žalovaným, a společností , právnická osoba, , IČO , IČO, , jejímž předmětem bylo postoupení pohledávek společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , za společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , a společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , na společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, ,- originál Cenového ujednání uzavřeného mezi společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , zastoupenou žalovaným, a společností , právnická osoba, , IČO , IČO, , jehož předmětem bylo stanovení výše a způsobu úplaty za postoupení pohledávek dle smlouvy o postoupení pohledávek datované dnem , datum, , uzavřené mezi společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , zastoupenou žalovaným, a společností , právnická osoba, , IČO , IČO, , jejímž předmětem bylo postoupení pohledávek společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , za společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , a společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , na společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , (výrok I).Dále uložil žalovanému nahradit žalobkyni k rukám advokáta , Jméno advokáta A, náklady řízení v částce 45.070,30 Kč (výrok II).

2. Soud prvého stupně rozhodoval o požadavku žalobkyně na vydání originálů výše uvedených listin. Žalobkyně tvrdila, že nárok na vydání listin je pohledávkou, která jí byla postoupena společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , na základě smlouvy ze dne , datum, , kdy postoupení pohledávek bylo žalovanému oznámeno původním věřitelem dne , datum, . Žalovaný byl členem představenstva společnost , právnická osoba, ., s oprávněním ji zastupovat od , datum, . Na základě rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady dne , datum, , byl žalovaný s účinností k témuž dni odvolán z funkce jediného člena představenstva a došlo k zániku jeho funkce jako statutárního orgánu. Po tomto datu ale žalovaný jménem společnosti , právnická osoba, . dále jednal a jejím jménem dne , datum, uzavřel smlouvy - o narovnání se společností , právnická osoba, , IČO , IČO, , o postoupení pohledávek se společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , a dále se společností , právnická osoba, , IČO , IČO, , včetně samostatného cenového ujednání. Žádnou z těchto smluv ani cenové ujednání společnosti , právnická osoba, . ani žalobkyni žalovaný nepředal, ač taková jeho povinnost vyplývá z povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a při subsidiární užití ustanovení příkazní smlouvy (§ 59 odst. 1 zákona o obchodních korporacích) byl žalovaný povinen vydat původnímu věřiteli veškerý užitek z obstarání záležitosti (§ 2432 odst. 2 a § 2435 o.z., resp. rovněž dle § 449 odst. 2 o.z.), kdy byl povinen vydat původnímu věřiteli vše, co pro něj získal. To žalovaný neučinil.

3. Žalovaný s požadavkem žalobkyně nesouhlasil. Nejprve tvrdil, že originály listin nemá k dispozici, následně připustil, že jejich originály drží. Namítal, že právo na vydání originálu listin nepředstavuje pohledávku, která by mohla být předmětem postoupení, neboť se jedná o příkaz. Dle § 59 odst. 1 zákona o obchodních korporacích se práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem voleného orgánu řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu. Ke změně v osobě příkazce, který je právnickou osobou, může dojít pouze v důsledku právního nástupnictví. Osoba věřitele pro obsah dlužníkova plnění je rozhodná, což je případ vztahu příkazce a příkazníka. Postupní smlouva, jejímž předmětem je pohledávka, jejíž obsah by se změnou věřitele změnil, je dle § 588 o. z. absolutně neplatná. Subjektem, který by se mohl domáhat vydání originálu listin je pouze společnost , právnická osoba, . Dále žalovaný namítal, že , jméno FO, nemohl nikdy jménem společnosti , právnická osoba, . platně uzavřít žádnou postupní či jinou smlouvu, neboť plná moc datovaná dnem , datum, , udělena , jméno FO, nevyjadřovala vůli společnosti , právnická osoba, ., neboť se jednalo o falzifikát. Nemohlo tak smlouvou ze dne , datum, platně dojít k převodu akcií společnosti , právnická osoba, . (jediným akcionářem, tj. společností , právnická osoba, .) na , jméno FO, a ten se tedy nikdy nestal akcionářem společnosti a nemohl rozhodnutím ze dne , datum, žalovaného odvolat z funkce člena představenstva společnosti , právnická osoba, . Takové jeho rozhodnutí je nicotné. , jméno FO, nemohl být nikdy platně zvolen za člena představenstva společnosti a nemohl platně uzavřít smlouvu za tuto společnost postupní, ani jinou. K postoupení pohledávek dne , datum, tak nedošlo.

4. Výpisem z obchodního rejstříku, vedeného , soud, , vzal soud prvého stupně za prokázané:- společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , byla do tohoto zapsána dne , datum, a pod obchodním firmou , právnická osoba, ., vymazána dne , datum, ;- žalovaný byl jako člen představenstva společnosti , právnická osoba, . zapsán od , datum, (se dnem vzniku funkce , datum, ) do , datum, (se dnem zániku funkce , datum, );- , jméno FO, byl jako jediný člen představenstva této společnosti zapsán od , datum, (se dnem vzniku funkce , datum, ) do , datum, (se dnem zániku funkce , datum, ), přičemž od , datum, byl zapsán jako jediný člen správní rady (den vzniku členství , datum, ), a to do , datum, , od , datum, do , datum, byl zároveň zapsán jako jediný akcionář;- společnost , právnická osoba, ., mohl od , datum, do , datum, zastupovat jediný člen představenstva samostatně, od , datum, pak člen správní rady samostatně;- společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO žalobkyně, byla do obchodního rejstříku zapsána dne , datum, , jako člen správní rady byl od , datum, zapsán , jméno FO, , přičemž za společnost je oprávněn jednat jediný člen správní rady ve všech věcech samostatně.

5. Ze smlouvy o postoupení pohledávek, uzavřenou dne , datum, mezi společnostmi , právnická osoba, ., IČO , IČO, , jako postupitelem, a , právnická osoba, ., IČO , IČO žalobkyně, , jako postupníkem, bylo zjištěno, že žalobkyni byly postoupeny tyto pohledávky:- nárok na vydání originálu dohody o narovnání, uzavřené dne , datum, mezi postupitelem a společností , právnická osoba, , IČO , IČO, ,- nárok na vydání originálu smlouvy o postoupení pohledávek (včetně jejích příloh a dohod majících původ v postupní smlouvě), uzavřené dne , datum, mezi postupitelem a společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, ,- nárok na vydání originálu smlouvy o postoupení pohledávek, uzavřené dne , datum, mezi postupitelem a společností , právnická osoba, , IČO , IČO, , originálu Cenového ujednání včetně všech dalších příloh a dohod majících původ v postupní smlouvě. Smlouva byla za postupitele i postupníka podepsána , jméno FO, , jako členem správní rady.

6. Dále okresní soud učinil zjištění o vedení následujících soudních řízení:- v řízení vedeném u , soud, pod sp. zn. , spisová značka, se společnost , právnická osoba, . proti , jméno FO, domáhala určení vlastnického práva ke , hodnota, kusům akcií společnosti , právnická osoba, ., přičemž usnesením ze dne , datum, bylo řízení z důvodu zpětvzetí žaloby zastaveno;- v řízení vedeném u , soud, pod sp. zn. , spisová značka, se společnost , právnická osoba, . proti společnosti , právnická osoba, . domáhala určení neplatnosti/nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře ze dne , datum, a ze dne , datum, , přičemž usnesením ze dne , datum, bylo řízení z důvodu zpětvzetí žaloby zastaveno;- v řízení vedeném u , soud, pod sp. zn. , spisová značka, se společnost , právnická osoba, . proti , jméno FO, domáhala určení vlastnického práva k obchodnímu podílu ve výši 100 % ve společnosti , právnická osoba, s.r.o., přičemž usnesením ze dne , datum, bylo řízení z důvodu zpětvzetí žaloby zastaveno;- v řízení vedeném u , soud, pod sp. zn. , spisová značka, se společnost , právnická osoba, . proti , právnická osoba, s.r.o., domáhala určení neplatnosti usnesení rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, přičemž usnesením ze dne , datum, bylo řízení z důvodu zpětvzetí žaloby zastaveno;- v řízení vedeném společností , právnická osoba, . proti společnosti , právnická osoba, ., u , soud, a , soud, pod sp. zn. , číslo jednací, byl dne , datum, vydán Rozhodčí nález, jímž bylo konstatováno, že jsou platné smlouvy uzavřené dne , datum, , a to Smlouva o prodeji a koupi podílu ve společnosti , právnická osoba, , uzavřená mezi , právnická osoba, ., jako prodávající, a , právnická osoba, ., jako kupující, a Smlouva o převodu podílu uzavřená mezi , právnická osoba, ., jako prodávající, a , právnická osoba, ., jako kupující, a to s odůvodněním, že v , právnická osoba, uzavření daných smluv (, datum, ) byl žalovaný (který je za , právnická osoba, . podepsal) členem představenstva , právnická osoba, ., zapsaným v obchodním rejstříku, v řízení nebyla žádným z důkazů zpochybněna dobrá víra , právnická osoba, . ve správnost tohoto zápisu a „nebylo prokázáno, že by , právnická osoba, . věděl o existenci rozhodnutí , jméno FO, ze dne , datum, , jehož obsahem je odvolání žalovaného z funkce člena představenstva , právnická osoba, ., když toto rozhodnutí došlo do sbírky listin obchodního rejstříku až dne , datum, “ s tím, že rozhodnutím jediného akcionáře , právnická osoba, . ze dne , datum, byl žalovaný odvolán z funkce člena představenstva a obratem k témž dni opět do této funkce zvolen; rozhodce též uzavřel, že daným rozhodnutím bude postaveno najisto, kdo je vlastníkem daného podílu, a s tím, že však zároveň daná smlouva o převodu podílu byla uzavřena výlučně mezi stranami sporu, a proto je posuzovaný právní vztah vztahem výhradně mezi , právnická osoba, Inc. a , právnická osoba, . Žaloba na zrušení daného rozhodčího nálezu byla zamítnuta rozsudkem , soud, ze dne , datum, , č.j. , spisová značka, ve spojení s rozsudkem , soud, ze dne , datum, , č.j. , spisová značka, s tím, že s ohledem na princip materiální publicity obchodního rejstříku byl žalovaný dne , datum, oprávněn z86 s s.r.o. jednat.

7. Z rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady ze dne , datum, soud zjistil, že jediný akcionář společnosti , právnická osoba, ., , jméno FO, , odvolal s účinností ke dni , datum, , Jméno žalovaného, z funkce jediného člena představenstva společnosti a s účinností ke dni , datum, se , jméno FO, zvolil do funkce jediného člena představenstva společnosti.

8. Soud prvého stupně dovodil, že požadavek žalobce je důvodný. Bylo prokázáno, že žalovaný byl jako člen představenstva společnosti , právnická osoba, ., zapsán od , datum, do , datum, . Žalovaný nepopřel, že jménem společnosti , právnická osoba, . uzavřel dne , datum, předmětné smlouvy, ani to, že originály listin má do současné doby ve svém držení. Nárok na vydání listin je nárokem na vydání výsledku užitku ze splněného příkazu. Jde o pohledávku, kterou lze postoupit. K datu , datum, byl žalovaný s účinností k , datum, odvolán z funkce jediného člena představenstva společnosti , právnická osoba, . Smlouvy, datované dnem , datum, , neuzavřel jako osoba oprávněná jednat za společnosti , právnická osoba, ., ani jako osoba k takovému jednání touto společností výslovně zmocněná. Smlouva o postoupení pohledávek ze dne , datum, , v části týkající se předmětu tohoto sporu, je platně uzavřená, a to navíc za situace, kdy původní příkazce , právnická osoba, . k datu , datum, zanikl a nárok na vydání listin by se již domáhat nemohl.

9. Ani další námitku žalovaného o tom, že , jméno FO, nemohl nikdy jménem společnosti , právnická osoba, ., platně uzavřít žádnou postupní či jinou smlouvu (neboť plná moc datovaná dnem , datum, , udělená , jméno FO, nevyjadřovala vůli společnosti , právnická osoba, ., šlo o falzifikát, a nemohlo tak smlouvou ze dne , datum, platně dojít k převodu akcií společnosti , právnická osoba, . na , jméno FO, , ten se nestal akcionářem společnosti, a nemohl rozhodnutím ze dne , datum, žalovaného odvolat z funkce člena představenstva společnosti , právnická osoba, . - takové rozhodnutí je nicotné, resp. zdánlivé), nepovažoval okresní soud za důvodnou.

10. Soud prvého stupně vyložil, že v civilním řízení není zásadně oprávněn sám přezkoumávat a posuzovat statusové otázky osob, a to ani osob právnických. O statusových otázkách právnických osob, mezi které patří i řízení ohledně jmenování, odvolávání členů jejich orgánů, je možné rozhodovat v řízeních k tomu určených dle § 85 písm. a/ z. ř. s., v nichž jsou příslušné krajské soudy dle § 3 písm. a/ z. ř. s. Soudní řízení, která mohla mít význam pro žalovaným namítaný nedostatek oprávnění , jméno FO, jednat za společnost , právnická osoba, , byla vedena u , soud, pod sp. zn. , spisová značka, a , soud, pod sp. zn. , spisová značka, . Ta byla pravomocně zastavena. Okresní soud tak vycházel ze zásady materiální publicity zápisu v obchodním rejstříku dle § 162 o. z. Pokud byl , jméno FO, od , datum, zapsán jako jediný člen správní rady společnosti , právnická osoba, . s oprávněním zastupovat společnost samostatně, byl také oprávněn za tuto společnost uzavřít dne , datum, smlouvu o postoupení pohledávek.

11. Také neshledal nicotným rozhodnutí jediného akcionáře, společnosti , právnická osoba, ., , jméno FO, ze dne , datum, , kterým s účinností k témuž dni odvolal žalovaného z funkce jediného člena představenstva společnosti, neboť rozhodnutí bylo přijato zákonným způsobem k tomu v dané době oprávněnou osobou zapsanou do obchodního rejstříku a zákonným způsobem nebyla vyslovena neplatnost tohoto rozhodnutí.

12. Procesně úspěšné žalobkyni přiznal okresní soud dle § 142 odst. 1 o. s. ř. právo na náhradu nákladů řízení, spočívajících v zaplaceném soudním poplatku 8.000 Kč a nákladech na zastupování advokátem, tj. odměna za 11 úkonů právní pomoci po 2 300 Kč, 6 x 300 Kč a 5 x 450 Kč paušální náhrada hotových výdajů, náhrada ztráty času 4 x 100 Kč a 15 x 150 Kč (§ 7, § 13 odst. 4, § 14 odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb.), náhrada cestovních výdajů k jednání z , adresa, a zpět a daň z přidané hodnoty.

13. Rozsudek okresního soudu napadl odvoláním žalovaný. Namítal, že soud prvého stupně nesprávně vyhodnotil otázku možnosti postoupení nároku na vydání listin, a také otázku existence oprávnění jednání za žalobkyni, když vyšel nesprávně pouze z principu materiální publicity v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu, a to rozhodnutím ze dne 16. 12. 2005, sp. zn. 27 Cdo 2478/2025, ve kterém Nejvyšší soud vyložil, že civilní soudy by neměly rezignovat na snahu zkoumat relevantní skutečnosti, přestože se nejedná o rejstříková řízení. Uvedl, že on sám nemohl být účastníkem žádného statusového sporu a své námitky nemohl uplatit dříve. Okresní soud měl přitom k dispozici veškeré relevantní listiny a mohl uvedenou záležitost vyhodnotit. Přehlédl závěry rozhodčího nálezu č. j. , číslo jednací, a rozsudků , soud, sp. zn. , spisová značka, a , soud, sp. zn. , spisová značka, , z nichž vyplývá, že byl dne , datum, osobou oprávněnou jednat za společnost , právnická osoba, .

14. Žalovaný zopakoval, že právo na vydání originálu listin nepředstavuje pohledávku, která by mohla být předmětem postoupení. Podle § 1881 odst. 2 o. z. nelze postoupit pohledávku, která zaniká smrtí, nebo jejíž obsah by se změnou věřitele k tíži dlužníka změnil. Vztah mezi statutárním orgánem a obchodní korporací se přiměřeně řídí smlouvou o příkazu, dle § 159 odst. 2 o. z. je člen voleného orgánu povinen vykonávat svou funkci osobně a změna v osobě příkazce, který je právnickou osobou, může být realizována jen v důsledku právního nástupnictví. V případě smrti příkazce, který je fyzickou osobou, příkaz zaniká dle § 2441 o. z. Pokud určitá osobě svěří v dobré víře výkon konkrétní záležitosti do rukou jiné osoby, je třeba trvat na tom, aby zavázaná osoba záležitost plnila osobně. Vztah mezi společností a statutárním orgánem je v tomto směru obdobný. Nárok příkazce na plnění příkazu nelze podstoupit. Taková smlouva je dle § 588 o. z. absolutně neplatná. Je to tak jedině společnost , právnická osoba, ., která se může domáhat vydání listin a žalobkyně není k vydání listin aktivně legitimována.

15. Nárokem na vydání originálů listin se zabýval Nejvyšší soud v rozhodnutí sp. zn. 21 Cdo 4172/2016, ve kterém vyslovil závěr, že účetní doklad by z pohledu ust. § 498 o.z. mohl být považován za movitou věc. Nemá ale vlastní užitnou hodnotu, neboť jde o doklad, jehož smyslem a účelem je dokládat skutečnosti, které jsou předmětem účetnictví účetní jednotky. Nelze jej samostatně zpeněžit a účetní doklad tak nemůže být dle § 1395 o.z. zadržen k zajištění dluhu. Nejvyšší soud dospěl k závěru, že smlouvy nemají vlastní užitnou hodnotu. Oproti tomu pohledávky užitnou hodnotu mají. Nárok na vydání smluv proto není pohledávkou a není možné jej postoupit. K obdobnému závěru pak dospěl Nejvyšší soud také v rozhodnutí sp. zn. 21 Cdo 2534/2016.

16. Žalovaný dále zopakoval svou argumentaci týkající se okolností souvisejících s vystavením plné moci ze dne , datum, a podpisu smlouvy o převodu akcií ze dne , datum, . Poukázal na rozhodnutí , Anonymizováno, ze dne , datum, , sp. zn. , spisová značka, , z něhož vyplývá, že údaje zapsané v obchodním rejstříku jsou právně relevantní vůči třetím osobám, jakož i vůči soudu, ledaže by soudu byly známy informace o tom, že tento zápis neodpovídá skutečnosti (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 4. 2018, sp. zn. 21 Cdo 2646/2016). Tak je tomu také v této věci, kdy zápis , jméno FO, jako akcionáře a statutárního orgánu společnosti , právnická osoba, . skutečnosti neodpovídá. Žalovaný shrnul, že plná moc byla pozměněna, zúčastněné osoby se podílely na zfalšování plné moci pro , jméno FO, . , jméno FO, , přestože věděl, že plná moc není zjevně pravá, činil jako údajný jediný akcionář jako statutární orgán , právnická osoba, . opakované právní jednání.

17. Ve druhém doplnění odvolání žalovaný poukázal na to, že soud byl měl přihlédnout k absolutně neplatnému právnímu jednání z úřední povinnosti. Tvrdil, že smlouva o postoupení pohledávky je absolutně neplatná, neboť v ní absentuje dohoda o výši úplaty, kdy v článku IV. odst. 1 je sjednáno, že postupník se zavazuje zaplatit postupiteli za postoupení postupovaných pohledávek úplatu ve výši a způsobem stanoveným v samostatném cenovém ujednání, které postupitel a postupník uzavřeli současně smlouvou. Žalobkyně žádné cenové ujednání netvrdí ani nepředkládá. To způsobuje neurčitost smlouvy o postoupení pohledávky a její neplatnost, jak vyplývá také z judikatury Nejvyššího soudu, např. z rozhodnutí sp. zn. 32 Odo 1242/2005.

18. Žalobkyně navrhla potvrzení rozsudku okresního soudu, který správně posoudil, že předmětem postoupení nebyl nárok na plnění příkazu, ale nárok na vydání výsledku – užitku splněného příkazu. Příkazní vztah byl ukončen a společnost , právnická osoba, . uzavřením postupní smlouvy projevila vůli, aby užitky byly vydány žalobkyni. Takový postup byl v daném případě logický, neboť společnost , právnická osoba, . postoupila žalobkyni peněžité pohledávky z titulu náhrady škody, která byla uzavřením předmětných smluv a dohod žalovaným společnosti , právnická osoba, . způsobena. Společnosti , právnická osoba, . nebyl konkrétní obsah a podoba předmětných smluv dohod znám, ačkoliv je potřebovala pro vymáhání nároku na náhrady způsobené škody. Žalovaný originály ani kopie společnosti , právnická osoba, . nikdy nepředal. Protože je to právě žalobkyně, kdo je oprávněn vymáhat škodu, která byla uzavřením předmětných smluv a dohod společností , právnická osoba, ., způsobena, je také legitimní nárok na vydání originálu předmětných smluv a dohod. Proti žalovanému jsou v souvislosti s uzavřenými smlouvami vedena soudní řízení o náhradu škody při výkonu funkce statutárního orgánu u společnosti , právnická osoba, ., a to , soud, v , adresa, – pobočka v , adresa, pod sp. zn. , spisová značka, a , spisová značka, . Protože společnost , právnická osoba, . neměla k dispozici originály listin a žalobkyně se s nimi nemohla seznámit a zjistit jejich přesný obsah, došlo také k postoupení pohledávek na jejich vydání. Nárok na náhradu škody v souvislosti se smlouvou o postoupení pohledávky ze dne , datum, mezi společnosti , právnická osoba, . a společností , právnická osoba, ., nebyl uplatněn, žalobkyně nemá k dispozici ani kopii.

19. Žalobkyně dále uvedla, že soud prvého stupně rovněž správně vyhodnotil otázku, kdo byl osobou oprávněnou jednat za společnost , právnická osoba, ., resp. ohledně jmenování a odvolávání členů právnických osob, když jde o otázku statusovou, kterou zásadně není oprávněn v civilním řízení řešit. Byť byla příslušná řízení dle § 85 z. ř. s. zahájena, byla zastavena a samotná společnost , právnická osoba, . zanikla, aniž by kdokoliv vznesl jakékoliv námitky. Přesto žalovaný neustále rozvíjí úvahy o tom, kdo se před více než šesti lety stal, nebo nestal akcionářem a statutárním orgánem společnosti , právnická osoba, . Žalovaným uváděná rozhodnutí nejsou přiléhavá, neboť jde o rozhodnutí kasační, kde Nejvyšší soud vytkl soudům nižšího stupně, že nedostatečně se zabýval námitkou nedostatku podmínky řízení, kdy dovolatel tvrdil, že žalobu za žalobce nepodala osoba oprávněná za žalobce jednat, nižší soud tuto námitku řešil jako námitku nedostatku aktivní věcné legitimace, a nikoliv jako nedostatek podmínky řízení. Takovou námitku ale žalovaný v tomto řízení neuplatnil. Žalovaný pouze jako třetí nezúčastněná osoba otevírá ve sporném řízení statusové otázky společnosti, které mají být řešeny jen ve zvláštním řízení vedeném v prvém stupni krajskými soudy.

20. Žalobkyně dodala, že dohoda o postoupení pohledávky obsahuje způsob stanovení ceny, která není přímo obsažena v postupní smlouvě, ale v samostatném ujednání, jež je připravena předložit. Rozhodnutí, kterého se žalovaný dovolává, se týká neurčitosti identifikace postupované pohledávky, a nikoliv absence cenového ujednání.

21. K dotazu odvolacího soudu žalovaný připustil, že v obecné rovině lze akceptovat to, že pokud člen statutárního orgánu učinil právní jednání v listinné podobě, má po skončení funkce listinu společnosti, za kterou jednal, vydat. Dále žalovaný uvedl, že řízení vedené u , adresa, pod sp. zn. , spisová značka, bylo pravomocně skončeno, kdy dovolací řízení bylo zastaveno pro nezaplacení soudního poplatku. V současné době mu není známo, že by probíhalo nějaké jiné soudní řízení, kde by byla řešena statusová otázka k účasti , jméno FO, na majetkové účasti či řízení společnosti , právnická osoba, . Je vedeno pouze trestní řízení a jeho výsledek není znám.

22. Odvolací soud přezkoumal rozsudek okresního soudu podle § 212, § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, v platném znění (dále jen „o. s. ř.“) a dospěl k následujícím závěrům.

23. Žalovaný ve svém odvolání vznesl tři námitky: 1/ nepostupitelnost nároku na vydání listin, 2/ nedostatek aktivní věcné legitimace žalobkyně a 3/ absolutní neplatnost smlouvy o postoupení pohledávky pro absenci cenového ujednání.

24. Odvolací soud se nejprve zabýval třetí odvolací námitkou žalovaného. Při úvaze o přípustnosti takové námitky vycházel z ustálené judikatury soudů, dle níž zásada projednací vymezuje v občanském soudním řízení břemeno tvrzení jako procesní odpovědnost za výsledek řízení, které stíhá toho z účastníků, v jehož zájmu je, aby soud rozhodnou skutečnost tvrdil. Uplatnění "rozhodujícího tvrzení" až v odvolacím řízení jde k tíži žalobce. Zásada koncentrace řízení je zákonným zákazem adresovaným soudu, podle něhož ke skutečnostem a důkazům, které nebyly uplatněny před soudem prvního stupně, nelze přihlížet. Zásada neúplné apelace pak připouští doplnění tvrzení (resp. dokazování) v odvolacím řízení, a to pouze ve výjimečných případech taxativně uvedených v § 205a občanského soudního řádu. Naproti tomu, skutečnosti a důkazy, o nichž se účastník dozvěděl až po vyhlášení rozhodnutí soudu prvního stupně, které ale nastaly před jeho vyhlášením, lze uplatnit pouze žalobou na obnovu řízení, budou-li splněny i další předpoklady vyžadované § 228 odst. 1 písm. a) o. s. ř. (srov. nález Ústavního soudu České republiky ze dne 8.12.2015, sp. zn. II. ÚS 385/15). Novými skutečnostmi (potažmo důkazy) poté z pohledu ustanovení § 205a o. s. ř. jsou okolnosti, jimiž má být skutkový stav věci zjištěn jinak, než jak byl dosud zjištěn, které nebyly uplatněny již před soudem prvního stupně (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 9. 2018, sp. zn. 33 Cdo 5795/2016).

25. V této konkrétní věci žalovaný v řízení před okresním soudem koncentroval svou procesní obranu na prvé dvě odvolací námitky. Třetí námitku neuplatnil, jak sám před odvolacím soudem připustil. Okresní soud přitom účastníky řádně poučil dle § 119a o. s. ř. o tom, že všechny rozhodné skutečnosti musí uvést a důkazy musí být označeny dříve, než bude ve věci vyhlášeno rozhodnutí, neboť později uplatněné skutečnosti a důkazy jsou odvolacím důvodem jen za podmínek uvedených v § 205a o. s. ř.

26. Odvolací námitka žalovaného spočívající v absolutní neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávek pro absenci cenového ujednání je nepřípustnou skutkovou novotou, kterou neuplatnil žalovaný v řízení před okresním soudem. Nejedná se přitom pouze o poskytnutí nové právní argumentace, ale o nové skutkové tvrzení, které je v odvolacím řízení nepřípustné, uplatněné v rozporu s ust. § 205a o.s.ř. a odvolací soud proto k němu nemohl přihlédnout. O tom, že se jedná o nepřípustnou skutkovou novotu svědčí rovněž to, že žalobkyně na tuto námitku byla připravena reagovat předložením listiny – cenového ujednání, z něhož by tvrzená absence vyplývala a byla vyvrácena.

27. Odvolací soud se dále zabýval dalšími dvěma námitkami žalovaného. Z hlediska právního posouzení uplatněného nároku žalobkyně není právně významná námitka spočívající v tom, že nárok na vydání listin není pohledávkou, kterou nelze postoupit. Žalobkyně uzavřela se společností , právnická osoba, ., dne , datum, několik smluv o postoupení pohledávek. Jednalo se také o smlouvy, kterými byly postupovány pohledávky za žalovaným na náhradu škody, jež měl žalovaný způsobit této společnosti uzavřením smluv jménem , právnická osoba, ., dne , datum, se společnostmi , právnická osoba, , IČO , IČO, , , právnická osoba, ., IČO , IČO, , , právnická osoba, , IČO , IČO, . Společnost , právnická osoba, ., tak postoupila žalobkyni své pohledávky za žalovaným na náhradu škody. Tyto pohledávky jsou vymáhány v soudním řízení - u , adresa, – pobočka v , adresa, pod sp. zn. , spisová značka, probíhá řízení o náhradu škody vůči žalovanému, kterou měl způsobit uzavřením dohody o narovnání dne , datum, se společností , právnická osoba, , a pod sp. zn. , spisová značka, , řízení o náhradu škody, kterou měl žalovaný způsobit uzavřením smlouvy dne , datum, se společností , právnická osoba, Za situace, kdy došlo k postoupení pohledávek na náhradu škody, bylo povinností postupitele – společnosti , právnická osoba, . dle § 1880 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále jen „o. z.“) předat postupníkovi – žalobkyni veškeré potřebné doklady o pohledávce a sdělit jí vše potřebné k jejímu uplatnění. Pokud tak na žalobkyni v důsledku smlouvy o postoupení pohledávky na náhradu škody přešly pohledávky na náhradu škody, náleží jí také potřebné doklady o pohledávce, kterými smlouvy (resp. jejich originály), jež uzavřel žalovaný se společnostmi , právnická osoba, , , právnická osoba, . či , právnická osoba, dne , datum, , bezpochyby jsou. Na takové právní posouzení odvolací soud účastníky v rámci odvolacího jednání upozornil a ze strany účastníků na ně nebylo nijak reagováno. Je proto bez právního významu se dále zabývat tím, zda nárok na vydání listin je postupitelnou pohledávkou, neboť žalobkyni náleží nárok na vydání listin v souvislosti s pohledávkou na náhradu škody, kterou od společnosti , právnická osoba, . nabyla smlouvou o postoupení pohledávek ze dne , datum, .

28. Neobstojí ani další námitka žalovaného, týkající se nedostatku aktivní věcné legitimace žalobkyně. Stejnou námitku žalovaný uplatnil v řízení, vedeném u , soud, sp. zn. , spisová značka, , které bylo vedeno mezi totožnými účastníky. Obvodní soud pro , adresa, v rozsudku ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, , ji neshledal důvodnou. Rozsudek , soud, pro , adresa, byl potvrzen rozsudkem , soud, ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, . Řízeno o dovolání žalovaného bylo zastaveno pro nezaplacení soudního poplatku. Výše uvedená předběžná otázka tak byla pravomocně mezi totožnými účastníky již posouzena a žalobkyně tak může důvodně očekávat, že tato právní otázka bude posouzena obdobně (srov. § 13 o. z.). Odvolací soud poté neshledal takové důvody, které by měly vést k odchylnému hodnocení.

29. Žalovaný nedostatek aktivní věcné legitimace žalobkyně dovozuje z nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře společnosti , právnická osoba, ., , jméno FO, ze dne , datum, . Tuto nicotnost spatřuje v tom, že se , jméno FO, nikdy nestal akcionářem této společnosti pro neplatnost smlouvy o převodu akcií společnosti , právnická osoba, .

30. Byť z judikatury Nejvyššího soudu vyplývá, že závěr o nicotnosti (zdánlivosti) usnesení valné hromady (resp. projevu vůle společnosti) lze přijmout v jakémkoliv řízení, a to nejen v řízení statusovém, ale i jako řešení předběžné otázky (srov. například rozhodnutí ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, ze dne 23. 4. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2376/2023, ze dne 31. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 774/2022), tak nelze pominout, že žalovaný závěr o nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře dovozuje z neplatnosti předchozích projevů vůle společnosti.

31. Na rozdíl od nicotnosti, není ale obecný soud oprávněn přezkoumávat neplatnost projevů vůle společnosti v korporátních věcech (srov. např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016 či ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017). Došlo by tak k nepřípustnému obcházení zvláštního korporačního režimu, kdy korporátní spory jsou koncentrovány do zvláštního procesního režimu, včetně omezení okruhu osob, které mohou zasahovat do vnitřních poměrů společnosti (§ 428 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, § 3 odst. 2 písm. a/, § 90 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních). Tento účel by byl zcela popřen, pokud by se jakákoli třetí osoba mohla mimo tento režim domáhat výroku, že usnesení valné hromady je nicotné, a to navíc bez účasti této společnosti. Třetí osoba nemůže pouhým označením vady jako „nicotnost“ obejít limity aktivní legitimace a zvláštní procesní režim. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 16. 10. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3381/2023 dospěl k závěru, že rozhodnutí orgánu právnické osoby, které nebylo včas úspěšně napadeno v příslušném řízení, nelze následně zpochybňovat ani jako předběžnou otázku. Ačkoliv v judikované věci šlo o spolek, argumentační význam tohoto rozhodnutí spočívá v obecném důrazu na to, že otázky vad rozhodnutí orgánů právnických osob mají být řešen ve zvláštním řízení, nikoliv rozptýleně v jiných sporech.

32. Vedle výše uvedeného nelze pominout, že žalovanému jako statutárnímu orgánu, který byl odvolán (a své odvolání zpochybňoval a zpochybňuje), náležela aktivní věcná legitimace k podání návrhu dle § 428 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a to v zákonných prekluzivních lhůtách dle § 429 tohoto zákona. Lze přitom vést i řízení o určení nicotnosti takového rozhodnutá (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016). Žalovaný žádný takový návrh u příslušného krajského soudu nepodal, byť mu legitimace náležela, a zpochybňuje projevy vůle společnosti v jiných civilních sporných řízeních. Protože závěr o nicotnosti dovozuje z předchozí neplatnosti projevu vůle společnosti, dospěl okresní soud ke správnému závěru, že v tomto konkrétním případě se nelze touto námitkou v tomto řízení zabývat.

33. Okresní soud tak správně vycházel z toho, že v obchodním rejstříku byl od , datum, , jméno FO, zapsán jako jediný akcionář společnosti , právnická osoba, . a od , datum, jako jediný člen představenstva této společnosti. Rozhodnutí jediného akcionáře , právnická osoba, ., o odvolání žalovaného a jmenování , jméno FO, do funkce jednatele , právnická osoba, ., nelze považovat bez dalšího za nicotné, neboť bylo přijato zákonným způsobem k tomu v dané době oprávněnými osobami zapsanými do obchodního rejstříku a žádným zákonným způsobem k tomu zákonem v určené prekluzivní lhůtě nebyla vyslovena neplatnost těchto rozhodnutí (ani nebyla namítána jeho nicotnost). Okresní soud tak správně vycházel ze zásady materiální publicity zápisu obchodního rejstříku (srov. § 162 o. z.), tj. že pokud byl , jméno FO, od , datum, zapsán jako jediný statutární orgán , právnická osoba, ., byl za ni také oprávněn uzavřít smlouvy o postoupení pohledávek ze dne , datum, .

34. Pokud se dále žalovaný dovolával závěrů rozhodčího nálezu vadného dne , datum, , sp. zn. , číslo jednací, rozhodčím soudem při , právnická osoba, a , právnická osoba, , rozsudků , soud, ze dne , datum, , č.j. , spisová značka, a , soud, ze dne , datum, , č.j. , spisová značka, (které nevyhověly zrušení rozhodčího nálezu), je třeba uvést, že účastníky těchto řízení byly odlišné právnické osoby a subjektivní závaznost závěrů těchto rozhodnutí nelze pro toto řízení dovodit.

35. S ohledem na výše uvedené postupoval odvolací soud dle § 219 o. s. ř. a věcně správný rozsudek okresního soudu potvrdil.

36. Procesně úspěšné žalobkyni přiznal odvolací soud právo na náhradu nákladů řízení spočívajících v nákladech na zastoupení advokátem, tj. odměna advokáta za 2 úkony právní služby po 2.300 Kč (dle § 9 odst. 1, § 7 bod 4 a 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb.), dále 2 x 450 Kč paušální náhrada hotových výdajů, 5 x 150 Kč náhrada ztráty času (dle § 13 odst. 4, § 14 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.), náhrada cestovních výdajů z , adresa, a zpět vlakem ve výši 596 Kč a daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.). Celkové náklady žalobkyně za odvolací řízení představují částku 8.159 Kč. Tyto náklady je žalovaný povinen nahradit žalobkyni k rukám jejího advokáta v zákonné třídenní lhůtě (dle § 149 odst. 1 ve spojení s § 160 odst. 1, věta před středníkem, o. s. ř.).