17 C 68/2023

Plný text

Okresní soud v Pardubicích rozhodl samosoudkyní JUDr. Naděždou Librovou ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČ IČO žalobkyně se sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta A se sídlem Adresa advokáta A proti žalovanému: Jméno žalovaného , narozený dne Datum narození žalovaného bytem Adresa žalovaného zastoupený advokátem Jméno advokáta B se sídlem Adresa advokáta B o splnění povinnosti

I. Žalovaný je povinen vydat žalobkyni- originál dohody o narovnání datované dnem 7. 2. 2020, uzavřené mezi společností , právnická osoba, ., IČ , IČO, , zastoupenou žalovaným, a společností , právnická osoba, , IČ , IČO, , v níž se společnost , právnická osoba, , IČ , IČO, , zavázala zaplatit společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO, částku 1 000 000 Kč,- originál smlouvy o postoupení datované dnem 7. 2. 2020, uzavřené mezi společností , právnická osoba, ., IČ , IČO, , zastoupenou žalovaným, a společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO, , jejímž předmětem bylo postoupení pohledávky společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO, , za společností , jméno FO, Group, a.s., IČ , IČO, , na společnost , právnická osoba, ., IČ , IČO, ,- originál smlouvy o postoupení pohledávek datované dnem 7. 2. 2020, uzavřené mezi společností , právnická osoba, ., IČ , IČO, , zastoupenou žalovaným, a společností , právnická osoba, , IČ , IČO, , jejímž předmětem bylo postoupení pohledávek společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO, , za společností , právnická osoba, ., IČ , IČO, , a společností , právnická osoba, ., IČ , IČO, , na společnost , právnická osoba, , IČ , IČO, ,- originál Cenového ujednání uzavřeného mezi společností , právnická osoba, ., IČ , IČO, , zastoupenou žalovaným, a společností , právnická osoba, , IČ , IČO, , jehož předmětem bylo stanovení výše a způsobu úplaty za postoupení pohledávek dle smlouvy o postoupení pohledávek datované dnem 7. 2. 2020, uzavřené mezi společností , právnická osoba, ., IČ , IČO, , zastoupenou žalovaným, a společností , právnická osoba, , IČ , IČO, , jejímž předmětem bylo postoupení pohledávek společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO, , za společností , právnická osoba, ., IČ , IČO, , a společností , právnická osoba, ., IČ , IČO, , na společnost , právnická osoba, , IČ , IČO, ,to vše do tří dnů od právní moci tohoto výroku rozsudku.

II. Žalovaný je povinen nahradit žalobkyni náklady řízení v částce 45 070,30, do tří dnů od právní moci tohoto výroku rozsudku, k rukám advokáta , Jméno advokáta A, .

1. Žalobkyně se svým žalobním návrhem domáhala, aby žalovanému byla uložena povinnost vydat jí listiny ve výroku tohoto rozsudku specifikované. Tvrdila, že nárok na vydání listin je prakticky pohledávkou, jejíž uspokojení se domáhá, přičemž dané pohledávky jí byly postoupeny společností , právnická osoba, ., IČ , IČO, , na základě Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 15. 3. 2022; postoupení pohledávek bylo žalovanému oznámeno původním věřitelem dne 29. 3. 2022. Žalovaný byl členem představenstva právního předchůdce žalobkyně s oprávněním zastupovat původního věřitele od 13. 6. 2018. Na základě rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady ze dne 31. 1. 2020 byl žalovaný s účinností ke dni 31. 1. 2020 odvolán z funkce jediného člena představenstva původního věřitele a ke dni 31. 1. 2020 tak u žalovaného došlo k zániku výkonu funkce statutárního orgánu původního věřitele. Po datu 31. 1. 2020 však žalovaný jménem právního předchůdce žalobkyně dále jednal, když jejím jménem dne 7. 2. 2020 uzavřel dohodu o narovnání se společností , právnická osoba, , IČ , IČO, , dne 7. 2. 2020 uzavřel smlouvu o postoupení pohledávek se společností , právnická osoba, ., IČ , IČO, , dne 7. 2. 2020 uzavřel smlouvu o postoupení pohledávek se společností , právnická osoba, , IČ , IČO, , včetně samostatného Cenového ujednání. Žádnou z uvedených smluv ani Cenové ujednání právnímu předchůdci žalobkyně ani žalobkyni žalovaný do současné doby nepředal, ačkoli tato jeho povinnosti vyplývá nejen z povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, ale současně s ohledem na subsidiární použití příkazní smlouvy dle § 59 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, byl povinen vydat původnímu věřiteli veškerý užitek z obstarané záležitosti (§ 2432 odst. 2 a § 2435 o.z.), resp. rovněž dle obecného ustanovení § 449 odst. 2 o.z. byl povinen vydat původnímu věřiteli vše, co pro něj získal. K vydání předmětných listin byl žalovaný vyzván původním věřitelem dne 13. 12. 2021, 16. 12. 2021 a opakovaně dne 12. 1. 2022, avšak bezvýsledně.

2. Žalovaný navrhl zamítnutí žalobního návrhu v celém rozsahu. Nepopřel, že listiny, které jsou předmětem sporu podepsal a potvrdil, že jejich originály drží. Namítal, že právo na vydání originálů listin nepředstavuje pohledávku, která by mohla být předmětem postoupení, neboť se jedná o příkaz. Toto odůvodnil tím, že ve smyslu § 59 odst. 1 zákona o obchodních korporacích se práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem voleného orgánu řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu. Ke změně v osobě příkazce, který je právnickou osobou, pak může dojít pouze v důsledku právního nástupnictví. Osoba věřitele pro obsah dlužníkova plnění je rozhodná, což je i případ vztahu příkazce a příkazníka. Postupní smlouva, jejímž předmětem je pohledávka, jejíž obsah by se změnou věřitele změnil, je tak ve smyslu § 588 o.z. absolutně neplatná. Subjektem, který by se mohl domáhat vydání originálu listin je tedy pouze společnost , právnická osoba, .Další námitka, kterou žalovaný proti žalobou uplatněnému nároku vznesl, byla ta skutečnost, že , jméno FO, nemohl nikdy jménem společnosti , právnická osoba, ., platně uzavřít žádnou postupní či jinou smlouvou. Důvodem této skutečnosti bylo to, že plná moc datovaná dnem 20. 3. 2017 udělená , jméno FO, nevyjadřovala vůli společnosti , Anonymizováno, , neboť se jednalo o falzifikát. Nemohlo tak smlouvou ze dne 24. 7. 2018 platně dojít k převodu akcií společnosti , právnická osoba, . (jediným akcionářem, tj. společností , Anonymizováno, ) na , jméno FO, a tento se tedy nikdy nestal akcionářem společnosti a nemohl tak rozhodnutím ze dne 31. 1. 2020 žalovaného odvolat z funkce člena představenstva společnosti , právnická osoba, . (takové rozhodnutí je nicotné, resp. zdánlivé). Zároveň nemohl být , jméno FO, nikdy platně zvolen za člena představenstva společnosti a nemohl tak platně uzavřít za tuto společnost žádnou postupní či jinou smlouvou. K postoupení pohledávek smlouvou ze dne 15. 3. 2022 proto nedošlo.

3. Výpisem z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze vzal soud za prokázané, že- společnost , právnická osoba, ., IČ , IČO, , byla do tohoto zapsána dne 7. 10. 2009 a pod obchodním firmou , Anonymizováno, , vymazána dne 11. 5. 2022; žalovaný byl jako člen představenstva zapsán od 24. 1. 2020 (se dnem vzniku funkce 25. 7. 2018) do 18. 2. 2020 (se dnem zániku funkce 31. 1. 2020); , jméno FO, byl jako jediný člen představenstva zapsán od 18. 2. 2020 (se dnem vzniku funkce 1. 2. 2020) do 24. 3. 2021 (se dnem zániku funkce 18. 3. 2021), přičemž od 24. 3. 2021 byl zapsán jako jediný člen správní rady (den vzniku členství 18. 3. 2021) a to do 11. 5. 2022, od 6. 1. 2020 do 6. 1. 2021 byl zároveň zapsán jako jediný akcionář; společnost mohl od 5. 11. 2014 do 24. 3. 2021 zastupovat jediný člen představenstva samostatně, od 24. 3. 2021 pak člen správní rady samostatně;- společnost , právnická osoba, ., IČ , IČO žalobkyně, byla do obchodního rejstříku zapsána dne 27. 1. 2021, jako člen správní rady byl od 4. 6. 2021 zapsán , jméno FO, , přičemž za společnost je oprávněn jednat jediný člen správní rady ve všech věcech samostatně.

4. Smlouvou o postoupení pohledávek uzavřenou dne 15. 3. 2022 mezi společností , právnická osoba, ., IČ , IČO, , jako postupitelem, a společností , právnická osoba, ., IČ , IČO žalobkyně, , jako postupníkem, bylo prokázáno, že touto byly žalobkyni postoupeny tyto pohledávky:- nárok na vydání originálu dohody o narovnání uzavřené dne 7. 2. 2020 mezi postupitelem a společností , právnická osoba, , IČ , IČO, ,- nárok na vydání originálu smlouvy o postoupení pohledávek (včetně jejích příloh a dohod majících původ v postupní smlouvě) uzavřené dne 7. 2. 2020 mezi postupitelem a společností , právnická osoba, ., IČ , IČO, ,- nárok na vydání originálu smlouvy o postoupení pohledávek uzavřené dne 7. 2. 2020 mezi postupitelem a společností , právnická osoba, , IČ , IČO, , originálu Cenového ujednání včetně všech dalších příloh a dohod majících původ v postupní smlouvě.Smlouva byla za postupitele i postupníka podepsána , jméno FO, , jako členem správní rady.

5. Z předložených listinný důkazů soud dále zjistil, že:- v řízení vedeném u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. , spisová značka, se společnost , Anonymizováno, proti , jméno FO, domáhala určení vlastnického práva ke 200 kusům akcií spol. , právnická osoba, ., přičemž usnesením ze dne 8. 11. 2022 bylo řízení z důvodu zpětvzetí žaloby zastaveno;- v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. , spisová značka, se společnost , Anonymizováno, proti společnosti , právnická osoba, . domáhala určení neplatnosti/nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře z 23. 1. 2020 a z 31. 1. 2020, přičemž usnesením ze dne 25. 11. 2020 bylo řízení z důvodu zpětvzetí žaloby zastaveno;- v řízení vedeném u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. , spisová značka, se společnost , Anonymizováno, proti , jméno FO, domáhala určení vlastnického práva k obchodnímu podílu ve výši 100 % ve společnosti , Anonymizováno, , přičemž usnesením ze dne 28. 11. 2022 bylo řízení z důvodu zpětvzetí žaloby zastaveno;- v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. , spisová značka, se společnost , Anonymizováno, proti , Anonymizováno, , domáhala určení neplatnosti usnesení rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, přičemž usnesením ze dne 3. 12. 2020 bylo řízení z důvodu zpětvzetí žaloby zastaveno;- v řízení vedeném společností , Anonymizováno, proti společnosti , právnická osoba, ., u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky pod sp. zn. , Anonymizováno, byl dne 15. 3. 2022 vydán Rozhodčí nález, jímž bylo konstatováno, že jsou platné smlouvy uzavřené dne 7. 2. 2020, a to Smlouva o prodeji a koupi podílu ve společnosti , Anonymizováno, , uzavřená mezi , právnická osoba, ., jako prodávající, a , Anonymizováno, , jako kupující, a Smlouva o převodu podílu uzavřená mezi , právnická osoba, ., jako prodávající, a , Anonymizováno, , jako kupující, a to s odůvodněním, že v okamžiku uzavření daných smluv (7. 2. 2020) byl žalovaný (který je za , právnická osoba, . podepsal) členem představenstva , právnická osoba, ., zapsaným v obchodním rejstříku, v řízení nebyla žádným z důkazů zpochybněna dobrá víra , Anonymizováno, ve správnost tohoto zápisu a „nebylo prokázáno, že by , Anonymizováno, věděl o existenci rozhodnutí , jméno FO, ze dne 31. 1. 2020, jehož obsahem je odvolání žalovaného z funkce člena představenstva , právnická osoba, ., když toto rozhodnutí došlo do sbírky listin obchodního rejstříku až dne 11. 2. 2020“ s tím, že rozhodnutím jediného akcionáře , právnická osoba, . ze dne 7. 2. 2020 byl žalovaný odvolán z funkce člena představenstva a obratem k témž dni opět do této funkce zvolen; rozhodce též uzavřel, že daným rozhodnutím bude postaveno najisto, kdo je vlastníkem daného podílu, a s tím, že však zároveň daná smlouva o převodu podílu byla uzavřena výlučně mezi stranami sporu, a proto je posuzovaný právní vztah vztahem výhradně mezi , Anonymizováno, a , právnická osoba, . Žaloba na zrušení daného rozhodčího nálezu byla zamítnuta rozsudkem Městského sodu v Praze ze dne 24. 2. 2023, č.j. , spisová značka, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 10. 2023, č.j. , spisová značka, s tím, že s ohledem na princip materiální publicity obchodního rejstříku byl žalovaný dne 7. 2. 2020 oprávněn za , Anonymizováno, jednat.

6. Z rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady ze dne 31. 1. 2020 soud zjistil, že jediný akcionář společnosti , právnická osoba, ., , jméno FO, odvolal s účinností ke dni 31. 1. 2020 , Jméno žalovaného, z funkce jediného člena představenstva společnosti a s účinností ke dni 1. 2. 2020 se , jméno FO, zvolil do funkce jediného člena představenstva společnosti.

7. Z ostatních v řízení provedených důkazů soud neshledal žádné skutečnosti, které by byly relevantní pro rozhodnutí v dané věci. Provedené důkazy soud považoval za dostatečné k náležitému zjištění skutkového stavu potřebného pro řádné rozhodnutí ve věci.

8. Dle § 118 o.z. má právnická osoba právní osobnost od svého vzniku do svého zániku.

9. Dle § 159 odst. 2 o.z. člen voleného orgánu vykává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby člen zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena téhož orgánu, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.

10. Dle § 164 odst. 1 o.z. může člen statutárního orgánu zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech.

11. Dle § 162 o.z. zastupuje-li právnickou osobu člen jejího orgánu způsobem zapsaným do veřejného rejstříku, nelze namítat, že právnická osoba nepřijala potřebné usnesení, že usnesení bylo stiženo vadou, nebo že člen orgánu přijaté usnesení porušil.

12. Dle § 121 odst. 1 o.z. proti osobě, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku, nemá ten, jehož se zápis týká, právo namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti.

13. Dle § 1042 o.z. vlastník se může domáhat ochrany proti každému, kdo neprávem do jeho vlastnického práva zasahuje nebo je ruší jinak než tím, že mu věc zadržuje.

14. Dle § 1879 o.z. věřitel může celou pohledávku nebo její část postoupit smlouvou jako postupitel i bez souhlasu dlužníka jiné osobě (postupníkovi).

15. Dle § 1721 o.z. ze závazku má věřitel vůči dlužníku právo na určité plnění jako na pohledávku a dlužník má povinnost toto právo splněním dluhu uspokojit.

16. Dle § 2430 o.z. příkazní smlouvou se příkazník zavazuje obstarat záležitost příkazce.

17. Dle § 2432 odst. 2 o.z. příkazník přenechá příkazci veškerý užitek z obstarané záležitosti.

18. Dle § 2435 o.z. příkazník podá příkazci na jeho žádost zprávy o postupu plnění příkazu a převede na příkazce užitek z prováděného příkazu; po provedení příkazu předloží příkazci vyúčtování.

19. Po provedeném řízení dospěl soud k závěru, že žalobní návrh je důvodný. V řízení bylo prokázáno, že žalovaný byl jako člen představenstva zapsán od 24. 1. 2020 (se dnem vzniku funkce 25. 7. 2018) do 18. 2. 2020 (se dnem zániku funkce 31. 1. 2020). Žalovaný nepopřel, že jménem společnosti , právnická osoba, ., uzavřel dne 7. 2. 2020 smlouvy (resp. podepsal listiny), které jsou předmětem sporu, a že tyto listiny má do současné doby ve svém držení. Namítal však, že právo na vydání originálů listin nepředstavuje pohledávku, která by mohla být předmětem postoupení. S touto námitkou se soud neztotožnil. I kdyby společnost , právnická osoba, ., žalovaného pověřila vykonáním určité činnosti (uzavřením smlouvy, podpisem listin), resp. tuto činnost by vykonával z titulu výkonu funkce v dané společnosti, pak takový příkaz by nebylo možné postoupit. Nárok na vydání listiny je však dle názoru soudu nárokem na vydání výsledku (užitku) splněného příkazu, tedy jde o pohledávku, kterou postoupit lze. Nelze pak pominout, že k datu 7. 2. 2020 byl již žalovaný (s účinností k datu 31. 1. 2020) odvolán z funkce jediného člena představenstva právního předchůdce žalobkyně a tedy smlouvy datované dnem 7. 2. 2020 neuzavřel jako osoba oprávněná jednat za právního předchůdce žalobkyně ani jako osoba k takovému jednání právním předchůdcem žalobkyně výslovně zmocněná. Proto soud z tohoto pohledu považoval smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 15. 3. 2022 v části týkající se předmětu tohoto sporu za platně uzavřenou, a to navíc za situace, kdy původní příkazce (, Anonymizováno, ) k datu 11. 5. 2022 zanikl a nároku na vydání listin by se již domáhat nemohl.Další námitka, kterou žalovaný proti žalobou uplatněnému nároku vznesl, byla ta skutečnost, že , jméno FO, nemohl nikdy jménem společnosti , právnická osoba, ., platně uzavřít žádnou postupní či jinou smlouvu. Důvodem této skutečnosti bylo to, že plná moc datovaná dnem 20. 3. 2017 udělená , jméno FO, nevyjadřovala vůli společnosti , Anonymizováno, , neboť se jednalo o falzifikát. Nemohlo tak smlouvou ze dne 24. 7. 2018 platně dojít k převodu akcií společnosti , právnická osoba, . (jediným akcionářem, tj. společností , Anonymizováno, ) na , jméno FO, a tento se tedy nikdy nestal akcionářem společnosti a nemohl tak rozhodnutím ze dne 31. 1. 2020 žalovaného odvolat z funkce člena představenstva společnosti , právnická osoba, . (takové rozhodnutí je nicotné, resp. zdánlivé). Zároveň nemohl být , jméno FO, nikdy platně zvolen za člena představenstva společnosti a nemohl tak platně uzavřít za tuto společnost žádnou postupní či jinou smlouvu, tedy ani smlouvu o postoupení pohledávek ze dne 15. 3. 2022.V této otázce vyšel soud z toho, že v civilním řízení není oprávněn jakkoli (ani jako otázku předběžnou) sám přezkoumávat a posuzovat statusové otázky osob, a to ani osob právnických. O statusových otázkách právnických osob, mezi které patří i řízení ohledně jmenování a odvolávání členů jejich orgánů, jakož i např. řízení o zrušení a likvidaci právnických osob, je možno rozhodovat pouze v řízeních k tomu určených dle § 85 písm. a) z.ř.s., v nichž jsou příslušné rozhodovat krajské soudy dle § 3 odst. 2 písm. a) z.ř.s. Soudní řízení, která mohla mít význam pro žalovaným namítaný nedostatek oprávnění , jméno FO, jednat za společnost , právnická osoba, . (vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. , spisová značka, a vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. , spisová značka, ) přitom byla pravomocně zastavena. Soud tak vyšel ze zásady materiální publicity zápisu v obchodním rejstříku, dle něhož uzavřel (ve smyslu § 162 o.z.), že pokud byl , jméno FO, od 24. 3. 2021 zapsán jako jediný člen správní rady společnosti , právnická osoba, ., s oprávněním zastupovat společnost samostatně, byl za tuto společnost oprávněn uzavřít dne 15. 3. 2022 smlouvu o postoupení pohledávek. I z tohoto pohledu tak soud považoval smlouvu o postoupení pohledávek za platnou a vzhledem k výše uvedeným skutečnostem žalobnímu návrhu v plném rozsahu vyhověl.Pro úplnost soud dodává, že rozhodnutí jediného akcionáře společnosti , právnická osoba, ., , jméno FO, ze dne 31. 1. 2020, kterým odvolal s účinností ke dni 31. 1. 2020 , Jméno žalovaného, z funkce jediného člena představenstva společnosti a s účinností ke dni 1. 2. 2020 se sám zvolil do funkce jediného člena představenstva společnosti, neshledal nicotným, neboť toto rozhodnutí bylo přijato zákonným způsobem k tomu v dané době oprávněnou osobou zapsanou do obchodního rejstříku a zákonným způsobem nebyla vyslovena neplatnost tohoto rozhodnutí.

20. O nákladech řízení rozhodl soud dle § 142 odst. 1 o.s.ř., když žalobkyně měla ve věci plný úspěch. Náklady byly představovány zaplaceným soudním poplatkem v částce 8 000 Kč; odměnou advokáta za 11 úkonů právní pomoci (převzetí zastoupení, předžalobní výzva, sepis žaloby, písemné podání ve věci ze dne 21. 9. 2023, 23. 9. 2024, 11. 2. 2025 a 10. 12. 2025, účast na jednání soudu ve dnech 13. 9. 2023, 13. 1. 2025, 16. 4. 2025 a 6. 10. 2025) po 1 500 Kč – do 31. 12. 2024 a po 2 300 Kč (od 1. 1. 2025) dle § 9 odst. 1 a § 7 bod 4. a 5. vyhl. č. 177/1996 Sb.; 6 x 300 Kč a 5 x 450 Kč paušál (§ 13 odst. 4 vyhl. č. 177/1996 Sb.); cestovným advokáta k jednáním soudu z Prahy do Pardubic a zpět, vlakem tj. 2 x 254 Kč (13. 9. 2023)+ 4 x 290 Kč (16. 4. 2025, Anonymizováno, a 6. 10. 2025), osobním automobilem reg. zn. , SPZ, dne 13. 1. 2025, 234 km, při průměrné spotřebě 5,06 litru motorové nafty/100 km a ceně nafty 34,70 Kč / 1 litr, tj. 1 768,60 Kč; náhradou za ztrátu času cestou advokáta k jednáním soudu z Prahy do Pardubic a zpět, tj. za 4 započaté půlhodiny (k jednání dne 13. 9. 2023) po 100 Kč a za 15 započatých půlhodin (k jednání dne 13. 1. 2025, 16. 4. 2025 a 6. 10. 2025) po 150 Kč (§ 14 odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb.); 21 % DPH z částek shora uvedených, vyjma soudního poplatku, tj. 6 433,70 Kč. Celkem tak byly náklady žalobkyně představovány částkou 45 070,30 Kč.