27 Co 113/2026

Plný text

Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jaroslava Chmelíka, Ph.D., a soudců Mgr. Pavla Hradeckého a JUDr. Martina Tomka ve věci žalobce: Jméno žalobce ., IČ: IČO žalobce sídlem Adresa žalobce zastoupený advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky proti žalovanému: Jméno žalovaného , IČ: IČO žalovaného sídlem Adresa žalovaného zastoupený advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta o zrušení smlouvy, k odvolání žalobce proti rozsudku Okresního soudu v Chrudimi ze dne 4. 11. 2025, č. j. 8 C 246/2024 – 164,

I. Rozsudek okresního soudu se potvrzuje.

II. Žalobce je povinen nahradit žalovanému náklady odvolacího řízení ve výši , částka, k rukám jeho advokáta do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Shora označeným rozsudkem okresní soud zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal zrušení smlouvy o užívání datované dnem , datum, , avšak uzavřené mezi účastníky dne , datum, (výrok I.), a žalobci uložil nahradit žalovanému náklady řízení ve výši , částka, k rukám jeho advokáta do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.).

2. Z odůvodnění napadeného rozsudku je zřejmo, že se žalobce žalobou podanou dne , datum, domáhal určení, že smlouva o užívání ze dne , datum, je neplatná. V průběhu řízení žalobce se souhlasem soudu změnil žalobu a navrhl zrušení smlouvy ve smyslu § 1793 občanského zákoníku s tím, že tato smlouva zakotvila hrubý nepoměr mezi jejími stranami. Žalovanému totiž umožňuje užívat majetek žalobce, aniž by žalobci náleželo odpovídající protiplnění, dochází tak k neúměrnému krácení žalobce, smlouva je uzavřena výhradně ve prospěch žalovaného, a to na dobu třiceti let bez reálné možnosti žalobce smlouvu vypovědět. Žalobci je v důsledku této smlouvy znemožněno ze svého majetku generovat zisk, je omezen i v užívání vlastního majetku. Dle žalobce byla sice smlouva datována dnem , datum, , avšak uvedeného dne nemohla být uzavřena, protože bývalou právní zástupkyní žalobce, která smlouvu koncipovala, byla žalobci předložena až , datum, , tudíž nemohlo dojít k prekluzi práva domáhat se jejího zrušení.

3. Žalovaný potvrdil, že finální podoba smlouvy byla podepsána , datum, , že byla uzavřena v důsledku personálních změn u žalobce a převodů podílů jeho společníků v rozporu se společenskou smlouvou. Dále uvedl, že žalobce vznikl společenskou smlouvou ze dne , datum, , že žalovaný, který byl jedním z jeho zakládajících členů, do společnosti žalobce vložil veškeré své nemovité věci a další majetek, některých z těchto věcí se týkala i předmětná smlouva o užívání. Celková hodnota vložených movitých věcí byla dle znaleckého posudku , částka, , hodnota nemovitostí byla , částka, . Každý z ostatních , Anonymizováno, zakládajících společníků vložil jen , částka, . Dle žalovaného sporem dotčená smlouva zakládala spoluužívání vybraného majetku, není pravdou, že na provozu , Anonymizováno, vydělává. Stejně tak smlouva žalobce nijak neomezuje v podnikání, byla uzavřena za účelem zachování fungování , Anonymizováno, a zajištění činnosti žalovaného, který pro žalobce zajišťuje i servisní služby nezbytné pro provoz , Anonymizováno, .

4. Okresní soud vyšel ze skutkových zjištění učiněných ze smlouvy o užívání ze dne , datum, , z výpisů z katastru nemovitostí, z notářského zápisu ze dne , datum, , , Anonymizováno, , týkajícího se společenské smlouvy o založení žalobce, a zápisu z jednání valné hromady žalobce ze dne , datum, (blíže viz body 3. – 6. odůvodnění rozsudku), na která vztáhl ust. § 1793 odst. 1, § 1795 a § 2 odst. 3 , Anonymizováno, . č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o.z.“), a dospěl k následujícím závěrům.

5. Soud prvního stupně předně dovodil, že žaloba byla podána v roční prekluzivní lhůtě dle § 1795 o.z. V tomto ohledu vyšel ze shodných tvrzení účastníků o tom, že smlouva o užívání byla podepsána dne , datum, a žaloba byla podána dne , datum, , že se žalobce původně domáhal určení neplatnosti smlouvy, avšak posléze (dle obsahu spisu při jednání okresního soudu dne , datum, ) žalobu změnil a požadoval zrušení smlouvy (ex tunc) ve smyslu § 1793 o.z., tudíž bylo nadbytečné se zabývat naléhavým právním zájmem na požadovaném určení dle § 80 zák. č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o.s.ř.“).

6. Okresní soud se dále zabýval žalobou po věcné stránce, tj. otázkou, zda plnění jedné ze stran smlouvy je v hrubém nepoměru k tomu, co poskytla druhá strana. Vzal na zřetel situaci ke konci roku , Anonymizováno, , kdy bylo zřejmé, že dojde ke změně personální situace u žalobce, když v polovině ledna , Anonymizováno, byla prakticky polovina podílů ve společnosti převedena na jiné osoby, došlo k odvolání všech stávajících jednatelů a volbě dvou nových jednatelů, existovaly spory mezi účastníky (viz od roku , Anonymizováno, probíhající soudní jednání o neplatnost volby předsedy). Okresní soud dále poukázal na personální propojení účastníků (osobou , tituly před jménem, , jméno FO, ) a po seznámení se s podmínkami vzniku žalobce, současného vlastníka majetku, jehož spoluužívání žalovaným bylo napadenou smlouvou právně zakotveno, vyslovil názor, že smlouvou mělo být zajištěno dosavadní fungování , Anonymizováno, a činnost žalovaného, který vnosem veškerého svého majetku fungování a vlastní existenci žalobce umožnil. Je logické, že žalovaný chtěl zajistit, aby mohl užívat ke své činnosti, a to spolu se žalobcem, majetek, který žalobci vkladem do jeho vznikající společnosti poskytl a který žalobce ke své činnosti využívá. Od těchto skutečností se odvíjí i konstrukce plnění každé ze stran této smlouvy, pokud jde o výši úplaty, ke které je žalovaný za plnění žalobce povinen. Dle okresního soudu nelze též přehlédnout, že žalovaný byl provozovatelem veřejného , Anonymizováno, a že žalobci poskytuje k provozování , Anonymizováno, servisní činnosti. Při vzniku žalobce nebyla aktuální potřeba právně upevnit koexistování účastníků řízení s ohledem na personální propojení účastníků. Tato potřeba vznikla až změnou složení společníků žalobce. Žalobce pomíjí okolnosti svého vzniku a nepřihlíží k tomu, že vklad naprosté většiny jeho majetku byl vkladem žalovaného, který žalobci tak umožnil činnost až do současnosti. Vyhovění žalobě dle § 1793 o.z. by vedlo k zamezení činnosti žalovaného na , Anonymizováno, ve , Anonymizováno, , jde tak o nemravný výkon práva. Z těchto důvodů okresní soud neměl hrubý nepoměr vzájemných plnění stran napadené smlouvy za prokázaný a pro rozpor s dobrými mravy žalobci ochranu ve smyslu § 1793 o.z. neposkytl. Výrok o nákladech řízení okresní soud odůvodnil ust. § 142 odst. 1 o.s.ř.

7. Proti tomuto rozsudku, s odkazem na téměř všechny zákonné odvolací důvody, podal včasné odvolání žalobce (dále též „odvolatel“). V něm předně citoval podstatné pasáže odůvodnění napadeného rozsudku (bod 10. odůvodnění rozsudku) s tím, že rozsudek okresního soudu je nepřezkoumatelný, postrádá jakékoliv odůvodnění. Okresní soud dílem překračuje předmět řízení, když nad rámec provedeného dokazování dovozuje skutečnosti, které vůbec nebyly předmětem řízení a jsou pro věc zcela irelevantní (např. personální situace, volba předsedy či podmínky vzniku žalobce před 20 lety). Okresní soud se vůbec nezabýval neúměrným zkrácením, zvláštními okolnostmi sepisu smlouvy o užívání, účelovým antedatováním smlouvy, nemožností jejího ukončení a absencí protiplnění. Okresní soud sice argumentoval historickým vkladem majetku členy spolku do s.r.o., avšak zcela ignoroval, že část společníků žalobce následně, v době těsně po uzavření napadené smlouvy, dobrovolně prodala své obchodní podíly novým vlastníkům (společníkům) za cenu několika milionů Kč (šlo o dobrovolné převody obchodních podílů za oboustranně sjednanou cenu). Noví společníci tak vynaložili nemalé prostředky k nabytí obchodních podílů, přičemž následně zjistili, že byla předchozím vedením účelově a utajeně uzavřena (na konci roku , Anonymizováno, ) jednostranná smlouva podstatně znevýhodňující společnost, omezující jejich právo volně nakládat s vlastnictvím společnosti. To je ukázkový případ porušení ústavně zaručeného práva na ochranu vlastnického práva a jeho nerušeného výkonu. K uzavření smlouvy došlo výhradně mezi bývalými jednateli žalobce (, tituly před jménem, , jméno FO, a , jméno FO, na straně žalobce a , tituly před jménem, , jméno FO, na straně žalovaného), kteří novým jednatelům žalobce neposkytli žádné konkrétní informace o uzavření předmětné smlouvy. Existence smlouvy vyšla prokazatelně najevo až po uskutečnění převodů (dne , datum, , jak vyplývá z předávacího protokolu dokumentů s.r.o.), což opět dokládá nepoctivý úmysl bývalých jednatelů. Okresní soud logicky, srozumitelně nevysvětlil, v čem spatřuje rozpor žaloby s dobrými mravy, naopak dle odvolatele již samotné účelové uzavření antedatované smlouvy, zatajené novým společníkům a statutárním zástupcům žalobce, zakládající hrubý nepoměr mezi stranami, je zjevným porušením dobrých mravů, jak ostatně uzavřel i policejní orgán, který počínání bývalých jednatelů žalobce dokonce označil za trestný čin porušení povinnosti při správě cizího majetku dle § 220 odst. 1 trestního zákona. Žalobce opakovaně zdůrazňoval, že účelem jeho žaloby není snaha znemožnit žalovanému užívání předmětných nemovitostí. Naopak deklaroval, že cílem je dosažení spravedlivých a vyvážených podmínek, které budou vyhovovat oběma stranám. Dle odvolatele okresní soud pominul, že žalobce neměl žádnou možnost se ze smlouvy vyvázat či ji upravit, čímž je zásadně omezen ve svých právech a svobodném nakládání s předmětnými nemovitostmi. Smlouva zaručuje žalovanému právo na široké užívání nemovitostí, a to za prakticky nulové protiplnění. Jde o zjevný příklad zneužití práva a neúměrného zkrácení. Dalším nedostatkem napadeného rozsudku je, že okresní soud rekapituluje vklady společníků při založení společnosti žalobce v roce , Anonymizováno, , aniž by jakkoliv reflektoval, zda takový majetek byl vůbec součástí jmění společnosti žalobce i při převodu podílů na nové společníky. Okresní soud též přehlédl, že žalovaný má i své vlastní nemovitosti a zařízení ve vlastnictví, není tak pravdou, že by neměl kde vykonávat svou činnost. Žalobce se dále ohradil proti závěru okresního soudu, že by údržbu a servisní činnosti , Anonymizováno, zajišťoval žalovaný. Majetek žalobce udržuje na své náklady a svou odpovědnost právě žalobce. V dalším obsahu odvolání žalobce vytýkal okresnímu soudu neprovedení důkazů (nevypořádání se s nimi). V tomto ohledu odvolatel poukázal na do spisu založené usnesení policejního orgánu o odložení věci ze dne , datum, , kde policejní orgán sám označil smlouvu za protiprávní a počínání bývalých jednatelů jako jednání naplňující znaky trestného činu porušení povinnosti při správě cizího majetku (k tomu citoval příslušné pasáže zmíněného usnesení). Žalobce dále navrhl výslech bývalých jednatelů žalobce, kteří se přímo podíleli na uzavření napadené smlouvy o užívání (, tituly před jménem, , jméno FO, a , jméno FO, ). Je nepochopitelné, že ačkoliv tyto osoby byly policií označeny za pachatele přečinu porušení povinnosti při správě cizího majetku, okresní soud učinil závěr o důvodech a okolnostech uzavření smlouvy a porušení dobrých mravů připsal jen žalobci. Okresní soud opomněl i čestná prohlášení společníků žalobce, kteří v něm vyjadřují svůj nesouhlas s předmětnou smlouvou o užívání s tím, že tato smlouva výrazně znehodnocuje jejich podíly ve společnosti (poškozuje je). Z výše uvedených důvodů žalobce navrhoval, aby odvolací soud rozsudek okresního soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení, event. aby napadený rozsudek změnil a žalobě vyhověl.

8. V doplnění odvolání (reakce na vyjádření žalovaného, viz níže) se žalobce ztotožnil se závěrem okresního soudu o včasném uplatnění žalobního nároku, s tím, že změna žaloby ze dne , datum, nepředstavovala uplatnění nového nároku, ale byla reakcí na předběžný právní názor okresního soudu ohledně formulace petitu. Skutkový základ věci zůstal po celou dobu řízení beze změny. Jedná se tak o pokračování téhož nároku při odlišné právní kvalifikaci. Odkazy žalovaného na judikaturu nejsou přiléhavé, neboť dopadají na situace, kdy dochází k uplatnění nových skutkových tvrzení či nových rozhodných skutečností spojených s novým nárokem. V daném případě jde pouze o změnu právního odůvodnění při zachování téhož skutkového základu, která podle ustálené judikatury (viz rozsudek Nejvyššího soudu z , datum, , sp. zn. , spisová značka, ) nepředstavuje změnu žaloby, a nelze s ní proto spojovat vznik nového nároku ani nové účinky z hlediska běhu lhůt. Žalobce dále nově poukázal na fakturu ze smlouvy o užívání (č. , hodnota, ), neoprávněně vystavenou na základě sporné smlouvy, a to za období, kdy tato smlouva ještě nebyla uzavřena, s ohledem na její prokazatelné antedatování předchozími statutárními zástupci (viz zjištění policejního orgánu v usnesení o odložení věci).

9. Žalovaný předně, pokud jde o skutkové okolnosti věci a polemiku žalobce ohledně neúměrného zkrácení, odkázal na své vyjádření k žalobě. Dále uvedl, že se žalobce žalobou podanou u soudu dne , datum, domáhal určení neplatnosti smlouvy o užívání a že při jednání dne , datum, žalobce navrhl změnu žaloby, kterou okresní soud připustil. Dle žalovaného je však původně uplatněný nárok na určení neplatnosti smlouvy (žalobou ze dne , datum, ) jiným hmotněprávním nárokem než nárok na zrušení smlouvy podle § 1793 o.z. uplatněný dne , datum, . Původně uplatněný nárok byl žalobou určovací vedoucí k deklaratornímu výroku, zatímco nárok dle § 1793 o.z. směřuje ke konstitutivnímu rozhodnutí. Odrazem toho je i skutečnost, že žalobce při jednání okresního soudu dne , datum, navrhl změnu žaloby. Dle žalovaného tak účinky uplatnění práva nastaly doručením žaloby o zrušení smlouvy soudu, tj. až dne , datum, . Nejvyšší soud např. v usnesení z , datum, , č. j. , spisová značka, , dovodil, že hmotněprávní účinky změny žaloby nastávají dnem, kdy soudu dojde změna žaloby; běh promlčecích lhůt se ohledně takto nově uplatněných práv staví tímto dnem. Na běh prekluzivní lhůty se pak použije obdobně ustanovení o běhu promlčecích lhůt (viz § 654 odst. 2 o.z.). Žalovaný proto uzavřel, že právní nárok na zrušení smlouvy byl uplatněn až po uplynutí prekluzivní lhůty a k této skutečnosti by měl soud přihlížet z úřední povinnosti. Z výše uvedených důvodů žalovaný navrhoval potvrzení napadeného rozsudku.

10. V doplňujícím vyjádření žalovaný mimo jiné přitakal názoru okresního soudu, že smlouvou mělo být zajištěno dosavadní fungování , Anonymizováno, a činnost žalovaného, který vnosem veškerého svého majetku umožnil nejen fungování, ale ve své podstatě i vlastní existenci žalobce. Napadený rozsudek je přezkoumatelný, když z provedených důkazů vyvozené nepříznivé závěry pro žalobce nezakládají jeho nepřezkoumatelnost. O neúměrnosti vzájemných plnění nic nevypovídá argument žalobce, že předmětem sporu je užívání nemovitostí v přibližné hodnotě , hodnota, mil. Kč, když smlouva žalobce nevylučuje z užívání nemovitostí, ale zakládá pouze právo spoluužívání nemovitostí spolu se žalobcem. Žalobce pomíjí, že účelem užívání nemovitostí je provozování vnitrostátního , Anonymizováno, , že i jeho zájmem je tento účel zachovat. Žalovaný žalobce nevylučuje z užívání nemovitostí, žalobce má možnost pořádat , Anonymizováno, akce sám a ve vlastní režii. Poměry oproti době před rokem , Anonymizováno, tak smlouva fakticky nijak nemění. Argumentace žalobce o prodeji obchodních podílů ze strany části jeho společníků po uzavření napadené smlouvy, resp. nabytí obchodních podílů novými společníky za nemalé prostředky, nepředstavuje skutečnosti, které by založily nerovnováhu vzájemných plnění. Noví společníci žalobce byli pouze osoby z okruhu současného jednatele žalobce, tedy osoby seznámené s poměry faktického spoluužívání nemovitostí žalovaným (v lednu , Anonymizováno, již noví společníci převedli své podíly na nově založené společnosti ovládané jednatelem žalobce). Ze žaloby ani z provedených důkazů nevyplývají konkrétní skutečnosti, ze kterých je možno dovodit, že vzájemná plnění jsou v hrubém nepoměru. Žalobce nikdy nekonkretizoval, jaké by mělo být obvyklé plnění a jak si představuje spravedlivé a vyvážené podmínky, aby např. bylo možno realizovat doplnění plnění se zřetelem k místu a době plnění dle ust. § 1793 odst. 1 věta první o.z. Na úměrnost vzájemných plnění nemají vliv ani okolnosti, za jakých byla smlouva o užívání uzavřena. Tyto okolnosti byly prošetřeny orgány činnými v trestním řízení se závěrem, že zde není podezření ze spáchání trestného činu (viz usnesení policejního orgánu o odložení věci z , datum, ). Žalovaný nakonec poukázal na to, že provedené důkazy prokazují zvláštní vztah účastníků ve smyslu ust. § 1794 o.z. Tento specifický vztah byl založen majetkovým vnosem žalovaného a jeho provozovatelskou činností při fungování , Anonymizováno, , adresa, . Bez žalovaného a jeho majetkového a osobního vnosu by fungování žalobce nebylo možné. Žalovaný vložil do žalobce veškerý svůj majetek, jde o vnos nenahraditelný. Tyto skutečnosti svědčí o společném záměru při založení žalobce spočívajícím v zajištění provozování , Anonymizováno, , nikoliv v generování zisku na úkor svých společníků. Tento specifický vztah účastníků a okolnosti jeho vzniku jsou dalším důvodem pro potvrzení napadeného rozsudku.

11. Odvolací soud po zjištění, že odvolání bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o.s.ř.), osobou k němu oprávněnou (§ 201 o.s.ř.), je přípustné (§ 201 a § 202 o.s.ř. a contr.) a obsahuje náležitosti odvolání a způsobilé odvolací důvody (§ 205 odst. 2 písm. b/ až g/ o.s.ř.), přezkoumal z podnětu odvolání žalobce rozsudek okresního soudu i řízení jemu předcházející, a to jak z pohledu odvolacích námitek, tak z důvodů v odvolání neuvedených (§ 212 a § 212a odst. 1 o.s.ř.), a dospěl k závěru, že odvolání žalobce není důvodné, byť z jiných důvodů, než pro které zamítl žalobu okresní soud.

12. Z obsahu spisu i odůvodnění napadeného rozsudku je zřejmo, že žalobce dne , datum, podal žalobu o určení neplatnosti smlouvy o užívání uzavřené mezi účastníky dne , datum, . Lze přitom přisvědčit zjištění okresního soudu, že tato smlouva byla výše uvedeného dne datována, nicméně uzavřena byla až , datum, (dále jen „smlouva“), což okresní soud promítl do zamítavého výroku I. napadeného rozsudku. Žalobce v žalobě po uvedení tvrzení ke včasnosti žaloby z hlediska ust. § 1795 o.z. argumentoval tím, že smlouva byla uzavřena v hrubém nepoměru plnění výhradně ve prospěch žalovaného, když smlouva žalovanému zajistila právo na široké užívání nemovitostí žalobce za prakticky nulové protiplnění (blíže viz článek III. žaloby), že žalobce neměl reálnou možnost se ze smlouvy vyvázat (vyjma zvlášť závažného porušení smluvních povinností nájemcem byla nevypověditelná) či upravit, byla uzavřena za okolností, kdy účastníci byli osobně propojeni (na straně pronajímatele figurovali tehdejší jednatelé žalobce , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, , na straně nájemce taktéž , tituly před jménem, , jméno FO, - předseda žalovaného), v době, kdy se jednalo o odvolání tehdejších jednatelů žalobce z funkce (zástupci kontrahentů museli očekávat, předpokládat své odvolání – k tomu došlo na valné hromadě žalobce , datum, ), pročež žalobce dovozoval, že , tituly před jménem, , jméno FO, zneužil svého postavení u obou smluvních stran, úmyslně (v nepoctivém úmyslu) uzavřel smlouvu v hrubém nepoměru výhradně ve prospěch žalovaného, když o nepoctivém úmyslu , tituly před jménem, , jméno FO, svědčí i antedatování smlouvy, z důvodů, aby nebylo na první pohled zřejmé, že byla uzavřena necelý měsíc před jeho odvoláním z funkce, o němž musel vědět (viz článek IV. žaloby). Žalobce v dalším obsahu žaloby (články V. a VI.) vznesl argumentaci k naplnění naléhavého právního zájmu na požadovaném určení. Ten žalobce spatřoval v tom, že uzavřením smlouvy byl nejen okamžitě poškozen, ale jeho poškozování pokračuje, negativní důsledky smlouvy by trvaly dalších téměř 30 let. Významně jsou ohroženy také podíly všech třiceti společníků, které v důsledku této smlouvy ztratily na hodnotě a jsou téměř bezcenné.

13. Z obsahu spisu je dále zřejmo, že žalobce na určovací žalobě setrval i v dalším podání z , datum, (viz č. l. 85 - 90 spisu) a v podáních z , datum, (č. l. 129 – 130 spisu), z , datum, (č. l. 144 spisu) a z , datum, (č. l. 146 spisu), kde dále opakoval i rozvinul argumentaci k nepoctivému úmyslu (jednání) bývalých jednatelů žalobce (viz mimo jiné předložení smlouvy novým jednatelům žalobce až , datum, , kdy se tímto postupem snažili zakrýt okolnosti uzavření smlouvy, dále skutečnosti plynoucí z označeného trestního spisu č. j. , Anonymizováno, a usnesení Policie ČR o odložení věci z , datum, ).

14. Teprve při projednání žaloby při jednání okresního soudu dne , datum, (č. l. 153 - 154 spisu) pak žalobce přišel s návrhem na změnu žaloby, ve které namísto určení neplatnosti smlouvy požadoval zrušení smlouvy, jinak odkázal na důvody žaloby (v ní uvedené skutkové vylíčení rozhodujících skutečností). Okresní soud zjevně postupoval dle § 95 o.s.ř. a změnu žaloby při uvedeném jednání připustil.

15. Odvolací soud předesílá, že dle ustálené soudní praxe se změnou žaloby mimo jiné rozumí změna spočívající v tom, že žalobce na základě stejného skutkového základu požaduje jiné plnění. V daném případě se o takovou situaci zjevně jedná, neboť rozhodnutí soudu o žalobě o určení neplatnosti smlouvy má deklaratorní charakter, zatímco rozhodnutí soudu o zrušení smlouvy má konstitutivní povahu (smlouva pozbývá účinnosti až právní mocí soudního rozhodnutí), zakládá se jím stav, že smlouva je zrušena od počátku (ex tunc). Nejde pouze o změnu právní kvalifikace (o změnu právního odůvodnění při zachování téhož skutkového základu), jak namítá odvolatel (jeho poukaz na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. , spisová značka, na souzenou věc nedopadá), ale o změnu návrhu. Hmotněprávní účinky změněného návrhu (tímto způsobem nově uplatněného nároku) nastávají dnem, kdy soudu došla písemná změna návrhu, popř. dnem, kdy žalobce učinil toto podání ústně do protokolu. Běh promlčecích a prekluzivních lhůt se proto ohledně takto uplatněných práv staví tímto dnem (viz např. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. , spisová značka, ).

16. Z hlediska shora dovozené změny žaloby (připuštěné okresním soudem) je třeba uvést (navzdory chybějící argumentaci žalobce), že odvolací soud v daném případě nedovodil, že by na změnu žalobního žádání bylo možno nahlížet jako na podání, kterým se odstraňují vady žaloby (v takovém případě by skutečně nešlo o změnu žaloby). Ačkoliv je v žalobě argumentováno tím, že smlouvou došlo k neúměrnému zkrácení (viz skutková podstata ust. § 1793 odst. 1 o.z.), s nímž je spojeno dle citovaného speciálního ustanovení zrušení smlouvy (eventuálně nárok na vrácení plnění), v žalobě jsou též akcentovány konkrétní okolnosti uzavření smlouvy, v nichž je spatřováno nepoctivé jednání (úmysl) bývalých jednatelů žalobce, resp. předsedy žalovaného, jejich protiprávní jednání jsoucí v rozporu se zákonem, resp. se základními zásadami o.z. (k tomu srov. § 6 a § 8 o.z.). Z žalobcem vylíčených skutečností se obsahově podává hodnocení výkonu práva (právního jednání) zástupců účastníků jako zneužívajícího. Zákaz zneužití práva je institutem ztělesňujícím korigující funkci principu poctivosti, slouží k tomu, aby pomocí něj byla odepřena právní ochrana takovému výkonu práva, jenž je vzhledem k okolnostem případu nepřijatelný. Skutkové vylíčení žaloby tak nepochybně směřovalo i k určení neplatnosti smlouvy, ať relativní či absolutní (srov. § 580, § 586 a § 588 o.z.), v tomto ohledu zazněla též jasná tvrzení k naplnění naléhavého právního zájmu na požadovaném určení coby procesního předpokladu úspěšnosti určovací žaloby. Odvolací soud pak ponechává zcela stranou, zda uplatněná žalobní argumentace (ať ve vztahu k neúměrnému zkrácení či určení neplatnosti smlouvy) byla věcně důvodná či nikoliv. Účastník může uplatnit právo dle § 1793 odst. 1 o.z., stejně tak ale může uplatnit neplatnost právního jednání. Je na něm zvolit si právní jednání, které považuje za nejvhodnější. Žaloba o určení neplatnosti smlouvy, jak byla původně uplatněna žalobcem, je nepochybně přípustná dle § 80 o.s.ř., tímto žalobním žádáním byl soud vázán, nemohl tedy přiznat (pokud by o takové žalobě věcně rozhodoval) jiná práva, resp. uložit jiné povinnosti, než jsou navrhovány. Případná poučovací povinnost soudu o možnosti žalovat na zrušení smlouvy zde nepřicházela v úvahu, neboť by se jednalo o poučování o hmotném právu. V daném případě tudíž odvolací soud neshledal, že by původně uplatněný petit žaloby (na určení neplatnosti smlouvy) byl v rozporu s vylíčením skutečností obsažených v žalobě, že by šlo o vadu žaloby, kterou je třeba odstranit postupem dle § 43 odst. 1 o.s.ř. Ostatně žalobce takový postup ani nenamítal (nenavrhoval), uplatnil změnu žaloby. V odvolání sice zmínil, že tak učinil v reakci na předběžný právní názor okresního soudu ohledně formulace petitu, nic takového však z obsahu spisu ani průběhu jednání před okresním soudem dne , datum, nevyplývá. I kdyby tomu tak bylo, nic by to na posouzení věci nezměnilo. Lze dodat, že vadou žaloby není okolnost, že žalobnímu petitu nelze vyhovět proto, že není v souladu s hmotným právem, nebo vycházel-li žalobce při vymezení toho, čeho se žalobou domáhá, z nesprávného (chybného) právního názoru způsobeného např. omylem v hmotněprávní kvalifikaci uplatněného nároku (k tomu viz judikatura Nejvyššího soudu – např. rozsudek sp. zn. , spisová značka, , usnesení sp. zn. , spisová značka, či usnesení sp. zn. , spisová značka, ).

17. Veden shora podaným výkladem odvolací soud uzavřel, že hmotněprávní účinky změněné žaloby (tímto způsobem nově uplatněného nároku) nastaly dnem , datum, , kdy žalobce učinil podání o změně žaloby ústně do protokolu. Žaloba o zrušení smlouvy (z důvodu neúměrného zkrácení) tak byla uplatněna po marném uplynutí prekluzivní lhůty uvedené v ust. § 1795 o.z. V tomto ohledu možno vyjít ze skutkových zjištění okresního soudu o tom, že daná smlouva byla uzavřena dne , datum, , tudíž k uplatnění práva z neúměrného zkrácení nedošlo do jednoho roku od uzavření smlouvy. K případným pochybnostem o přesném datu skutečného uzavření smlouvy (žalobce v podáních mluvil o uzavření smlouvy po , datum, ) lze uvést, že pokud byla podepsaná smlouva předložena novým jednatelům až , datum, (jak tvrdí žalobce a plyne z předávacího protokolu č. l. 112 spisu), pak je zřejmé, že i v takovém případě je postaveno najisto, že prekluzivní lhůta uplynula marně. Nakonec žalobce i v podání z , datum, zmiňoval uzavření smlouvy na konci roku , Anonymizováno, .

18. Za tohoto stavu bylo nadbytečné se dále zabývat námitkami účastníků k neúměrnému zkrácení, jak plynou z jejich podání, přednesů a obsahu spisu, neboť ve světle shora vyslovených závěrů jsou tyto námitky pro posouzení dané věci právně nevýznamné.

19. Z výše uvedených důvodů odvolací soud rozsudek okresního soudu jako věcně správný, byť na základě odlišné právní úvahy, dle § 219 o.s.ř. potvrdil, a to včetně závislého výroku o nákladech řízení mezi účastníky (sub II.), který odpovídal zásadám ust. § 142 odst. 1 o.s.ř. a ohledně specifikace nákladů řízení žalovaného vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, ve znění účinném do , datum, (konkrétně jde o odměnu za dva úkony právní služby – příprava a převzetí zastoupení, sepis vyjádření k žalobě – po , částka, dle § 7 bod 5, § 8 odst. 1, § 9 odst. 3 písm. a) a § 11 odst. 1 odst. a) a d) citované vyhlášky a dále náhradu dvou paušálních náhrad hotových výdajů po , částka, dle § 13 odst. 4 citované vyhlášky).

20. Žalovaný byl i v odvolacím řízení zcela úspěšný, a proto mu vzniklo právo na náhradu nákladů tohoto řízení (§ 142 odst. 1 a § 224 odst. 1 o.s.ř.). V daném případě se jedná o náhradu odměny advokáta za účtované dva úkony právní služby (sepis vyjádření k odvolání, účast na jednání odvolacího soudu) po , částka, dle § 7 bod 5, § 8 odst. 1, § 9 odst. 1 a § 11 odst. 1 písm. g) a k) vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, v platném znění, a náhradu dvou paušálních náhrad hotových výdajů advokáta po , částka, dle § 13 odst. 4 citovaného advokátního tarifu, celkem tedy , částka, . Tyto náklady řízení je žalobce povinen nahradit žalovanému v zákonné třídenní lhůtě k rukám jeho advokáta (§ 160 odst. 1 a § 149 odst. 1 o.s.ř.).