11 Co 214/2025

Plný text

Krajský soud v Ostravě rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Jany Palkovské a soudkyň JUDr. Zuzany Ihnátové a JUDr. Evy Placzkové ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalované: Jméno žalované, IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o 7.996.016 Kč s příslušenstvím k odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v Ostravě č. j. 16 C 266/2023-133 ze dne 20. 8. 2025

I. Rozsudek okresního soudu se potvrzuje.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 147.923 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám advokáta žalované.

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala po žalované zaplacení částky 7.996.016 Kč s příslušenstvím (odstavec I. výroku), uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 344.426,50 Kč (odstavec II. výroku).

2. Rozsudek napadla včas podaným odvoláním žalobkyně v celém rozsahu. Dle jejího názoru je nesprávný závěr okresního soudu, že předmětná smlouva je smlouvou rámcovou. Toto hodnocení neodpovídá ustálené judikatuře o rámcových smlouvách. Předmětná smlouva nestanovuje pouhá obecná pravidla, ale naprosto konkrétní pravidla, když upravuje celkový počet účastníků, počet turnusů, specifikaci účastníků, období uskutečnění termínů pobytů, délku turnusů, místo pobytu, specifikaci pláže a ubytování, ubytování pro lékařský a zdravotnický doprovod atd. Jediné pravidlo, které není stanoveno konkrétně, je stanovení konkrétního termínu turnusů, pobytů, které je však nad míru obecnosti konkretizováno v článku IV. body 7 a 8 smlouvy. Dále vytýkala soudu nepřezkoumatelnost rozhodnutí. Rovněž měla za to, že napadené rozhodnutí nereflektuje názor soudu druhého stupně, když soud, místo aby se zabýval otázkou úmyslu a vůle smluvních stran, zvolil jednodušší řešení, a to zamítnutí žaloby z nového důvodu, aby se nemusel touto otázkou výkladu smlouvy vůbec zabývat. Domáhala se změny napadeného rozhodnutí tak, že žalobě bude v celém rozsahu vyhověno.

3. Žalovaná navrhovala potvrzení napadeného rozsudku jako věcně správného.

4. Odvolací soud přezkoumal napadené rozhodnutí v celém rozsahu, včetně řízení předcházejícího jeho vydání. Po doplnění dokazování dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

5. Z obsahu spisu se podává, že žalobou došlou okresnímu soudu dne 9. 5. 2023 se žalobkyně domáhala po žalované zaplacení částky 7.996.016 Kč s tvrzením, že žalovaná nedodržela čl. VI. odst. 2 smlouvy uzavřené mezi účastníky a nezajistila pro rok 2021 dostatečný počet dětí, které by se účastnily zahraničního ozdravného pobytu, který na základě smlouvy organizuje pro žalovanou žalobkyně. Žalovaná s žalobou nesouhlasila s tím, že čl. VI. odkazuje na čl. II. bod 9 smlouvy, který se však ve smlouvě vůbec nenachází. Poukazovala na další rozpory ve smlouvě a na situaci vzniklou v souvislosti s pandemií covid-19.

6. Ke dni rozhodnutí Krajského soudu v Ostravě usnesením č. j. 11 Co 11/25-101 ze dne 6. 3. 2025, kterým byl první rozsudek okresního soudu ve věci č. j. 16 C 266/2023-78 ze dne 16. 10. 2024 zrušen, lze skutkový stav shrnout takto: žalovaná jako zadavatel zakázky vyhotovila zadávací dokumentaci pro nadlimitní veřejnou zakázku na služby zadanou v otevřeném řízení dle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, a to pro ozdravně léčebné přímořské pobyty v období 2018 - 2021. V zadávací dokumentaci uvedla požadavky, které musí být pro takové pobyty ze strany dodavatele splněny, obchodní podmínky byly předloženy ve formě návrhu smlouvy jako příloha číslo 2 zadávací dokumentace s tím, že dodavatel do obchodních podmínek měl doplnit údaje nezbytné pro vznik návrhu smlouvy (zejména vlastní identifikaci, nabídkovou cenu, informace o místu plnění) a takto doplněné obchodní podmínky předložit jako svůj návrh smlouvy. Všechny ostatní změny jsou nepřípustné a budou mít za následek vyloučení dodavatele ze zadávacího řízení. Zadávací dokumentace obsahovala text smlouvy, kdy jako objednatel byla uvedena žalovaná, dodavatel nebyl označen (ten měl vzejít z výběrového řízení). Návrh smlouvy obsahuje článek II. – Základní ustanovení: Smluvní strany se dohodly, že tento závazkový vztah a vztahy z něj vyplývající se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., především ustanovením § 2326 a násl. a § 1746. V článku V. bod 9. je uvedeno, že pro případ, kdy dítě bude muset ukončit ozdravný pobyt předčasně a nebude se ozdravného pobytu dále účastnit, bude za zbývající dny účtována režijní cena (poznámku, cenu a DPH doplní účastník). Článek VI. obsahuje práva a povinnosti žalované, pod bodem 2. je uvedeno, že žalovaná je povinna zajistit výběr dětí ozdravně léčebných pobytů, včetně vypracování jmenných seznamů pro jednotlivé turnusy. V případě neobsazení ozdravných pobytů sjednaným počtem dětí podle ujednání této smlouvy se smluvní strany dohodly, že si dodavatel bude nárokovat režijní náklady dle článku (správně) V. bod 9. těchto obchodních podmínek. Smluvní strany se dále dohodly, že dodavatel bude akceptovat neobsazená místa bez nároku na uplatnění režijní ceny do počtu šesti dětí v turnusu s počtem 100 dětí. Mezi účastníky byla posléze uzavřena smlouva na zajištění ozdravně léčebných přímořských pobytů v letech 2018 - 2021, kdy jako objednatel je uvedena žalovaná a jako dodavatel žalobkyně. Smlouva má stejný text jako návrh smlouvy, která byla přílohou zadávací dokumentace, jsou v ní doplněny konkrétní údaje o ceně a podobně. Smlouva byla uzavřena datum V článku IV. bod 8. je mimo jiné ujednáno, že v každém roce proběhnou čtyři čtrnáctidenní po sobě navazující turnusy. Konkrétní termíny turnusů budou stanoveny dodatkem k této smlouvě vždy na konkrétní rok na základě návrhu objednatele. Vždy nejpozději do března daného roku dodavatel předloží objednateli smlouvu o zajištění ubytování v daném roce. Článek VI. bod 2. zní stejně jako je uvedeno shora, v článku V. bod 9. je ujednána režijní cena za den za jedno dítě v případě předčasného ukončení pobytu včetně DPH 1519 Kč. V článku IX. jsou dohodnuty doba platnosti a účinnosti smlouvy, podmínky, za kterých má žalovaná právo od smlouvy odstoupit a sankce pro případ odstoupení. V článku X. bod. 5. je ujednáno, že v souladu s § 558 odstavec 2 o. z. se výslovně vylučuje použití obchodních zvyklostí v souvislosti s touto smlouvou, a to včetně výslovného vyloučení použití výkladového pravidla stanoveného v § 557 o. z. Dopisem datovaným dne 24. 9. 2020 žalovaná sdělila žalobkyni, že vzhledem k nepříznivé epidemiologické situaci a nemožnosti předvídat jakýkoliv její budoucí vývoj v rámci smlouvy na zajištění ozdravně léčebných přímořských pobytů v letech 2018 – 2021, ozdravně léčebné pobyty v země nebude žalovaná v roce 2021 realizovat. V citovaném usnesení odvolací soud uložil okresnímu soudu provést výklad právního dvoustranného jednání – předmětné smlouvy ve smyslu § 555 a násl. o. z.

7. Z odůvodnění přezkoumávaného rozsudku je zřejmé, že okresní soud zaujal jiný právní závěr ve vztahu k předmětné smlouvě, když ji posoudil jako smlouvu rámcovou, z čehož poté dovodil, že žalobkyně na zaplacení požadované částky právo nemá.

8. Odvolací soud dospěl k závěru (na rozdíl od okresního soudu), že předmětná smlouva uzavřena mezi účastníky dne datum (dále jen „předmětná smlouva či smlouva“) není smlouvou rámcovou. Odvolací soud odkazuje na rozsudek NS sp. zn. 29 Cdo 5105/2014 z 31. 5. 2016. Nejvyšší soud zde vyslovil závěr, že judikatura Nejvyššího soudu je jednotná v závěru, podle něhož tzv. rámcová smlouva nezakládá závazkový vztah, pohledávky a závazky smluvních stran z ní tudíž nevznikají. Význam rámcové smlouvy spočívá v tom, že strany tam, kde předpokládají dlouhodobější obchodní vztah, stanoví jejím prostřednictvím základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní (tzv. realizační) smlouvy na jejím základě v budoucnu uzavřené, nebude-li v té či oné realizační smlouvě ujednáno jinak. Rámcová smlouva tak nemá jiný význam, než že stanoví smluvní podmínky následně uzavíraných konkrétních realizačních smluv, tj. v tom či onom rozsahu předurčuje jejich obsah. Při vzniku realizační smlouvy uzavřené na základě rámcové smlouvy se tedy v rozsahu, v němž strany nesjednaly v realizační smlouvě jinak, stávají pravidla (smluvní podmínky) sjednaná v rámcové smlouvě součástí obsahu realizační smlouvy.

9. Porovnáním obsahu předmětné smlouvy s judikaturními závěry Nejvyššího soudu lze dojít k závěru, že předmětná smlouva není smlouvou rámcovou. V bodě I. jsou přesně označeny smluvní strany, v bodě II. sdělení, že se strany řídí občanským zákoníkem, v bodě III. je stanoven účel smlouvy, v bodě IV. předmět plnění, konkrétně zajištění 14denních ozdravně léčebných pobytů v přímořské lokalitě, kdy ozdravně léčebné pobyty (dále jen „OLP“) budou zajištěny pro celkový počet 1.600 dětí, tedy 400 dětí ročně ve 4 turnusech po 100 dětech v jednom turnuse. Je dána věková kategorie dětí a diagnóza, s jakou se děti mohou účastnit těchto zájezdů. Jsou stanoveny termíny pobytů – 4 po sobě jdoucí v letech 2018 - 2021 v období červen až září. Je dohodnuto, že v každém roce proběhnou čtyři 14denní po sobě navazující turnusy. Konkrétní termíny turnusů budou stanoveny dodatkem k této smlouvě vždy na konkrétní rok na základě návrhu objednatele (žalované). Vždy nejpozději do března daného roku dodavatel (žalobkyně) předloží objednateli smlouvu o zajištění ubytování v daném roce. Je stanoveno místo pobytů – země jsou dány požadavky na mořskou pláž a ubytování, stravování, úklid a hygienu, dopravu, lékařský doprovod, pedagogický doprovod animátora, kontaktní osobu dodavatele v místě pobytu a organizační zabezpečení pobytu, včetně technického zabezpečení a sportovních, kulturních a relaxačních aktivit. Byly dohodnuty cena a vzájemná práva a povinnosti objednatele a dodavatele, včetně sankčních ujednání a doby platnosti smlouvy. Nedá se tak uvedená smlouva vyhodnotit jako rámcová, když jediné, co bylo nutno pro to, aby turnusy proběhly, bylo dohodnout dodatek ke smlouvě vždy na konkrétní rok 2018 – 2021. Ten měl stanovit konkrétní termíny turnusů a zřejmě v rámci jistoty dodavatel měl předložit objednateli smlouvu o zajištění ubytování v tom kterém roce. Práva a povinnosti plynoucí z uzavřené smlouvy tak byly stanoveny a rozhodně nemělo dojít pro každý rok k uzavření tzv. realizačních smluv. Názor okresního soudu odvolací soud vyhodnotil jako nesprávný. S ohledem na přijatý názor však okresní soud neprováděl výklad dvoustranného právního jednání účastníků, jak mu bylo uloženo zrušujícím usnesením. Odvolací soud setrval na tom, že výklad v souladu s § 555a násl. o. z. je nutno provést. Protože nechtěl řízení zatěžovat dalším zrušujícím rozhodnutím, provedl uvedený výklad sám. Takový postup umožňuje odvolacímu soudu § 213 a 213a o. s. ř.

10. Mezi účastníky bylo sporné znění předmětné smlouvy v bodě IV. a v bodě VI.

2. Na základě posledně citovaného ujednání se totiž žalobkyně domáhala po žalované plnění. Bod VI.2 zní dle zjištění dle předmětné smlouvy takto. Práva a povinnosti objednatele: zajistit výběr dětí ozdravně léčebných pobytů, včetně vypracování jmenných seznamů pro jednotlivé turnusy. V případě neobsazení ozdravných pobytů sjednaným počtem dětí podle ujednání této smlouvy se smluvní strany dohodly, že si dodavatel bude nárokovat režijní náklady dle (správně) čl. V. bod 9 těchto obchodních podmínek. Smluvní strany se dále dohodly, že dodavatel bude akceptovat neobsazená místa bez nároku na uplatnění režijní ceny do počtu 6 dětí v turnusu s počtem 100 dětí.

11. K tomu odvolací soud uvádí, že nesprávné označení článku II. bod 9 namísto článku V. bod 9 je již vyřešeno v usnesení KS č. j. 11 Co 11/2025-101, zde odvolací soud odkazuje na bod 8 odůvodnění označeného rozhodnutí.

12. Vzhledem k rozdílným postojům k čl. VI. bod 2 smlouvy učinil okresní odvolací soud výklad tohoto ujednání. K tomu doplnila žalovaná svá skutková tvrzení takto: Pandemie se vymyká z běžného chodu věcí a na pandemii se toto ujednání vztahovat nemohlo a nevztahovalo, neboť s něčím takovým smluvní strany v dosavadní praxi nepočítaly. Ujednání se vztahovalo například na okolnosti, jako byly povodně či požáry, ale nikoliv na pandemii. Takový byl úmysl žalované. Jednalo se totiž o pandemii takového rozsahu, jaká tady nebyla od španělské chřipky (poznámka soudu: je-li hovořeno o pandemii, je tím míněna pandemie onemocnění covid-19). Žalovaná trvá na tom, že úmysl byl protistraně znám, neboť v minulosti řešily případy, kdy například propukla v destinaci salmonelóza, došlo k uzavření nějakého hotelu a podobně, ale to vše za předpokladu, že už byly nasmlouvané počty dětí a tedy, že byl uzavřen dodatek dle čl. IV. bod 8. Žalovaná doplnila, že bod VI. bod 2 smlouvy se vztahoval na situace, kdy již byl uzavřen dodatek, byly vybrané děti, protistrana měla k dispozici jejich seznam a najednou došlo k situaci, že více než 6 konkrétních dětí se neúčastní. V průběhu kontraktačního procesu jí žalobkyně nedala žádným způsobem najevo, že čl. VI. bod 2 smlouvy se vztahuje na případy celosvětové pandemie nakažlivé choroby.

13. Žalobkyně k výkladu označeného ujednání doplnila skutková tvrzení takto: Smlouva neobsahovala v tomto článku doložku o vyšší moci a žalovaná porušila smluvní ujednání uzavřít dodatek o počtu dětí a konání turnusů, aniž věděla, jaká situace bude za třičtvrtě roku, když v září 2020 sdělila žalobkyni, že turnusy v roce 2021 neproběhnou. Žalovaná měla možnost odstoupit od smlouvy, ale i tak by bylo možné její jednání vyhodnotit jako předčasné, neboť v roce 2020 nemohla vědět, jaká situace (ohledně pandemie) bude v roce 2021. Žalovaná tvrdí, že čl. VI. bod 2 se vztahoval na všechny případy, kdy nebudou turnusy obsazeny dětmi a že ve všech případech vzniká žalobkyni právo na zaplacení režijních nákladů dle článku V bod 9. K výslovnému dotazu soudu, zda žalobkyně při uzavírání smlouvy v roce 2017 myslela i na případy, že turnusy nebudou obsazeny v důsledku celosvětové pandemie nakažlivé choroby, doplnila žalobkyně, že toto ustanovení mělo platit i na pandemie i na války, tedy na veškerou vyšší moc, protože ta nebyla v článku VI. bod 2 vyloučena. Neřešili s protistranou, jestli myslí nebo nemyslí na pandemii. K dotazu soudu, zda nějakým způsobem dali žalované najevo, že dle jejich úmyslu se má článek VI. bod 2 stahovat bezpodmínečně na všechny případy, sdělila žalobkyně, že nic takového dát najevo ani nemohli, jednalo se o veřejnou zakázku a smlouvu museli přijmout v té podobě, v jaké byla zformulována žalovanou. Písemně se tedy neřešilo nic dalšího a do smlouvy se nic nepřidávalo a ani ústně nic takového neřešili, protože vycházeli z písemného textu smlouvy. Vycházeli z úvahy, že písemný text smlouvy odpovídá vůli obou smluvních stran. Žalobkyni nejsou známy případy, které by jinak bránily plné obsazenosti turnusů dětmi.

14. Rovněž byl proveden výklad čl. IV. bod 7 a 8 předmětné smlouvy. K tomu žalovaná doplnila skutková tvrzení, že žalobkyně měla dopředu předložit seznam destinací, ve kterých se v tom kterém roce uskuteční OLP, způsob dopravy, hotel, a teprve poté bude žalovaná tvořit seznam dětí vhodných k OLP, což se dělo na doporučení lékařů. Mohlo se také stát a stalo se, že neměly dost dětí a neuskutečnily se všechny 4 turnusy v roce, ale bylo jich méně. Z uvedeného ujednání pro sebe žalovaná dovozovala právo obsadit čtyři 14denní po sobě navazující turnusy, ale nikoliv povinnost tak učinit. Stávalo se v průměru 1x v daném roce, že nebyly obsazeny všechny 4 turnusy. Pokud nedošlo k obsazení všech 4 turnusů, dodatek se uzavřel na 3 turnusy, ale žalovaná nebyla nikdy nijak sankcionována.

15. S tímto výkladem žalobkyně nesouhlasila a poukazovala na již přesná ujednání uvedená v předmětné smlouvě. Destinace i hotel byly ve smlouvě specifikovány a čl. IV. bod 4 stanovil přesný počet dětí, které se OLP měly účastnit. Ujednání v bodě IV. chápala žalobkyně tak, že povinnost uzavřít dodatek je dána pro obě smluvní strany, tedy nikoliv, že se jedná pouze o právo uzavřít dodatek dané žalované. Doprava byla rovněž dána předmětnou smlouvou.

16. Posléze došlo k souhlasnému skutkovému tvrzení obou stran, že v letech 2014 - 2019 nedošlo nikdy k situaci, kdy by alespoň 1 turnus nebyl obsazen, neproběhl, a za to nebyla žalovaná sankcionována. Z doplnění skutkových tvrzení obou procesních stran je zřejmé, že v letech 2014 - 2019 probíhaly (na základě předmětné smlouvy a předchozí uzavřené smlouvy) každoročně 4 turnusy obsazené vždy plným počtem dětí minus tolerovaný počet nenastoupených dětí na turnus.

17. Z listin – dodatků k předmětné smlouvě č. 1 a 2 (č. l. 213 a 215) bylo zjištěno, že uvedené dodatky stanovily vždy přesný odlet dětí z adresa a přílet do adresa.

18. Žalobkyně k provedení výkladu ujednání v předmětné smlouvě v článku VI. bod 2 navrhla důkazy výslechem svědků, které byly odvolacím soudem provedeny.

19. Z výpovědi svědka tituly před jménem jméno FO, advokáta, bylo zjištěno, že ten nebyl u jednání o uzavření předmětné smlouvy přítomen, se smlouvou nemá nic společného a nezná ani její obsah. Obecně probíhá jednání o uzavření takových smluv tak, že jsou dány podmínky zadavatelem, který je zveřejní, uchazeči následně předkládají nabídky, ale měnit a doplňovat podle sebe mohou pouze zadavatelem určené skutečnosti (například cenu), na základě toho zadavatel vybere smluvního partnera.

20. Z výpovědi svědkyně tituly před jménem jméno FO bylo zjištěno, že je OSVČ a na základě uzavřené mandátní smlouvy každoročně jezdila po dobu 20 let v létě na ozdravné pobyty s dětmi, nejčastěji do země, kde byla takto asi 14 let po sobě. Jezdila jako delegátka, zajišťovala chod jednotlivých turnusů, starala se o děti, zajišťovala program, výlety a podobně. K předmětné smlouvě si není vědoma, zda byla fyzicky přítomna ujednání mezi žalobkyní a žalovanou, ví, že se každoročně smlouva doplňovala v tom smyslu, kolik bude na další období dětí. Obsah smlouvy jí znám byl, vždy ji dostala na počátku sezóny před odjezdem do země, přečetla si ji a vždy ji hlavně zajímaly věci, které měla zajišťovat ona sama. Jednalo se o veřejnou zakázku. V roce 2021 se jako delegátka účastnila 5 turnusů pobytů dětí pro název v země. Vzhledem ke covidu musely děti splňovat určité podmínky, měly pro ně připravené ochranné pomůcky, roušky, dezinfekci, kdyby se něco stalo. Všechny označené turnusy v roce 2021 proběhly.

21. Podstata sporu spočívala v tom, že žalovaná sdělila dopisem v září 2020 žalobkyni, že s ohledem na celosvětovou pandemii onemocnění covid-19 a nemožnosti předvídat jakýkoliv její budoucí vývoj, nebude žalovaná v roce 2021 realizovat ozdravně léčebné pobyty na základě předmětné smlouvy. Než odvolací soud přistoupí k právnímu hodnocení předmětného sporu, považuje za nutné připomenout okolnosti vzniku a průběhu pandemie covid-19. Jednalo se o globální zdravotní krizi, která se vyvíjela v několika hlavních fázích od konce roku 2019. První případy se objevily koncem roku 2019 až v lednu 2020 v čínském městě adresa a původcem byl nový koronavirus označený jako SARS-CoV-2. Virus se rychle šířil v rámci země i do zahraničí. V období února až března 2020 se virus rozšířil do země dne 11. 3. 2020 vyhlásila Světová zdravotnická organizace pandemii. Státy začaly zavádět lockdowny, uzavírat hranice a omezovat pohyb. První vlna přišla na jaře 2020, kdy nejvíce zasažené byly země. Zdravotnické systémy byly na hraně kapacit a zaváděly se roušky, testování a karantény. Další vlny probíhaly na podzim 2020 a v zimě 2020/2021 a významně rostly počty hospitalizací i úmrtí. Od konce roku 2020 začalo masové očkování vakcínami firem název. Očkování snížilo těžké průběhy a úmrtnost a postupně se, byť nerovnoměrně, rozšířilo po celém světě. Na konci roku 2021 a přelomu roku 2022 se objevila varianta název, sice extrémně nakažlivá, ale obecně méně závažná. Rekordní počty nakažených byly dány, ale zároveň byla dána nižší smrtnost díky imunitě a očkování. Ústup pandemie nastal na přelomu let 2022 - 2023, kdy se virus stal endemickým, podobně jako chřipka. V květnu 2023 oznámila Světová zdravotnická organizace konec globální zdravotní nouze. Podle globálních databází byl počet nakažených přibližně 700.000.000 lidí a počet úmrtí přibližně 7.000.

0. Skutečný počet mohl být vyšší, neboť oficiální čísla podhodnocují realitu, kdy ne všude se testovalo, ne všechna úmrtí byla správně evidována a některé státy data nehlásily. Tolik uvádí odvolací soud jako obecné shrnutí týkající se pandemie covidu-19, přičemž předpokládá, že na tuto dobu si všichni zúčastnění dobře pamatují. Na samém počátku pandemie a v jejím prvním roce zde byla dána nejistota z budoucího vývoje, obavy o životy a zdraví lidí s oslabenou imunitou, včetně dětí a starších lidí. Stát při řešení vyvstalých problémů šel cestou více či méně úspěšných opatření, která se nyní hodnotí různě, avšak není možno pustit ze zřetele, že jsme se v letech 2020 - 2022 ocitli v situaci, kterou země a ani svět nepamatoval skutečně od dob španělské chřipky vzniklé po první světové válce.

22. Odvolací soud přijímá následující právní závěr.

23. Mezi účastníky byla uzavřena v roce datum smlouva, která rozhodně nebyla smlouvou rámcovou, bylo v ní vše podstatné ujednáno, včetně počtu dětí, které se měly účastnit jednotlivých turnusů, doprava, destinace, cena apod. Dodatkem měly být upřesněny pouze turnusy, avšak i období, ve kterém měly probíhat - červen až září, již bylo ve smlouvě také dohodnuto.

24. Z ujednání v bodě IV. bod 8 rozhodně neplyne, že by žalované svědčilo právo, a nikoliv povinnost obsadit každý rok 4 turnusy v počtu 100 dětí minus povolené množství (6 dětí). Je zde použitý výraz „turnusy proběhnou“, „termíny budou stanoveny“. Žalovaná neprokázala, že nemusela obsazovat všechny 4 turnusy a posléze ustoupila také ze svého tvrzení, že každý rok byl alespoň 1 turnus neobsazený, aniž by za to žalovanou stíhala sankce. Plyne tak závěr, že počet turnusů – 4 každoročně – byl dohodnut a rovněž byl stanoven počet dětí na každý turnus – 100 dětí s přípustnou tolerancí minus 6 dětí (v jednom roce minus 15 dětí).

25. V bodě VI. bod 2 byly uvedeny povinnosti žalované jako objednatele. Žalovaná měla právo neobsadit v každém turnusu 6 dětí, jinak svědčilo žalobkyni právo na zaplacení režijních nákladů dle předchozího čl. V. bod 9 smlouvy. Dohoda o režijních nákladech je dohoda, kterou je možno označit jako nepojmenovanou smlouvu, avšak má jasně stanovená práva a povinnosti, je zřejmé, co je těmi režijními náklady, když je zde odkaz na článek V. bod 9 smlouvy a je přesně stanoven výpočet režijních nákladů. Z toho lze dovodit povinnost žalované obsadit dohodnuté turnusy a v případě neobsazení požadovaným počtem dětí platit režijní náklady.

26. Ve smyslu ustanovení § 556 odst. 1 o. z., co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Dle odstavce 2. při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

27. Žalovaná setrvala na tvrzení, že jejich úmyslem nebylo, že se právo na režijní náklady bude vztahovat na všechny situace, například že by byli povinni platit za neobsazení turnusů i v případě války či pandemie. Naproti tomu žalobkyně trvala na tvrzení, že jejich úmyslem bylo, že má žalovaná povinnost obsadit turnusy ve všech případech, a pokud tak neučiní, je povinna platit režijní náklady, a to i v tom případě, že turnusy nebudou obsazeny v důsledku války či pandemie. Žalovaná měla obsadit turnusy vždy.

28. Krajský soud zkoumal, zda tento širší úmysl byl nebo musel být žalované znám. Důkazní břemeno leží na žalobkyni, která z uvedeného tvrzení pro sebe dovozuje uplatněný nárok. Přestože se jednalo o smlouvu, na jejímž počátku stála veřejná zakázka, stále se jedná o dvoustranné právní jednání, které podléhá výkladu dle § 556 o. z. Žalobkyně k prokázání toho, že jí tvrzený úmysl (že se povinnost platit režijní náklady vztahuje na všechny případy neobsazení turnusů plným počtem dětí, tedy i na případ, že turnusy nebudou obsazeny z důvodu války či pandemie), označila shora uvedené svědky. Svědci navržení žalobkyní však neprokázali, že by takový úmysl žalobkyně byl žalované znám. Žalovaná pak setrvala na svém tvrzení, že v průběhu kontraktačního procesu jí žalobkyně žádným způsobem nedala najevo, že se čl. VI. bod 2 smlouvy vztahuje i na případ neobsazení turnusů dětmi v případě celosvětové pandemie nakažlivé choroby.

29. Je tak na místě provést výklad ve smyslu § 556 odst. 1 věta druhá o. z., dle kterého nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.

30. Předmětná smlouva byla uzavírána v roce datum a odvolací soud je názoru, že v té době o hrozbě celosvětové pandemie nakažlivé choroby obecně nebylo žádné povědomí, běžně se toto téma neřešilo a nevyvolávalo v lidech obavy. Svět se na pandemii takového rozsahu, jako byl covid-19, nepřipravoval, a jak se ukázalo, když pandemie skutečně propukla, ani připraven nebyl. Vypuknutím choroby covid-19 v daném rozsahu byl civilizovaný svět v podstatě zaskočen. Počet nakažených, nemocných a zemřelých se vymkl dosavadním zkušenostem a situace byla skutečně srovnatelná se španělskou chřipkou. Pandemie covidu-19 zasáhla všechny oblasti života, jak jsme je dosud znali.

31. Odvolací soud tak přijímá závěr, že i kdyby byl dán úmysl žalobkyně, že žalovaná bude platit režijní náklady ve všech případech, kdy neobsadí turnusy požadovaným počtem dětí, žalobkyni se nepodařilo prokázat, že by tento úmysl byl i žalované straně znám, anebo že o něm musela vědět. Naopak odvolací soud považuje za prokázáno, že žalovaná jako důvody možného neobsazení turnusů považovala „přízemnější“ skutečnosti. Rozhodně však nemyslela na to, že povinnost obsadit turnusy, resp. platit režijní náklady, se vztahuje i na případy, kdy svět bude zasažen celosvětovou pandemií nakažlivé choroby, jako se tomu stalo v případě podezřelý výraz covid-19.

32. Bylo prokázáno, že žalovaná sdělila žalobkyni dopisem z 24. 9. 2020, že vzhledem k nepříznivé epidemiologické situaci a nemožnosti předvídat jakýkoliv její budoucí vývoj v roce 2021 nebude realizovat žádný ozdravně léčebný pobyt v země na základě předmětné smlouvy. Tento dopis byl prokazatelně žalobkyni doručen. Odvolací soud se zabýval otázkou, zda měla žalovaná právo na takový postup. Žalobkyně vytýká žalované, že dopis zaslala a turnusy v roce 2021 zrušila třičtvrtě roku předem, z pohledu žalobkyně předčasně, když nemohla předvídat, jaký bude stav pandemie covidu-19 v roce 2021. Odvolací soud má za to, že tak žalovaná učinila správně. Právě třičtvrtě roční předstih měl umožnit žalobkyni, aby se na danou situaci připravila a neblokovala pro 4 turnusy po 100 dětech místo v hotelu, dopravu apod. Žalovaná naopak postupovala zodpovědně ve vztahu k dětem. Zde je na místě poukázat na bod III. předmětné smlouvy, jejímž účelem je zajistit pro vybranou skupinu dětí působení klimatických podmínek, které jsou prospěšné na zdravotní stav dětí a zajistí preventivní ochranu zdraví dětí. Děti byly specifikovány s diagnózou: opakující se katary horních cest dýchacích, alergické rýmy, bronchitis recidivans, sinobronchitis, dermorespirační syndromy, chronické a recidivující ekzémy a atopické ekzémy. Obecně lze tuto skupinu dětí podřadit pod děti se sníženou imunitou a s větší náchylností k přenosným chorobám typu chorob respiračních apod. Prioritou vyplývající ze smlouvy byla právě ochrana takových dětí a zlepšení jejich zdravotního stavu. Žalovaná nechtěla děti vystavit možné nákaze covidem-19 a následné karanténě, testování a také stresu z cesty letadlem. Nelze vytknout žalované, že v září 2020 sdělila žalobkyni, že v roce 2021 neuskuteční žádný z předpokládaných 4 turnusů. Vzhledem k tomu, že nemocí covid-19 bylo zasaženo také země, přijala vláda opatření k ochraně zdraví obyvatel. Tato opatření jsou podrobně popsána na straně 10 napadeného rozsudku a odvolací soud na ně v úplnosti odkazuje. Zdůrazňuje zde zákaz a omezení hromadných akcí s účinností od 1. 9. 2020 do odvolání, nošení ochranných prostředků dýchacích cest s účinností od 1. 9. 2020 do odvolání, omezení provozoven a provozů služeb s účinností od 19. 9. 2020 do odvolání, omezení překročení státní hranice s účinností od 21. 9. 2020 do odvolání atd. Bez ohledu na to, jak byla posléze jednotlivá opatření vyhodnocena a případně shledána neúčinnými či protiprávními, taková situace prostě existovala a žalovaná na ni musela reagovat. Během září 2020 sice docházelo jen k lokálním uzávěrám tříd nebo škol na základě rozhodnutí hygieny a nikoliv k celostátnímu uzavření, avšak k plošnému omezení výuky došlo opět od 5. 10. 2020, kdy střední školy přešly na distanční výuku a od 14. 10. 2020 se uzavřely i základní školy. V září 2020 země kde se měly pobyty uskutečnit, nebyla na seznamu tzv. bezpečných zemí Ministerstva zdravotnictví. Lze shrnout, že postup žalované byl odůvodněn tehdejší pandemickou situací, jejím prvotním zájmem byla ochrana zdraví nezletilých dětí, které se měly zúčastnit zájezdů. Žalované nelze vytknout, jestliže v září 2020 s ohledem na celkovou pandemickou situaci sdělila žalobkyni, že v roce 2021 neuskuteční žádný z ozdravně léčebných pobytů.

33. Na správnosti postupu žalované nemění nic ani skutečnost, že v roce 2021 žalobkyně pro jiné zdravotní pojišťovny uskutečnila ozdravně léčebné pobyty a že se situace s covidem-19 začala obracet k lepšímu. V září 2020 nemohla žalovaná (stejně jako laická či odborná veřejnost) předpokládat, že bude vyrobena, otestována a pro široké použití k dispozici očkovací vakcína, která pandemickou situaci pomůže zlepšit. Žalovaná v dostatečném předstihu s relevantními důvody sdělila žalobkyni, že se pobyty v roce 2021 neuskuteční a povinnost platit režijní náklady jí tak nesvědčí.

34. Odvolací soud dále odkazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu ve věci sp. zn. 33 Cdo 248/2025 ze dne 27. 5. 2025. Zde Nejvyšší soud projednával dovolání ve věci, kdy zákazník dle § 2535 o. z. odstoupil od smlouvy před zahájením zájezdu, který se měl uskutečnit na ostrov Rhodos v době, kdy na ostrově vypukly nekontrolovatelné požáry a bylo vydáno doporučení Ministerstva zahraničí necestovat do požárem ohrožených lokalit. Nejvyšší soud zde rozhodl ve shodě s rozsudkem Soudního dvora EU ve věci C-299/22, kterýžto byl vydán v situaci pandemie covidu-19. Přijal závěr, že pro právo cestujícího na odstoupení od smlouvy je relevantní jen to, zda výrazný dopad na poskytování služeb je podle cestujícího na základě jeho prognózy objektivních hledisek (nikoliv jen subjektivních hledisek a obav) pravděpodobný, a že k poskytnutí služeb dle smlouvy nemůže dojít, aniž by cestující byli vystaveni významným rizikům pro své zdraví a bezpečnost, jinak řečeno, zda v době odstoupení od smlouvy je objektivně zřejmé, že aktuálně nastalé mimořádné okolnosti jsou reálně s to zájezd ve sjednaném termínu ohrozit. Není důležité, že zbylí cestující na předmětný zájezd odjeli a tento následně proběhl bez problémů. Posouzení okolností vedoucích k odstoupení od smlouvy se provádí k okamžiku odstoupení od smlouvy a veškeré následné okolnosti již nejsou pro odstoupení od smlouvy podstatné.

35. Vztaženo k dané věci žalovaná neodstoupila od smlouvy, nýbrž sdělila s třičtvrtě ročním předstihem žalobkyni, že s ohledem na situaci s covidem-19 v roce 2021 nenaplní dohodnuté turnusy dětmi. Tuto situaci lze posoudit jako obdobnou s případem řešeným Nejvyšším soudem v rozhodnutí sp. zn. 33 Cdo 248/2025. Žalovaná se rozhodovala v době, kdy, jak je popsáno výše, byla situace s pandemií covidu-19 taková, že objektivně mohla vyvolat a u žalované také vyvolala obavy, že by děti v roce 2021 byly vystaveny významným rizikům pro své zdraví a bezpečnost. Včas proto své rozhodnutí neobsadit turnusy v roce 2021 sdělila žalobkyni. Okolnosti, které ji vedly k takovému jednání, je nutno posoudit dle situace, která ohledně pandemie a dalších prognóz vývoje panovala v září 2020. Na tom nic nemění ani situace, která posléze nastala v roce 2021, popřípadě skutečnost, že v roce 2021 se jiné zájezdy uskutečnily.

36. S ohledem na všechny shora uvedené závěry odvolací soud napadené rozhodnutí v souladu s § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil, a to včetně nákladového výroku.

37. V souladu s § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. rozhodl odvolací soud o náhradě nákladů odvolacího řízení. Procesně úspěšná žalovaná má právo na náhradu účelně vynaložených nákladů před soudem druhého stupně. Žalovaná byla v řízení zastoupena advokátem, jehož odměna za jeden úkon právní služby činí dle § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb. 40.300 Kč. Advokát má právo na odměnu za tři úkony právní služby – účast u dvou jednání před odvolacím soudem a podání ve věci samé, což činí celkem 120.900 Kč. Paušální náhrada výdajů za tři úkony právní služby po 450 Kč činí 1.350 Kč. Celková částka 122.250 Kč se zvyšuje o 21 % daně z přidané hodnoty na částku 147.923 Kč. Tyto náklady odvolacího řízení je procesně neúspěšná žalobkyně povinna žalované zaplatit, lhůta k plnění byla stanovena v souladu s § 160 odst. 1 a platební místo v souladu s § 149 odst. 1 o. s. ř. Podmínky pro aplikaci § 150 o. s. ř. shledány nebyly. Proti tomuto rozsudku v odstavci I. výroku je dovolání přípustné podle § 237 o. s. ř. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat dle § 239 o. s. ř. jen dovolací soud. Účastník může podat dovolání do 2 měsíců od doručení rozsudku odvolacího soudu u soudu, který rozhodoval v prvním stupni, a to k Nejvyššímu soudu ČR v Brně. Proti nákladovému výroku není dovolání přípustné. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá toto vykonatelné rozhodnutí, může oprávněný podat návrh na soudní výkon rozhodnutí.