15 Co 208/2025

Plný text

Krajský soud v Ostravě rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Dagmar Gottwaldové a soudců Mgr. Karly Nekolové a Mgr. Jana Rýznara ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně , IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalovaným: 1) Jméno žalované , IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B 2) Anonymizováno , IČO Anonymizováno sídlem Anonymizováno zastoupená advokátem Anonymizováno sídlem Anonymizováno o určení obsahu kupní smlouvy a nahrazení projevu vůle, k odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v Ostravě ze dne 17. 6. 2025, č. j. 18 C 422/2024-149,

I. Rozsudek okresního soudu se ve výrocích I., II. a III. potvrzuje.

II. Rozsudek okresního soudu se ve výroku IV. mění následovně:Žalobkyně je povinna zaplatit žalované 2) na náhradu nákladů řízení částku 6 776 Kč k rukám zástupce žalované 2) do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované 1) na plnou náhradu nákladů odvolacího řízení částku 158 604,38 Kč k rukám zástupce žalované 1) do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

IV. Mezi žalobkyní a žalovanou 2) nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

1. Napadeným rozsudkem okresní soud zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala nahrazení projevu vůle žalované 1) k uzavření kupní smlouvy tam navrhovaného znění týkajícího se jak nemovitých věcí označených v petitu žaloby, tak i vyjmenovaných věcí movitých (výrok I.). Současně byla zamítnuta žaloba i v části, v níž se žalobkyně domáhala nahrazení projevu vůle žalované 2) poskytnout souhlas s převodem vlastnického práva k nemovitým věcem uvedeným ve výroku I. za podmínek smlouvy navrhované ve výroku I. a uložení povinnosti žalované 2) poskytnout souhlas se zřízením zástavního práva k označeným nemovitostem, které bude sloužit k zajištění finančních prostředků k úhradě kupní ceny (výrok II.). O náhradě nákladů řízení mezi účastníky rozhodl okresní soud tak, že zavázal žalobkyni k náhradě nákladů řízení žalované 1) částkou 399 538 Kč (výrok III.) a k náhradě nákladů řízení žalované 2) ve výši 157 348 Kč (výrok IV.).

2. Proti tomuto rozsudku, a to proti všem jeho výrokům, podala žalobkyně včasné odvolání, jímž se domáhala zrušení napadeného rozsudku a vrácení věci okresnímu soudu k dalšímu řízení. Soudu I. stupně vytýkala nesprávné právní posouzení předběžné otázky o tom, zda žalovaná 1) byla či nebyla oprávněna k výpovědi nájemní a pachtovní smlouvy z důvodu prodlení s úhradou nájemného a pachtovného a dalších nákladů, když ve stejné době evidovala společnost , právnická osoba, (dále jen „, Anonymizováno, “) za žalovanou 1) pohledávku převyšující 5,5 mil. Kč z titulu investic a oprav areálu v majetku žalované 1). Okresní soud přisvědčil argumentaci žalované 1), která poukázala na smluvní zákaz jednostranného zápočtu pohledávky nájemce proti nájemnému a jiným pohledávkám z předmětných smluv a v článku 7.2.1 nájemní smlouvy na zákaz jakýchkoliv úprav pronajatých nemovitostí bez předchozího písemného souhlasu žalované 1). K tomu žalobkyně uvedla, že striktní dodržování uvedených smluvních ustanovení zjevně ignoruje ekonomickou realitu dynamických vztahů mezi , Anonymizováno, a žalovanou 1), když žalovaná 1) měla v době výpovědi předmětných smluv pohledávky za , Anonymizováno, ve výši necelých 3,4 mil. Kč, přičemž pohledávky , Anonymizováno, vůči žalované 1) činily 5,5 mil. Kč. Kdyby , Anonymizováno, neprováděla žádné investice a opravy a zaplatila by žalované 1) celých 3,4 mil. Kč na nájemném a pachtovném a souvisejících platbách, byl by majetek žalované 1) o 2,1 mil. Kč nižší, než tomu ve skutečnosti bylo. Tím, že , Anonymizováno, prováděla investice do majetku žalované 1), jí poměrně logicky chyběly prostředky na úhradu nájemného. Oproti tomu, pokud by , Anonymizováno, neinvestovala nic, zaplatila celé nájemné a žalovaná 1) by vynaložila prostředky do stejných investic ze svého, výpovědní důvod by naplněn nebyl. S takovou zjevnou nelogičností se žalobkyně neztotožňuje. Dále poukázala na to, že minoritním akcionářem , Anonymizováno, a jejím finančním ředitelem byl jediný společník žalované 1) a je nepředstavitelné, že by se předmětné investice děly bez jeho souhlasu či snad jeho vůli navzdory. Ostatně, kdyby tomu tak bylo, mohla žalovaná 1) vyzvat , Anonymizováno, , aby předmětné investice a opravy neprováděla či mohla z tohoto důvodu smlouvu vypovědět. Ovšem žalovaná 1) nic takového neučinila, a to právě proto, že se s těmito investicemi ztotožnila. Pokud pak jde o zákaz jednostranného započtení pohledávek vůči žalované 1), dospěl okresní soud k závěru, že nemůže jít ze strany žalované 1) o zneužití práva. Tuto úvahu žalobkyně označila za nedotaženou. Pokud by totiž , Anonymizováno, byla oprávněna jednostranně pohledávky započíst, neexistoval by dluh a nebyl by zde ani dán výpovědní důvod. Dluh existoval jen proto, že , Anonymizováno, nebyla oprávněna provést jednostranné započtení. Žalovaná 1) k výpovědi přistoupila, a to zjevně za účelem vyvázání se ze svých povinností uvedených v Option Agreement. Důkazem o této motivaci žalované 1) budiž prodej předmětných nemovitých věcí, ke kterému žalovaná 1) přistoupila krátce po nepravomocném rozhodnutí soudu I. stupně. Žalobkyně přitom nabízela koupi přesně v souladu s Option Agreement. Stejně tak okresní soud nesprávně posoudil předběžnou otázku, pokud jde o přenechání podnájmu ze strany , Anonymizováno, bez předchozího souhlasu žalované 1). K otázce závažnosti takovéhoto porušení smlouvy poukázala žalobkyně na to, že vůči osobě , tituly před jménem, , jméno FO, ani jeho podnikání v předmětných prostorách žalovaná 1) nic neměla, pokud následně sama uzavřela nájemní smlouvu se stejným účelem s touže osobou. I v tomto směru se okresní soud připojil k ryze formalistické argumentaci žalované 1). Zdůraznila rovněž, že prostory přenechané do podnájmu bez souhlasu žalované 1) tvořily pouze 0,8 % všech pronajatých budov a 0,25 % celého předmětu nájmu. Pokud by tedy skutečně tímto porušením mělo dojít k zásahu do práv žalované 1), pak pouze naprosto minimálnímu. Žalobkyně namítala i to, že okresní soud neprovedl jí navržené důkazy, a to k otázce rozsahu a povahy žalobkyní provedených investic (míněno patrně investic ze strany , Anonymizováno, ), jakož i neprovedení výslechu , tituly před jménem, , jméno FO, k uzavření podnájemní smlouvy, přičemž z jeho výpovědi mohlo klidně vyplynout, že uzavření podnájemní smlouvy bylo nějakým způsobem konzultováno se žalovanou 1).

3. Žalovaná 1) navrhla potvrzení napadeného rozsudku jako správného. K jednotlivým odvolacím námitkám žalobkyně uvedla, že výpověď nájemní i pachtovní smlouvy byla z její strany jednoznačně oprávněná. Nesouhlasila ani s námitkou, že soud I. stupně přistoupil k posouzení celé věci příliš formalisticky, nebral v úvahu ekonomickou realitu a význam investic, a proto nebyly splněny podmínky pro platnou výpověď s tím, že rozsah a povaha investic měly být zohledněny při hodnocení oprávněnosti výpovědi. V tomto směru žalovaná 1) poukázala na znění nájemní smlouvy, a to články 5.1.5 a 7.2.1, z nichž vyplynulo, že smluvní strany si výslovně zakázaly jakékoliv jednostranné započtení pohledávek, jakož i to, že nájemce může provádět jakékoliv úpravy předmětu nájmu pouze s předchozím písemným souhlasem žalované 1) jako pronajímatele. Žalobkyně si přitom byla smluvních ujednání mezi žalovanou 1) a společností , Anonymizováno, dobře vědoma, pokud sama ve svém podání z 22. 4. 2025 jasně uvedla, že , Anonymizováno, nebyla oprávněna tyto své pohledávky jednostranně započíst. Dále žalovaná 1) namítala, že jakákoliv údajná pohledávka z investic do předmětu nájmu rovněž nemůže existovat, neboť nájemce nebyl dle nájemní smlouvy oprávněn provádět jakékoliv úpravy předmětu nájmu bez předchozího písemného souhlasu pronajímatele. Navíc dle žalované 1) žalobkyně ani neprokázala, že by investice, na které odkazuje, byly skutečně realizovány, natož k nim udělen písemný souhlas žalované 1). Žalobkyně tedy neunesla břemeno tvrzení k tomu, že byly investice provedeny se souhlasem žalované 1), jakož i to, že vůbec byly provedeny. Za takové důkazní situace nelze akceptovat její argument, že výpověď nájemní a pachtovní smlouvy byla neoprávněná. Stejné závěry se také týkají neoprávněného podnájmu části předmětu nájmu, a to bez ohledu na marginální povahu porušení nájemní smlouvy s ohledem na plochu předmětu nájmu, který podnájem zabíral s tím, že tímto podnájmem nemohla být žalovaná 1) dotčena na svých právech. I v tomto směru provedl okresní soud dle žalobkyně posouzení příliš formalisticky a výpověď z tohoto důvodu žalobkyně považuje za nepřiměřenou a neopodstatněnou. Žalovaná 1) opět zdůraznila ujednání obsažené v článku 7.3.1 nájemní smlouvy, podle kterého bez předchozího písemného souhlasu nebyl nájemce oprávněn podnajmout předmět nájmu ani jeho část jakékoliv osobě či povolit nebo umožnit jakékoliv další osobě jeho užívání, a to bez ohledu na velikost podnajaté plochy. Odkázala na znění ust. § 2215 odst. 1 o. z., které rovněž vyžaduje souhlas pronajímatele s podnájmem v písemné formě, přičemž v druhém odstavci tohoto ustanovení zákon upravuje skutečnost, že zřízení užívacího práva nájemcem k předmětu nájmu bez souhlasu pronajímatele se považuje za hrubé porušení nájemcových povinností způsobujících pronajímateli vážnou újmu. Odkázala v tomto směru také na odbornou literaturu a judikaturu Nejvyššího soudu. K otázce zneužití práv pak uvedla, že i tento odvolací argument žalobkyně musí odmítnout, neboť žalovaná 1) po celou dobu postupovala v souladu se zákonem a zněním nájemní smlouvy i Option Agreement a řídila se pouze tím, co bylo napsáno ve smluvních ustanoveních. Vyjádřila údiv nad tím, že je to právě žalobkyně, která vznáší takovou argumentaci týkající se zneužití práv, když to byla společnost, Anonymizováno, , Anonymizováno, , která zneužila svého práva nájmu k tomu, aby bez vědomí žalované 1) přenechala část předmětu nájmu do podnájmu třetí osobě a tímto svým jednáním se finančně obohatila. Stejně tak porušovala smlouvu také tím, že v rozporu s ujednáním nájemní smlouvy na předmětu nájmu měla provádět úpravy, aniž k tomu získala souhlas žalované 1). Nadto nehradila ani nájemné, a tedy flagrantně porušovala i svou základní smluvní povinnost. Argumentace žalobkyně je tak založena především na bagatelizaci porušování smluvních povinností společnosti , Anonymizováno, . K otázce neprovedených důkazů žalovaná 1) uvedla, že okresní soud správně vyhodnotil, že navržené důkazy byly pro rozhodnutí věci nadbytečné a irelevantní, neboť skutkový stav byl dostatečně zjištěn již z provedených důkazů a z obsahu smluvní dokumentace.

4. Odvolací soud přezkoumal rozsudek okresního soudu, a to včetně řízení jeho vydání předcházejícího, ve smyslu ust. § 212a odst. 1, 2, 4 a 5 o. s. ř. a žádné vady řízení uvedené v § 229 odst. 1 a 2 písm. a) a b) a odst. 3 o. s. ř. neshledal. Po takto provedeném přezkumu pak dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně je zcela nedůvodné.

5. Z obsahu spisu se podává, že v řízení zahájeném dne 5. 6. 2024 domáhala se žalobkyně určení obsahu kupní smlouvy a nahrazení projevu vůle žalované 1) k jejímu uzavření, na základě níž měla žalovaná 1) převést vlastnické právo k movitým a nemovitým věcem vyjmenovaným v petitu žaloby na žalobkyni. Vůči žalované 2) se pak domáhala souhlasu s tímto převodem k nemovitým věcem a dále ke zřízení zástavního práva, které bude sloužit k zajištění finančních závazků na úhradu kupní ceny. Skutkově tvrdila, že žalovaná 1) uzavřela dne 28. 2. 2003 se společností , Anonymizováno, Option Agreement, na základě které se žalovaná 1) zavázala převést na , Anonymizováno, nebo třetí osobu určenou touto společností movité a nemovité věci uvedené v příloze této smlouvy. , Anonymizováno, , Anonymizováno, a žalovaná 1) si v Option Agreement sjednaly, co bude předmětem budoucí koupě, mechanismus stanovení kupní ceny a podmínku, po jejímž naplnění je, Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, oprávněna vyzvat žalovanou 1) k uzavření kupní smlouvy. Žalobkyně tuto dohodu právně hodnotila jako smlouvu o smlouvě budoucí. , Anonymizováno, určila, že namísto ní má být kupní smlouva uzavřena se žalobkyní. Pokud jde o kupní cenu, tato měla být stanovena na částku 3,7 mil. EUR, přičemž v Option Agreement bylo dohodnuto její snížení o nájemné placené , Anonymizováno, na základě nájemních smluv uzavřených mezi žalovanou 1) a, Anonymizováno, , Anonymizováno, , neboť mezi žalovanou 1) a MSC byla dne 2. 11. 2021 uzavřena nájemní smlouva o nájmu prostor sloužících podnikání a současně pachtovní smlouva na užívání movitých věcí. Po odečtení zaplaceného nájemného a pachtovného by výsledná kupní cena měla činit 2 016 089,73 EUR. Žalovaná 1) byla zavázána ze smlouvy o úvěru č. 139/2021-120 ze dne 7. 4. 2021 vůči , právnická osoba, , IČO , IČO, . K zajištění uvedeného úvěru byla sjednána zástava na nemovitých věcech. Smluvní strany si v Option Agreement ujednaly, že v případě, že žalovaná 1) splatí tento úvěr, je , Anonymizováno, oprávněna vyzvat ji k prodeji majetku , Anonymizováno, nebo třetí osobě, kterou , Anonymizováno, určí. Uplatnění opce bylo limitováno lhůtou 12 měsíců od úplného splacení úvěru, k čemuž došlo dne 29. 12. 2023. Opční právo ve prospěch žalobkyně uplatnila , Anonymizováno, dne 4. 1. 2024 dopisem zaslaným žalované 1). Rovněž žalobkyně téhož dne vyzvala žalovanou 1) k uzavření kupní smlouvy. Na výzvu žalobkyně žalovaná 1) reagovala vyjádřením z 12. 1. 2024 tak, že opčním právem není vázána, a to v důsledku zániku nájemní smlouvy uzavřené mezi ní a , Anonymizováno, . K tomu žalobkyně argumentovala tak, že i když žalovaná 1) zaslala společnosti , Anonymizováno, dne 4. 12. 2023 výpověď nájemní smlouvy, tato je neoprávněná a účelová. Žalobkyně uvedla, že v době, ve které žalovaná 1) vypověděla nájemní smlouvu pro nehrazení nájemného, hodnota investic , Anonymizováno, jako nájemce za rok 2023 ze strany , Anonymizováno, do majetku žalované 1) činila 5 542 598,62 Kč. Výpověď nájemní i pachtovní smlouvy ze strany žalované 1) je proto podle žalobkyně zneužitím práva, neboť ještě před uplynutím výpovědní doby žalobkyně ve shodě s vůlí , Anonymizováno, nabídla žalované 1), že odkoupí majetek za sjednanou cenu. Žalovaná 1) však veškeré nabídky žalobkyně odmítla a o podmínkách kupní smlouvy nevyjednávala. Na nemovitých věcech vázne zákaz zcizení a zatížení ve prospěch žalované 2), jako i zástavní právo k zajištění pohledávek z úvěrové smlouvy. Nezbytným předpokladem pro uzavření kupní smlouvy, u které má být nahrazena vůle žalované 1), je proto udělení souhlasu žalovanou 2) s převodem majetku, tudíž je nezbytné, aby žalovaná 1) tento souhlas udělila.

6. Žalovaná 1) navrhla zamítnutí žaloby s odůvodněním, že nepovažuje Option Agreement za smlouvu o smlouvě budoucí, a proto se žalobkyně nemůže na jejím základě domáhat nahrazení projevu vůle. Uvedená dohoda neobsahuje všechny nezbytné obsahové i formální náležitosti budoucí kupní smlouvy, v případě kupní ceny se nejedná o dostatečně určitě sjednaný způsob pro její určení. Žalovaná 1) rozporovala také samotný výpočet a výši kupní ceny určené žalobkyní s tím, že se dále žalobkyně domáhala nestandardních a účelových podmínek kupní smlouvy a snaží se tak zavázat žalovanou 1) k jednání, pro které nemá jakoukoliv právní oporu. Dále tvrdila, že výpovědí nájemní a pachtovní smlouvy ze dne 4. 12. 2023 vůči společnosti , Anonymizováno, došlo k zániku Option Agreement včetně povinnosti žalované 1) z této dohody vyplývajících. , Anonymizováno, byla v době podání výpovědi nájemní smlouvy v prodlení s úhradou nájemného a přímých provozních nákladů i s úhradou pachtovného. , Anonymizováno, dále bez předchozího písemného souhlasu žalované 1) přenechala část předmětu nájmu do podnájmu třetí osobě. Option Agreement byla navázána na řádné plnění povinností z nájemní smlouvy i ze smlouvy pachtovní. V případě zániku obou smluv pak měly dle ujednání v Option Agreement zaniknout povinnosti žalované 1) z této dohody. Dále žalovaná 1) popřela, že by výpověď nájemní smlouvy z její strany byla účelová, neboť jednání , Anonymizováno, jednoznačně směřovalo k porušování obou uzavřených smluv. I pokud by proto vůbec vznikl a existoval platný budoucí závazek na základě Option Agreement uzavřít kupní smlouvu s konkrétním obsahem, tento zanikl nejpozději s ukončením nájemní a pachtovní smlouvy.

7. Žalovaná 2) navrhla zamítnutí žaloby. Uvedla, že zatížení nemovitostí uvedených v žalobě ve prospěch žalované 2) bylo zřízeno za účelem zajištění jejich pohledávek specifikovaných ve smlouvě o zřízení zástavního práva. Zřízením dalších práv k nemovitostem by došlo ke snížení hodnoty nemovitostí a tím i k poškození práv žalované 2). Žalovaná 2) proto nesouhlasila, aby bylo do jejich majetkových práv bez právního důvodu a bez jejího souhlasu zasahováno. Zdůraznila, že není smluvní stranou žádné ze smluv, na které odkazuje žalobkyně a o něž opírá svůj tvrzený nárok na převod majetku. V případě, kdy je zamýšlen převod nemovitostí zatížených zástavním právem v její prospěch, žalovaná 2) individuálně posuzuje podmínky takového převodu a zejména vyhodnocuje, zda nejsou ohrožena její práva.

8. Okresní soud provedl dokazování listinami předloženými účastníky, přičemž vysvětlil, proč pro nadbytečnost neprovedl žalobkyní další navržené důkazy, a to účetními doklady a korespondujícími výpisy z bankovních účtů , Anonymizováno, dokládajícími tvrzený rozsah jejich investic do majetku žalované 1), stejně jako výslech svědka , tituly před jménem, , jméno FO, k uzavření podnájemní smlouvy. Po takto provedeném dokazování pak dospěl po skutkové stránce k závěru, že dne 28. 2. 2023 se , Anonymizováno, a žalovaná 1) dohodly, že v případě, že žalovaná 1) splatí označený úvěr, je , Anonymizováno, oprávněna vyzvat žalovanou 1) k prodeji majetku , Anonymizováno, nebo třetí osobě určené touto společností. , Anonymizováno, vůči žalované 1) uplatnila opční právo prostřednictvím emailu ze dne 4. 1. 2024, jehož přílohou byla listina označená jako uplatnění opce – výzva k uzavření kupní smlouvy ze dne 4. 1. 2024, jak odpovídá označení shodné listiny, která byla okresnímu soudu zaslána jako příloha k podané žalobě. Emailové adresy , e-mail, a , e-mail, používaly žalovaná 1) a , Anonymizováno, pro jejich oficiální komunikaci. S ohledem na výsledky provedeného dokazování proto okresní soud považoval námitky žalované 1), že , Anonymizováno, neuplatnila vůči žalované 1) opční právo za účelové s tím, že poukázal i na to, že žalovaná 1) poprvé vznesla tuto námitku až při jednání soudu dne 15. 4. 2025, přičemž do té doby nic k uplatnění opčního práva ze strany , Anonymizováno, nenamítala. Dále měl okresní soud za prokázané, že , Anonymizováno, jako nájemce byla v době podání výpovědi nájemní smlouvy, tj. ke dni 4. 12. 2023, v prodlení s úhradou nájemného za měsíce září až prosinec 2023 splatného vždy k 1. dni v měsíci, za který mělo být zaplaceno. , Anonymizováno, byla v době podání výpovědi také v prodlení s úhradou přímých provozních nákladů za stejné období i s úhradou pachtovného dle pachtovní smlouvy. Rovněž bylo dle okresního soudu prokázáno, že , Anonymizováno, přenechala část pronajatých prostor do užívání bez předchozího písemného souhlasu žalované 1) , tituly před jménem, , jméno FO, .

9. V rámci právního posouzení věci pak okresní soud uvedl, že hodnotí Option Agreement, v níž bylo sjednáno právo , Anonymizováno, , Anonymizováno, učinit vůči žalované 1) výzvu k uzavření kupní smlouvy, jako smlouvu o smlouvě budoucí podle ust. § 1785 a násl. o. z., neboť mezi smluvními stranami byla ujednána povinnost žalované 1) na základě výzvy , Anonymizováno, uzavřít s , Anonymizováno, nebo se třetí osobou určenou touto společností kupní smlouvu, jejíž obsah může být podle zákonných ustanovení sjednán také tak, že bude v budoucnu doplněn stranami. Postačí, pokud je ze smlouvy o smlouvě budoucí zjevné, co má být předmětem plnění. Z tohoto důvodu okresní soud nesouhlasil s argumentací žalované 1), že pro obecnost a neurčitost ustanovení Option Agreement nezakládala platný závazek uzavřít budoucí kupní smlouvu. Zdůraznil, že z Option Agreement se jednoznačně podává, co bude předmětem budoucí koupě a také mechanismus stanovení kupní ceny. Jestliže má být obsah budoucí smlouvy ještě doplněn, pak takový obsah musí být mezi smluvními stranami primárně ujednán, v opačném případě vznikne oprávněné straně právo domáhat se u soudu určení obsahu budoucí smlouvy, což žalobkyně podanou žalobou také činí. K námitce žalované 1), že v rozporu s ujednáním obsaženým v článku 4.2 této dohody nemohlo být opční právo uplatněno emailovou formou, uvedl, že nešlo o změnu či ukončení Option Agreement, ale o uplatnění samotného práva z ní, které mohlo být učiněno také prostou emailovou formou.

10. Jelikož smluvní strany v nájemní smlouvě a pachtovní smlouvě výslovně vyloučily aplikaci ust. § 2314 o. z. o přezkumu oprávněnosti výpovědi ve zvláštním řízení, okresní soud se oprávněností obou výpovědí nájemní i pachtovní smlouvy zabýval v tomto řízení jako otázkou předběžnou a dovodil, že , Anonymizováno, naplnila výpovědní důvod uvedený v článku 9.2.1 písm. e) nájemní smlouvy, neboť byla v prodlení s úhradou plateb či jejich částí podle nájemní smlouvy. Navíc žalovaná 1) dne 9. 2. 2023 vyzvala , Anonymizováno, k úhradě dlužných částek nejpozději do 30. 11. 2023, což splněno nebylo. Žalované 1) proto vzniklo právo nájemní smlouvu v souladu s článkem 9.2.1 písm. e) nájemní smlouvy vypovědět. Jednáním , Anonymizováno, dále došlo k naplnění výpovědního důvodu podle článku 9.2.1 písm. c) nájemní smlouvy spočívajícího v přenechání části prostor do podnájmu třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu žalované 1), přičemž, jak okresní soud konstatoval, pro naplnění tohoto výpovědního důvodu nebylo relevantním, jak velká část plochy byla do podnájmu bez vědomí žalované 1) třetí osobě ze strany , Anonymizováno, přenechána. , Anonymizováno, svým jednáním naplnila také výpovědní důvod uvedený v článku 9.2.1 písm. e) pachtovní smlouvy, neboť byla v prodlení s úhradou pachtovného. Žalovaná 1) proto zcela důvodně přistoupila k výpovědi obou smluv. Výpovědní doba podle obsahu těchto smluv činila 1 měsíc a počala běžet okamžikem jejího doručení , Anonymizováno, . K zániku nájemní smlouvy i pachtovní smlouvy tak došlo uplynutím jednoměsíční výpovědní lhůty ke dni 6. 1. 2024.

11. Současně se okresní soud neztotožnil s argumentací žalobkyně, že by podání výpovědi představovalo zneužití práva ze strany žalované 1) podle § 8 o. z. Zdůraznil, že to byla , Anonymizováno, , kdo přenechal část předmětu nájmu do podnájmu třetí osobě a neplatil řádně a včas nájemné i pachtovné a přímé provozní náklady, nelze proto spatřovat jakékoliv zneužití práva v tom, že žalovaná 1) v návaznosti na tato porušení uzavřených smluv přistoupila k jejich výpovědi. Pokud žalobkyně uváděla, že ve stejné době, v níž žalovaná 1) vypověděla , Anonymizováno, nájemní smlouvu pro nehrazení nájemného v souhrnné výši 3 393 250 Kč, činila hodnota investic za rok 2023 ze strany , Anonymizováno, do majetku žalované 1) částku 5 542 598,62 Kč, pak , Anonymizováno, nebyla oprávněna své případné pohledávky jednostranně započíst proti nárokům na úhradu nájemného či pachtovného. Žalovaná 1) zcela správně poukazovala na to, že , Anonymizováno, nebyla oprávněna provádět jakékoliv úpravy předmětu nájmu bez předchozího písemného souhlasu žalované 1).

12. Okresní soud dále zdůraznil, že podle článku 2.1 Option Agreement opční právo automaticky zaniká ukončením nájemních smluv výpovědí z důvodů uvedených v článku 9, odst. 9.2.1 písm. a), b), c) nebo e) nájemní, stejně tak i pachtovní smlouvy, které žalovaná 1) důvodně realizovala. Ke dni 6. 1. 2024 uplynula výpovědní doba podle obou uzavřených smluv, tímto okamžikem také došlo k naplnění podmínky podle článku 2.1 Option Agreement, a tedy současně k zániku této dohody a všech případných povinností žalované 1) z ní vyplývajících, když současně v článku 2.2 Option Agreement bylo ujednáno, že v případě ukončení nájemní i pachtovní smlouvy z důvodů definovaných v článku 9 odst. 9.2.1 písm. a), b), c) nebo e) nemá oprávněná strana nárok uplatnit opční právo a v případě, že již bylo uplatněno, ale smlouva o převodu majetku dosud nebyla uzavřena, není žalovaná 1) povinna pokračovat v postupu podle této dohody, a proto ani povinna převést majetek na oprávněnou osobu podle Option Agreement. Ustanovení článku 2.2 této dohody proto případnou povinnost žalované 1) ruší. V daném případě došlo k ukončení obou smluv, nájemní i pachtovní, po uplynutí výpovědní doby ještě předtím, než byla uzavřena případná realizační kupní smlouva. Okresní soud proto žalobu o určení obsahu kupní smlouvy a nahrazení projevu vůle jako nedůvodnou v celém rozsahu svými výroky I. a II. zamítl. Výrokem III. pak přiznal procesně zcela úspěšné žalované 1) plnou náhradu nákladů řízení ve výši 399 538 Kč a výrokem IV. rovněž s odkazem na ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. přiznal žalované 2) na plné náhradě nákladů řízení částku 157 348 Kč.

13. U odvolacího jednání účastníci setrvali na svých stanoviscích a zopakovali svou odvolací argumentaci.

14. K průběhu řízení po podání odvolání proti napadenému rozsudku odvolací soud uvádí, že dne 3. 9. 2025 podala žalobkyně návrh na vydání předběžného opatření, jímž by bylo žalované 1) nařízeno nenakládat s nemovitými věcmi, které jsou předmětem řízení, jakož i s movitými věcmi uvedenými v žalobě, zejména je nezcizit, nezatížit (včetně zástavního práva, věcného břemene či předkupního práva), nepronajmout, nepodnajmout ani jinak nepřenechat do užívání, a dále aby se zdržela jakýchkoliv právních jednání směřujících k dispozici s uvedenými nemovitými a movitými věcmi s tím, že toto předběžné opatření bylo navrhováno do skončení tohoto. Návrh na předběžné opatření byl podán z důvodu obavy z ohrožení výkonu v budoucnu vydaného rozhodnutí, když žalobkyně uvedla, že žalovaná 1) po vydání nepravomocného rozsudku okresního soudu přistoupila k prodeji předmětných nemovitých věcí společnosti , právnická osoba, a v současné době probíhá u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, Katastrální pracoviště , Anonymizováno, , vkladové řízení podle takto uzavřené kupní smlouvy, které má skončit 4. 9. 2025. Žalobkyně byla přesvědčena, že pokud by byl převod dokončen, bude znemožněn výkon rozhodnutí, jehož vydání se v této věci domáhá, a dále že lze předpokládat, že stejně žalovaná 1) naloží i s movitými věcmi uvedenými v žalobě. Okresní soud usnesením ze dne 4. 9. 2025, č. j. 18 C 422/2024-192, tomuto návrhu na nařízení předběžného opatření vyhověl. K odvolání žalované 1) však Krajský soud v Ostravě jako soud odvolací usnesením ze dne 7. 10. 2025, č. j. 15 Co 209/2025-263, usnesení okresního soudu ve výroku I. změnil tak, že návrh na vydání předběžného opatření zamítl. Své měnící rozhodnutí odvolací soud odůvodnil tak, že uzavření kupní smlouvy mezi žalovanou 1) a třetí osobou o převodu předmětu budoucí kupní smlouvy, k jejímuž uzavření má dojít rozhodnutím soudu v této věci, nepředstavuje okolnosti vyžadující úpravu poměrů stran zakazující jakoukoliv dispozici žalované 1) s jejím majetkem, neboť podle právní úpravy platné od 1. 1. 2014 je z hlediska platnosti kupní smlouvy nepodstatné, zda v okamžiku uzavření kupní smlouvy je vlastníkem převáděné věci prodávající, který však kupní smlouvou přebírá vůči kupujícímu obligační závazek umožnit mu nabytí vlastnického práva a samotná skutečnost, že v době rozhodování soudu by žalovaná 1) již nebyla vlastníkem předmětu koupě, nemůže způsobit nedůvodnost žaloby v této věci a vést k jejímu zamítnutí. U movitých věcí odvolací soud poukázal dále na to, že žalobkyně nijak neosvědčila, že by žalovaná 1) jakkoliv nakládala s movitými věcmi označenými v žalobě, a uzavřel, že není-li otázka vlastnictví předmětu budoucí koupě z hlediska posouzení důvodnosti žaloby podstatná, pak není splněna ani druhá z podmínek pro vyhovění návrhu na předběžné opatření, jímž je věcná souvislost navrhovaného předběžného opatření s předmětem řízení.

15. Odvolací soud při rozhodování o věci samé postupem dle ust. § 129 odst. 1 o. s. ř. v souladu s ust. § 213 odst. 2 o. s. ř. provedl dokazování listinami, a to Option Agreement ze dne 28. 2. 2023 včetně jejího překladu do českého jazyka, nájemní smlouvou o nájmu prostor sloužících k podnikání ze dne 2. 11. 2021 s dodatkem č. 1 ze dne 30. 11. 2021, pachtovní smlouvou ze dne 2. 11. 2021 s přílohou č. 1 a dodatkem č. 1 ze dne 30. 11. 2021, výpisem z účtu žalované 1) za měsíc prosinec 2023, přehledem předpisů plateb a jejich úhrad, inventarizací pohledávek k 9. 10. 2023 s podacím lístkem z 9. 10. 2023, smlouvou o nájmu skladovacího prostoru ze dne 1. 7. 2022, výpovědí nájemní smlouvy ze dne 4. 12. 2023 s dokladem o jejím odeslání a doručení a výpovědí pachtovní smlouvy ze dne 4. 12. 2023 s dokladem o jejím odeslání a doručení. Dále odvolací soud v souladu s ust. § 120 odst. 2 o. s. ř. provedl důkaz aktuálním výpisem z katastru nemovitostí týkajícím se předmětných nemovitostí, a to za účelem řádného zjištění skutkového stavu, když existence tohoto důkazu se podávala ze spisu již v řízení před okresním soudem. Po takto částečně zopakovaném a nově provedeném dokazování odvolací soud konstatuje, že okresní soud z jednotlivých provedených důkazů učinil správná a úplná skutková zjištění, na která odvolací soud pro zestručnění odkazuje.

16. Odvolací soud rovněž plně sdílí právní závěry okresního soudu i důvody, které k těmto závěrům soud I. stupně vedly.

17. Odvolací soud souhlasí s právním posouzením Option Agreement ze dne 28. 2. 2023 jako smlouvy o smlouvě budoucí ve smyslu ust. § 1785 a násl., neboť uvedená dohoda založila závazek žalované 1) jako strany povinné uzavřít po splnění sjednaných podmínek ve formě splacení úvěru žalovanou 1) identifikovaného v preambuli dohody na základě výzvy společnosti , Anonymizováno, jako strany oprávněné, učiněné nejpozději do 12 měsíců ode dne úhrady úvěru, prodat oprávněné či jí určení třetí osobě movitý i nemovitý majetek identifikovaný v příloze dohody, a to za kupní cenu určenou dle ustanovení článku 2.1 písm. i) Option Agreement.

18. Pokud jde o určitost vymezení budoucího obsahu kupní smlouvy, podle ust. § 1785 o. z. postačí, pokud je obsah budoucí smlouvy ujednán alespoň obecným způsobem, neboť nebude-li tento určen dohodou stran, může se oprávněná strana obrátit o určení obsahu budoucí smlouvy na soud, který pak tento určí podle účelu, jenž uzavření budoucí smlouvy sleduje (§ 1787 odst. 1 a 2 o. z.). V souladu s touto právní úpravou, od které se účastníci Option Agreement neodchýlili, bylo v dohodě sjednáno, co bude předmětem prodeje a jakým způsobem bude určena kupní cena. Byly tedy dohodnuty základní obsahové náležitosti kupní smlouvy ve smyslu ust. § 2079 odst. 1 a § 2080 o. z. Další obsah této smlouvy mohl být určen na základě žaloby podané v této věci soudem.

19. Odvolací soud dává okresnímu soudu za pravdu i v závěru, že závazek žalované 1) jako strany povinné z této dohody, tj. závazek na základě výzvy převést označený majetek na společnost , Anonymizováno, či na jí určenou třetí osobu, kterou se stala žalobkyně, podle ujednání obsaženého v článcích 2.1 a 2.2 Option Agreement, zanikl v důsledku ukončení nájemní i pachtovní smlouvy uzavřené mezi žalovanou 1) a společností , Anonymizováno, dne 2. 11. 2021, ve znění jejich dodatku ze dne 30. 11. 2021, a to výpovědí obou smluv pro porušení povinností společnosti , Anonymizováno, jako nájemce a pachtýře z obou uzavřených smluv.

20. Mezi účastníky bylo nesporným, že žalovaná od září 2023 neplnila řádně své platební povinnosti podle nájemní a pachtovní smlouvy, a to přes výzvu žalované 1) ze dne 9. 10. 2023, v níž žalovaná 1) poskytla nájemci a pachtýři dodatečnou lhůtu k doplacení závazků společnosti , Anonymizováno, , v té době ve výši 5 277 519,93 Kč, ve lhůtě do 30. 11. 2023. Společnost , Anonymizováno, nejenže k uvedenému datu dlužné závazky z obou smluv nesplnila, ale v jejich neplnění dále pokračovala, když nezaplatila platby dle nájemní i pachtovní smlouvy, splatné vždy k 1. dni v měsíci, za které měly být zaplaceny, dále za měsíce listopad a prosinec 2023. Současně bylo v řízení dále prokázáno, že společnost , Anonymizováno, podnajala část jí pronajatých prostor sloužících k podnikání bez souhlasu jejich vlastníka jako pronajímatele , tituly před jménem, , jméno FO, podnájemní smlouvou ze dne 1. 7. 2022.

21. Pokud za dané situace žalovaná 1) v souladu s ujednáním obsaženým v nájemní smlouvě v článku 9.2.1 písm. c) a e) a v pachtovní smlouvě v článku 9.2.1 písm. e) a f) přistoupila k výpovědi obou smluv, nelze její jednání vůči společnosti , Anonymizováno, posoudit jako jednání zneužívající práva či jako jednání šikanózní ve smyslu ust. § 8 o. z. či snad jako jednání nemravné ve smyslu ust. § 588 o. z. Žalovaná 1) své právní jednání rovněž po formální a obsahové stránce řádně odůvodnila a doručila společnosti , Anonymizováno, .

22. K námitkám žalobkyně, která nezpochybnila porušení nájemní i pachtovní smlouvy, toliko však poukazovala na okolnosti, za nichž k tomuto porušení smluv došlo a namítala příliš formalistický závěr okresního soudu o naplnění odvolacích důvodů, odvolací soud uvádí následující.

23. Společnost , Anonymizováno, byla v prodlení s úhradou plateb dle nájemní a pachtovní smlouvy nikoliv krátkodobě, své povinnosti řádně neplnila po dobu 4 měsíců. Nadto z inventarizace pohledávek žalované 1) vůči společnosti , Anonymizováno, ze dne 9. 10. 2023 plyne, že uhrazen nebyl ještě starší dluh této společnosti, a to pravděpodobně dluh na úhradu nájemného vyúčtovaný fakturou č. , Anonymizováno, v částce 1 406 625 Kč splatný již dne 1. 11. 2022. Součástí dluhu je rovněž vyúčtování nájmu za rok 2021, avšak bez uvedení data jeho splatnosti. Poukazuje-li žalobkyně na výši investice společnosti , Anonymizováno, do pronajatého majetku, která měla dosáhnout částky 5,5 mil. Kč, oproti nižší pohledávce žalované 1) z nájemní a pachtovní smlouvy, je třeba poukázat na to, že k datu, kdy se výpovědi nájemní i pachtovní smlouvy dostaly do sféry dispozice , Anonymizováno, , tj. k datu 6. 12. 2023, byly dluhy společnosti , Anonymizováno, z obou smluv podstatně vyšší. Jak dále odvolací soud zjistil z přehledu předpisů a úhrad a z výpisu z účtu společnosti , Anonymizováno, , č. účtu , č. účtu, , za měsíc prosinec 2023, byla až po doručení obou výpovědí z nájemní a pachtovní smlouvy společnosti , Anonymizováno, na úhradu dluhů vůči žalované 1) z obou smluv dne 13. 12. 2023 zaplacena částka přesahující 4,2 mil. Kč.

24. K tvrzeným investicím společnosti , Anonymizováno, do pronajatého majetku ve vlastnictví žalované 1) pak odvolací soud dále uvádí, že nárok na jejich úhradu neplynul nájemci z nájemní smlouvy ani v případě, pokud by k investicím byl udělen předchozí písemný souhlas pronajímatele a byly by splněny další podmínky ujednané v článku 7.2.1 nájemní smlouvy. Stejně tak neplyne ani z ust. § 2220 odst. 1 o. z., od něhož se smluvní strany posuzované nájemní smlouvy neodchýlily a jež výslovně stanoví, že změnu pronajaté věci provádí nájemce na svůj náklad. V případě, že změna věci byla provedena se souhlasem pronajímatele, vzniká nájemci nárok toliko na náhradu za zhodnocení věci, avšak nikoliv v průběhu vynakládání nákladů, nýbrž až k okamžiku skončení nájemní smlouvy. Společnost , Anonymizováno, , i kdyby investice prováděla s předchozím písemným souhlasem žalované 1), neměla z tohoto titulu vůči žalované 1) k datu doručení výpovědi nájemní smlouvy dne 6. 12. 2023 ani po celou dobu trvání uzavřených smluvních vztahů žádnou pohledávku z titulu investic či zhodnocení předmětu nájmu, kterou by mohla použít k zápočtu vůči pohledávkám pronajímatele, a to i v případě, že by si smluvní strany nesjednaly zákaz zápočtu pohledávek nájemce vůči pohledávkám pronajímatele dle článku 5.1.5 nájemní i pachtovní smlouvy. Z tohoto pohledu je proto zcela bezpředmětným, zda žalovaná 1) měla či neměla povědomost o vynaložených investicích v důsledku personálního propojení v osobě svého společníka a současně finančního ředitele společnosti , Anonymizováno, , jméno FO, . K tvrzenému zneužití práva žalované 1) vůči společnosti , Anonymizováno, ve formě zákazu zápočtu dále odvolací soud uvádí, že tento nebyl absolutním. Pokud by investice společnosti , Anonymizováno, do majetku žalované 1) spočívaly v nákladech na opravy a údržbu nemovitostí dle článku 7.1.2.1 nájemní smlouvy a byly-li by vynaloženy po předchozí dohodě smluvních stran, pak dle článku 7.1.2.2 mohly být započteny vůči nájemnému, žádné takové dohody či zápočty stranami tvrzeny nebyly ani v řízení nevyšly najevo.

25. V případě druhého výpovědního důvodu nájemní smlouvy, a to podnájmu části pronajatých prostor , tituly před jménem, , jméno FO, smlouvou ze dne 1. 7. 2022 bez předchozího písemného souhlasu žalované 1), odvolací soud plně odkazuje na závěry, které k této otázce přijal okresní soud s tím, že uvedené jednání společnosti , Anonymizováno, porušovalo nájemní smlouvu hrubým způsobem ve smyslu ust. § 2215 odst. 2 o. z., a to bez ohledu na to, jak velká část pronajatých prostor byla poskytnuta dle uvedené podnájemní smlouvy do užívání třetí osobě či zda posléze sama žalovaná 1) sama uzavřela s , tituly před jménem, , jméno FO, nájemní smlouvu obdobného obsahu.

26. Na základě shora uvedených skutkových zjištění a právních závěrů, pokud okresní soud v řízení neprovedl další dokazování k výši investic společnosti , Anonymizováno, do pronajatého majetku žalované 1) ani nevyslechl , tituly před jménem, , jméno FO, k uzavření podnájemní smlouvy, a to pro nadbytečnost, byl jeho postup zcela procesně správný a plně v souladu se zásadou procesní ekonomie. Pokud pak žalobkyně ve svém odvolání uvedla, že z výpovědi , tituly před jménem, , jméno FO, „mohlo klidně vyplynout, že uzavření podnájemní smlouvy bylo nějakým způsobem konzultováno s žalovanou 1)“, pak odvolací soud uvádí, že provedení důkazů slouží k prokázání tvrzení účastníka a nelze jimi tato tvrzení nahrazovat. O tom, že by uzavření podnájemní smlouvy s , tituly před jménem, , jméno FO, bylo se žalovanou 1) konzultováno, žalobkyně do nástupu účinků koncentrace řízení netvrdila, a měla-li v úmyslu tuto skutečnost tvrdit v odvolacím řízení, nelze k tomuto novému tvrzení ve smyslu ust. § 212 a § 205a o. s. ř. přihlížet.

27. Ke tvrzenému zneužití práv žalované 1) vůči společnosti , Anonymizováno, , potažmo vůči žalobkyni, pak odvolací soud zdůrazňuje, že žalovaná 1) vůči společnosti , Anonymizováno, postupovala plně v souladu s uzavřenými smlouvami, sama povinnosti z uzavřených smluv neporušila, opak žalobkyně v řízení netvrdila. V tomto směru je nutno zdůraznit základní právní zásadu „pacta sunt servanda“. Naopak odvolací soud akcentuje, že společnost , Anonymizováno, uzavřela Option Agreement, jejíž trvání bylo odvislé od existence a trvání nájemní a pachtovní smlouvy, v době, kdy sama již nájemní smlouvu porušila, a to svěřením části pronajatých prostor třetí osobě dle podnájemní smlouvy ze dne 1. 7. 2022 a poté, co stále byla v prodlení s úhradou nájemného za měsíc listopad 2022, jak plyne z inventarizace pohledávek a z výzvy žalobkyně k plnění ze dne 9. 10. 2023.

28. Odvolací soud tak uzavírá, že ve shodě s okresním soudem neshledal na straně žalované 1) ničeho, co by mohlo být vyhodnoceno jako zneužití jejich práv ze smluvního vztahu vůči společnosti , Anonymizováno, a zakládalo by důvod považovat výpovědi nájemní i pachtovní smlouvy za jednání, ke kterému soud není povinen přihlížet jako k jednání, které nepožívá právní ochrany ve smyslu § 8 o. z. O zlém či nepoctivém úmyslu žalované 1) nesvědčí ani to, že po rozhodnutí soudu I. stupně prodala dotčené nemovitosti třetí osobě, tvrdí-li setrvale v řízení, že Option Agreement není z důvodu prokázaného (nadto mezi účastníky nesporného) porušování povinností z nájemní a pachtovní smlouvy ze strany společnosti MSC vázána.

29. Protože nájemní i pachtovní smlouva uzavřená mezi žalovanou 1) a společností , Anonymizováno, zanikly důvodnou výpovědí obou smluv dříve, než byla uzavřena kupní smlouva podle Option Agreement ve smyslu článků 2.1 a 2.2 této dohody, závazek žalované 1) uzavřít tuto smlouvu zanikl a žaloba na nahrazení vůle žalované 1) k uzavření kupní smlouvy navrhované žalobkyní tak není důvodná.

30. Jako nedůvodnou, ve shodě se soudem okresním, posoudil odvolací soud žalobu také vůči žalované 2), které k zajištění jejich práv z úvěrové smlouvy vůči žalované 1) svědčí právo zákazu zcizení v žalobě označených nemovitostí jakožto věcné právo ve smyslu ust. § 1761, jakož i právo zástavní, když žalovaná 2) je ve smluvním vztahu toliko se žalovanou 1), nikoliv se žádnou třetí osobou, a to jak se společností , Anonymizováno, či se žalobkyní, a současně ze žádného zákonného ustanovení neplyne její povinnost souhlasit s uzavřením kupní smlouvy žalobkyní navrhovaného obsahu či se zřízením dalšího zástavního práva na označených nemovitostech. Současně platí, že není-li žaloba důvodná ve vztahu k žalované 1) ve formě nahrazení projevu její vůle s uzavřením kupní smlouvy, stává se za daného stavu žaloba vůči žalované 2) zcela bezpředmětnou.

31. S ohledem na shora uvedené proto pokud okresní soud žalobu v celém rozsahu, tj. jak vůči žalované 1) ve výroku I., tak vůči žalované 2) ve výroku II., zamítl, je jeho rozhodnutí správné a jako takové bylo odvolacím soudem dle ust. § 219 o. s. ř. potvrzeno.

32. Za zcela správný pak odvolací soud považuje také nákladový výrok mezi žalobkyní a procesně zcela úspěšnou žalovanou 1) odpovídající ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. Na správný výpočet náhrady nákladů žalované 1) v tomto řízení obsažený v odstavci 43 odůvodnění rozhodnutí okresního soudu odvolací soud tímto odkazuje.

33. Naopak za správný nepovažuje výrok okresního soudu o náhradě nákladů řízení mezi žalobkyní a žalovanou 2). Ač předmětem řízení mezi těmito účastníky bylo také nahrazení projevu vůle, tedy souhlasu žalované 2) s převodem vlastnického práva k nemovitým věcem uvedeným ve výroku I. a se zřízením zástavního práva, má odvolací soud za to, že v této části řízení není možno z hlediska náhrady nákladů žalované 2) tarifní hodnotu sporu stanovit dle § 8 odst. 1 vyhl. č. 177/1996 Sb. – advokátního tarifu ve znění účinném do 31. 12. 2024. Předmětem řízení vůči žalované 2) bylo toliko nahrazení souhlasu s kupní smlouvou a zřízením zástavního práva, nikoliv nahrazení projevu vůle ve formě samotného uzavření kupní smlouvy. Správným je proto z hlediska tarifní hodnoty sporu mezi žalobkyní a žalovanou 2) aplikovat § 9 odst. 3 písm. b) uvedené vyhlášky, jež pro výpočet odměny za právní zastoupení určuje částku 35 000 Kč. Nadto je třeba poukázat i na to, že žalobkyní navrhovaná kupní cena se týkala jak věcí movitých i nemovitých, vůči žalované 2) bylo žalobou vymáháno toliko poskytnutí souhlasu s převodem vlastnického práva k nemovitostem a k souhlasu se zřízením zástavního práva k těmto věcem nemovitým. Již z tohoto důvodu se odvolacímu soudu jeví jako nesprávným aplikovat jako tarifní hodnotu navrhovanou kupní cenu dle kupní smlouvy uvedené ve výroku I. petitu žaloby i rozsudku okresního soudu. Odvolací soud tak stanovil náhradu nákladů řízení žalované 2) před okresním soudem na částku 6 776 Kč sestávající z náhrady odměny za právní zastoupení žalované 2) u dvou úkonů právní služby (příprava a převzetí zastupování a sepis vyjádření k žalobě) po 2 500 Kč dle § 11 odst. 1 písm. a) a d), § 7 bod 5 advokátního tarifu, z náhrady paušálních výdajů zástupce žalované 2) k uvedeným dvěma úkonům právní služby po 300 Kč (§ 13 odst. 4 advokátního tarifu) a z náhrady za 21% DPH z částky 5 600 Kč ve výši 1 176 Kč (§ 14 advokátního tarifu).

34. O náhradě nákladů odvolacího řízení mezi žalobkyní a žalovanou 1) rozhodl odvolací soud dle ust. § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že procesně úspěšné žalované 1) přiznal na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 158 604,38 Kč sestávající z nákladů na právní zastoupení žalované 1) v odvolacím řízení u dvou úkonů právní služby, a to sepisu vyjádření k odvolání žalované ze dne 19. 9. 2025 a účasti u jednání odvolacího soudu dne 11. 11. 2025, po 63 900 Kč, když odměna advokáta byla vypočtena z tarifní hodnoty ve výši 48 980 900 Kč a 48 960 739,10 Kč, při kurzu ČNB 24,295 Kč/EUR a 24,285 Kč/EUR [§ 11 odst. 1 písm. d) a g), § 7 bod 7 vyhl. č. 177/1996 Sb. – advokátní tarif ve znění účinném od 1. 1. 2025], dále z náhrady paušálních výdajů zástupce žalované 1) k uvedeným dvěma úkonům právní služby po 450 Kč (§ 13 odst. 4 advokátního tarifu), z náhrady cestovních výdajů zástupce žalované 1) k jednání odvolacího soudu vlakem na trase , Anonymizováno, -Ostrava v částce 264 Kč a na zpáteční cestě z Ostravy do , Anonymizováno, v částce 314 Kč, z náhrady za promeškaný čas strávený na této cestě v rozsahu 12 půlhodin po 150 Kč (§ 14 advokátního tarifu) a z náhrady za 21% DPH z částky 131 078 Kč ve výši 27 526,38 Kč (§ 14a odst. 1 advokátního tarifu). Další náhradu nákladů řízení žalovaná 1) neúčtovala. Odvolací soud tak vychází z předpokladu, že se náhrady neúčtovaných nákladů řízení výslovně vzdala.

35. O náhradě nákladů odvolacího řízení mezi žalobkyní a žalovanou 2) odvolací soud rozhodl tak, že žádný z těchto účastníků nemá vůči sobě právo na náhradu nákladů řízení, neboť v odvolacím řízení procesně zcela úspěšné žalované 2) prokazatelně žádné náklady řízení nevznikly. Za úkon právní služby odvolací soud nepovažuje omluvu žalované 2) z jednání, v níž tato žalovaná toliko odkázala na své předchozí stanovisko k žalobě, aniž by se dále k podanému odvolání vyjádřila.

36. Současně odvolací soud v projednávané věci v řízení před okresním soudem i před soudem odvolacím neshledal žádné důvody zvláštního zřetele hodné, pro které by procesně úspěšným žalovaným 1) a 2) právo na náhradu nákladů řízení nepřiznal.