16 Co 126/2025

Plný text

Krajský soud v Ostravě rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Tomáše Zubka a soudců Mgr. Dušana Broulíka a Mgr. Davida Mařádka ve věci žalobce: Jméno žalobce , narozený Datum narození žalobce bytem Adresa žalobce zastoupený advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta proti žalované: Jméno žalované ., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky o 25 000 Kč s příslušenstvím o odvolání žalované proti rozsudku Okresního soudu ve Vsetíně - pobočka ve Valašském Meziříčí ze dne 18. 3. 2025, č. j. 19 C 165/2024-62

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradě nákladů odvolacího řízení 6 171 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám , Jméno advokáta, , advokáta se sídlem , adresa 1. Žalobou se žalobce domáhal po žalované zaplacení částky 25 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně od 17. 1. 2022 do zaplacení. Žalobu odůvodnil tím, že na základě cenové nabídky ze dne 22. 8. 2021 a jí předcházející e-mailové komunikace se žalovaná zavázala pro žalobce zhotovit projektovou dokumentaci na akci „Stavební úpravy objektu RD 2. N.P., odvod splaškových vod ČOV, k. ú. , adresa, “ (tj. stavební úpravy rodinného domu žalobce), a to v termínu 60 dnů od odsouhlasení studie. Žalobce dne 25. 8. 2021 uhradil zálohu ve výši 25 000 Kč podle vystavené faktury. Vzhledem k tomu, že žalovaná přes opakované (zejména telefonické) urgence žalobce práce neprováděla řádně v dohodnutých termínech, zavázala se žalovaná dne 7. 12. 2021 „Závaznou dohodou o provedení projektové dokumentace“ ke zpracování projektové dokumentace v termínu do 27. 12. 2021 včetně podání na příslušné úřady, a pro případ, že termín odevzdání dokumentace do 27. 12. 2021 nedodrží, k navrácení uhrazené zálohy v plné výši. Žalovaná projektovou dokumentaci v přislíbeném termínu, ani v termínu do 15. 1. 2022, který jí žalobce poskytnul, nedokončila, a proto žalobce dne 16. 1. 2022 žalovanou informoval, že další spolupráci na projektu s žalovanou ukončuje, a požádal o okamžité vrácení uhrazené zálohy. Žalovaná v návaznosti na tento požadavek žalobci přislíbila vrácení zálohy v týdnu od 24. 1. 2022, ovšem dosud tak neučinila.

2. Žalovaná s žalobou nesouhlasila a navrhla její zamítnutí pro nedostatek pasivní věcné legitimace, neboť žalobce uzavřel dohodu o vypracování projektové dokumentace s jiným dodavatelem, a to projektantem , jméno FO, jako podnikající fyzickou osobou. Na jeho účet taktéž žalobce uhradil zálohu, nikoli na účet žalované. , jméno FO, je sice současně jednatelem žalované, ovšem v daném případě nejednal jménem žalované, nýbrž vlastním jménem.

3. Okresní soud napadeným rozsudkem žalobě vyhověl a žalované uložil povinnost zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku 11 687,50 Kč. Okresní soud dospěl k závěru, že na základě cenové nabídky ze dne 22. 8. 2021 uzavřeli účastníci smlouvu o dílo podle § 2586 odst. 1 o. z., kterou se žalovaná zastoupená jediným jednatelem a jediným společníkem , jméno FO, zavázala pro žalobce vypracovat dokumentaci ke stavebním úpravám rodinného domu za sjednanou cenu 91 000 Kč. Účastníci se dohodli na zaplacení zálohy ve výši 25 000 Kč, kterou žalobce uhradil na účet, jenž mu sdělil v emailové korespondenci jednatel žalované. Z emailové korespondence ze dne 23. 8. 2021 jednoznačně vyplývá, že , jméno FO, se identifikoval jako jednatel žalované. V návaznosti na emailový dotaz jednatele žalované ohledně účtování zálohy, zda má fakturu vystavit s DPH na žalovanou či bez DPH na vlastní jméno jako OSVČ, byla vystavena zálohová faktura č. , hodnota, , která výslovně odkazuje na cenovou nabídku ze dne 22. 8. 2021, již vypracovala žalovaná, s uvedením účtu číslo , č. účtu, . Žalobce zálohu ve výši 25 000 Kč uhradil dne 25. 8. 2021. V následné korespondenci s žalobcem , jméno FO, ke svému jménu připojoval obchodní firmu žalované, její sídlo a IČO. Rovněž v „Závazné dohodě o provedení projektové dokumentace“ ze dne 7. 12. 2021 je jako zhotovitel uvedena žalovaná, která se v ní zavázala, že pokud nedodrží termín dodání dokumentace do 27. 12. 2021, „bude s žalobcem okamžitě přerušena spolupráce a vrácena záloha v plné výši“. Okresní soud toto ujednání vyhodnotil jako sjednání možnosti odstoupení od smlouvy podle § 2001 o. z. Obě listiny (cenovou nabídku i „Závaznou dohodu o provedení projektové dokumentace“) připravila žalovaná, která v nich byla označena jako zhotovitel, pouze v zápatí je vedle loga a obchodní firmy žalované uvedeno jméno , jméno FO, , adresa sídla jeho podnikání jako fyzické osoby a jeho IČO. Dále bylo prokázáno, že žalovaná nedodržela shora uvedený termín dodání díla, proto žalobce dne 16. 1. 2022 od smlouvy odstoupil. Žalovaná tak byla podle § 2004 odst. 1 o. z. povinna vrátit žalobci zálohu; nadto tento závazek žalovaná převzala výslovně i v „Závazné dohodě o provedení projektové dokumentace“. Žalovaná však žalobci zálohu nevrátila a od 17. 1. 2022 se ocitla v prodlení. Obranu žalované okresní soud posoudil jako nedůvodnou, protože kromě zálohové faktury vystupoval , jméno FO, ve všech ostatních listinách a emailech jako jednatel žalované, a to i po vystavení zálohové faktury - zejména v „Závazné dohodě o provedení projektové dokumentace“, což považoval prvostupňový soud za podstatné a zásadní. Žalobce jako spotřebitel v dobré víře vycházel z písemně uzavřených smluv, z nichž je zřejmé, že zhotovitelem díla je žalovaná, a to bez ohledu na „matoucí“ údaje v zápatí listin. Samotné vystavení zálohové faktury na , jméno FO, jako OSVČ nemůže jít k tíži žalobce.

4. Proti rozsudku okresního soudu podala odvolání žalovaná, která nesouhlasila se závěry soudu prvního stupně ohledně pasivní věcné legitimace. Vytýkala okresnímu soudu, že nevzal náležitě v úvahu, že v zálohové faktuře byl jednoznačně identifikován jako dodavatel , jméno FO, , nikoli žalovaná, přičemž v této faktuře byl uveden i bankovní účet , jméno FO, , na který žalobce zálohu uhradil. Stejně tak nezohlednil, že následně projektovou dokumentaci vyhotovil a opatřil razítkem rovněž , jméno FO, jako OSVČ, nikoli žalovaná. Mezi účastníky tedy nebyla uzavřena smlouva o dílo; ústní smlouvu o dílo uzavřel žalobce s , jméno FO, . Žalovaná se nemohla na úkor žalobce bezdůvodně obohatit. Závěr okresního soudu, že mezi účastníky byla uzavřena písemná smlouva o dílo je jednoznačně nesprávný. V cenové nabídce ze dne 22. 8. 2021 sice byla uvedena jako zhotovitel žalovaná, ovšem následně žalobce uzavřel ústně smlouvu o dílo s , jméno FO, , což potvrzuje zejména zálohová faktura, jakož i vystavená plná moc k jednání s úřady. „Závaznou dohodu o provedení projektové dokumentace“ podepsal , jméno FO, jako projektant, nikoli jako jednatel žalované. Jednalo se o příslib , jméno FO, jako OSVČ, že při nedodržení termínu dodání projektové dokumentace bude vrácena záloha v plné výši. , jméno FO, vše psal v ich formě (včetně osobních zdravotních problémů, které byly důvodem opožděného vyhotovení projektové dokumentace), což rovněž svědčí o tom, že jednal sám za sebe, nikoli za společnost. Soud prvního stupně nedostatečně zkoumal vůli stran, která byla ve skutečnosti taková, že dílo se pro žalobce zavázal vyhotovit , jméno FO, jako fyzická osoba, nikoli žalovaná. Žalobce navíc nebyl podle § 2004 odst. 2 o. z. oprávněn odstoupit ohledně celého plnění, protože projektová dokumentace byla žalobcem využita pro získání dotace a měla pro něj tudíž význam. Žalovaná navrhovala, aby odvolací soud rozsudek okresního soudu změnil a žalobu zamítl.

5. Žalobce navrhl potvrzení rozsudku okresního soudu jako věcně správného, přičemž zdůraznil, že s procesní obranou žalované se vypořádal přesvědčivě a srozumitelně již soud prvního stupně. Žalovaná účelově opomíjí skutečnosti, z nichž naopak jednoznačně vyplývá existence právního vztahu mezi žalobcem a žalovanou. Závazek dodat projektovou dokumentaci na sebe převzala žalovaná a žalobce neměl důvod zkoumat vztahy mezi žalovanou a jejími dodavateli. Okolnost, že projektová dokumentace byla opatřena razítkem projektanta , jméno FO, , nemůže na tomto závěru ničeho změnit. Matoucí údaje v hlavičkové papíře jdou k tíži žalované; nadto je podstatné mj. rovněž to, že i v zápatí je na prvním místě uvedena obchodní firma žalované. V daném případě je třeba vycházet ze zásady, že nikdo nesmí těžit ze svého nepoctivého nebo protiprávního činu ve smyslu § 6 o. z.

6. Krajský soud jako soud odvolací (§ 10 odst. 1 o. s. ř.) po zjištění, že odvolání žalované proti rozsudku okresního soudu bylo podáno ve lhůtě uvedené v § 204 odst. 1 o. s. ř., přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, jakož i řízení jemu předcházející se zřetelem k ustanovení § 212a odst. 1, 3 a 5 o. s. ř., a dospěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné.

7. Soud prvního stupně dospěl na základě provedených a správně (v souladu s ustanovením § 132 o. s. ř.) vyhodnocených důkazů ke správným skutkovým zjištěním a jeho skutková zjištění mají oporu v provedeném dokazování. Skutková zjištění popsaná v bodech 3 až 17 napadeného rozsudku proto odvolací soud jako správná a úplná přejímá a pro stručnost na ně v plném rozsahu odkazuje. Soud prvního stupně zcela důvodně neuvěřil účastnické výpovědi jednatele žalované , jméno FO, , že se s žalobcem dohodl na tom, že zhotovitelem projektové dokumentace bude on jako OSVČ, zatímco žalovaná údajně neměla s touto zakázkou nic společného. Žalobce tuto skutečnost jednoznačně popřel. Co se týče hodnocení (ne)věrohodnosti této účastnické výpovědi, tak kromě okolnosti, že s výjimkou zálohové faktury vystupoval , jméno FO, ve všech ostatních listinách a emailech jako jednatel žalované, a to i po vystavení zálohové faktury - zejména v „Závazné dohodě o provedení projektové dokumentace“, je třeba přihlédnout i k tomu, že své stanovisko v průběhu času měnil, zpočátku žalobci jako jednatel žalované odpovídal, že zálohu vrátí obratem (viz. email ze dne 22. 1. 2022 č. l. 22 spisu: „Dobrý den, pošlete mi číslo účtu, částku pošlu v příštím týdnu.“), resp. až obdrží peněžní prostředky z jiné zakázky (viz. email ze dne 31. 1. 2022 č. l. 22 spisu: „Dobrý den, peníze Vám pošlu, jakmile mi dorazí na účet proplacená faktura, splatnost byla již v pátek, takže musíte vydržet.“). Ve vyjádření ze dne 5. 3. 2022 v reakci na předžalobní výzvu adresovanou žalované opět jménem žalované jako její jednatel odpověděl, že z důvodu úrazu dílo včas nedodal, ovšem na zakázce odpracoval již celkem 45 hodin, což při hodinové sazbě 550 Kč představuje 24 750 Kč, a že nehodlá pracovat zadarmo, proto je ochoten vrátit žalobci toliko část zálohy ve výši 250 Kč. Teprve ve vyjádření k žalobě ze dne 6. 1. 2025 žalovaná uplatnila námitku nedostatku pasivní věcné legitimace. Odvolací soud souhlasí s názorem žalobce, že tato změna postoje žalované se jeví vzhledem ke všem okolnostem jednoznačně jako účelová a nevěrohodná. Jelikož v rozhodném období byl jediným společníkem a jednatelem , jméno FO, , nelze ze samotné skutečnosti, že v korespondenci s žalobcem používal ich formu dovozovat, že vystupoval vlastním jménem, nikoli jménem žalované jako její statutární orgán.

8. Soud prvního stupně předně smlouvu o zpracování projektové dokumentace správně po právní stránce kvalifikoval jako smlouvu o dílo. Odvolací soud nesouhlasil pouze s některými dílčími závěry soudu prvního stupně. Nesprávný je závěr o písemné formě smlouvy o dílo. O písemnou formu smlouvy se jedná především v případě kontraktace cestou písemné nabídky a akceptace ať už v přítomnosti obou smluvních stran, nebo bez takovéto přítomnosti. O takovou situaci se však v projednávané věci nejedná. Ze zjištěných skutečností vyplývá, že k uzavření smlouvy o dílo došlo (toliko) ústně na podkladě cenové nabídky ze dne 22. 8. 2021 (viz emailová korespondence mezi žalobcem a , jméno FO, v období od 2. 8. 2021 do 23. 8. 2021 č. l. 24 a 25 spisu). Rovněž listinu ze dne 7. 12. 2021 označenou jako „Závazná dohoda o provedení projektové dokumentace“ nelze hodnotit jako písemnou smlouvu o dílo (listina není podepsána žalobcem), nýbrž ve spojení s emailovou korespondencí mezi žalobcem a , jméno FO, ze dne 7. 12. 2021 (č. l. 21 spisu) svědčí o tom, že došlo k uzavření ústní dohody o změně smlouvy o dílo ve smyslu § 1901 o. z., kterou zůstal zachován stejný závazek (předmět díla a cena díla), ale změnil se pouze termín dodání díla (místo 60 dnů od odsouhlasení studie byl sjednán termín do 27. 12. 2021), a současně bylo doplněno ujednání, že pokud nedodrží zhotovitel termín dodání dokumentace do 27. 12. 2021, „bude s investorem okamžitě přerušena spolupráce a vrácena záloha v plné výši“. Na rozdíl od soudu prvního stupně má odvolací soud za to, že posledně uvedené ujednání nepředstavuje sjednání možnosti odstoupení od smlouvy ve smyslu § 2001 o. z., nýbrž dohodu o zániku závazku při nedodržení doby plnění, a to počátkem prodlení, se stejnými účinky jako by žalobce od smlouvy odstoupil (obdobně jako je tomu u fixního závazku podle § 1980 o. z.). Aplikace § 2004 odst. 2 o. z. je vyloučena, neboť účastníci se dohodli, že žalobci bude vrácena záloha v plné výši (bez ohledu na stav „rozpracovanosti“ díla). Shora uvedená pochybení soudu prvního stupně při právním posouzení věci tak neměla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.

9. Soud prvního stupně posoudil správně stěžejní spornou otázku týkající se pasivní věcné legitimace žalované, resp. otázky, zda , jméno FO, uzavřel s žalobcem smlouvu o dílo jako statutární zástupce žalované nebo vlastním jménem.

10. Podle § 161 o. z. kdo právnickou osobu zastupuje, dá najevo, co ho k tomu opravňuje, neplyne-li to již z okolností. Kdo za právnickou osobu podepisuje, připojí k jejímu názvu svůj podpis, popřípadě i údaj o své funkci nebo o svém pracovním zařazení.

11. Občanský zákoník vychází z toho, že i jednání orgánu právnické osoby je jednáním v zastoupení, a že tedy člen orgánu právnické osoby jedná vždy jako zástupce právnické osoby, a to jako zástupce přímý. Právní jednání zástupce právnické osoby je této právnické osobě přičitatelné (je jednáním zástupce právnické osoby) tehdy, jedná-li osoba jako zástupce právnické osoby (nikoli jménem svým), neboť ze zastoupení vznikají práva a povinnosti přímo zastoupenému; není-li však zřejmé, že jednající osoba jedná jako zástupce právnické osoby, platí, že jedná vlastním jménem (§ 436 odst. 1 o. z.). Vzhledem k tomu musí být z každého právního jednání zjevné, jednala-li osoba, jež je činí, jako zástupce právnické osoby nebo svým vlastním jménem. Aby jednání zástupce vyvolávalo účinky přímo ve sféře zastoupeného, musí být navenek seznatelné, že zástupce nejedná jménem vlastním, ale jménem jiného (za jiného). Tato zásada se označuje jako princip zjevnosti a je zdůvodněna ochranou třetích subjektů, jimž musí být zřejmé, s kým vstupují v právní styk. K založení účinků přímého zastoupení je zapotřebí, aby zástupce s třetí osobou jednal cizím jménem takovým způsobem, že je celý kontext jednání zástupce a třetí osoby obrácen k zastoupenému jakožto smluvní straně. Není nutné, aby zástupce doslova deklaroval, že jedná „jménem zastoupeného“ či užil jinou podobnou formuli; je pouze nezbytné, aby bylo zřejmé, že z jeho jednání mají právní následky vzejít přímo ve sféře zastoupeného. Není-li zjevné, že někdo jedná cizím jménem, uplatní se nevyvratitelná domněnka, že jedná jménem vlastním. Zjevnost existence zastoupení je přitom zapotřebí zkoumat za použití výkladových pravidel obsažených v § 556 o. z. Při výkladu se zjišťuje společný úmysl smluvních stran, který zde byl v době uzavření smlouvy. Tato skutečnost neznamená, že by při výkladu nebylo možno zohlednit okolnosti, ke kterým došlo až poté, co byla smlouva uzavřena (například následné jednání stran). Takové okolnosti při výkladu zohlednit lze, avšak pouze natolik, nakolik z nich lze usuzovat na společný úmysl stran, který zde byl v době uzavření smlouvy. Nelze-li společný úmysl smluvních stran zjistit, je třeba postupovat podle objektivní výkladové metody. Jejím cílem je určit, jaký význam by projevu vůle dala rozumně uvažující osoba ve stejném postavení jako smluvní strany. Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

12. V daném případě nelze zjistit, zda bylo společným úmyslem smluvních stran, že , jméno FO, jednal při uzavření smlouvy o dílo vlastním jménem nebo naopak jako jednatel žalované. Soud prvního stupně proto správně použil objektivní metodu výkladů a přiléhavým způsobem dovodil, že rozumně uvažující spotřebitel ve stejném postavení jako žalobce by s ohledem na všechny zjištěné okolnosti měl za to, že , jméno FO, vystupoval jako statutární zástupce žalované. Podle názoru odvolacího soudu přihlédl prvostupňový soud náležitě k tomu, co uzavření smlouvy o dílo a zaplacení zálohy předcházelo, jakož i následnému jednání stran. Argumentace soudu prvního stupně je logickým způsobem odůvodněna a odvolací soud s ní souhlasí a plně na ni odkazuje. Odvolací námitky žalované představují pouhou polemiku s řádně odůvodněnými závěry okresního soudu. Skutečnost, že v zálohové faktuře byl jako dodavatel uveden , jméno FO, jako podnikající fyzická osoba, sice může vzbuzovat jisté pochybnosti, nicméně podle názoru odvolacího soudu celkový kontext jednání , jméno FO, vyzněl jednoznačně tak, že jednal zjevně jako jednatel za žalovanou, proto je třeba v tomto směru poskytnout ochranu žalobci.

13. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný v souladu s ustanovením § 219 o. s. ř. potvrdil, neshledav důvody ani k revizi nákladového výroků, proti kterého ostatně nesměřovaly žádné konkrétní odvolací námitky.

14. Žalobce měl v odvolacím řízení úspěch, proto má podle § 224 odst. 1 za použití 142 odst. 1 o. s. ř. vůči žalované právo na plnou náhradu nákladů odvolacího řízení. V odvolacím řízení mu vznikly náklady ve výši 6 171 Kč, které spočívají v odměně za 2 úkony právní služby (vyjádření k odvolání a účast u odvolacího jednání dne 21. 8. 2025) z tarifní hodnoty 25 000 Kč po 2 100 Kč podle § 6 odst. 1, § 7, § 8 odst. 1 a § 11 odst. 1 písm. g) a k) advokátního tarifu a ve dvou režijních paušálech po 450 Kč podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, tj. celkem 5 100 Kč. Tuto částku je třeba navýšit o náhradu za 21 % DPH ve výši 1 071 Kč, neboť zástupce žalobce je plátcem daně z přidané hodnoty, tj. včetně DPH 6 171 Kč.