64 Co 257/2025

Plný text

Krajský soud v Plzni rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Karla Svobody, Ph.D. a soudců JUDr. Anny Grimové a Mgr. Davida Kotrbatého ve věci žalobkyně: Anonymizováno zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalované: Jméno žalované ., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o splnění povinnosti odvolání žalované proti rozsudku Okresního soudu Plzeň-město ze dne 11. února 2025, č. j. 17 C 254/2024114

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 9 477 Kč k rukám zástupce žalobkyně do tří dnů od právní moci rozsudku.

1. Soud prvního stupně přezkoumávaným rozsudkem uložil žalované povinnost umožnit žalobkyni nahlédnout do účetních dokladů a pořídit si jejich kopie za účetní období roku 2020, 2021, 2022 a 2023 v rozsahu účetního deníku, hlavní knihy, bankovních výpisů, pokladních dokladů příchozích a odchozích faktur a vnitřních účetních dokladů, nejpozději do 15 dnů od právní moci tohoto rozsudku“ (výrok I) a povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 21 460 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II).

2. Vyšel ze zjištění, že účastníci řízení uzavřeli 25. 5. 2020 smlouvu o tichém společenství, kde se žalobkyně zavázala podílet na podnikání žalované vkladem 10 000 USD s podílem na zisku či ztrátě ve výši 50 %. Žalobkyně je společnost s ručením omezeným založená podle zákona státu Massachusetts (USA), za kterou jedná , jméno FO, , žalovaná je společnosti s ručením omezeným založená podle českého práva, za kterou jedná její jednatel , jméno FO, , který je i jejím jediným společníkem. Mezi účastníky řízení bylo nesporné, že tichá společnost trvala přinejmenším do konce roku 2023 a také že žalovaná vykázala v letech 2020-2022 zisk a v roce 2023 ztrátu v podnikání. V čl. III. odst. 2 smlouvy bylo upraveno právo žalobkyně nahlížet do všech obchodních dokladů, účetních dokladů a ostatních účetních záznamů vztahujících se k podnikání žalované, k čemuž žalobkyně žalovanou opakovaně, ale marně, vyzývala. Až na předžalobní upomínku z 12. 7. 2024 žalovaná reagovala tak, že žalobkyni umožní nahlédnutí v září 2024, ale za podmínky, že nebude pořizovat fotokopie dokumentů a zaplatí jí předem částku 125 000 Kč představující náklady spojené s nahlížením vzniklé účetní společnosti , právnická osoba, ., která jí vede účetnictví. Žalobkyně tyto podmínky odmítla jako šikanózní a proti žalované uplatnila nárok na nahlédnutí do účetních dokladů za roky 2020 až 2023 a v řízení vedeném pod sp. zn. 38 C 145/2024 nárok na vyplacení podílu na zisku ve výši cca 11 mil. Kč.

3. Soud prvního stupně předně s odkazem na čl. 4 odst. 1 a čl. 63 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 – Brusel I bis a na čl. 4 odst. 3, 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady ES č. 593/2008 - Řím I konstatoval svoji pravomoc (mezinárodní příslušnost) k pojednání sporu, neboť vztah plynoucí ze smluvního ujednání účastníků řízení je nejúžeji spjat s Českou republikou, a dovodil, že je třeba aplikovat české právní předpisy.

4. Po právní stránce soud prvního stupně uzavřel, že účastníci uzavřeli smlouvu o tiché společnosti v souladu s § 2747 a násl. zákona č.89/2012 Sb., občanský zákoník (o. z.) účinný v době jejího uzavření. Nic na tom nemění, že záhlaví smlouvy odkazuje na § 673 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, který pozbyl účinnosti 31. 12. 2013. Ze smluvního ujednání (čl. III. odst. 2) a stejně tak z § 2749 o. z. plyne právo žalobkyně nahlížet do všech obchodních dokladů, účetních dokladů a ostatních účetních záznamů vztahujících se k podnikání, a jeho součástí je také právo pořídit si na vlastní náklady jejich kopie, neboť tím je naplněno právo tichého společníka na informace. Právo nahlížení, jehož smyslem je poskytnout tichému společníkovi možnost získat informace potřebné k posouzení, zda je jeho podíl na zisku či ztrátě podnikatele vypočten správně, přitom účastníci řízení ve smlouvě nevyloučili, neomezili či jiným způsobem nemodifikovali oproti zákonné úpravě. Toto právo může žalobkyně vykonávat, aniž by musela jeho výkon zdůvodňovat, dokonce je může vykonávat v rozumném rozsahu i opakovaně. Soud prvního stupně dále poukázal na to, že žalobkyně se tohoto práva nedomáhá způsobem a v rozsahu, který by bylo možno označit za zjevné zneužití či rozporné s dobrými mravy ve smyslu § 8 ve spojení s § 547 o. z. Pravidelné reporty o stavu společnosti, které žalovaná žalobkyni zasílala, ani účetní závěrky, neobsahují obchodní doklady a účetní záznamy, a proto nenaplňují právo žalobkyně nahlížet do dokladů žalované k posouzení, zda podíl na zisku či ztrátě byl správně vypočten. V řízení přitom bylo nesporné, že do účetních dokladů žalobkyně dosud nenahlížela, takže o šikanózní výkon práva se ani jednat nemůže. Žalovanou zmíněné rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 2779/2014, v němž Nevyšší soud označil za šikanózní a rozporné s dobrými mravy chování žalobce - společníka ve společnosti s ručením omezeným, který mohl nahlížet do dokladů společnosti každé úterý a čtvrtek po dobu od 9 do 12 hodin v rozsahu celkem 180 dnů, a proto žalobu zamítl, není pro tuto věc, kde je skutkový stav odlišný, případné.

5. Jako nedůvodnou soud prvního stupně odmítl námitku žalované, že smlouva o tichém společenství byla uzavřena jen formálně na oko, a že smluvní strany se podle ní nechovaly, což mělo vyplývat z dodatku smlouvy č. 2 z 19. 7. 2022 a emailu jejího jednatele z 19. 11. 2021 adresovaného , jméno FO, . Podle něj tyto důkazy, ve kterých se účastníci odvolávají na smlouvu, mění její obsah a cítí se jí být zavázáni, naopak vyvrací tvrzení žalované, neboť prokazují, že se o zdánlivé právní jednání podle § 551 a násl. o. z. nejednalo. Z ničeho tak nelze dovodit vůli stran se smlouvou neřídit, přitom sama žalovaná se podle ní chovala, když např. žalobkyni zasílala účetní závěrky. Podmiňovat nahlédnutí do účetních dokladů zaplacením nákladů vyčíslených účetní firmou ve výši cca 125 000 Kč není podle soudu prvního stupně rovněž důvodné, neboť takovou povinnost žalobkyni zákon a smlouva neukládá. Stejně tak žalovanou tvrzená obava z úniku informací z účetnictví a nemožnost zjistit, zda je za únik odpovědná účetní firma či žalobkyně, popř. obava ze zneužití informací žalobkyní ve sporu, který vedou pod sp. zn. 38 C 145/2024, není rovněž důvodem pro odepření práva, které strany ve smlouvě nevyloučily. Protože je nerozhodné, zda je účetnictví žalované vedeno řádně či nikoliv, zamítl návrh žalované na provedení důkazu výslechem zástupce účetní společnosti.

6. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a úspěšné žalobkyni přiznal jejich plnou náhradu ve výši 21 460 Kč zahrnující soudní poplatek ve výši 2 000 Kč a náklady právního zastoupení za pět specifikovaných úkonů právní služby po 1 500 Kč vypočtené podle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (AT) ve znění do 31. 12. 2024 z tarifní hodnoty věci ve výši 10 000 Kč, k tomu pět režijních paušálů po 300 Kč podle § 13 odst. 4 AT, jeden úkon (účast na jednání 11. 2. 2025) ve výši 2 300 Kč vypočtený z tarifní hodnoty 30 000 Kč, k tomu režijní paušál ve výši 450 Kč, cestovné ke dvěma jednáním ve výši 3 082 Kč, náhradu za ztrátu času za pět půlhodin po 100 Kč a pět půlhodin po 150 Kč a 21 % DPH ve výši 3 378 Kč.

7. Žalovaná se proti rozsudku včas odvolala a namítla nesprávné právní posouzení věci soudem prvního stupně, který její povinnost umožnit žalobkyni nahlížení do účetní dokumentace neoprávněně a v rozporu jazykovým výkladem čl. III. odst. 3 smlouvy rozšířil o právo pořizovat si kopie. Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3704/2009, na které přitom odkázal, podle kterého je součástí práva na zpřístupnění dokladů i právo na pořizování jejich kopií, však na projednávanou věc nedopadá, neboť se týká poměrů ve společnosti s ručením omezeným. Nelze proto zaměňovat právo společníka na informace podle § 155 zákona o obchodních korporacích s právem tichého společníka nahlížet v nezbytném rozsahu do účetní dokumentace podle § 2749 odst. 1 o. z., jehož účelem je pouze ověřit si správnost výpočtu podílu na zisku, což lze splnit nahlédnutím bez nutnosti pořizování kopií, a nikoliv získat přehled o účetnictví společnosti a do své dispozice získat veškeré účetní dokumenty. To, že žalobkyně nemá právo na vydání či pořízení kopií obchodních a účetních dokladů, zastává i doktrinální výklad § 2749 o. z. a plyne také z rozsudku sp. zn. 29 Odo 886/2002, kde Nejvyšší soud uvedl, že „povinnost podnikatele umožnit tichému společníku nahlížet do dokladů nezahrnuje povinnost tyto doklady mu na určitou dobu vydat“, což lze analogicky vztáhnout i na pořízení kopií. V současné době, kdy již tichá společnost neexistuje a účastníci řízení jsou na trhu přímými konkurenty, také hrozí zneužití informací týkajících se dodavatelů, odběratelů, know-how či ceny zboží žalobkyní.

8. Žalovaná v odvolání dále namítla, že soud prvního stupně se nezabýval otázkou, zda je pro splnění účelu nezbytné nahlížet do všech účetních dokumentů nebo pouze do některých, a také místem plnění. Poukázala na to, že žalobkyně má právo nahlížet pouze do konkrétních obchodních a účetních záznamů v rozsahu nezbytném ke zjištění správnosti výpočtu podílu na zisku tichého společníka za účetní období let 2020-2023, a nikoliv si nafotit celé účetnictví. Stát by se tak mělo podle ní v provozovně účetní firmy. Žalovaná žádala, aby odvolací soud v tomto směru rozsudek změnil a žádnému z účastníků nepřiznal náhradu nákladů řízení, neboť žalobkyně žádala splnění dvou povinností (nahlížet a pořídit kopie) a pouze jeden je oprávněný.

9. Žalobkyně ve vyjádření k odvolání vyvracela oprávněnost odvolacích námitek a navrhla potvrzení rozsudku. Poukázala na to, že žalovaná akceptuje povinnost umožnit jí nahlížet do účetnictví za roky 2020 až 2023, ale se dvěma výhradami. Za 1/odmítá pořízení kopií účetních dokladů a žádá, aby povinnost umožnit nahlížet byla uložena „v rozsahu nezbytném ke zjištění správnosti výpočtu podílu na zisku tichého společníka“ a za 2/bude stanoveno místo plnění „v provozovně jejího poskytovatele účetních služeb“. Pomíjí přitom, že právo nahlížet do dokladů obsahuje rovněž právo pořídit si na vlastní náklady kopie těchto dokladů, jak plyne z rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 886/2002 a sp. zn. 29 Cdo 3704/2009. Přestože se druhé z nich týká práva společníka ve společnosti s ručením omezeným, lze jej aplikovat analogicky i na tichou společnost, kde právo tichého společníka, který na rozdíl od společníka společnosti s ručeným omezeným nedisponuje žádnými dalšími nemajetkovými právy, představuje jediný efektivní nástroj kontroly. Pokud má mít právo do dokladu nahlédnout, nedávalo by ani smysl, aby si jeho obsah nemohla vlastními prostředky uchovat pro další potřebu. Pořízení kopie obsahově odpovídá pořízení výpisu údajů z dokladu, a proto nevidí rozdíl v tom, zda si doklad ručně „opíše“, anebo si pořídí kopii. Žalovaná také zaměňuje vydání dokladu, o což ji nikdo nežádá, s poskytnutím dokladu k nahlédnutí s možností si jeho obsah zachytit v kopii pořízené na vlastní náklady. Právě ve druhém ze zmíněných rozhodnutí přitom Nejvyšší soud došel k závěru, že má-li společnost k dispozici technický prostředek k pořízení kopií, pak je povinna umožnit společníkovi jeho použití, samozřejmě za úhradu nákladů. Obava žalované ze zneužití informací získaných nahlížením je v tomto směru lichá, neboť ať už si pořídí kopii dokladu nebo si jej ručně vypíše, tak jako tak informace získá. Pokud by mohla do dokladu skutečně jen „nahlédnout“, tedy byla odkázána pouze na svou paměť, je takový výklad absurdní, jak plyne z nálezu Ústavního soudu z 17. 12. 1997, sp. zn. Pl. ÚS 33/97 ohledně výkladu právní normy. Podotkla, že pořízení si kopie dokladů je rovněž v zájmu žalované, neboť jinak by musela chodit nahlížet pokaždé, když si bude potřebovat „oživit“ určitý údaj, což by žalovanou zatěžovalo. Nahlížení do dokladů požaduje pouze za účetní období, ve kterých tichá společnost trvala, takže její námitka, že tichá společnost již neexistuje a že jsou na trhu konkurenty, je zbytečná.

10. Jako nedůvodný žalobkyně odmítla návrh žalované na omezení rozsahu nahlížení jen na doklady „nezbytné ke zjištění správnosti výpočtu podílu na zisku tichého společníka“, neboť z něj není zřejmé, jak a kdo by určoval, které doklady jsou potřebné a které už nikoli a fakticky by to byla žalovaná, kdo by o tom rozhodoval. Podvojné účetnictví je přitom systém na sebe navazujících záznamů tvořících celek, kde každému účetnímu dokladu odpovídá příslušný účetní záznam, a pouze tak lze hovořit o úplném účetnictví. Tento požadavek je proto jen snahou určité doklady z nahlížení vyloučit či utajit a jí tím znemožnit efektivní kontrolu. Žalobkyně odmítla rovněž návrh žalované, aby místo plnění bylo určeno v provozovně účetní firmy, neboť opět jde jen o snahu obstruovat např. tím, že smlouvu o vedení účetnictví uzavře s účetní společností sídlem nesnadno přístupným. Protože místo plnění vyplývá z právních předpisů, v žalobě je záměrně nepožadovala, navíc žalovaná může doklady v elektronické podobě zpřístupnit např. na dálku.

11. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně podle § 212 a §212a o. s. ř. včetně řízení, které mu předcházelo, vzal v úvahu argumenty žalované a vyjádření žalobkyně, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

12. Předně je třeba zdůraznit, že soud prvého stupně si pro své rozhodnutí opatřil dostatečný skutkový podklad, provedené důkazy, tj. účastníky předložené listinné důkazy, také správně hodnotil a nepochybil ani v právním posouzení věci. Odvolací soud se s jeho závěry zcela ztotožňuje a pro stručnost na ně odkazuje (viz usnesení Nejvyššího soudu z 22. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011 či novější usnesení z 31. 8. 2021, sp. zn. 29 Cdo 3154/2019).

13. Žalovaná v odvolání v podstatě jen polemizuje s právními závěry soudu prvního stupně, s nimiž z větší části nesouhlasí, a předkládá svoji představu, jak by mělo být rozhodnuto, tak, aby účel zákona a rovněž smlouvy o tiché společnosti z 25. 5. 2020, která trvala minimálně do konce roku 2023 (jejíž existenci již v odvolacím řízení nezpochybňuje), byl podle ní naplněn. S jejími úvahami se však odvolací soud neztotožňuje.

14. Ze smlouvy o tiché společnosti plyne, že žalobkyně se podílela na podnikání žalované vkladem 10 000 USD, za což měla nárok na podíl ve výši 50 % z čistého zisku a v případě ztráty podíl 50 % z této ztráty, nejvýše však do výše vkladu. V čl. III. odst. 2 smlouvy bylo upraveno právo žalobkyně nahlížet do všech obchodních dokladů, účetních dokladů a ostatních účetních záznamů vztahujících se k podnikání žalované, na kterém se účastní a podle odst. 3 byla žalovaná povinna poskytnout žalobkyni na její žádost informace a vysvětlení k obchodním i účetním dokladům a dalším účetním záznamům a příslušným obchodům.

15. Podle § 2749 odst. 1 o. z. tichý společník má právo nahlížet do obchodních dokladů a účetních záznamů podnikatele. Ujednání, které toto právo omezuje nebo vylučuje, se nepřihlíží, osvědčí-li tichý společník rozumný důvod domnívat se, že obchodní doklady a účetní záznamy nejsou vedeny správně nebo poctivě. Podle odst. 2 podnikatel vydá tichému společníkovi stejnopis účetní závěrky bez zbytečného odkladu po jejím vyhotovení a případném schválení, je-li vyžadováno; k opačnému ujednání se nepřihlíží.

16. Přezkoumávaný rozsudek v podstatě závisí na vymezení obsahu a rozsahu uvedeného subjektivního práva žalobkyně jako tichého společníka „nahlížet do obchodních dokladů a účetních záznamů žalované“ daného jí jak smlouvou, tak zákonem. Tuto otázku soud prvního stupně správně s odkazem případnou judikaturu Nejvyššího soudu zodpověděl. Stejně tak nepominul, že právo tichého společníka lze uplatnit jen při poctivém dodržování dobrých mravů se zřetelem k zažitým zvyklostem a že zjevnému zneužití práva nelze poskytnout ochranu, ale že o takovou situaci se v projednávané věci nejedná.

17. Jak účastníky uzavřená smlouva, tak § 2749 o. z., tedy zakládá žalobkyni právo „nahlížet“ do obchodních dokladů a účetních záznamů žalované. Pokud se jedná o obsah práva tichého společníka „nahlížet“ do dokladů, je jím podle odvolacího soudu rovněž možnost pořídit si na vlastní náklady jejich kopie, resp. fotokopie, aniž by to muselo být v zákoně či smlouvě výslovně stanoveno, neboť ty slouží k naplnění tohoto účelu. Se žalobkyní je třeba souhlasit, že pokud má mít tichý společník právo činit si v souvislosti s nahlížením do dokumentace poznámky, výpisy či doslovné ruční přepisy, čemuž se žalovaná zjevně nijak nebrání, lze dosáhnout stejného výsledku a daleko rychleji pořízením si fotokopie, např. pomocí mobilního telefonu. Nelze také odhlédnout od toho, že žalobkyně se žalobou nedomáhá vydání dokladů, popř. vydání účetnictví žalované, proto poukaz žalované na opakovaně zmiňovaný rozsudek sp. zn. 29 Odo 886/2002 a v něm řešený rozdíl mezi nahlédnutím do účetnictví a jeho vydáním, kde Nejvyšší soud konstatoval, že „právo tichého společníka nahlížet do dokladů nezahrnuje povinnost podnikatele mu tyto doklady na určitou dobu vydat“, není případný. Stejně tak ze žádného „doktrinálního výkladu § 2749 o. z.“ nelze dovodit žalovanou prosazovaný názor, že právo nahlížet do dokladů v sobě nezahrnuje právo pořizovat si na vlastní náklad jejich kopie. V komentářové literatuře (Občanský zákoník, Komentář, Svazek VI, § 2521-3081, Nakladatel Wolters Kluwer, a také Občanský zákoník VI, Velké komentáře, Hulmák a kol., Závazkové právo, Zvláštní část, § 2055-3014) je sice uvedeno, že „ze zákonné úpravy vyplývá pouze povinnost podnikatele umožnit tichému společníkovi nahlížení do obchodních a dalších dokladů, nemá však povinnost vydat je tichému společníkovi, pokud se k tomu ve smlouvě nezaváže“. O takovou situaci se však v projednávané věci, kde žalobkyně vydání dokladů nepožaduje, nejedná, jak bylo opakovaně řečeno. Naopak ve shodě se soudem prvního stupně odvolací soud odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3704/2009, podle kterého „je součástí práva na zpřístupnění dokladů i pořizování jejich kopií“.

18. Nelze rovněž souhlasit se žalovanou, že žalobní petit přesahuje její zákonem a smlouvou stanovenou povinnost. Samotná smlouva povinnost umožnit nahlížení do obchodních dokladů a účetních záznamů nijak nezužovala a neomezovala, a proto je důvodné, aby žalovaná poskytla žalobkyni účetní záznamy a doklady za dobu trvání tiché společnosti, třebaže tato již neexistuje. Mezi účastníky bylo přitom nesporné, že to žalovaná za dobu existence tiché společnosti ani v jednom případě žalobkyni neumožnila. Není oprávněná ani námitka žalované zpochybňující právo žalobkyně s odkazem na jejich konkurenční podnikání. Za samozřejmost odvolací soud považuje povinnost žalobkyně nakládat s informacemi v souladu s účelem, ke kterému je obdržela, tzn. za účelem kontroly správnosti účetní závěrky, tedy zda žalovanou za roky 2020 - 2022 vykázaný zisk a za rok 2023 vykázaná ztráta, odpovídá skutečnosti a podíl na čistém zisku, popř. na ztrátě, je v souladu s obchodními doklady a účetními záznamy.

19. Stejně tak je třeba souhlasit se žalobkyní a soudem prvního stupně, že zákon právo nahlížení tichého společníka a tomu odpovídající povinnost podnikatele to umožnit neváže na konkrétní místo a rovněž nevylučuje, aby k nahlížení do dokladů došlo v jakémkoli vhodném místě, pokud se na tom smluvní strany dohodnou. V projednávané věci, kde nic takového účastníci řízení nesmluvili, dojde proto k nahlížení v místě stanoveném v § 1955 o. z., podle kterého „se nepeněžitý dluh plní v sídle dlužníka“, tedy v místě podnikání žalované. Požadavek žalované, aby toto místo bylo určeno soudem a bylo jím místo podnikání firmy, která pro ni vede účetnictví, není důvodná už jen proto, že nic takového nebylo účastníky ve smlouvě dohodnuto, a žalobkyně se proti takovému řešení v řízení ohradila.

20. Odvolací soud proto ve shodě se soudem prvního stupně uzavírá, že obligační a zákonné právo žalobkyně nahlížet do obchodních dokladů a účetních záznamů týkajících se podnikání žalované, na němž se podílela minimálně do roku 2023, a tomu odpovídající povinnost žalované jí to umožnit, dosud nebyla přes výzvu splněna, a také že o šikanózním či v rozporu s morálními principy výkonu práva žalobkyní nelze hovořit. Z toho důvodu přezkoumávaný rozsudek jako věcně správný podle § 219 o. s. ř. potvrdil, včetně správného výroku o nákladech řízení.

21. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a 2, § 151 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. a úspěšné žalobkyni byla přiznána náhrada za dva úkony právní služby (vyjádření k odvolání a účast při jednání) po 2 300 Kč podle § 9 odst. 1 AT, dva režijní paušály po 450 Kč podle § 13 odst. 4 AT, cestovné k jednání osobním autem z , Anonymizováno, do , Anonymizováno, a zpět ve výši 1 582 Kč, náhrada za ztrátu času cestou k jednání za pět půlhodin po 150 Kč a 21 % DPH ve výši 1 645 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř., tedy celkem částka 9 477 Kč.