17 C 254/2024

Plný text

Okresní soud Plzeň-město rozhodl samosoudkyní Mgr. Evou Oncirkovou ve věci Anonymizovaný odstavec proti Anonymizovaný odstavec žaloba na splnění povinnosti

I. Žalovaná je povinna umožnit žalobkyni nahlédnout do účetních dokladů žalované a pořídit si jejich kopie za účetní období roku 2020, 2021, 2022 a 2023 v rozsahu účetního deníku, hlavní knihy, bankovních výpisů, pokladních dokladů příchozích a odchozích faktur a vnitřních účetních dokladů, a to nejpozději do 15 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni k rukám jejího právního zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 21 460 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Žalobkyně se domáhala žalobou ze dne 25. 7. 2024 rozhodnutí, kterým by byla žalované uložena povinnost uvedená ve výroku I. tohoto rozsudku. Uvedla, že dne 25. 5. 2020 uzavřela se žalovanou smlouvu o tichém společenství, na základě které se zavázala podílet na podnikání žalované vkladem ve výši 10 000 USD se smluveným podílem na zisku či ztrátě ve výši 50%. Smlouva nabyla účinnosti dne 26. 5. 2020 a tichá společnost trvala přinejmenším do konce roku 2023 (dále též jen smlouva). Podle čl. III. odst. 2 smlouvy a také podle § 2749 z. č. 89/2012 Sb. (občanský zákoník) má žalobkyně právo na nahlížení do všech obchodních dokladů, účetních dokladů a ostatních účetních záznamů vztahujících se k podnikání, na kterém se účastní. Žalobkyně opakovaně vyzývala žalovanou ke zpřístupnění uvedených dokladů, ale ta tyto žádosti ignorovala, a proto žalobkyně uplatnila tyto nároky předžalobní upomínkou ze dne 12. 7. 2024. Na tuto výzvu žalovaná reagovala dne 19. 7. 2024 a sdělila, že nahlížení umožní v měsíci září 2024, avšak pouze za splnění dvou podmínek, a to, že si žalobkyně nebude pořizovat fotokopie dokumentů a že předem složí částku 125 000 Kč představující náklady, které budou spojeny s nahlížením. Žalobkyně tyto podmínky odmítla jako šikanózní, když je toho názoru, že právo nahlížet do dokladů může vykonávat bez jakékoliv úhrady tvrzených nákladů účetní společnosti a dále je oprávněna si na své náklady pořídit i fotokopie shlédnutých listin. Na podporu svého názoru odkázala i na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 886/2002 a 29 Cdo 3704/2009. Nahlédnutí do účetních dokladů je nezbytnou součástí výkonu kontroly žalobkyně nad hospodařením žalované v období, kdy se na jejím podnikání podílela tichým vkladem.

2. Žalovaná se k žalobě vyjádřila podáním ze dne 6. 9. 2024 a uvedla, že navrhuje zamítnutí žaloby, neboť nárok vznesený žalobkyní není oprávněný z následujících důvodů. Předně uvedla, že smlouva o tichém společenství byla uzavřena formálně a účastníci se podle jejich ustanovení nechovali. Místo toho uzavřeli ústní i písemné dohody o skutečném vzájemném fungování. Dále uvedla, že umožní žalobkyni nahlédnout do účetnictví, ale že žalobkyně uplatňuje svá práva šikanózně a rozšiřuje rozsah svých práv. Dále argumentovala tím, že zasílala skutečnému majiteli žalobkyně, panu , jméno FO, , pravidelná hlášení o stavu společnosti, která obsahovala podrobně vypsaný výkaz zisku a ztrát, výkaz peněžních toků, výpočet podílů na zisku žalobkyně podle smlouvy o tichém společenství a předložila mu i účetní závěrky za dobu 2020-2023 přeložené do anglického jazyka, které jsou ostatně veřejně přístupné v obchodním rejstříku. Žalovaná vyjádřila obavu, že žalobkyně účetní doklady zneužije v řízení, které zahájila u nadepsaného soudu, které je vedeno pod sp.zn. 38 C 145/2024, ve kterém se žalobkyně domáhá úhrady zhruba 11 miliónů Kč z titulu smlouvy o tichém společenství. Žalovaná se dále brání tím, že účetnictví je vedeno řádně externí účetní společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, a je vedeno transparentně. Žalovaná dále upozorňuje na to, že smlouva ve svém čl. III. odst. 2 a ustanovení § 2749 o. z. hovoří toliko o nahlížení, což jazykovým výkladem znamená, že žalobkyně nemá právo na vydání originálů či kopií dokladů. Navíc při případném úniku informací by nebylo zřejmé, zda je za toto odpovědná účetní společnost či žalobkyně. Rozporuje dále přiléhavost judikátů Nejvyššího soudu, které na podporu vzneseného nároku označila žalobkyně a na podporu svého pohledu na věc označuje rozhodnutí Nejvyššího soudu 29 Cdo 2779/2014. Žalovaná dále uvedla, že výkon vzneseného práva by znamenal nutnost uhradit náklady vyčíslené účetní společností žalované na částku 125 000 Kč, což by byly pro žalovanou nepřiměřené náklady v souvislosti se šikanózním výkonem práva žalobkyně. S ohledem na finanční situaci žalované ani není možné, aby tyto náklady byla nucena hradit. V rámci smírného vyřešení sporu navrhla žalovaná, že umožní nahlédnutí do účetních dokladů, bez pořizování fotokopií a uhradí ze svých prostředků náklady za přípravu dokladů pouze za účetní období roku 2023.

3. V replice ze dne 27. 9. 2024 žalobkyně uvedla, že tvrzení, že smlouva byla uzavřena formálně nevyviňuje žalovanou z její vázanosti touto smlouvou, kdy spolupráce měla přirozeně celou řadu rovin a žalovaná nemohla spoléhat na to, že v případě zhoršení vztahů nebude žalobkyně na splnění uzavřené smlouvy trvat. Zcela odmítla, že by své právo vykonávala šikanózně. Nelze souhlasit s tím, že by se pořízení fotokopií dokladů rovnalo vydání originálů dokumentů. Naopak pořízením fotokopií lze efektivně splnit smysl a účel oprávnění žalobkyně a žalované z toho podstatná újma vzniknout nemůže. Odmítla, že by byla pravidelně informována o účetnictví žalované, když dostávala pouze reporty, resp. výběr určitých informací, ale žádné dokumenty požadované žalobou nikdy poskytnuty nebyly. Reporty byly výstupem činnosti žalované a nelze je stavět na roveň seznámení se s obsahem původních dokladů, na jejichž základě byly takovéto informace zpracovávány. Zpochybnila i tvrzení žalované, že by účetní závěrky zveřejňovala v obchodním rejstříku řádně a včas, když tyto byly založeny do sbírky listin a zveřejněny až po podání žaloby. Pokud jde o požadovanou částku 125 000 Kč za náklady spojené s nahlédnutím do účetních dokladů, tyto označila za nereálný požadavek, který nemá oporu v žádném právním předpisu ani ujednání stran.

4. Soud se nejprve vypořádal s návrhem žalované na spojení věci se sporem vedeným pod sp. zn. 38 C 145/2024, když ke spojení věci nepřistoupil, neboť by takovýto postup nebyl hospodárným s ohledem na marginálnost předmětu sporu řešeného v řízení 17 C 254/2024 oproti předmětu sporu řešeného ve druhém řízení, které bude vyžadovat podstatně větší rozsah dokazování (spor o vyplacení podílu na zisku v přibližné výši 11 miliónů Kč).

5. Z provedených důkazů dospěl soud k těmto skutkovým zjištěním.

6. Mezi účastníky byly předně vymezeny tyto nesporné skutečnosti. Dne 25. 5. 2020 podepsaly žalobkyně a žalovaná listinu označenou jako smlouva o tichém společenství tak, jak je založena ve spise. Dále bylo nesporné, že žalovaná vykazovala v roce 2020-2022 zisk a v roce 2023 vykázala ztrátu. Poslední nespornou skutečnost vymezily obě strany tak, že žalobkyně do účetních dokladů žalované za dobu roku 2020 až 2023 dosud nenahlížela.

7. Z listiny označené jako „smlouva o tichém společenství“ soud zjistil, že ji dne 25. 5. 2020 žalobkyně jako tichý společník a žalovaná jako podnikatel podepsaly a tato byla opatřena překladem do anglického jazyka. Touto smlouvou se žalobkyně zavázala k peněžitému vkladu 10 000 USD, kterým se zavázala podílet na podnikání žalované (čl. I). Žalovaná se jako podnikatel zavázala k vyplácení podílu na zisku žalobkyni, a to ve výši 50 % z čistého zisku (čl. II). Byla sjednána splatnost jak vkladu, tak podílu na zisku. V čl. III. odst. 1 si smluvní strany sjednaly právo žalobkyně na obdržení stejnopisu účetní závěrky a v odst. 2 právo žalobkyně nahlížet do všech obchodních dokladů, účetních dokladů a účetních záznamů vztahujících se k podnikání, na kterém se účastní. V odst. 3 bylo sjednáno i právo žalobkyně na získání informací a vysvětlení k obchodním i účetním dokladům a záznamům. Doba trvání tichého společenství byla v čl. IV. smlouvy ujednána na dobu neurčitou. V čl. VI. smlouvy si účastníci řízení sjednali, že jakákoliv změna nebo doplnění smlouvy mohou být učiněny jen písemným dodatkem k této smlouvě.

8. Z osvědčení o existenci žalobkyně ze dne 2. 5. 2024, opatřeného apostillou ze dne 3. 5. 2024, soud ověřil existenci žalobkyně jako společnosti s ručením omezeným, založené dle zákona státu Massachusetts (USA).

9. Z výpisu z obchodního rejstříku žalované soud zjistil, že za žalovanou po celou rozhodnou dobu jedná její jednatel pan , jméno FO, , který je v rozhodné době i jediným společníkem společnosti.

10. Z předžalobní výzvy ze dne 12. 7. 2024 a dokladu o jejím odeslání žalované soud zjistil, že žalobkyně vyzvala žalovanou k umožnění nahlédnout do účetních dokladů a pořízení si kopií za účetní období roku 2020 až 2023.

11. Z dopisu žalované ze dne 19. 7. 2024 soud zjistil, že žalovaná reagovala na předžalobní výzvu žalobkyně a uvedla, že ačkoliv je smlouva jen formálním titulem, tak vzhledem k dřívějším vztahům a fungující spolupráci umožní žalobkyni nahlédnout do účetních dokladů, avšak dle vyjádření účetní společnosti cena a příprava realizace nahlédnutí bude představovat náklady v částce 125 000 Kč bez DPH, a tato částka by musela být žalobkyní s ohledem na finanční situaci žalované uhrazena předem. Současně odmítla možnost pořízení fotokopií či fotodokumentace dokladů.

12. Ze sdělení účetní společnosti žalované, společnosti , právnická osoba, ., ze dne 17. 7. 2024 soud zjistil, že tato společnost vyčíslila náklady spojené s nahlédnutí do účetních dokladů žalované za období roku 2020 až 2023 na částku 2 500 Kč za hodinu v předpokládaném rozsahu 50 hodin.

13. Z účetních závěrek žalované za rok 2020 až 2022 soud nezjistil nic podstatného pro toto řízení. Účetní závěrku za rok 2023 soud k důkazu neprovedl, neboť to považoval za nadbytečné s ohledem na nespornou skutečnost, že žalovaná v roce 2023 dosáhla ztráty, což by byla jediná podstatná informace, která by mohla být z této listiny ve vztahu k otázce doby účinnosti smlouvy zjištěna.

14. Z emailu ze dne 5. 9. 2024 (čl. 50) soud zjistil, že jednatel žalované sděluje právnímu zástupci žalované, že v přeposlaném emailu, který zaslal dne 19. 11. 2021 panu , jméno FO, odkazuje na jednání v USA dne 15. 11. 2021 a poskytuje „minutes of meeting“ tohoto jednání a dále uvádí, že to byl evidentně den, kdy podepisovali dodatek č. , hodnota, ke smlouvě o tichém společenství a že tehdy bylo domluveno, že „service charges“ 39 413 USD bude fakturován ze žalobkyně do žalované. Dále uvedl, že toto však za účelem daňové optimalizace u pana , jméno FO, nevyšlo a vše bylo fakturováno firmou , Anonymizováno, a dále uvedl, že čínská daň z příjmu je nižší než v USA.

15. K výzvě a poučení soudu dle ust. § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. poskytnuté žalované při prvním jednání ve věci, aby doplnila své tvrzení o formálnosti uzavření smlouvy a označila důkazy k prokázání doplněného tvrzení, žalovaná sdělila, že tvrzení jsou obsažena ve vyjádření k žalobě na čl. 39 v článku 1 odst. 5 a za důkazy označila dodatky ke smlouvě, které byly uzavřeny. Toto své vyjádření následně doplnila v podání ze dne 20. 12. 2024 tak, že znovu zopakovala, že smlouva byla uzavřena formálně a že se podle ní účastníci nechovali. K prokázání tohoto tvrzení označila jako důkaz dodatek č. , hodnota, ke smlouvě a emailovou komunikaci mezi účastníky, která má prokazovat obsah dodatku č. , hodnota, ke smlouvě, který byl podepisován v USA a má ho k dispozici pouze žalobkyně.

16. Z emailu ze dne 19. 11. 2021 od jednatele žalované adresovaného , jméno FO, soud zjistil, že jednatel žalované tomuto zasílá měsíční výkaz za říjen 2021 a obsah jednání z aktuálního týdne. Dále uvedl, že odhad ročních čísel žalované je v příloze, dále email obsahoval sdělení o prognózách expedic do konce roku 2021, odhad daně z příjmů žalované pro rok 2021, prognózu projektů na rok 2022, strukturu nákladů žalované pro rok 2022, celkovou strukturu globálního koncernu – , Anonymizováno, , žalobkyně, žalované atd., produkty žalobkyně a strukturu dodavatelů v Evropě, to vše s dalšími údaji, které jsou pro předmět tohoto sporu nepodstatné. Z tohoto důkazu soud zjistil, že v listopadu 2021 obchodní spolupráce mezi účastníky probíhala a že ji účastnící plánovali i na rok 2022.

17. Z listiny označené jako „dodatek č. , hodnota, ke smlouvě o tichém společenství ze dne 26. 5. 2020“ a jejího úředního předkladu do jazyka českého soud zjistil, že dne 19. 7. 2022 žalobkyně a žalovaná písemně sjednaly pro období od 31. 8. 2022 do 31. 12. 2023 modelové případy stanovení cen a podílů na zisku tak, že v tabulce uvedly druh služby, v členění i) tranzit USA-Čína, ii) Prodej žalobkyně v Číně z dodávek EU a iii) Prodej žalované v EU z dodávek Číny a po uvedení dalších položek (které jsou pro rozhodnutí v této věci nerozhodné) uvedly vzorec pro rozdělení zisku za jednotlivé shora uvedené služby (opět pro toto řízení je bez významu zjišťovat konkrétní výši sjednaného podílu na zisku). Z této listiny soud zjistil, že ke dni 19. 7. 2022 obchodní spolupráce založená smlouvou o tichém společenství mezi účastníky řízení pokračovala a že účastníci řízení sjednali nově rozsah podílu žalobkyně na zisku žalované, a to odchylně od ujednání dle původní smlouvy ze dne 26. 5. 2020.

18. Po provedeném dokazování soud dospěl k následujícímu právnímu hodnocení věci.

19. Předně se soud zabýval svojí věcnou i místní příslušností k pojednání sporu a dále i otázkou, jakou hmotněprávní úpravu na vztah aplikovat. V tomto směru se soud ztotožňuje s použitím žalobkyní označených předpisů (nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 – Brusel I bis, konkrétně čl. 4 odst. 1 a čl. 63 odst. 1 a nařízení Evropského parlamentu a Rady ES č. 593/2008 - Řím I., čl. 4 odst. 3, 4) a dospěl k závěru, že Okresní soud Plzeň-město je příslušným soudem k projednání sporu a na daný vztah je nutné aplikovat právní předpisy českého práva, konkrétně občanský zákoník č. 89/2012 Sb., neboť vztah plynoucí z ujednání žalobkyně a žalované je nejúžeji spjat s Českou republikou. S ohledem na absentující nesouhlas žalované s tímto právním posouzením příslušnosti soudu a použití hmotněprávní úpravy České republiky v tomto sporu, považuje soud za nadbytečné se touto otázkou v tomto rozsudku dále podrobněji zabývat a lze zcela odkázat na čl. II. samotné žaloby.

20. S ohledem na okamžik podpisu smlouvy, ke kterému došlo dne 26. 5. 2020, musí soud daný vztah posuzovat podle z. č. 89/2012 Sb. (občanský zákoník, dále jen o. z.), a to především dle ust. § 2747 a násl., byť účastníci řízení ve smlouvě odkazují na ust. § 673 obchodního zákoníku, kterýžto zákon (z. č. 513/1991 Sb.) však přestal být účinný již dne 31. 12. 2013. Úprava vztahů plynoucích ze smlouvy o tichém společenství je v otázce rozhodné pro tento spor v obou předpisech víceméně obdobná a je nepodstatné, že smluvní strany uvedly v záhlaví smlouvy odkaz, na již neplatný zákon a jeho ust. § 673, podstatný je obsah projevené vůle obou stran, kdy je zřejmé, že účastníci řízení uzavřeli smlouvu o tiché společnosti.

21. Podle § 8 o. z. zjevné zneužití práva nepožívá právní ochrany. Podle § 547 o. z. právní jednání musí obsahem a účelem odpovídat dobrým mravům i zákonu.

22. Podle ust. § 2747 o. z. platí, že (1) Smlouvou o tiché společnosti se tichý společník zavazuje k vkladu, kterým se bude podílet po celou dobu trvání tiché společnosti na výsledcích podnikání podnikatele, a podnikatel se zavazuje platit tichému společníkovi podíl na zisku. (2) Tichá společnost může být ujednána i k účasti tichého společníka jen na provozu některého ze závodů podnikatele.

23. Podle ust. § 2749 o. z. platí, že (1) Tichý společník má právo nahlížet do obchodních dokladů a účetních záznamů podnikatele. K ujednání, které toto právo omezuje nebo vylučuje, se nepřihlíží, osvědčí-li tichý společník rozumný důvod domnívat se, že obchodní doklady a účetní záznamy nejsou vedeny správně nebo poctivě. (2) Podnikatel vydá tichému společníkovi stejnopis účetní závěrky bez zbytečného odkladu po jejím vyhotovení a případném schválení, je-li vyžadováno; k opačnému ujednání se nepřihlíží.

24. Jak smlouva uzavřená mezi účastníky řízení, tak samotný občanský zákoník v ust. § 2749 zakládá žalobkyni právo nahlížet do obchodních dokladů a účetních záznamů žalované. Toto právo nebylo mezi účastníky řízení žádným způsobem vyloučeno, omezeno či jiným způsobem oproti zákonné úpravě modifikováno. Smyslem tohoto práva je poskytnout tichému společníkovi možnost získat informace, potřebné k posouzení toho, zda je podíl na zisku či ztrátě podnikatele vypočten správně. Takovéto právo může být vykonáno tichým společníkem, aniž by musel jeho výkon zdůvodňovat, dokonce je dle přesvědčení soudu možné toto právo vykonávat i opakovaně, samozřejmě v rozumném rozsahu (nikoliv šikanózně). Pokud žalovaná nechtěla umožnit žalobkyni výkon tohoto práva, nic jí nebránilo, aby si tak ujednala ve smlouvě (z § 2749 odst. 1, a to druhé věty, je zřejmé, že vyloučení výkonu tohoto práva je zákonem umožněno). Obsahem práva na nahlížení je i možnost tichého společníka pořídit si na vlastní náklady kopie účetních dokladů a dokumentů, aniž by to musel zákon výslovně stanovit. Není totiž rozumného důvodu toto právo omezovat, neboť možnost pořídit si na vlastní náklady fotokopie, slouží k naplnění účelu, pro který je právo nahlížet zákonem (a v tomto případě i smlouvou) stanoveno. Nelze zaměňovat právo na pořízení fotokopií, uplatněné touto žalobou a právo na vydání účetnictví, kterého se žalobkyně žalobou nedomáhá (nejde o vindikační žalobu). Obdobně (poněkud šířeji) je právo na informace upraveno i pro „prostou“ společnost v ust. § 2735 o. z., kdy ust. § 2749 o. z. lze považovat ve vztahu k němu za lex specialis. Smlouva o tiché společnosti totiž zakládá vztahy nacházející se na pomezí práv společníků ve společnostech a práv plynoucích z klasického závazkového vztahu.

25. Soud dospěl na základě obsahu smlouvy a ust. § 2749 o. z. k závěru, že žalobkyni svědčí právo nahlížet do účetních dokladů žalované včetně práva pořídit si na vlastní náklady jejich kopie, neboť tím je naplněno právo tichého společníka na informace, které mu slouží ke kontrole správnosti výpočtu podílu na zisku či ztrátě podnikatele. Žalobkyně se svého práva nedomáhá způsobem ani v rozsahu, který by bylo možno považovat za rozporný s dobrými mravy (srov. § 8, § 547 o. z.).

26. Žalovaná uvedla několik důvodů, pro které je přesvědčena o tom, že v daném případě žalobkyni takovéto právo nesvědčí a je nutné aplikaci ujednání čl. II. odst. 3 smlouvy o tichém společenství či ust. § 2749 o. z. v tomto případě vyloučit.

27. Žalovaná předně namítala, že smlouva o tichém společenství byla uzavřena formálně a smluvní strany se podle ní nechovaly. Své tvrzení v tomto směru i přes výzvu soudu více nerozvedla a nedoplnila. K tvrzení o formálnosti smlouvy a o nechování se stran podle smlouvy, žalovaná označila jako důkaz dodatky ke smlouvě, kdy soudu následně předložila email ze dne 19. 11. 2021 od jednatele žalované adresovaného , jméno FO, a dodatek č. , hodnota, ke smlouvě ze dne 19. 7. 2022. S ohledem na obsah obou těchto listin, konstatovaný shora, soud dospěl k závěru, že prokazují přesný opak tvrzení žalované, neboť je z nich zřejmé, že strany se na smlouvu odvolávají, upravují výši a výpočet podílů na zisku, jinak řečeno smlouvou se cítí zavázány, neboť její původní obsah mění. Pokud se navíc sama žalovaná chovala v souladu se smlouvou (čl. III. odst. 1 smlouvy a § 2749 odst.2 o. z.), když například žalobkyni zasílala účetní závěrky společnosti, nelze usuzovat na „neformálnost“ smlouvy a absenci vůle stran, řídit se smlouvou. Jinak řečeno, v řízení soud nezjistil, že by smlouva byla zdánlivým právním jednáním ve smyslu ust. § 551 a násl. o. z. Soud z provedených důkazů dospěl k jednoznačnému skutkovému i právnímu zjištění, že smluvní strany se smlouvou řídily, jednaly podle ní a cítily se být jejím obsahem vázány.

28. Další obrana žalované spočívala v tom, že výkon práva žalobkyně označila za šikanózní, neboť žalobkyně byla o stavu společnosti pravidelně informována v emailových reportech, a navíc obdržela za rozhodné období účetní závěrky společnosti, a je tedy nadbytečné, aby nahlížela do dokladů společnosti. S tímto pohledem žalované soud nemůže souhlasit. Emaily obsahující pravidelné reporty o stavu, které žalovaná žalobkyni zasílala, neobsahovaly dle výslovného prohlášení žalované přílohy v podobě obchodních dokladů či účetních záznamů žalované, a tudíž nebyly způsobilé naplnit právo žalobkyně na nahlížení do dokladů společnosti. Z tohoto důvodu ostatně soud zamítl provedení předmětných emailů k důkazu, neboť jimi nemohlo být prokázáno splnění povinnosti žalované umožnit žalobkyni nahlédnout do obchodních dokladů, když tyto doklady nebyly, a to dle prohlášení samotné žalované, přílohou emailů. Pokud bylo mezi stranami navíc nesporné, že za dobu trvání tiché společnosti žalobkyně do účetních dokladů žalované nenahlížela, nelze žalobou uplatněný nárok považovat za šikanózní výkon práva, neboť své právo hodlá žalobkyně vykonat poprvé. Pokud je smyslem žalovaného práva poskytnout tichému společníkovi možnost získat informace, potřebné k posouzení toho, zda je podíl na zisku či ztrátě podnikatele vypočten správně, nemůže být tento smysl naplněn pouhým zasláním informací zpracovaných žalovanou. Tyto informace neposkytují žalobkyni možnost posoudit správnost „reportů“, resp. správnost výpočtu podílu na zisku či ztrátě, které žalovaná provedla. To stejné platí i o poskytnutých účetních závěrkách, ani ty neumožňují žalobkyni ověřit správnost výpočtu podílů na zisku či ztrátě. Nelze odhlédnout ani od toho, že povinnost poskytnout účetní závěrky je jak zákonem (§ 2749 odst. 2), tak samotnou smlouvou (čl. III. odst. 1), vnímána jako povinnost či právo odlišné od práva nahlížet do dokladů, neboť to je upraveno samostatně v ust. § 2749 odst. 1 i v ust. čl. III. odst. 2 smlouvy.

29. Další výhradou, kterou žalovaná v řízení vznesla, byla skutečnost, že výkon práva žalobkyně by pro žalovanou znamenal náklady v částce cca 125 000 Kč, které jí vyčíslila účetní společnost , právnická osoba, . Úhradu těchto nákladů však nelze po žalobkyni požadovat ani jejich úhradou nelze podmiňovat výkon práva nahlížet, neboť takovou povinnost žalobkyni nestanoví ani zákon a ani smlouva, byť žalované jistě nebránilo ničeho, aby si takovou povinnost ve smlouvě vymínila.

30. Žalovaná se žalobě bránila i tvrzením, že účetnictví žalované je vedeno řádně externí společností , právnická osoba, . Toto tvrzení však nemá a nemůže mít žádný vztah k výkonu žalovaného práva, neboť smluvní strany nevyloučily nahlížení do dokladů dle ust. § 2749 odst. 1 věta druhá o. z., a je tudíž naprosto nerozhodné, zda je účetnictví vedeno řádně či nikoliv. S ohledem na tuto skutečnost byl zamítnut návrh žalované na provedení důkazu výslechem zástupce účetní společnosti, a to pro zřejmou nadbytečnost.

31. Neobstojí ani tvrzení žalované, že žalobkyně nespecifikovala důvod nahlížení a pořizování fotokopií. Žalobkyni z žádného smluvního ujednání ani zákona tato povinnost „odůvodňovat“ neplyne. Obava, že bude účetnictví zneužito ve sporu vedeném u nadepsaného soudu pod sp. zn. 38 C 145/2024, opět nemůže být důvodem pro odepření práva žalobkyni nahlížet a pořizovat si fotokopie účetnictví. Soud si nedokáže představit, jak by žalobkyně mohla zneužít doklady, které žalovaná v rámci svého podnikání vede ve formě účetnictví a navíc, pokud by tyto doklady byly pro rozhodnutí ve věci 38 C 145/2024 podstatné, bude je muset soudu k návrhu žalobkyně žalovaná stejně předložit. Ani obava žalované o únik informací z účetnictví a následná nemožnost zjištění, zda je za tento únik odpovědná účetní společnost či žalobkyně, není důvodem pro odmítnutí realizace žalovaného práva nahlížet a případně pořizovat fotokopie.

32. Soud dále považuje za podstatné vyjádřit se i k účastníky citované judikatuře. Pokud se žalovaná odvolává na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2779/2014, musí soud konstatovat, že nemá toto rozhodnutí za přiléhavé, neboť Nejvyšší soud rozhodoval za zcela odlišného skutkového stavu, kdy žalobkyně jako společník s. r. o. před podáním žaloby mohla nahlížet do dokladů společnosti a dožadovala se nahlížení dalšího, a to v rozsahu 180 dnů každé úterý a čtvrtek po dobu od 9 do 12 hodin spolu s dalšími podmínkami. Takto uplatněný nárok je zcela evidentně rozporný s dobrými mravy, je šikanózní. Pokud jde o rozhodnutí citovaná žalobkyní, pak z usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3704/2009, byť se jedná opět o rozhodnutí v poměrech s.r.o., lze převzít a souhlasit s vysloveným názorem, že součástí práva na zpřístupnění dokladů je i pořizování jejich kopií. V rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 886/2002 se pak řeší rozdíl mezi nahlédnutím do účetnictví a jeho vydáním, kdy se žalobce jako tichý společník (neúspěšně) žalobou domáhal vydání účetnictví, kteréžto právo mu však, jak vysvětleno shora, nesvědčí.

33. Shrnuto, soud dospěl k závěru, že je nutné žalobě vyhovět, neboť žalobkyně se domáhá práv, která jsou jí přiznána jak zákonem, tak samotnou smlouvou a své právo žalobkyně nevykonává v rozporu s dobrými mravy.

34. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalobkyni, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 21 460 Kč. Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku v částce 2 000 Kč a nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) ve znění účinném do 31. 12. 2024 z tarifní hodnoty ve výši 10 000 Kč sestávající z částky 1 500 Kč za každý z pěti úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. (převzetí a příprava zastoupení, sepis předžalobní výzvy, písemné podání ve věci samé – žaloba, písemné podání ve věci samé – replika, účast na jednání soudu dne 6. 12. 2024) včetně pěti paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. a dále odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 a. t. ve znění účinném od 1. 1. 2025 z tarifní hodnoty ve výši 30 000 Kč sestávající z částky 2 300 Kč za jeden úkon uvedený v § 11 odst. 1 a. t. ( účast na jednání soudu dne 11. 2. 2025) včetně jedné paušální náhrady výdajů po 450 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. Dále náklady řízení tvoří cestovní náhrady za cestu k jednání soudu dne 6. 12. 2024 a dne 11. 2. 2025 ve výši 3 082 Kč (podrobně vyčísleno v podání žalobkyně ze dne 11. 2. 2025), náhrada za promeškaný čas na dvou cestách k jednání soudu v celkové výši 1 250 Kč (za 5 půlhodin po 100 Kč za cestu dne 6. 12. 2024 a 5 půlhodin po 150 Kč za cestu dne 11. 2. 2025). Součástí nákladů řízení je dále i daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 16 082 Kč ve výši 3 378 Kč. Celkem soud přiznal žalobkyni právo na náhradu nákladů řízení ve výši 21 460 Kč.