27 Co 12/2026

Plný text

Krajský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Romana Fremra a soudců Mgr. Jana Podaného a Mgr. Terezy Zvolánkové ve věci žalobce: Jméno žalobce A , IČO IČO žalobce A sídlem Adresa žalobce A insolvenční správce dlužníka Jméno žalobce B ., IČO IČO žalobce B sídlem Adresa žalobce B zastoupený advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalované: Jméno žalované ., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o vydání bezdůvodného obohacení ve výši 1 139 352 Kč s příslušenstvím o odvolání žalobe proti rozsudku Okresního soudu v Nymburce č.j. 8 C 134/2023-209 ze dne 6.10.2025, ve znění opravného usnesení Okresního soudu v Nymburce č.j. 8 C 134/2023-227 ze dne 2.12.2025

I. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I. potvrzuje v tom správném znění, že žaloba se zamítá v rozsahu povinnosti žalované zaplatit žalobci částku 1 139 352 Kč s úrokem z prodlení ve výši 10 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 1. 2020 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 10 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 2. 2020 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 10 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 3. 2020 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 10 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 4. 2020 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 10 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 5. 2020 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 10 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 6. 2020 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 7. 2020 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 8. 2020 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 9. 2020 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 10. 2020 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 11. 2020 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 12. 2020 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 1. 2021 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 2. 2021 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 3. 2021 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 4. 2021 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 5. 2021 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 6. 2021 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 7. 2021 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 8. 2021 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 9. 2021 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 10. 2021 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 11. 2021 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 12. 2021 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 1. 2022 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně z částky 42 350 Kč od 1. 2. 2022 do zaplacení a s úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně z částky 38 252 Kč od 1. 3. 2022 do zaplacení.

II. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku II. mění tak, že žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně částku 138 962 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalované.

III. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 40 535 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalované.

1. Rozsudkem Okresního soudu v Nymburce č.j. 8 C 134/2023-209 ze dne 6.10.2025 ve znění opravného usnesení Okresního soudu v Nymburce č.j. 8 C 134/2023-227 ze dne 2.12.2025 bylo rozhodnuto, že „žaloba se zamítá“ (výrok I.). Dále bylo rozhodnuto, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).

2. Předmětem řízení bylo (po částečném zpětvzetí žaloby a zastavení řízení) vydání bezdůvodného obohacení ve výši 1 139 352 Kč s příslušenstvím, odpovídajícího podle žalobce užívání nemovitých věcí (konkrétně vymezených) v areálu , právnická osoba, (za níž jedná žalobce, dále též jen „dlužnice“) bez právního důvodu v období od 1.1.2020 do 28.3.2022, tedy po ukončení předchozí smlouvy ze dne 9.7.2019 nazvané jako „Smlouva o pachtu závodu , právnická osoba, ,“ následně změněné ohledně výše „pachtovného“ dodatkem ze dne 31.7.2019, a to ke dni 31.12. 2019. Soud prvního stupně skutkově dále uzavřel, že na základě uvedené smlouvy žalobce přenechal žalované k užívání ve skutečnosti nemovité věci a stavby na LV , Anonymizováno, v k.ú. , adresa, a LV č. , hodnota, v k.ú. , adresa, , včetně vozidel zapsaných v registru vozidel a vozidel a strojů nezapsaných v registru vozidel. Žalovaná však neužívala žádné movité věci, užívala jen část pozemků a některé z budov „za účelem provozu bioplynové stanice, kterou provozovala od července 2019.“ Tyto byly užívány jako skladovací prostory přístupové cesty a servisní zázemí, což se nezměnilo ani po 1.1.2020, minimálně do 28.3.2022. Ke dni 1.4. 2022 byla „část obchodního závodu označená jako Pobočka bioplynové stanice , adresa, “ převedena na společnost , Anonymizováno, . Tato část obchodního závodu „zahrnovala i technologický celek tvořený mimo jiné budovami na pozemku parc. č. st. , Anonymizováno, , včetně smluvních vztahů např. na dodání kukuřičné siláže a dalších.“ Ke dni převodu byl tehdejší jednatel žalované členem představenstva společnosti , Anonymizováno, a.s. Žalobce před převodem nedal souhlas k převzetí dluhu společností , Anonymizováno3. Soud prvního stupně rozhodoval poté, co byl jeho předchozí rozsudek ze dne 17.8.2023, č.j. 8 C 134/2023-67, ve znění doplňujícího a opravného usnesení, jakož i na něj navazující rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 29.8.2024, č.j. 27 Co 269/2023-120, zrušen usnesením Nejvyššího soudu ze dne 1.4.2025, č.j. 26 Cdo 105/2025-168, a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Nejvyšší soud v tomto zrušovacím rozhodnutí mimo jiné vytkl soudům nižších stupňů neúplné posouzení otázky, jaký význam má tvrzený prodej bioplynové stanice třetí osobě. Výslovně uvedl, že zjistil-li odvolací soud, popřípadě soud prvního stupně, že žalovaná bioplynovou stanici prodala třetí osobě, měl věc posoudit též z pohledu § 2177 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále též jen „o.z.“) a zabývat se zejména tím, zda bioplynová stanice je závodem či jeho částí tvořící samostatnou organizační složku ve smyslu § 2183 o.z., zda kupující o dluzích, které jsou předmětem řízení, věděl nebo jejich existenci alespoň musel rozumně předpokládat, a zda žalobce udělil souhlas k převzetí dluhů kupujícím. Neučinily-li soudy tyto závěry, bylo jejich právní posouzení podle Nejvyššího soudu neúplné, a tudíž nesprávné.

4. Soud prvního stupně se po vrácení věci proto zaměřil právě na tuto otázku, tedy na právní důsledky převodu části závodu žalované na společnost , Anonymizováno, ., podle výsledku řešení této otázky pak ostatní výtky Nejvyššího soudu (k otázce shodné vůle smluvních stran ve vztahu k předmětu a rozsahu nájmu, k výši úplaty a k podmínkám ukončení, resp. prodloužení smlouvy a ke stanovení rozsahu případného bezdůvodného obohacení) již pro nadbytečnost pominul. Vyšel přitom z toho, že „část obchodního závodu označená jako Pobočka bioplynové stanice , adresa, “ převedená dne 1.4.2022 byla způsobilá tvořit samostatnou organizační složku, jejímž podstatným účelem bylo provozování bioplynové stanice v areálu dlužnice (žalobce), a že právě v souvislosti s provozem této stanice žalovaná užívala dotčené části nemovitostí dlužnice (žalobce). Zohlednil úzkou časovou a věcnou souvislost dluhu s provozem závodu a okolnost, že nabývající společnost , Anonymizováno, a.s. musela minimálně rozumně předpokládat existenci dluhu vyplývajícího z užívání předmětných nemovitých věcí, neboť tehdejší jednatel žalované byl čelenem představenstva společnosti , Anonymizováno, .

5. V návaznosti na závazný právní názor Nejvyššího soudu proto dovodil, že dluh, jehož vydání se žalobce domáhá v tomto řízení, přešel v důsledku převodu části závodu ve smyslu § 2177 odst. 1 o.z. ve spojení s § 2183 o.z. na nabyvatelku této části závodu, tedy na společnost , Anonymizováno, s., a že žalovaná již není osobou, která by byla povinna tento dluh plnit jako dlužník. Její odpovědnost by mohla přicházet v úvahu pouze z titulu ručení podle § 2177 odst. 2 o.z., avšak soud prvního stupně neshledal splnění předpokladů pro uplatnění ručitelské povinnosti, neboť žalobce před uplatněním nároku vůči žalované nevyzval k plnění novou dlužnici, tedy nabyvatelku části závodu zahrnující i předmětný dluh. Z těchto důvodů soud prvního stupně žalobu zamítl.

6. O náhradě nákladů řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 150 občanského soudního řádu tak, že žádnému z účastníků právo na náhradu nákladů řízení nepřiznal. Důvody hodné zvláštního zřetele spatřoval v tom, že žalovaná žalobci neoznámila prodej části závodu a přechod uplatněného dluhu, přičemž podle soudu prvního stupně se o této skutečnosti zmínila až v závěrečné řeči, a tím se významně podílela na tom, že žaloba byla vedena proti ní jako domnělému dlužníku.

7. Proti rozsudku soudu prvního stupně podal odvolání žalobce, a to proti výroku o věci samé i proti navazujícímu výroku o náhradě nákladů řízení. Namítal především, že soud prvního stupně po vrácení věci Nejvyšším soudem nesprávně přihlédl ke skutečnostem týkajícím se převodu části závodu v podobě bioplynové stanice ze žalované na třetí osobu. Podle žalobce měl soud prvního stupně po zrušovacím rozhodnutí Nejvyššího soudu provádět dokazování pouze ve vztahu k původní smlouvě uzavřené mezi žalobcem a žalovanou, zejména k otázce její povahy a vůle stran při jejím uzavření, nikoli již k otázkám souvisejícím s pozdějším převodem bioplynové stanice. Žalobce dále tvrdil, že žalovaná existenci smlouvy o prodeji části závodu uplatnila opožděně, podle jeho názoru až v závěrečném návrhu v roce 2023, tedy po skončení dokazování, a soud k těmto tvrzením a důkazům neměl přihlížet pro rozpor s koncentrací řízení. V této souvislosti namítal, že přihlédnutí k těmto skutečnostem vedlo k nesprávnému právnímu posouzení věci a k nesprávnému závěru o nedostatku pasivní věcné legitimace žalované. Z obsahu odvolání vyplývá, že žalobce setrval na tom, že žalovaná byla osobou, která v rozhodném období užívala nemovité věci dlužnice bez právního důvodu, a měla by proto vydat odpovídající bezdůvodné obohacení.

8. Žalovaná se k odvolání žalobce vyjádřila tak, že je považuje za nedůvodné. Zdůraznila, že žalobce v odvolání uplatňuje v podstatě jedinou námitku, že soud prvního stupně neměl po zrušovacím rozhodnutí Nejvyššího soudu provádět dokazování a činit závěry ohledně převodu části závodu. Podle žalované však žalobce zcela pomíjí právě tu část zrušovacího rozhodnutí Nejvyššího soudu, v níž Nejvyšší soud výslovně uložil soudům, aby se zabývaly právními důsledky prodeje bioplynové stanice, zejména otázkami podle § 2177 a § 2183 o.z. Žalovaná uvedla, že soud prvního stupně postupoval v souladu se závazným právním názorem dovolacího soudu, správně provedl dokazování k převodu části závodu a správně dovodil, že uplatněný dluh přešel na nabyvatelku části závodu. Odmítla také tvrzení žalobce, že by převod části závodu zatajila nebo jej uplatnila až opožděně. Poukázala na to, že o převodu části závodu hovořila již ve svém prvním písemném vyjádření k žalobě ze dne 13.2.2023 a současně touto skutečností argumentovala již při prvním jednání ve věci konaném dne 10.8.2023. Podle žalované ostatně sám žalobce na tuto okolnost bezprostředně reagoval tím, že vzal žalobu částečně zpět v rozsahu vztahujícím se k období po převodu části závodu. Žalovaná dále zdůraznila, že při jednání před soudem prvního stupně dne 25.9.2025 žalobce také učinil nesporným, že ke dni 1.4.2022 byla na společnost , Anonymizováno, . převedena část obchodního závodu označená jako Pobočka bioplynové stanice , adresa, , zahrnující technologický celek tvořený mimo jiné budovami na pozemku parc. č. st. , Anonymizováno, , včetně smluvních vztahů. Podle žalované je proto odvolací námitka žalobce účelová.

9. Žalovaná dále podala i samostatné odvolání, ale jen proti výroku o náhradě nákladů řízení. Namítla, že soud prvního stupně nesprávně aplikoval § 150 občanského soudního řádu, ačkoli pro takový postup nebyly splněny podmínky. Zdůraznila, že byla ve věci plně úspěšná, a měla jí proto být podle § 142 odst. 1 občanského soudního řádu přiznána plná náhrada nákladů řízení. Podle žalované nelze za důvod hodný zvláštního zřetele považovat to, že žalobci nebyl samostatně oznámen prodej části závodu. Žalovaná i zde poukázala na to, že tuto skutečnost uvedla již ve svém prvním vyjádření k žalobě a při prvním jednání ve věci, přičemž žalobce si byl převodu vědom a procesně na něj reagoval částečným zpětvzetím žaloby. Žalovaná dále namítala, že žalobce se mohl o převodu části závodu dozvědět i z katastru nemovitostí, neboť podstatnou součástí bioplynové stanice byla stavba zapsaná v katastru nemovitostí. Vytkla soudu prvního stupně také to, že jí neposkytl procesní prostor k vyjádření k zamýšlené aplikaci § 150 občanského soudního řádu a svůj postup oznámil až při ústním odůvodnění rozsudku. V tom žalovaná spatřovala zásah do práva na spravedlivý proces.

10. Odvolací soud po zjištění, že odvolání bylo podáno včas, oprávněnou osobou a proti rozhodnutí, proti němuž je odvolání přípustné, přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně v rozsahu podaných odvolání v rozsahu podaného odvolání, jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo, podle § 212 a § 212a odst. 1 a 5 občanského soudního řádu č. 99/1963 Sb. (dále též jen „o.s.ř.“), a dospěl k závěru, že odvolání žalobce není důvodné, zatímco odvolání žalované proti nákladovému výroku důvodné je. Odvolací soud byl přitom vázán závazným právním názorem Nejvyššího soudu vysloveným ve zrušovacím rozhodnutí (viz výše).

11. Odvolací soud jednal ve věci v nepřítomnosti žalobce podle § 101 odst. 3 o.s.ř., neboť žalobce ani jeho právní zástupce se k jednání odvolacího soudu nedostavili, ačkoli předvolání k jednání bylo právnímu zástupci žalobce řádně a včas doručeno a jeho doručení i obsah, včetně data a hodiny jednání, byly ověřeny. Žalobce ani jeho právní zástupce svou neúčast neomluvili a nepožádali o odročení jednání.

12. Pokud jde o procesní odvolací námitky, tak odvolací soud především nesdílí námitku žalobce, že soud prvního stupně po zrušovacím rozhodnutí Nejvyššího soudu neměl přihlížet ke skutečnostem týkajícím se převodu části závodu. Tato námitka je v přímém rozporu se závazným právním názorem dovolacího soudu (viz výše). Okolnost, že Nejvyšší soud vymezil i další otázky, které je třeba pro posouzení věci řešit, s tím nesouvisí, jak bude dále rozvedeno.

13. Opodstatněná není ani ta část námitky žalobce, že žalovaná v řízení uplatnila tvrzení o převodu části závodu opožděně a že soud prvního stupně k nim neměl přihlížet pro koncentraci řízení. Z obsahu spisu, jak byl při jednání odvolacího soudu rekapitulován, totiž vyplývá, že žalovaná se o převodu části závodu skutečně zmínila již ve svém prvním písemném vyjádření k žalobě ze dne 13.2.2023, byť hovořila jen o převodu „bioplynové stanice“ (rozuměno zařízení), připojila však listinu vztahující se k převodu „části závodu Pobočka bioplynové stanice , adresa, “ ze dne 28.3.2022 (viz „doklad o koupi“). Zejména ale převodem závodu a přechodem dluhů explicitně argumentovala již při prvním jednání ve věci dne 10.8.2023, před jeho ukončením a před vydáním prvního rozsudku soudu prvního stupně, tedy včas. Okolnost, že se tak stalo až po poučení soudu prvního stupně podle § 119a odst. 1 o.s.ř. (v závěrečné řeči), není významná. Rozhodné skutečnosti lze uvádět „do skončení“ přípravného jednání, popř. prvního jednání, přičemž skončením jednání se rozumí nikoli „ukončení dokazování,“ jak tvrdí žalobce, ale až vyhlášení rozhodnutí (viz § 118b odst. 1 o.s.ř. a § 119a odst. 1 o.s.ř.). Žalobce i soud prvního stupně na argumentaci žalované mohli a měli procesně reagovat, což se tehdy nestalo. Ostatně již u tohoto jednání žalobce na tuto okolnost částečně reagoval, a to částečným zpětvzetím žaloby právě v rozsahu vztahujícím se k období po převodu závodu bioplynové stanice (od 29.3.2022 dále). Nelze proto přisvědčit názoru, že by šlo o skutečnost uplatněnou až po koncentraci řízení, k níž by soud prvního stupně při novém rozhodnutí neměl přihlížet, naopak, což akcentoval i Nejvyšší soud.

14. V dalším řízení před soudem prvního stupně pak bylo účastníky učiněno nesporným, že ke dni 1.4.2022 byla na společnost , Anonymizováno, . skutečně převedena část obchodního závodu označená jako Pobočka bioplynové stanice , adresa, , zahrnující technologický celek tvořený mimo jiné budovami na pozemku parc. č. st. , Anonymizováno, , včetně smluvních vztahů.

15. Odvolací soud za podmínek § 213 o.s.ř. doplnil dokazování ještě výpisem ze sbírky listin obchodního rejstříku a také obsahem informací publikovaných v tomto rejstříku ve vztahu ke společnosti , Anonymizováno, ., přičemž z uvedených listin nad rámec shora uvedených nesporných tvrzení vyplývá, že doklad o koupi části obchodního závodu bioplynové stanice , adresa, byl skutečně uložen v obchodním rejstříku v březnu 2022 a tato okolnost byla ve veřejném rejstříku tehdy zapsána a zveřejněna v souladu se zamýšleným a provedeným převodem. Z toho vyplývá, že nejde o účelové tvrzení či důkaz dodatečně vyrobený pro účely procesní obrany žalované, ale o skutečnou obchodní transakci tehdy provedenou zákonem předvídaným způsobem (viz níže). Proto odvolací soud již dále neprováděl dokazování celým obsahem smlouvy o prodeji části obchodního závodu, jak původně zamýšlel, ani nevyžadoval zápis o jeho předání, který patrně podle tvrzení žalované ani neexistuje. To však není podmínkou účinného převodu obchodního závodu (viz níže). Postačí, že uvedená pohledávka žalobce se k převedené části závodu žalované váže.

16. Odvolací soud se v tomto směru bez dalšího ztotožňuje i se skutkovým závěrem soudu prvního stupně, že převáděná bioplynová stanice, resp. , jméno FO, bioplynové stanice , adresa, , představovala samostatnou oddělitelnou část podnikání žalované, samostatnou organizační složku (Pobočku), byť nešlo o odštěpný závod zapsaný v obchodním rejstříku a soud prvního stupně ani neřešil, zda bylo o této organizační složce závodu samostatně účtováno. Nic z toho totiž není podmínkou vymezení a převodu části závodu (pobočky), jak bude dále rozvedeno. Postačí, že nešlo jen o izolovanou věc (zařízení) nebo o jednotlivou nemovitost, nýbrž o funkčně propojený technologický a provozní celek, jehož účelem bylo provozování bioplynové stanice v daném místě, oddělitelný od jiného podnikání žalované, vykazující hospodářskou a funkční samostatnost, o němž žalovaná rozhodla, že bude pobočkou. Tento celek zahrnoval nejen věcné složky, zejména budovy a technologii, ale též smluvní vztahy nezbytné k jeho provozu, což ani nebylo sporné (viz výše), zdůraznil to i Nejvyšší soud. Právě z provozu této bioplynové stanice vyplývala potřeba užívat části nemovitostí dlužnice (nikoli „závod,“ jak by vyplývalo z označení původně uzavřené smlouvy), a to jako přístupové cesty, skladovací prostory a servisní zázemí provozu.

17. Jestliže tedy nabyvatelka , Anonymizováno, . převzala provozní celek bioplynové stanice včetně souvisejících smluvních vztahů a současně byla se žalovanou shora uvedeným způsobem personálně propojena, musela rozumně předpokládat i existenci závazků spojených s užíváním nemovitostí potřebných k jejímu provozu, i když o tom zřejmě nebyl vyhotoven zvláštní zápis. Za této situace soud prvního stupně správně dovodil, že dluh uplatněný v tomto řízení je součástí konkrétní části závodu, která byla předmětem převodu.

18. Dále je možné skutkově uzavřít, že žalovaná převod části závodu sice tehdy řádně zapsala do obchodního rejstříku (viz výše), nicméně žalobce o tom informovala až na shora uvedeném jednání soudu prvního stupně dne 10.8.2023, tedy více než rok poté (srov. též § 41 odst. 3 o.s.ř.). Ani na výzvu odvolacího soudu ve smyslu v § 118a o.s.ř. totiž žalovaná netvrdila nic konkrétního o tom, zda a kdy o převodu závodu, včetně předmětného dluhu, žalobce (jako věřitele) informovala dříve. Tvrzení žalované, že to žalobce „jistě věděl“ z nějakého blíže neurčeného ústního jednání, nebo že to mohl zjistit případně i z katastru nemovitostí, nepředstavuje vyrozumění věřitele o převodu závodu, kterého se dluh týká. Tomu odpovídá i procesní postup žalobce, který zjevně při podání žaloby o uvedeném hmotněprávním jednání žalované nic nevěděl, nijak na něj nereagoval, nevydal žádný explicitní souhlas nebo nesouhlas s tímto právním jednáním. Žalobce ovšem adekvátně nereagoval na uvedenou informaci ani později, když se o všem dozvěděl, jak shora uvedeno, což je pro právní posouzení věci klíčové, včetně otázky náhrady nákladů řízení.

19. Podle § 2177 odst. 1 o.z. koupí závodu se kupující stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu náleží; z dluhů však kupující přejímá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat. Neudělil-li věřitel souhlas k převzetí dluhu kupujícím, ručí prodávající za splnění dluhu. Nabytí pohledávek kupujícím se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek.

20. Podle § 2177 odst. 2 o.z. prodávající oznámí bez zbytečného odkladu svým věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy kupující koupí závodu nabyl, že závod prodal a komu.

21. Podle § 2179 o.z. v zápisu o předání závodu strany uvedou výčet všeho, co závod zahrnuje a co se kupujícímu předává, jakož i všeho, co chybí, ač to podle smlouvy nebo účetních záznamů závod spoluvytváří. Prodávající nejpozději v zápisu kupujícího upozorní na vady předmětu prodeje, o kterých ví, nebo o kterých vědět měl a mohl. Neuvede-li se v zápisu věc náležející k závodu, nabývá ji kupující společně se závodem. Neuvede-li se v zápisu dluh, kupující jej nabývá, musel-li jeho existenci alespoň rozumně předpokládat.

22. Podle § 2180 odst. 1 o.z. je-li kupující zapsán ve veřejném rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin podle jiného právního předpisu.

23. Podle § 2181 o.z. zhorší-li se prodejem závodu dobytnost pohledávky, má věřitel prodávajícího, který s prodejem nesouhlasil, právo domáhat se, aby soud rozhodl, že prodej závodu je vůči němu neúčinný. Toto právo zaniká, neuplatní-li je věřitel do jednoho měsíce ode dne, kdy se o prodeji dozvěděl, nejpozději však do tří let ode dne účinnosti smlouvy.

24. Podle § 2183 o.z. se ustanovení tohoto pododdílu obdobně použijí i na jiné převody vlastnického práva k závodu a na prodej nebo jiný převod části závodu tvořící samostatnou organizační složku.

25. Podle § 502 o.z. je obchodní závod organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu.

26. Podle § 503 o.z. je pobočka taková část závodu, která vykazuje hospodářskou a funkční samostatnost a o které podnikatel rozhodl, že bude pobočkou. Je-li pobočka zapsána do obchodního rejstříku, jedná se o odštěpný závod; to platí i o jiné organizační složce, pokud o ní jiný právní předpis stanoví, že se zapíše do obchodního rejstříku. Vedoucí odštěpného závodu je oprávněn zastupovat podnikatele ve všech záležitostech týkajících se odštěpného závodu ode dne, ke kterému byl jako vedoucí odštěpného závodu zapsán do obchodního rejstříku.

27. Podle § 2021 odst. 1 o.z. má věřitel právo požadovat splnění na ručiteli, nesplnil-li dlužník v přiměřené lhůtě dluh, ač jej k tomu věřitel v písemné formě vyzval. Výzvy není třeba, nemůže-li ji věřitel uskutečnit nebo je-li nepochybné, že dlužník dluh nesplní.

28. Z uvedené právní úpravy a skutkových zjištění vyplývá, že předmětem převodu může být i konkrétní část závodu (pobočka), jako věc hromadná, organizovaný soubor jmění. Podmínkou vymezení této části není její zápis v obchodním rejstříku, ani samostatné vedení účetnictví o této části (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 2383/2023 a další). Účinky převodu vznikají podle § 2180 odst. 1 o.z. zveřejněním údaje, že kupující (zde , Anonymizováno, .) uložil doklad o koupi závodu (nebo jeho části) do sbírky listin podle jiného právního předpisu (do obchodního rejstříku), což bylo splněno již v březnu 2022 (již před podáním žaloby v této věci). V rámci závodu (jeho části, tedy i pobočky, jako věci hromadné) přecházejí na nového nabyvatele nejen aktiva (věci a pohledávky), ale i dluhy (celé jmění). Kupující závodu se tak stává novým dlužníkem všech dluhů prodávajícího, o jejichž existenci věděl nebo je alespoň musel rozumně předpokládat, což bylo v daném případě u předmětného dluhu také splněno. Zápis o předání předmětu převodu podle § 2179 o.z., včetně popisu konkrétního majetku či dluhů, ani souhlas věřitelů a dokonce ani povinné oznámení převodu podle § 2177 odst. 2 o.z. se k účinkům převodu a ke změně dlužníka nevyžaduje. Jde o specifický hmotněprávní režim přechodu dluhů na jiného dlužníka. Ochrana věřitelů, včetně žalobce, spočívá v něčem jiném.

29. Důsledkem převodu závodu nebo jeho části (pobočky) jako věci hromadné je změna v osobě dlužníka a tedy ztráta pasivní věcné legitimace původního dlužníka, což se v konkrétním řízení může procesně projevit buď záměnou účastníků podle § 92 o.s.ř. (pokud účinky přechodu nastaly před podáním žaloby), nebo procesním nástupnictvím na straně žalovaného dlužníka podle § 107a o.s.ř. (pokud účinky nastaly až za trvání řízení). Obojí ale vyžaduje příslušný procesní návrh žalobce, k němuž v dané věci nedošlo, jakkoli žalobce nejpozději od konce jednání dne 10.8.2023 o tomto převodu věděl, byl mu tímto oznámen ve smyslu § 2177 odst. 2 o.z. Takové oznámení nemá žádnou zákonem předepsanou formu, postačí tedy úkon učiněný u jednání, včetně předložení příslušné listiny (viz též § 41 odst. 3 o.s.ř.), patrné též z veřejného rejstříku.

30. Jinými slovy, žalobce podal žalobu proti subjektu, který již nebyl a není dlužníkem vymáhané pohledávky, a na tom i s vědomím prodeje části závodu (pobočky) setrval, ačkoli zjevně šlo o problematiku záměny účastníků podle § 92 o.s.ř. Soud prvního stupně tedy správně žalobu zamítl, aniž by se zabýval dalšími okolnostmi smlouvy a jejího plnění, které akcentoval Nejvyšší soud, neboť tyto by mohly být rozhodné pouze ve vztahu k osobě, která za takový dluh „jako dlužník“ odpovídá, což nadále není žalovaná. Právní kvalifikace nároku žalobce (zda je zcela nebo z části smluvní či deliktní, ve vymezené konkrétní výši v závislosti na rozsahu a platnosti smlouvy) není rozhodná.

31. Uvedená hmotněprávní situace se projeví i v procesní rovině věci. Je-li žaloba podána podle skutkových tvrzení proti osobnímu dlužníku, nelze se bez dalšího domáhat stejného plnění proti téže osobě z titulu ručení, jakkoli připadá takové posouzení v úvahu podle § 2177 odst. 1 o.z., jak argumentoval soud prvního stupně. V tomto smyslu by muselo dojít k vylíčení dalších (jiných) skutkových okolností, tedy ke změně žaloby (žádání stejného plnění, ale z jiných důvodů – ručení, srov. např. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 480/2008). K tomu ale nedošlo, žádné připuštění změny žaloby podle § 95 o.s.ř. nebylo ani navrhováno, žádná změna nebyla připuštěna. Pro úplnost lze uvést, že v tomto smyslu není vyloučeno, aby v řízení před soudem prvního stupně žalobce procesně navrhl nejen záměnu žalovaného dlužníka, ale i přistoupení tvrzeného ručitele, tedy nově není vyloučeno uplatnění pohledávky proti dvěma subjektům (novému dlužníku i novému ručiteli, tedy kupujícímu i prodávajícímu předmětné pobočky). To se ovšem nestalo.

32. Navíc lze přisvědčit i argumentaci soudu prvního stupně, že i kdyby k takové změně žaloby došlo, žalobce nesplnil podmínku pro uplatnění nároku z titulu ručení, tedy předchozí písemnou výzvu vůči (novému) dlužníku podle § 2021 odst. 1 o.z. O tom také nebylo sporu, že žalobce společnost , Anonymizováno, k plnění vůbec nevyzval, a že současně netvrdil, že takovou výzvu nemohl uskutečnit (a proč) nebo bylo nepochybné (a proč), že dlužník dluh nesplní, což představuje výjimku z pravidla. Soudní praxe je přitom dlouhodobě ustálena v názoru, že věřitel nemůže žalobu úspěšně proti ručiteli uplatnit, pokud (až na uvedené výjimky) osobního dlužníka k plnění vůbec nevyzval.

33. Namítal-li žalobce, že soud prvního stupně neprovedl dokazování k otázkám vymezeným Nejvyšším soudem ohledně původní smlouvy a vůle stran, nemůže tato námitka vést ke změně napadeného rozhodnutí. Soud prvního stupně po vrácení věci zvolil právní posouzení založené na jiné rozhodné skutečnosti, a to na přechodu dluhu při převodu části závodu. Jestliže tento závěr obstojí, je další podrobné posuzování povahy původního užívacího vztahu mezi žalobcem a žalovanou pro výsledek řízení nadbytečné. I kdyby totiž bylo možné vycházet z toho, že žalované v rozhodném období vznikl dluh z titulu nájemného nebo z titulu bezdůvodného obohacení, tento dluh v důsledku převodu části závodu přešel na nabyvatelku, jak shora uvedeno. Právě proto nemůže být žaloba proti žalované úspěšná.

34. Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. podle § 219 o.s.ř. potvrdil, jen ve správném znění, v němž podrobně vymezil, v jakém rozsahu se „žaloba zamítá.“ Pouze tak lze bez pochybností (explicitně) výrokem vyčerpat celý (zbývající po částečném zastavení) předmět řízení, jakkoli praxe (u zamítavých výroků) občas nesprávně tuto nepřesnost toleruje.

35. Důvodným naopak odvolací soud shledal odvolání žalované proti výroku o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně. Soud prvního stupně sice správně vyšel z toho, že žalovaná byla ve věci plně úspěšná, avšak nesprávně aplikoval § 150 o.s.ř. Ustanovení § 150 o.s.ř. představuje výjimku ze zásady úspěchu ve věci a lze je použít pouze tehdy, jsou-li dány skutečně výjimečné okolnosti hodné zvláštního zřetele. Takové okolnosti v projednávané věci dány převážně nejsou.

36. Za důvod hodný zvláštního zřetele podle § 150 o.s.ř. sice lze považovat skutečnost, že žalovaná žalobci samostatně (dříve) neoznámila prodej části závodu (pobočky) společnosti , Anonymizováno, a.s., čímž porušila svou zákonnou povinnost a zatajila rozhodnou skutečnost pro podání žaloby právě vůči ní, jak uvedl soud prvního stupně, z obsahu spisu ale vyplývá, že žalovaná tuto skutečnost později řádně oznámila, při prvním jednání ve věci, jak shora uvedeno. Jinak správná argumentace soudu prvního stupně se tak vztahuje jen k úkonům žalované, které byly učiněny do uvedeného jednání včetně. Další pokračování v řízení (již po částečném zpětvzetí ale plně padá na bedra neúspěšného žalobce, který jen chybně vyhodnotil důsledky takového převodu pro zahájené řízení (viz výše). U následujících úkonů žalované už proto nelze uzavřít, že by žalovaná svým procesním postupem způsobila, že řízení bylo proti ní vedeno zbytečně. Odvolací soud přihlédl i k námitce žalované, že soud prvního stupně účastníkům neposkytl prostor k vyjádření k zamýšlené aplikaci § 150 o.s.ř., tato vada je však snadno v odvolacím přezkumu reparovatelná. Nebyly-li dány důvody hodné zvláštního zřetele podle § 150 o.s.ř. pro všechny náklady, které žalované v řízení vznikly, bylo třeba rozhodnout podle zásady úspěchu ve věci podle § 142 odst. 1 o.s.ř. a ve zbytku přiznat plně úspěšné žalované náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně.

37. Tyto náklady jsou tvořeny zaplaceným soudním poplatkem za první odvolání ve výši 56 958 Kč a dále odměnou advokáta za 5 úkonů právní služby v řízení před soudem prvního stupně, které v sobě zahrnuje nejen nepřiznané náklady prvního řízení před soudem prvního stupně (viz výše), ale i náklady za první řízení před odvolacím soudem, za dovolací řízení a konečně i náklady za druhé řízení před soudem prvního stupně. V prvním odvolacím řízení zástupce žalované provedl 2 úkony (podání odvolání a účast na jednání) po 12 860 Kč podle § 7, 8 a 11 advokátního tarifu č. 177/1996 Sb. a dále mu náleží odměna za podání dovolání, rovněž ve výši 12 860 Kč, vše z tarifní hodnoty sporu ve výši 1 139 352 Kč. K těmto třem úkonům náleží i 3× režijní paušál po 300 Kč podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve znění do 31.12.2024. V druhém řízení před soudem prvního stupně byly provedeny další 2 úkony po 12 860 Kč (účast na jednání dne 25.9.2025 a dne 6.10.2025), k nimž náleží 2 × režijní paušál po 450 Kč podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve znění od 1.1.2025. Dále náleží náhrada za promeškaný čas na cestě ze sídla advokáta k soudu prvního stupně a zpět, celkem , hodnota, × 4 půlhodiny po 150 Kč (celkem 1 200 Kč) podle § 14 odst. 1 advokátního tarifu ve znění od 1.1.2025, a jízdné hromadnou dopravou ve výši 464 Kč (4× 116 Kč) k uvedeným jednáním a zpět. Nakonec náleží náhrada DPH ve výši 21 % z uvedených částek bez soudního poplatku, celkem 138 962 Kč. . Odvolací soud proto změnil podle § 220 odst. 1 písm. b) o.s.ř. výrok o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně tak, že žalobce je povinen zaplatit žalované na jejich náhradě částku 138 962 Kč. O splatnosti k rukám právního zástupce žalované rozhodl odvolací soud podle § 149 odst. 1 o.s.ř., lhůtu k plnění stanovil podle § 160 odst. 1 o.s.ř38. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 odst. 1 občanského soudního řádu podle stejných pravidel. Žalovaná byla v odvolacím řízení plně úspěšná, neboť odvolání žalobce proti výroku o věci samé nebylo shledáno důvodným a její vlastní odvolání proti nákladovému výroku bylo úspěšné. Žalobce je proto povinen nahradit žalované náklady odvolacího řízení ve výši 40 535 Kč, představující odměnu za zastoupení advokátem ve výši 2x 12 860 Kč (za vyjádření k odvolání a účast na jednání) a 1x 6 430 Kč (polovina) za samostatné předchozí odvolání vůči procesnímu výroku o náhradě nákladů řízení podle ů 11 odst. 2 advokátního tarifu. K tomu náleží 3 paušální náhrady hotových výdajů po 450 Kč a DPH. O splatnosti k rukám právního zástupce žalované rozhodl odvolací soud opět podle § 149 odst. 1 o.s.ř., lhůtu k plnění stanovil podle § 160 odst. 1 o.s.ř., žádné důvody k omezení či odepření práva na náhradu nákladů řízení podle § 150 o.s.ř. již neshledal.