17 Co 101/2025

Plný text

Krajský soud v Ústí nad Labem jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedy Mgr. Vladimíra Berana a soudkyň JUDr. Jitky Válkové a JUDr. Ivety Hendrychové ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně , zastoupena Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta proti žalované: Jméno žalované ., IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupena Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky o 470 217,44 Kč s příslušenstvím a o vzájemném návrhu o 378 032,56 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v Lounech č. j. 7 C 27/2023-178 ze dne 2. října 2024,

I. Rozsudek Okresního soudu v Lounech ze dne 2. října 2024, č. j. 7 C 27/2023-178, se v části výroku I., v níž byla žaloba zamítnuta co do částky 470 217,44 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 470 217,44 Kč od , datum, do zaplacení, a ve výroku II. potvrzuje.

II. Rozsudek Okresního soudu v Lounech ze dne

2. října 2024, č. j. 7 C 27/2023-178, se v části výroku I., v níž byla žaloba zamítnuta co do zákonného úroku z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 470 217,44 Kč od , datum, do , datum, , mění tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni zákonný úrok z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 470 217,44 Kč od , datum, do , datum, , to vše do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované plnou náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů ve výši 261 613 Kč, a to k rukám advokátky , tituly před jménem, , jméno FO, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Soud prvního stupně shora uvedeným rozsudkem ve výroku I. zamítl žalobu na uložení povinnosti žalované zaplatit žalobkyni částku ve výši 470 217,44 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 470 217,44 Kč od , datum, do zaplacení. Ve výroku II. rozhodl, že žalobkyně je povinna uhradit žalované částku ve výši 378 032,56 Kč se zákonným úrokem z prodlení z částky 378 032,56 Kč od , datum, do zaplacení ve výši 15 % p. a., to vše do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí. Ve výroku III. rozhodl, že žalobkyně je povinna uhradit žalované náhradu nákladů řízení do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí ve výši 146 000,40 Kč k rukám zástupkyně žalované.

2. Z odůvodnění rozsudku vyplývá, že žalobkyně se domáhala zaplacení částky 470 217,44 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že jako prodávající uzavřela se žalovanou jako kupující v , Anonymizováno, kupní smlouvu, kterou se žalobkyně zavázala dodat žalované 500 tun pšenice ze sklizně roku , Anonymizováno, s termínem plnění , právnická osoba, , a to za cenu , částka, za tunu v případě krmné pšenice a v ceně , částka, za tunu v případě pšenice potravinářské se splatností do 30 dnů od dodání. Žalobkyně vyfakturovala žalované za dodanou krmnou pšenici v množství 34,74 tun cenu částku 191 070 Kč, kterou žalovaná fakturu uhradila. Dále žalobkyně tvrdila, že dodala žalované ke dni , datum, dalších 87,9 tun krmné pšenice, za kterou vyúčtovala částku 483 450 Kč se splatností , datum, , avšak žalovaná některé zásilky odmítla převzít z důvodu problematických kvalitativních parametrů a vrátila je žalobkyni, přičemž náklady na dopravu vrácené zásilky vyfakturovala žalobkyni částkou 13 232,56 Kč. Pokud jde o pohledávku žalobkyně, která je předmětem žaloby dle daňového dokladu č. , hodnota, ve výši 483 450 Kč, žalobkyně provedla dne , datum, jednostranný zápočet této své pohledávky ve výši 483 450 Kč za dodanou pšenici proti závazku dle faktury žalovaného č. , hodnota, na částku , částka, , čímž zůstala neuhrazena pohledávka žalobkyně ve výši , částka, na základě daňového dokladu žalobkyně č. , hodnota, . Žalobkyně uvedla, že žalovaná nerozporuje, že dluží žalobkyni částku 470 217,44 Kč, avšak tvrdí, že má své pohledávky proti žalobkyni ve výši 848 250 Kč dle své faktury – daňového dokladu č. , hodnota, z , datum, , a dále ve výši 18 850 Kč dle své faktury – daňového dokladu č. , hodnota, jako "vícenáklady spojené s navýšenou cenou dopravy", které jednostranně započítává. Existenci těchto pohledávek ze strany žalované žalobkyně odmítla.

3. Žalovaná učinila nesporným, že strany spolu uzavřely dne , datum, kupní smlouvu, na základě které se žalobkyně jako prodávající zavázala dodat žalované jako kupující 500 tun pšenice ze , Anonymizováno, a žalovaná se zavázala zaplatit kupní cenu v případě kvality , Anonymizováno, (pšenice krmná) ve výši , částka, /t, a v případě kvality , Anonymizováno, pšenice potravinářská) ve výši , částka, /t. Dále žalovaná učinila nesporným, že v souladu s kupní smlouvou jí dodala žalobkyně 34,74 tun pšenice za částku 191 070 Kč, kterou žalovaná uhradila, a dále 87,9 tun pšenice krmné, kterou žalobkyně fakturovala fakturou č. , hodnota, ze dne , datum, na částku 483 450 Kč a tato faktura byla ve výši 13 232,56 Kč uhrazena jednostranným započtením pohledávek ze strany žalobkyně na fakturu žalované č. , hodnota, . Mezi stranami je dále nesporné, že na základě uvedené kupní smlouvy žalobkyně dodala žalované pouze 122,64 tun pšenice. Žalovaná namítla, že zbylých 377,36 tun pšenice žalobkyně ve sjednaném termínu nedodala. Poukázala na závazek žalobkyně dle článku III. kupní smlouvy, že v případě nedodání veškerého sjednaného množství zboží dle kupní smlouvy do konce , Anonymizováno, uhradí žalované rozdíl v kupní ceně vzniklý při realizaci krycího nákupu. Žalobkyně do konce , Anonymizováno, nedodala žalované sjednané množství pšenice (tj. 500 tun), což žalobkyně potvrdila a žalovaná byla nucena koupit chybějící množství 377,36 tun od společnosti , právnická osoba, Žalovaná žalobkyni rozdíl v kupní ceně mezi sjednanou kupní cenou v kupní smlouvě a cenou fakturovanou od společnosti , právnická osoba, (tj. , částka, – , částka, = , částka, ) vynásobenou nedodaným množstvím 377 tun, vyfakturovala fakturou č. , hodnota, ze dne , datum, na částku , částka, , splatnou , datum, . Vzhledem k tomu, že účastníci měli vůči sobě vzájemně započitatelné pohledávky, žalovaná provedla jednostranné započtení pohledávky žalobkyně dle faktury č. , hodnota, vůči pohledávce žalované dle faktury č. , hodnota, , v rozsahu provedeného započtení ve výši , částka, pohledávky obou stran zcela zanikly, a tedy došlo k úplnému zániku pohledávky, která je předmětem této žaloby. Žalovaná podala vzájemný návrh, kterým se domáhala zaplacení rozdílu mezi čásktou , částka, za krycí nákup a jí fakturovaného nedoplatku ve výši , částka, , tj. zaplacení částky , částka, .

4. Soud prvního stupně po provedeném dokazování dospěl k závěru, že účastníci uzavřeli dne , datum, kupní smlouvu, dle které se žalobkyně zavázala jako prodávající dodat žalované jako kupující 500 t pšenice ze sklizně , Anonymizováno, , a to ve sjednané kvalitě maximálně 1,0 mg/kg (tj. 1000 ppb) , Anonymizováno, . Žalobkyně dle smlouvy dodala žalované 122,64 t pšenice odpovídající sjednané kvalitě dle smlouvy, již fakturovala žalované fakturou č. , hodnota, ze dne , datum, na částku 191 070 Kč (34,74 t), kterou žalovaná zaplatila, a fakturou č. , hodnota, ze dne , datum, na částku 483 450 Kč se splatností , datum, (87,9 t). Faktura č. , hodnota, byla uhrazena částečně zápočtem ve výši 13 232,56 Kč dle faktury žalované č. , hodnota, ze dne , datum, . Žalobkyně požaduje uhrazení částky 470 217,44 Kč za zbývající dodané množství 87,9 t pšenice.

5. Dále soud prvního stupně uvedl, že žalobkyní dodávaná pšenice nesplňovala požadovanou kvalitu sjednanou ve smlouvě, když naměřená hodnota , Anonymizováno, byla podstatně vyšší (prokázáno laboratorním měřením odběratele , právnická osoba, ., e-mailovou korespondencí vedenou svědky i jejich svědeckými výpověďmi). Soud prvního stupně konstatoval, že zbylé množství 377,36 t pšenice žalobkyně ve sjednaném termínu nedodala. Poukázal na článek III. kupní smlouvy, obsahující závazek žalobkyně pro případ nedodání veškerého sjednaného množství zboží do konce , Anonymizováno, uhradit žalované rozdíl v kupní ceně vzniklý při realizaci krycího nákupu na volném trhu, kdy případný rozdíl bude účtován k tíži prodávajícího. K dohodě mezi účastníky o jiném řešení nedošlo, žalobkyně nepřistoupila na návrh žalované prodloužit termín splnění smlouvy, žalovaná poté uskutečnila dodávky pro zákazníka , právnická osoba, po potvrzení žalobkyní k realizaci krycího nákupu v e-mailu ze dne , datum, . Soud prvního stupně uvedl, že žalobkyně se v e-mailové komunikaci vyjádřila, že nemá od svého zemědělce jinou pšenici ve sjednané kvalitě na dodání, a nebyla tak schopna splnit svůj závazek z kupní smlouvy. Účastníci jednali rovněž o realizaci krycího nákupu, o jeho výši, žalobkyně souhlasila s krycím nákupem a byla informovaná o koupi potřebného množství pšenice ke krycímu nákupu za , částka, /t. Žalovaná v souladu se smlouvou č. , Anonymizováno, realizovala krycí nákup, kdy uzavřela se společností , právnická osoba, kupní smlouvu č. , Anonymizováno, na dodávku 400 tun pšenice ze sklizně , Anonymizováno, za kupní cenu ve výši , částka, /t. Rozdíl sjednané kupní ceny v kupní smlouvě a ceny fakturované společností , právnická osoba, u krmné pšenice byl , částka, (, částka, – , částka, ). Žalovaná za nedodané množství 377 t fakturovala částku 848 250 Kč fakturou č. , hodnota, ze dne , datum, , splatnou , datum, .

6. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že nárok na realizaci krycího nákupu (smluvně sjednaný způsob plnění pro případ, že žalobkyně jako prodávající z kupní smlouvy svůj závazek nesplní) a jeho výše vyplývá přímo z kupní smlouvy, žalovaná prokázala svou pohledávku z titulu krycího nákupu, pro realizaci krycího nákupu byly splněny podmínky, krycí nákup byl realizován a byl znám rozdíl cen. Soud prvního stupně dále uzavřel, že žalovanou provedeným jednostranným započtením vzájemných pohledávek účastníků došlo k částečnému zániku pohledávky žalované dle faktury č. , hodnota, , a to v částce 470 217,44 Kč, a uvedená faktura co do částky 378 032,56 Kč nebyla žalobkyní uhrazena. Vzájemně započítávané pohledávky považoval soud prvního stupně za započitatelné, když vznikly z jednoho právního vztahu, z jednoho právního jednání. Skutečnost, že žalobkyně pohledávku neuznává a odmítá ji uhradit, není podle soudu prvního stupně bez dalšího důvodem pro závěr, že jde o pohledávku nejistou nebo neurčitou. O provedeném zápočtu žalobkyně věděla před podáním žaloby (, datum, ), žalobkyni bylo oznámení doručeno dne , datum, , po uplynutí uvedené lhůty se žalobkyně dostala do prodlení od , datum, .

7. Pokud se jedná o doklady požadované žalobkyní od žalované ke krycímu nákupu, tyto byly zaslány jako přílohy. Z ujednání v kupní smlouvě č. , Anonymizováno, uzavřené účastníky nevyplývá žádný závazek pro žalovanou doložit žalobkyni následné nakládání s dodaným zbožím. Pokud se žalobkyně dovolávala vyšší moci v souvislosti se zvýšením cen na trhu s obilím, nelze podle soudu prvního stupně učinit závěr, že válečné události na Ukrajině byly důvodem k nesplnění závazku žalobkyně dodat žalované zboží v dohodnutém termínu v kvalitě dle uzavřené kupní smlouvy. S ohledem na shora uvedené soud prvního stupně žalobu zamítl a vyhověl vzájemnému návrhu žalované.

8. Při rozhodování o náhradě nákladů řízení soud prvního stupně vycházel z toho, že žalovaná byla úspěšná jak v řízení o zaplacení částky ve výši 470 217,44 Kč, tak v řízení o vzájemném návrhu o zaplacení částky o 378 032,56 Kč.

9. Proti rozsudku podala žalobkyně odvolání. Vytkla soudu prvního stupně, že dospěl k nesprávným skutkovým a právním závěrům, které jsou v rozporu s provedenými důkazy. Též vytkla nesprávné právní posouzení obsahu kupní smlouvy a podmínek uskutečnění krycího nákupu a nároku žalované na úhradu rozdílu v kupní ceně. Žalobkyně má za to, že soud prvního stupně se nijak nevypořádal s její argumentací a důkazy, že vzhledem k ujednáním v kupní smlouvě, okolnostem případu i chování žalované nevzniklo žalované právo uskutečnit jednostranně krycí nákup a na úhradu rozdílu v ceně z tohoto krycího nákupu. Podotkla, že žalovaná od kupní smlouvy neodstoupila ani jinak své závazky z ní nezrušila. Žalobkyně upozornila, že z kupní smlouvy nevyplývá právo žalované zboží odmítnout, i kdyby nesplňovalo některý ze sjednaných parametrů; v takovém případě mělo dojít ke srážce z ceny. Dále uvedla, že bylo jednoznačně prokázáno, že obě smluvní strany věděly, že producentem pšenice je pan , jméno FO, , tj. , právnická osoba, S ohledem na ujednání o místu produkce pšenice nebyla žalobkyně povinna dodat žalované jinou pšenici než právě z , adresa, , a naopak žalovaná byla zavázána sjednané množství pšenice v době plnění odebrat. Žalobkyně namítla, že v kupní smlouvě z , datum, bylo sjednáno, že pokud nebude pšenice z budoucí úrody mít smluvené kvalitativní parametry (včetně parametru , Anonymizováno, ), bude uplatněna srážka dle množstevního nebo cenového srážkového systému kupující. Žalovaná tak měla pšenici odebrat a uplatnit srážku z ceny, a pokud se rozhodla nakoupit pšenici jinde, nemá pak nároky z krycího nákupu. K nákupu pšenice u jiného dodavatele byl podle žalobkyně nezbytný její souhlas a písemná dohoda (o jeho podmínkách) ještě před uskutečněním krycího nákupu, kterou by se žalobkyně zavázala zaplatit žalované rozdíl v ceně. Žalobkyně poukázala na to, že sama žalovaná navrhla dodatek ke kupní smlouvě, a byla si tedy vědoma, že krycí nákup nemohla uskutečnit bez předchozí dohody se žalobkyní. Soud prvního stupně nesprávně hodnotil, že žalobkyně ke krycímu nákupu udělila souhlas v e-mailu ze dne , datum, . Bylo prokázáno, že žalovaná navrhovala prodloužení trvání (doby plnění) kupní smlouvy, s čímž žalobkyně nesouhlasila. Pokud , jméno FO, v e-mailu z , datum, sdělil, že souhlasí s krycím nákupem, je podle žalobkyně nutné toto vyjádření interpretovat v souvislostech, tzn. že žalovaná si již , datum, nakoupila pšenici vhodnou ke krycímu nákupu od společnosti , právnická osoba, , což sdělila dne , datum, žalobkyni.

10. Žalobkyně zdůraznila, že žalovaná neprokázala, že parametrům , Anonymizováno, nevyhovělo všech neodebraných 377,36 tun a závěr soudu prvního stupně o nedodání tohoto množství pšenice ve sjednaném termínu nemá oporu v provedeném dokazování. Nebylo též prokázáno, že žalovaná pšenici od , právnická osoba, smlouvou z , datum, nakoupila namísto pšenice v množství 377,36 tun, které neodebrala od žalobkyně od producenta v , právnická osoba, Žalovaná odmítla uvést tvrzení k tomu, aby bylo možno ztotožnit, že neodebrané množství pšenice od žalobkyně bylo nahrazeno právě krycím nákupem z , datum, . Podle žalobkyně podmínky pro uskutečnění krycího nákupu žalovanou u společnosti , právnická osoba, , které by zakládaly nárok žalované na k započtení uplatněnou pohledávku ve výši 848 250 Kč, dány nejsou a započtení je tak nicotné. Pohledávka žalobkyně ve výši 470 217,44 Kč za dodanou pšenici je však zcela nepochybná a její existenci žalovaná uznala.

11. Žalobkyně navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil tak, že plně vyhoví žalobě a zamítne vzájemný návrh žalované, případně aby jej zrušil a vrátil k novému rozhodnutí soudu prvního stupně.

12. Žalovaná ve vyjádření k odvolání uvedla, že žalobkyně jí v souladu s kupní smlouvou ze dne , datum, dodala pouze 122,64 tun pšenice, jejíž kvalita odpovídala podmínkám sjednaným v kupní smlouvě. Žalobkyně jí nabídla další pšenici, avšak s kvalitou neodpovídající podmínkám sjednaným v kupní smlouvě, jelikož byl významně (cca dvojnásobně) překročen parametr , Anonymizováno, (plísně), což bylo doloženo laboratorními protokoly z vrácených dodávek a rovněž to potvrdil , jméno FO, . Žalovaná podotýká, že v e-mailové komunikaci stran sama žalobkyně konstatovala, že pšenice nesplňuje předepsané náležitosti a že nemá smysl auta dále vozit ze , právnická osoba, do , právnická osoba, , adresa, , protože by se stejně vracela, a žádala žalovanou o navržení jiného řešení. Žalovaná odkázala na výpověď svědka , jméno FO, , který zjistil výskyt , Anonymizováno, u hromady krmné pšenice (200 tun) v , právnická osoba, . Považuje za podstatné, že sama žalobkyně jí sdělila, že nemá žádnou pšenici splňující podmínky kupní smlouvy, tedy potvrdila svou nepřipravenost splnit svůj závazek z kupní smlouvy. Dále žalovaná nepovažuje za pravdivé tvrzení žalobkyně, že by nemohla odmítnout převzetí nekvalitního zboží, s ohledem na ujednání o cenové nebo množstevní srážce.

13. Žalovaná odmítla tvrzení žalobkyně, že předmětem dodávky měla být konkrétní pšenice od konkrétního producenta , právnická osoba, , když ve smlouvě není žádné ujednání o tom, kdo je konkrétním producentem pšenice. Žalovaná požadovala dodat pouze sjednané množství pšenice ve sjednaném čase a kvalitě, přičemž si účastníci ujednali pouze místo vyzvednutí zboží (, právnická osoba, ). Žalobkyně byla povinna dodat jí zboží ve sjednané kvalitě a žalovaná byla oprávněna odmítnout převzetí zboží, které sjednané kvalitě neodpovídá. Z uvedeného vyplývá, že zbylých 377,36 tun pšenice žalobkyně ve sjednaném termínu nedodala. Dále žalovaná odkázala na článek III., poslední větu kupní smlouvy, který upravuje tzv. krycí nákup. Uvedla, že žalobkyně si primárně mohla pšenici opatřit sama a dodat jí žalované, což neučinila, a neakceptovala ani nabídku žalované na uzavření dodatku smlouvy (posunutí termínu dodání pšenice). Žalovaná se domnívá, že postupovala zcela v souladu s kupní smlouvou a realizovala svoje jednostranné právo na krycí nákup, když žalobkyně svou povinnost do konce , Anonymizováno, nesplnila. Od smlouvy nebylo odstoupeno, tudíž veškeré sjednané závazky trvaly, avšak žalobkyně se ocitla v prodlení s jejich plněním. Dále má žalovaná za to, že zejména ze vzájemné komunikace účastníků je zřejmé, že žalobkyně nikdy nezpochybňovala realizaci krycího nákupu ani jeho výši. Žalovaná nesouhlasí s tím, že by podmínky krycího nákupu musely být dopředu se žalobkyní sjednány. Podle žalované nárok na krycí nákup vyplývá přímo z kupní smlouvy, přesto si jeho realizaci z důvodu korektnosti se žalobkyní odsouhlasila, a to e-mailem obchodního ředitele žalobkyně , jméno FO, , který nebyl schopen opatřit odpovídající množství pšenice ve sjednané kvalitě. Žalovaná již v době prodlení žalobkyně uzavřela kupní smlouvu se společností , právnická osoba, dne , datum, za cenu , částka, za tunu, a veškeré doklady k tomuto nákupu žalobkyni doložila. Připomněla, že kupní smlouva neobsahuje žádné ujednání, které by ji zavazovalo v tom, jak má následně s dodaným zbožím naložit. Uvedla, že nepožaduje náhradu škody, ale plnění smluvního závazku (dodat požadované množství zboží nebo uhradit rozdíl v ceně při realizaci krycího nákupu v případě nedodání požadovaného množství zboží).

14. Žalovaná navrhla napadený rozsudek jako věcně správný potvrdit.

15. Odvolací soud napadený rozsudek přezkoumal podle § 212 o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně je převážně nedůvodné.

16. Odvolací soud zopakoval podle § 213 odst. 1, 2 o. s. ř. dokazování.

17. Z kupní smlouvy č. , Anonymizováno, ze dne , datum, odvolací soud zjistil, že žalobkyně se zavázala žalované dodat v termínu plnění , Anonymizováno, (čl. III., čl. V.) pšenici ze sklizně , Anonymizováno, v množství 500 tun, , Anonymizováno, – , právnická osoba, . Pro krmnou i potravinářskou pšenici bylo ohledně parametru , Anonymizováno, sjednáno jeho maximální množství 1,0 mg/kg. Dále je v čl. III. smlouvy uvedeno, že nebude-li zboží odpovídat uvedeným kvalitativním parametrům, bude provedena cenová nebo množstevní srážka na základě srážkového systému kupujícího. V posledním odstavci čl. III. smlouvy se pak uvádí, že v případě, že prodávající nedodá smluvní množství zboží, je kupující oprávněn realizovat krycí nákup na volném trhu v objemu nedodaného množství, přičemž případný rozdíl bude účtován k tíži prodávajícího. Podle čl. IV. smlouvy byla sjednána cena zboží u krmné pšenice , částka, za tunu a u potravinářské pšenice , částka, za tunu, naložený dopravní prostředek, sklad prodávajícího - , právnická osoba, . Z čl. V. smlouvy vyplývá ohledně způsobu plnění, že kupující bude avizovat SPZ , SPZ, před nakládkou.

18. Při jednání odvolacího soudu žalovaná sdělila, že podle vůle účastnic měly být srážky dle čl. III. smlouvy provedeny pouze v případě drobných nedostatků v kvalitě dodávky a že v případě nedodání sjednaného množství pšenice do konce , Anonymizováno, byla žalovaná oprávněna provést krycí nákup. Žalobkyně sdělila, že ujednání v čl. III. smlouvy chápala tak, že v případě nedostatku v kvalitě dodávky bude situace řešena srážkami z ceny a v případě velkého výkyvu v kvalitě měla být situace řešena vzájemnou dohodu stran, přičemž ujednání o krycím nákupu mělo žalované umožnit vyřešit nedostatky v dodaném množství, nikoliv však jednostranně, ale po konzultaci se žalobkyní.

19. Z e-mailové korespondence mezi , jméno FO, a , jméno FO, vyplývá následující:Dne , datum, , jméno FO, za žalovanou zaslal , jméno FO, dodatek o prodloužení termínu plnění , Anonymizováno, , z důvodu zvýšeného výskytu , Anonymizováno, v pšenici a s tím spojených problému v dodávce.Dne , datum, reagoval , jméno FO, , když odmítl zaslaný dodatek ke kupní smlouvě s tím, že jeho podepsání bez dalších navazujících kroků nic neřeší. V návaznosti na to , jméno FO, navrhl , jméno FO, , jak s pšenicí z , právnická osoba, naložit. V odběrech pšenice má být pokračováno s ohledem na náklady na náklady spojené s odmítnutím dodávek tehdy, až se žalované podaří najít uspokojivé řešení. , jméno FO, uvedl, že pokud by žalovaná do , Anonymizováno, nepřišla s uspokojivým řešením, budou muset přistoupit k realizaci krycího nákupu žalované od jiného zemědělce, když jinou pšenici zemědělec z , právnická osoba, k dispozici nemá. V takovém případě si vše písemně, nejpozději do , Anonymizováno, potvrdí.Dne , datum, , jméno FO, sdělil , jméno FO, , že jeho odběratel z , právnická osoba, neumí toto zboží s , Anonymizováno, přijmout, a že žalovaná předchozí den koupila 400 tun pšenice za , částka, vhodné ke krycímu nákupu.Dne , datum, odpověděl , jméno FO, , že svého dodávajícího zemědělce informoval o tom, že žalovaná uzavřela krycí nákup od jiného zemědělce. Dále požadoval po žalované zaslání faktury s jí uvedenou cenou , částka, za tunu včetně vyjmenovaných příloh. Sdělil, že nevyužije nabídku žalované na odkup 377,36 tun pšenice za , částka, .Na tento přípis reagoval dne , datum, , jméno FO, s tím, že nemusí nic dokládat, že jde jen o to, aby se dohodli na ceně krycího nákupu k nedodanému množství. Pokud s cenou navrženou žalovanou nesouhlasí, má žalobkyně možnost si zboží v daně kvalitě sehnat sama levněji a dodat jej žalované.Na uvedené odpověděl , datum, , jméno FO, , že s krycím nákupem souhlasí, což vyplývá z jeho zprávy z téhož dne a i ze zprávy , jméno FO, ze , datum, , kterou byla žalobkyně informována o nákupu pšenice ke krycímu nákupu den předtím za cenu , částka, za tunu, což žalobkyně ani nerozporovala. Znovu požadoval doložení dodávky pro daňové účely.Dne , datum, , jméno FO, zaslal , jméno FO, podepsaný dodatek o krycím nákupu s tím, že jej má podepsat a poslat zpět.Dne , datum, , jméno FO, sdělil, že dodatek nemůže nyní podepsat proto, že právo na provedení krycího nákupu vyplývá přímo z kupní smlouvy a že krycí nákup navíc nezpochybnil. Požadoval doložení krycího nákupu pro daňové účely s tím, že po doložení potřebného pošle podepsaný dodatek zpět.Dne , datum, odpověděl , jméno FO, . , jméno FO, , že krycí nákup je schopen doložit fakturou a kupní smlouvou od nového dodavatele s tím že cena za 1 tunu od nového zemědělce činí , částka, a , částka, za 1 tunu představuje cena dopravy. , datum, reagoval , jméno FO, , že vyčká, až podklady od žalované dojdou.Dne , datum, , jméno FO, sdělil , jméno FO, , že o rozdílu z krycího nákupu, tj. částce , částka, , sice vedli korespondenci, avšak je třeba ji chápat jak předběžnou a maximální možnou, nikoliv odsouhlasenou a definitivní, a je třeba ji řádně doložit. Uvedl též, jaké doklady ještě vyžaduje.

20. Odvolací soud rovněž vyslechl svědka , jméno FO, , obchodního ředitele žalobkyně. Z jeho výpovědi vyplynulo, že menší (drobné) odchylky od standardních tabulkových parametrů, které se zjišťují z odebraných vzorků, se řeší srážkou z ceny, kterou navrhne mlýn jako zpracovatel. Vysvětlil, že srážka v zásadě odráží váhový úbytek při čištění a vysoušení obilí. Kdyby byla výrazná odchylka v kvalitě, což by byla extrémní situace, pak by mlýn dodávku odmítl a vrátil by ji přes obchodníka zemědělci. Věc by byla řešena novou dodávkou. Svědek uvedl, že krycí nákup je nejzazší řešení, strany by se měly snažit řešit problém obchodní cestou, tj. hledá se umístění zboží, a nikoliv krycím nákupem. Jen pokud by pšenice nebyla na skladě, kdy např. producent by měl malý výnos a neměl potřebné množství pšenice, pak by musel být uskutečněn krycí nákup. Svědek dále uvedl, že při uzavírání smlouvy význam jednotlivých jejích ustanovení neřešili, text smlouvy dodala žalovaná. K předmětné dodávce pšenice svědek vypověděl, že byl předpoklad, že sjednaná dodávka bude od pana , právnická osoba, , kde měli k dispozici 300 tun potravinářské pšenice a žalované nabízeli, ať ji prodá s výraznou slevou za , Anonymizováno, , přičemž jinou pšenici, než ze , právnická osoba, , žalobkyně k splnění dodávky žalované neměla, protože vždy postupuje tak, že konkrétní smlouvu na dodávku pšenice páruje se smlouvou na její odběr. Podle svědka parametry krycího nákupu odsouhlaseny nebyly a tím, že odmítl podepsat dodatek předložený žalovanou, krycí nákup byl odmítnut. Svědek uvedl, že krycí nákup v e-mailu ze dne , datum, neodsouhlasil.

21. Z výpovědi současného jednatele žalované , jméno FO, , , tituly za jménem, , se podává, že v rozhodné době u žalované pracoval na pozici nákupčího. Pokud jde konkrétně o překročení parametru obsahu mykotoxinu , Anonymizováno, (kdy se jedná o karcinogen), který měl nastavenu maximální hranici, byl to významný problém, kdy i při nepatrném překročení obsahu si strany byly vědomy, že takové zboží žalovaná neodebere. , jméno FO, vysvětlil, že v případě překročení obsahu , Anonymizováno, není možné separovat pouze kontaminovanou část dodávky a tato musí být odmítnuta jako celek. V této situaci měl dle úmyslu stran nastoupit poslední odstavec čl. III. smlouvy, tedy žalovaná byla oprávněna realizovat krycí nákup. Podle , jméno FO, bylo vyhrazeno provedení cenové nebo množstevní srážky pro případy, kdy nedodržení parametrů smlouvy nemělo fatální dopad, tedy se zbožím bylo možno nějak si poradit, upravit jej a odběratel na takovou situaci vystavoval srážku. Všechny články smlouvy před jejím uzavřením s , jméno FO, prošli. , jméno FO, uvedl, že krycí nákup bývá výjimečný a přistupuje se k němu až tehdy, když dodavatel není schopen zboží zajistit jinde, a sdělí, že jej nedodá v potřebné kvalitě a množství. V daném případě ke krycímu nákupu přistoupil až poté, co mu , jméno FO, dal opakovaně najevo, že jinou pšenici nesežene a shánět nebude. Na krycím nákupu se dohodli a touto dohodou došlo k zániku povinnosti žalobkyně zboží dodat. , jméno FO, vypověděl, že samotné nakoupení pšenice od jiného dodavatele se krycím nákupem stalo až v okamžiku, kdy s tímto konkrétním nákupem vyslovil souhlas , jméno FO, . Parametry kupní smlouvy pro krycí nákup se společností , právnická osoba, byly , jméno FO, sděleny ještě před uzavření této kupní smlouvy.

22. Podle § 556 odst. 1 o. z., co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.

23. Podle § 556 odst. 2 o. z., při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

24. Z uvedených ustanovení vyplývá, že při výkladu právního jednání je primárně je třeba zjistit (určit) skutečnou vůli jednajícího, resp. skutečný společný úmysl stran, jinak řečeno, zjistit úmysl toho, kdo jednal, resp. těch, kdo spolu jednali (subjektivní metoda výkladu). Vůle musí být (měla by být) v souladu s projevem vůle, a zda taková rovnováha skutečně existuje, lze posoudit právě podle úmyslu jednajícího. Nárok na realizaci krycího nákupu žalovanou soud prvního stupně dovozoval přímo z čl. III. kupní smlouvy ze dne , datum, . Uvedl, že obsahuje závazek žalobkyně pro případ nedodání veškerého sjednaného množství zboží do konce , Anonymizováno, uhradit žalované rozdíl v kupní ceně vzniklý při realizaci krycího nákupu na volném trhu. Z odůvodnění rozsudku se nepodává, že by soud prvního stupně při výkladu předmětného ustanovení smlouvy postupoval podle shora citované zákonné úpravy.

25. Podle § 2095 o. z. prodávající odevzdá kupujícímu předmět koupě v ujednaném množství, jakosti a provedení. Nejsou-li jakost a provedení ujednány, plní prodávající v jakosti a provedení vhodných pro účel patrný ze smlouvy; jinak pro účel obvyklý.

26. Podle § 2099 odst. 1 věty první o. z., věc je vadná, nemá-li vlastnosti stanovené v § 2095 a 2096.

27. Podle § 2106 odst. 1 o. z., je-li vadné plnění podstatným porušením smlouvy, má kupující právoa) na odstranění vady dodáním nové věci bez vady nebo dodáním chybějící věci,b) na odstranění vady opravou věci,c) na přiměřenou slevu z kupní ceny, nebod) odstoupit od smlouvy.

28. Podle § 1910 o. z., proti své vůli nemůže být věřitel nucen, aby přijal něco jiného, než co přísluší k jeho pohledávce, a dlužník nemůže být nucen, aby poskytl něco jiného, než co je dlužen. Totéž platí o místě, čase a způsobu splnění.

29. Věřitel tudíž není povinen přijmout jiné než řádné plnění, tedy takové, které neodpovídá jeho očekávání podle smlouvy. Odmítnout může tedy rovněž plnění vadné.

30. Odvolací soud poté, co v potřebném rozsahu zopakoval dokazování, má za to, že ze znění posledního odstavce čl. III kupní smlouvy ve spojení s tím, že z obsahu e-mailové komunikace stran, která následovala až po uzavření smlouvy (zejména z vyjádření , jméno FO, , kterým odmítl podepsat dodatek ke krycímu nákupu s tím, že právo na provedení krycího nákupu vyplývá přímo z kupní smlouvy, a že krycí nákup navíc nezpochybnil), podle § 556 odst. 2 o. z. vyplynulo, že úmyslem stran bylo, aby krycí nákup mohla žalovaná jako kupující provést bez dohody se žalobkyní. S tímto závěrem není v rozporu ani výpověď , jméno FO, (měl pouze za to, že odmítnutím podepsat žalovanou navržený dodatek smlouvy krycí nákup odmítl, že v e-mailu ze dne , datum, jej neodsouhlasil, ale k úmyslu stran při uzavírání kupní smlouvy sjednat povinnost se o krycím nákupu dohodnout ničeho neuvedl). Dále s tímto závěrem není v rozporu ani výpověď , jméno FO, (uvedl, že dle úmyslu stran žalovaná byla oprávněna realizovat krycí nákup dle čl. III. smlouvy a že na krycím nákupu se v daném případě strany dohodly). Jinými slovy, lze dospět k závěru o existenci společného úmyslu stran při uzavírání smlouvy, že provedení krycího nákupu bylo jednostranným oprávněním žalované. Toto jednostranné oprávnění žalované však podle odvolacího soudu nevylučuje, aby se strany na provedení konkrétního krycího nákupu a jeho podmínkách dohodly, takováto dohoda (případně v podobě uzavření dodatku ke kupní smlouvě o krycím nákupu) nicméně není podmínkou pro realizaci krycího nákupu.

31. Dále z výpovědi jednatele žalované , jméno FO, a nepřímo i z výpovědi svědka , jméno FO, (který uvedl, že množstevní a cenové srážky byly dle smlouvy vyhrazeny pro drobné odchylky v kvalitě) vyplývá, že významné nedostatky v kvalitě plnění byly situací, kdy žalovaná mohla provést krycí nákup dle čl. III. kupní smlouvy. Jak je patrné z výpovědi , jméno FO, , která není v rozporu s ostatními provedenými důkazy, za takovýto významný nedostatek lze nepochybně považovat i překročení obsahu mykotoxinu , Anonymizováno, v dosud nedodané pšenici, který vyplývá již ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, přičemž žalobkyně si jako odborník musela být vědoma, že dodávku jako celek nelze přijmout, když nelze oddělit kontaminovanou část pšenice.

32. Odvolací soud dále v posuzované věci dospěl k závěru, že obsah posledního odstavce čl. III. kupní smlouvy dopadá na případy prodlení žalobkyně s dodáním smluveného množství zboží, ale též na situaci, kdy žalobkyně zboží dodala, avšak plnila vadně, přičemž toto vadné plnění je podstatným porušením kupní smlouvy ve smyslu § 2106 odst. 1 o. z. Pro tuto situaci strany modifikovaly zákonnou úpravu, pokud se jedná o právo kupujícího z vadného plnění, a v posuzované věci takovým právem z vadného plnění je právo žalované jako kupující provést krycí nákup a účtovat žalobkyni jako prodávající (cenový) rozdíl.

33. Jestliže část ze zbývajícího množství 377,36 tun pšenice byla žalovanou odebrána a následně vrácena pro vadu spočívající v překročení obsahu , Anonymizováno, žalobkyni, a z provedeného dokazování vyplynulo, že takovéto plnění naplňuje znaky podstatného porušení smlouvy, když se jedná o karcinogen, který nelze separací odstranit, žalovaná byla počínaje dnem , datum, v prodlení s dodáním této části pšenice a žalované tím vzniklo právo ohledně nedodaného množství uskutečnit krycí nákup a účtovat žalobkyni jako prodávající (cenový) rozdíl.

34. Pokud jde o tu část ze zbývajícího množství 377,36 tun pšenice, kterou žalovaná neodebrala i s ohledem na stanovisko žalobkyně, aby nebyly navyšovány náklady vrácením dodávek zemědělci (když jinou pšenici k dispozici nemá), ve smyslu § 1910 o. z. nebyla žalovaná povinna přijmout pšenici, jejíž kvalita neodpovídala smlouvě. Jak vyplynulo z provedeného dokazování (výpověď , jméno FO, ), vada zjištěná u vzorků z uskutečněných dodávek způsobila nedostatek v kvalitě celého zbývajícího množství pšenice, které měla žalobkyně pro žalovanou k dispozici. Žalovaná tak nebyla ohledně této části plnění v prodlení s převzetím zboží, avšak žalobkyně byla počínaje od , datum, v prodlení s jeho dodáním a od uvedeného dne žalované vzniklo právo provést krycí nákup. Odvolací soud dodává, že žalovaná přesto žalobkyni v e-mailu ze dne , datum, navrhla možnost prodloužit dobu splnění jejího závazku, tu však žalobkyně neakceptovala.

35. Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně ve spojení se zjištěními a závěry soudu odvolacího se tedy podává, že žalobkyně byla v prodlení s dodáním 377,36 tun pšenice ze sjednaného množství, žalovaná pšenici, kterou použila pro krycí nákup, nakoupila dne , datum, od společnosti , právnická osoba, za cenu , částka, za tunu, a cenový rozdíl za množství 377 tun vyfakturovala žalobkyni fakturou , hodnota, na částku 867 100 Kč (opraveno na 848 250 Kč) splatnou , datum, . Odvolací soud s ohledem na výše uvedené uzavřel, že nárok žalobkyně na zaplacení rozdílu z krycího nákupu je po právu. Nepřisvědčil požadavku žalobkyně, která poukazovala na spekulace žalované s vývojem ceny pšenice, že žalovaná musí tvrdit a prokázat, jaké byly mezi ní a společností , právnická osoba, sjednány nákupní ceny pšenice. Tuto argumentaci považuje odvolací soud za irelevantní z důvodu, že ani zákon ani ujednání účastníků kupní smlouvy neukládá žalované, jak s nakoupenou pšenicí od žalobkyně následně naložit a nelimituje ji v tom, zda a za jakou cenu tuto pšenici prodá. Z obdobného důvodu není potřeba, aby žalovaná uvedla tvrzení k tomu, aby bylo možno ztotožnit, že neodebrané množství pšenice od žalobkyně bylo nahrazeno krycím nákupem z , datum, . Pokud žalobkyně namítala, že žalovaná by měla předložením smluv se svými dodavateli a svými odběrateli prokazovat, že právě předmětný krycí nákup u společnosti , právnická osoba, byl nezbytný, aby žalovaná mohla splnit svůj závazek vůči společnosti , právnická osoba, , adresa, , odvolací soud má opět za to, že zjišťování těchto skutečností je nadbytečné, když z kupní smlouvy ani z dalších provedených důkazů nevyplývá, že by prodej pšenice žalobkyní žalované byl podmiňován určitým budoucím způsobem nakládání žalované s dodávkou a že by podmínkou uskutečnění krycího nákupu byla existující povinnost žalované nasmlouvané množství pšenice následně prodat dalšímu odběrateli. Odvolací soud tudíž napadený rozsudek, pokud jde o částku, požadovanou žalobkyní a o vzájemný návrh žalované, jako věcně správný podle § 219 o. s. ř. potvrdil.

36. Se závěry soudu prvního stupně se odvolací soud neztotožnil pouze, pokud jde o dobu, za niž lze žalované uložit povinnost zaplatit žalobkyni úrok z prodlení.

37. Podle § 1982 odst. 2 o. z. započtením se obě pohledávky ruší v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí; nekryjí-li se zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění. Tyto účinky nastávají k okamžiku, kdy se obě pohledávky staly způsobilými k započtení.

38. Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně vyplývá, že předmětem jednostranného zápočtu žalované ze dne , datum, byla pohledávka žalobkyně ve výši 470 217,44 Kč splatná , datum, a pohledávka žalované ve výši 848 250 Kč splatná , datum, . Vzhledem k tomu, že započítávané pohledávky se setkaly ke dni , datum, , kdy zanikla pohledávka žalobkyně vůči žalované započtením, byla žalovaná v prodlení se zaplacením pohledávky žalobkyně ve výši 470 217,44 Kč v době od , datum, (od tohoto dne žalobkyně žádala zaplacení úroku z prodlení) do , datum, . Úrok z prodlení ve výši 15 % p. a. shledal odvolací soud při absenci ujednání účastníků o výši úroku z prodlení za odpovídající § 1970 o. z. ve spojení s vl. nař. č. 351/2013 Sb. V tomto rozsahu tedy odvolací soud podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. část výroku I. změnil tak, jak vyplývá shora z výrokové části tohoto rozsudku. Ve zbývající části ohledně příslušenství nároku rozsudek soudu prvního stupně pode § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil.

39. O nákladech řízení před soudem prvního stupně bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 2 a § 142 odst. 3 o. s. ř., když byla žalovaná neúspěšná jen v poměrně nepatrné části nároku. Náklady žalované v řízení před soudem prvního stupně ve výši 140 734 Kč jsou tvořeny soudním poplatkem ze vzájemného návrhu ve výši 18 902 Kč, náhradou odměny advokáta za jeden úkon právní služby v hodnotě 10 220 Kč (odpor proti platebnímu rozkazu, tarifní hodnota 420 217,44 Kč, § 7 bod 6. vyhl. č. 177/1996 Sb.), za sedm úkonů právní služby po 11 700 Kč (tarifní hodnota 848 250 Kč, § 7 bod 6. vyhl. č. 177/1996 Sb.), za jeden úkon právní služby v hodnotě 5 850 Kč (odvolání ve věci místní nepříslušnosti soudu, § 7 bod 6. vyhl. č. 177/1996 Sb.), 9 náhradami hotových výdajů ve výši po 300 Kč (§ 13 odst. 1, 3 vyhl. č. 177/1996 Sb.). Podle § 137 odst. 1, 3 o. s. ř. je třeba k nákladům připočíst částku 21 141 Kč, odpovídající dani z přidané hodnoty, kterou je advokát povinen odvést.

40. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 3 o. s. ř., když v tomto stupni řízení byla žalovaná neúspěšná jen v poměrně nepatrné části nároku. Náklady žalované v odvolacím řízení ve výši 120 879 Kč jsou tvořeny náhradou odměny advokáta za 8 úkonů právní služby po 11 700 Kč (§ 7 bod 6. vyhl. č. 177/1996 Sb.), 8 náhradami hotových výdajů ve výši po 450 Kč (§ 13 odst. 1, 4 vyhl. č. 177/1996 Sb., ve znění vyhl. č. 254/2024 Sb.) náhradou za promeškaný čas v rozsahu 18 půlhodin po 150 Kč (§ 14 odst. 1, 3 vyhl. č. 177/1996 Sb., ve znění vyhl. č. 254/2024 Sb.), Podle § 137 odst. 1, 3 o. s. ř. je třeba k nákladům připočíst částku 20 979 Kč, odpovídající dani z přidané hodnoty, kterou je advokát povinen odvést.

41. Podle § 149 odst. 1 o. s. ř. je žalobkyně povinna náklady řízení zaplatit advokátce, která zastupovala žalovanou.