17 Co 22/2025

Plný text

Krajský soud v Ústí nad Labem jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Vladimíra Berana a soudkyň JUDr. Ivety Hendrychové a JUDr. Jitky Válkové ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně , IČO žalobkyně Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalované: Jméno žalované ., IČO žalované Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o 14 053,40 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v Litoměřicích ze dne 18. 10. 2024, č. j. 23 C 289/2024-69,

I. Rozsudek Okresního soudu v Litoměřicích ze dne 18. 10. 2024, č. j. 23 C 289/2024-69, se potvrzuje.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované plnou náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši , částka, , a to k rukám advokáta , Jméno advokáta B, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení úroku z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 207 326 Kč od 23. 12. 2023 do 15. 4. 2024, úroku z prodlení ve výši 14,75 % ročně z částky 164 596 Kč od 12. 2. 2024 do 15. 4. 2024 a částky 2 400 Kč jako nákladů spojených s uplatněním uvedených dvou pohledávek žalobkyně vůči žalované (výrok I.) a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení (výrok II.).

2. Rozhodnutí odůvodnil tím, že účastnice uzavřely dne 2. 1. 2023 nepojmenovanou smlouvu, na základě níž se žalobkyně zavázala pro žalovanou provádět služby spočívající v poskytování marketingových služeb, zprostředkování uzavření smluv o dílo mezi žalovanou a třetími osobami, za což se žalovaná zavázala platit žalobkyni paušální odměnu 52 000 Kč měsíčně a dále čtvrtletní odměny. Mezi účastníky byl sporný výklad části ujednání čl. 4 odst. 4.1 smlouvy: „…dle rozhodnutí jednatele“. Skutečná společná vůle účastnic nebyla zjištěna, proto soud prvního stupně vyložil podle objektivního významu tak, že bylo na rozhodnutí jednatele žalované, zda bude čtvrtletní odměna vyplacena či nikoli. Žalobkyni proto právo na čtvrtletní odměny za třetí a čtvrté čtvrtletí roku 2023 nevzniklo. Poukaz žalobkyně na § 1790 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), a odměňování v pracovním poměru soud prvního stupně odmítl s tím, že na vztah účastnic pracovněprávní předpisy nelze vztahovat, v o. z. není obdoba § 16 odst. 1 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů, a bylo zcela na účastnicích v postavení podnikatelů, jaký způsob odměňování si sjednají. Proto žalobu zamítl a ve sporu úspěšné žalované přiznal právo na náhradu nákladů řízení.

3. Proti rozsudku podala žalobkyně odvolání, kterým napadla rozsudek v plném rozsahu. Namítla, že soud prvního stupně se nikterak nevypořádal s námitkou žalobkyně, že je v rozporu s § 1790 o. z., pokud ujednání smlouvy o spolupráci mezi stranami umožňuje jednateli žalované jednostranně měnit závazek z této smlouvy, tedy závazek zaplatit žalobkyni odměnu za vykonanou činnost, ze které měla žalovaná ekonomický prospěch, na nulovou hodnotu. Poukázala na to, že mezi účastnicemi nebylo ujednáno žádné kritérium, na základě kterého by bylo možno dovodit, za jakých okolností žalobkyni motivační odměna za provedenou práci a vykonanou činnost náleží. Dle žalobkyně ovšem nelze hovořit o tom, že účastníci sjednali motivační složku podílu na obratu tam, kde by jednatel mohl vždy rozhodnout, že žalobkyni tato složka nenáleží. Ujednání doložky „dle rozhodnutí jednatele“ v podobě volné dispozice zavázaného subjektu, který ačkoliv přijal plnění a měl z činnosti žalobkyně prospěch, nemusel zaplatit více než základní odměnu nezávislou na výsledcích činnosti žalobkyně, nebylo a nemohlo být v zájmu žalobkyně a nemohlo tak být žalobkyní ujednáno. Namítla, že žalovaná při sjednávání podmínek smlouvy o spolupráci zjevně využila svých znalostí z oblasti odměňování svých pracovníků, kterými disponuje v úrovni vyšší, než jak je tomu u žalobkyně, která je sice podnikatelem, ovšem technickým specialistou na oblast koroze kovů, nemá praxi a zkušenosti se zaměstnáváním jiných osob a případným outsourcingem, přičemž u žalované byla situace zcela odlišná. S poukazem na § 433 o. z. má zato, že ujednání doložky „dle rozhodnutí jednatele“ ve smlouvě o spolupráci, které dávalo žalované možnost bez důvodu odmítnout nárok žalobkyně na zaplacení odměny za provedenou činnost, je zjevně ujednáním nastavujícím nerovnováhu ve vzájemných právech a povinnostech stran a jako takové nemůže být považováno za platně ujednané. Byť by se jednalo o neplatnost relativní, nicméně intenzita rozporu takového ujednání s dobrými mravy odůvodňuje jeho neplatnost absolutní dle § 588 o. z. Podle žalobkyně soud prvního stupně nesprávně uzavřel, že shodnou vůli účastnic nelze zjistit, pokud neprovedl žalobkyní navržené důkazy, zejména komunikací mezi žalobkyní a osobou, která za žalovanou připravovala návrh smlouvy o spolupráci, tedy , tituly před jménem, , jméno FO, . Žalobkyně upozornila na obsah původního návrhu smlouvy, kde na rozhodnutí jednatele bylo závislé určení procentní odměny v určitém rozmezí, kdy žalobkyně trvala na pevném stanovení konkrétní sazby, čemuž odpovídal i následný text uzavření smlouvy a v kontextu komunikace mezi žalobkyní a , tituly před jménem, , jméno FO, bylo zřejmé, že nejsou a nemají být sjednána žádná kritéria nebo podmínky pro vznik nároku na motivační odměnu v sazbě 2 %, na kterých žalobkyně trvala. Žalobkyně navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil a žalobě vyhověl.

4. Žalovaná se k odvolání vyjádřila s tím, že ustanovení bodu 4.1 uzavřené smlouvy hovoří naprosto jasně. Žalobkyni náležela za její činnost odměna vždy, a to ve výši paušálně sjednané na 52 000 Kč měsíčně. Kritérium, za jehož splnění by žalobkyni náležela odměna stanovená jako 2 % z obratu, bylo ve smlouvě stanoveno naprosto jasně a bylo jím rozhodnutí jednatele tak, jak bylo mezi stranami smlouvy ujednáno. Pokud žalobkyně měla jiný úmysl při sjednávání smluvních podmínek a nesouhlasila s textem uzavírané smlouvy, neměla takovéto smluvní ujednání uzavírat. Žalobkyně samotný text uzavřené smlouvy začala zpochybňovat až tehdy, kdy žalovaná podle smlouvy postupovala. Dále žalovaná uvedla, že žalobkyně byla jediným subjektem, který v dané době pro žalovanou vykonával činnost jako podnikatelský subjekt. Jediným důvodem k tomuto postupu bylo, že žalobkyně striktně odmítla tuto činnost vykonávat jinou formou, odmítla být zaměstnaná. K uzavření smlouvy přitom došlo mezi dvěma naprosto rovnocennými podnikatelskými subjekty. Zmiňuje-li žalobkyně neplatnost právního ujednání, které uzavřela zcela svobodně a dobrovolně, této neplatnosti se nedovolala. Vždy pouze tvrdila, že obsah konkrétního ujednání je jiný, než vykládá žalovaná, nikoliv že se jedná o ustanovení neplatné, a o neplatnosti se zmiňuje až v podaném odvolání. Žalované není jasné, jaké dobré mravy měla porušit. Text smlouvy byl sjednáván po dobu několika týdnů a finální podoba byla žalobkyní podepsána zcela dobrovolně poté, co se žalobkyně s textem nejen seznámila, ale na jeho úpravách se i sama podílela. Soud prvního stupně věnoval dokazování značné úsilí a s předloženými důkazy se vypořádal řádně a úplně. Poukazuje-li žalobkyně na „trend v jednání o podmínkách smlouvy“, není žalované zřejmé, co by tento požadovaný postup měl osvětlit. Smlouva byla uzavřena ve znění, které obě dvě smluvní strany sjednaly svobodně a vážně. Dle uzavřené smlouvy i postupovaly, pouze žalobkyně nebyla srozuměna s postupem žalované v případě, kdy žalovaná postupovala ve smyslu ustanovení bodu 4.1 smlouvy. To samo o sobě však nečiní toto ustanovení smlouvy neplatným a postup žalované rozporným s uzavřenou smlouvou. Pokud nyní žalobkyně v odvolání namítá, že z její komunikace s , tituly před jménem, , jméno FO, vyplývá, že nemají být sjednávána žádná kritéria a podmínky pro vznik nároku na motivační odměnu v sazbě 2 %, je toto tvrzení irelevantní, když je běžné, že v rámci vyjednávání o obsahu konkrétní smlouvy dochází k úpravám a změnám obsahu. Žalovaná navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek potvrdil.

5. Napadený rozsudek odvolací soud přezkoumal podle § 212 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“), v rozsahu vymezeném podaným odvoláním, a to při jednání (§ 214 odst. 1 o. s. ř.). Odvolání opodstatněným neshledal.

6. V posuzované věci se žalobkyně domáhá úroku z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávek představovaných odměnami za třetí a čtvrté čtvrtletí roku 2023 podle mezi účastnicemi smlouvy o spolupráci ze dne , datum, . Soud prvního stupně správně zaměřil svoji pozornost na ujednání uvedené smlouvy upravující odměnu žalobkyně. Rovněž správně se pokusil sporné ujednání vyložit podle společné vůle účastnic a jelikož tato nebyla zjištěna, přistoupil k výkladu objektivnímu (§ 556 odst. 1 o. z.), přičemž přihlížel též k okolnostem uzavření smlouvy provázejícím (§ 556 odst. 2 o. z.).

7. Výhrady odvolací soud nemá ani k soudem prvního stupně přijatým závěrům o významu sporného ujednání, jeho argumentaci shledává logickou a přesvědčivou.

8. Poukazuje-li žalobkyně na to, že závislost procentní složky odměny výlučně na rozhodnutí jednatele nebylo a nemohlo být v zájmu žalobkyně a nemohlo být žalobkyní ujednáno, odvolací soud jí nepřisvědčuje.

9. Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně též vyplývá, že v průběhu kontraktačního procesu mezi účastnicemi byl žalovanou, resp. , tituly před jménem, , jméno FO, , vypracován i text, v němž se procentní složka odměny žalobkyně pohybovala v rozmezí 0,5 % - 5 % z obratu nebo zisku dle rozhodnutí jednatele. Z konstrukce tohoto ujednání vyplývá, že stanovení konkrétní výše procentní složky odměny bylo v dispozici jednatele žalované a že mohla být i nulová, nebyl-li by zisk kladný. S takovýmto mechanismem stanovení procentní složky odměny není v rozporu mechanismus ve výsledku sjednaný. Zároveň ve výsledku sjednaný mechanismus jako takový nelze hodnotit jako méně výhodný pro žalobkyni. Sice byla snížena hranice procentní složky odměny, to však bylo kompenzováno jejím navázáním na obrat a nikoli již zisk, čímž došlo ke zvýšení základu pro výpočet odměny. Vyjádření vlivu jednatele žalované na výši procentní složky odměny přitom zůstalo zachováno. Za této situace neshledává odvolací soud závěr soudu prvního stupně o významu ujednání o odměně žalobkyně nelogickým a nelze přisvědčit žalobkyni, že je zřejmé, že by na ujednání takového významu nepřistoupila.

10. V obecné rovině neshledává odvolací soud opodstatněnou ani výtku žalobkyně, že soud prvního stupně postupoval nesprávně, pokud neprovedl (všechny) žalobkyní navržené důkazy. Při prvním jednání ve věci dne , datum, soud prvního stupně provedl navržené důkazy a poskytl účastnicím poučení dle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. S ohledem na okruh rozhodných skutečností bylo žalobkyni poskytnuto poučení ve vztahu k řádnému poskytnutí služeb sjednaných mezi účastnicemi, významu sporného ujednání o odměně žalobkyně a o výši obratu žalované v relevantním období. Žalobkyně na poučení ve stanovené lhůtě reagovala a doplnila tvrzení a důkazy ke všem třem soudem prvního stupně vymezeným okruhům. Při následujícím jednání dne , datum, soud prvního stupně provedl některé z účastnicemi navržených důkazů, a to ty, které byly navrženy k prokázání významu ujednání o odměně žalobkyně. Provedení dalších důkazů zamítl zčásti pro nadbytečnost a zčásti pro absenci jejich vztahu k podstatným skutkovým okolnostem. Založil-li soud prvního stupně svůj úsudek o nedůvodnosti žaloby na zjištěném významu ujednání o odměně žalobkyně, hodností odvolací soud neprovedení dalších důkazů navržených k prokázání jiných skutečností, které by mohly být relevantními pouze při jiném závěru o významu ujednání účastnic, nejen jako nikoli nesprávné, ale souladné se zásadou ekonomie řízení, neboť skutková zjištění o těchto jiných skutečnostech by na výsledku sporu ničeho nezměnila.

11. Byť v obecné rovině neshledává odvolací soud provedení pouze některých účastnicemi navržených důkazů nesprávným, přisvědčuje žalobkyni v tom, že soud prvního stupně pochybil, pokud neprovedl důkaz elektronickou komunikací mezi žalobkyní a , tituly před jménem, , jméno FO, předloženou žalobkyní k důkazu v podání ze dne , datum, , která byla navržena k prokázání významu ujednání o odměně žalobkyně, tedy k okolnosti pro rozhodnutí relevantní. Odvolací soud proto dokazování o tyto důkazy doplnil (§ 213 odst. 4 o. s. ř.).

12. Z nedatované elektronické komunikace na čl. 50 spisu se podává, že , tituly před jménem, , jméno FO, sdělovala žalobkyni informace o obratu za druhé čtvrtletí roku 2023.

13. Z elektronické komunikace ze dne 11. 1. 2023 na čl. 51 spisu se podává, že , tituly před jménem, , jméno FO, sdělila žalobkyni, že mohou fakturovat a žalobkyně má navýšení 62 + % ze zisku a že to špatně pochopily, na což žalobkyně reagovala s tím, že se uklidnila a uvidí, co se jí rozleží v hlavě.

14. Komunikace na čl. 50 je v souladu jak s významem ujednání o odměně žalobkyně, jak byl vyložen soudem prvního stupně, tak v souladu s významem ujednání, které mu přikládala žalobkyně. V obou těchto významech byl obrat pro odměnu žalobkyně významný, byť jiným způsobem. Z komunikace na čl. 51 spolehlivě nevyplývá, že by byla v souladu pouze s verzí předestřenou žalobkyní. I kdyby odvolací soud odhlédl od zjevných dílčích nepřesností (viz „62“ a „% ze zisku“), jež neodpovídají žádné z verzí, jsou však pochopitelná v rámci neformálního styku, v němž je obecně kladen vyšší důraz na vyjádření podstaty informace než její přesnost, nelze přehlédnout, že možnost fakturace procentní složky odměny odpovídá oběma verzím. Reakce žalobkyně pak nasvědčuje rozptýlení její nejistoty o významu ujednání o odměně, nikoli však již tomu, že podle ujednání účastnic mohla žalobkyně vždy a bez ohledu na rozhodnutí jednatele žalované fakturovat 2 % z obratu za čtvrtletí. Nadto při svém výslechu před soudem prvního stupně , tituly před jménem, , jméno FO, význam komunikace přikládaný jí žalobkyní nepotvrdila a naopak uvedla, že vyplácení odměn v roce 2023 záleželo na rozhodnutí jednatele. Ani po doplnění dokazování o tyto důkazy neshledává odvolací soud závěry soudu prvního stupně o významu ujednání o odměně žalobkyně nesprávnými a má shodně se soudem prvního stupně zato, že důkazní situace v posuzované věci neumožňuje přijetí výkladu prosazovaného žalobkyní a naopak spolehlivě umožňuje výklad provedený soudem prvního stupně.

15. Dovolává-li se žalobkyně § 1790 o. z., odvolací soud uvádí, že jednání směřující k naplnění předpokladů pro vznik ve smlouvě sjednaného práva nepředstavuje změnu smlouvy, ani je-li závislé výlučně na vůli jedné smluvní strany.

16. Spatřuje-li žalobkyně rozpor ujednání o odměně s dobrými mravy v tom, že umožňovalo, aby na základě nijak determinovaného rozhodnutí jednatele žalované neobdržela procentní složku odměny, odvolací soud nesouhlasí. Výše pevné části odměny nebyla sjednána natolik nízká, aby bylo možné uzavřít, že ujednání o odměně při absenci nepodmíněného práva na procentní složku odměny zakládá takovou nerovnováhu, která není z hlediska dobrých mravů zjevně akceptovatelná. V této souvislosti lze zohlednit i to, že ve vztazích pracovněprávních je sjednání nenárokové složky mzdy, obecně vzato, přípustné (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 4. 2024, sp. zn. 21 Cdo 2392/2023, na který odkázal soud prvního stupně, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 2022, sp. zn. 21 Cdo 3660/2020). Je-li obdobné ujednání přípustné v pracovněprávních vztazích, jež jsou charakteristické zvýšenou ochranou zaměstnance, tím spíše je přípustné ve vztazích mezi podnikateli.

17. Odvolací soud neshledal ani důvody pro aplikaci § 433 o. z. Žalobkyně uzavírala smlouvu v souvislosti se svým podnikáním, vyvratitelná domněnka dle § 433 odst. 2 o. z. tedy její postavení slabší strany nezakládá. Své postavení slabší strany v souvislosti se sjednáním výše odměny odvíjí od rozsáhlejších znalostí žalované v oblasti zaměstnávání jiných osob. Jen z toho nelze postavení žalobkyně coby slabší strany dovozovat, není-li zřejmé, že vyšší znalosti žalované mohly (jak a proč) ovlivnit výsledek jednání o odměně v neprospěch žalobkyně, což se z jejích tvrzení nepodává. Nedůvodnou rovnováhu ve vzájemných právech a povinnostech stran žalobkyně spatřuje v nedeterminované možnosti žalované odmítnout zaplacení procentní složky odměny za žalobkyní provedenou činnost. Jen z toho, že žalovaná měla možnost jednostranně ovlivnit výši odměny žalobkyně, nelze dovodit nerovnováhu v právech a povinnostech stran, neboť tato skutečnost automaticky neimplikuje závěr, že pevně sjednaná část odměny je v nesouladu se sjednaným rozsahem činností, které byla žalobkyně dle smlouvy povinna vykonávat. Postavení slabší strany a existence nedůvodné nerovnováhy v právech a povinnostech stran nevede k závěru o zneužití postavení silnější stranou, není-li zřejmé, že nerovnováhy bylo dosaženo nepoctivým postupem silnější strany, což se z tvrzení žalobkyně nepodává.

18. S ohledem na shora uvedené odvolací soud uzavírá, že prostřednictvím odvolacích námitek se žalobkyni správnost napadeného rozsudku zpochybnit nepodařilo, proto odvolací soud napadený rozsudek jako věcně správný potvrdil (§ 219 o. s. ř.) včetně rozhodnutí o nákladech řízení, které odpovídá výsledku sporu.

19. V odvolacím řízení byla zcela úspěšná žalovaná, která tak má právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (§ 224 odst. 1, § 142 odst. 1 o. s. ř.), jejichž výše činí celkem , částka, a je představována 2 odměnami zástupce žalované za 2 úkony právní služby [§ 11 odst. 1 písm. g), k) vyhl. č. 177/1996 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen „AT“) – vyjádření k odvolání, účast u jednání odvolacího soudu] po , částka, (§ 8 odst. 1, § 7 bod 5 AT), 2 náhradami hotových výdajů zástupce žalované po , částka, (§ 13 odst. 1, 4 AT), náhradou za čas promeškaný zástupcem žalované v rozsahu 2x 1 půlhodina po , částka, na cestě k jednání odvolacího soudu a zpět (§ 14 odst. 1 a 3 AT), náhradou cestovních výdajů zástupce žalované na cestu , adresa, ve výši 2x , částka, [základní náhrada , částka, - § 1 písm. b) vyhl. č. 475/2024 Sb. při ujetých , Anonymizováno, km, náhrada za spotřebované pohonné hmoty , částka, - § 4 písm. c) vyhl. č. 475/2024 Sb. při průměrné spotřebě 6,2 l/100 km] a náhradou za daň z přidané hodnoty z odměn a náhrad ve výši , částka, (§ 137 odst. 1 a 3 o. s. ř.). Žalobkyně je povinna zaplatit žalované náhradu nákladů odvolacího řízení k rukám zástupce žalované (§ 149 odst. 1 o. s. ř.) v zákonné lhůtě tří dnů (§ 160 odst. 1 o. s. ř.), když pro stanovení lhůty delší odvolací soud neshledal důvody.