29 Co 21/2025

Plný text

Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Mgr. Heleny Bláhové a soudkyň JUDr. Petry Kořínkové a Mgr. Kateřiny Kupkové ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně A ., IČ: IČO žalobkyně A sídlem Adresa žalobkyně A insolvenční správkyně společnosti Jméno žalobkyně B ., IČ: IČO žalobkyně B sídlem Adresa žalobkyně B zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalovanému: Jméno žalovaného A , IČ: IČO žalovaného B sídlem Adresa žalovaného B zastoupené advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o zaplacení 291 209,28 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v Jablonci nad Nisou č. j. 115 C 14/2023-244 ze dne 23. 10. 2024 ve spojení s doplňujícím rozsudkem téhož soudu č. j. 115 C 14/2023-306 ze dne 19. 11. 2025

I. Rozsudek okresního soudu se ve výroku II v části zamítající žalobu v požadavku na zaplacení částky 288 271,51 Kč, kapitalizovaného úroku z prodlení ve výši 60 723,64 Kč, úroku z prodlení ve výši 6,5 % ročně z částky 288 271,51 Kč za dobu od 23. 5. 2023 do zaplacení potvrzuje, a ve zbývající části se mění tak, že žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni úrok z prodlení ve výši 218,16 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Doplňující rozsudek okresního soudu se ve výroku II potvrzuje.

III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů ve výši 199 623 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám , tituly před jménem, . , Jméno advokáta B 1. Shora označeným rozsudkem okresní soud výrokem I uložil žalovanému povinnost do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku zaplatit žalobkyni částku 2 937,77 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně z částky 2 937,77 Kč za dobu od 1. 4. 2022 do zaplacení, výrokem II žalobu co do částky 288 271,51 Kč, kapitalizovaného smluvního úroku z prodlení ve výši 60 941,80 Kč a smluvního úroku z prodlení ve výši 6,5 % ročně z částky 288 271,51 Kč za dobu od 23. 5. 2023 do zaplacení zamítl a výrokem III uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 119 689,60 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta , Jméno advokáta B2. Z odůvodnění rozsudku vyplývá, že vyšel ze zjištění, že , datum, byla mezi , Jméno žalobkyně B, . (dále jen „CZT“) jako dodavatelem a žalovaným jako odběratelem uzavřena „Smlouva o dodávce tepelné energie“ (dále též jen „Smlouva“) podle § 76 odst. 3 zákona č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a výkonu státní správy v energetických odvětvích a změně některých zákonů (dále jen „energetický zákon“), jejímž předmětem byl závazek CZT dodávat tepelnou energii ze svého zařízení do odběrných míst žalovaného , Jméno žalovaného B, čp. , Anonymizováno, a čp. , Anonymizováno, a závazek žalovaného zaplatit za odebranou tepelnou energii cenu, a to na dobu určitou jednoho roku počínaje 4. 11. 2020 a konče 3. 11. 2021. Čl. 5 Smlouvy obsahuje ujednání, že cena tepelné energie je kalkulována a sjednána v souladu s platnými cenovými rozhodnutími Energetického regulačního úřadu (dále též jen „ERÚ“) k cenám tepelné energie a v souladu se zákonem č. 526/1990 Sb., o cenách, s tím, že cena tepelné energie, termíny a způsob platby za odebranou tepelnou energii je obsahem přílohy č. 2 označené jako „Cenové ujednání“. V příloze č. 2 je uvedeno, že cena tepelné energie je kalkulována a sjednána v souladu s čl. 5.1. smlouvy (čl. I.1.), cena tepelné energie se účtuje formou ceny za GJ ve výši 950 Kč bez DPH, způsob platby „vyúčtování spotřeby tepla za aktuální měsíc dle skutečné spotřeby“, zálohy na TUV (tj. teplou užitkovou vodu) ve výši 18 000 Kč včetně DPH za kalendářní měsíc (I.2.).

3. CZT vyúčtovala žalovanému fakturou č. , hodnota, (č. l. 27) vystavenou dne , datum, a splatnou , datum, cenu 4 917,28 Kč, a to za 115,60 GJ dodaného tepla při jednotkové ceně 988,67 Kč/GJ + 10 % DPH, tj. celkem 125 719,28 Kč, po odečtení částky 46 189 Kč označené „fakturace listopad“ a částky 74 613 Kč označené „fakturace prosinec“. Fakturou č. , hodnota, (č. l. 26) vystavenou , datum, a splatnou 1. 4. 2022 vyúčtovala žalovanému za dodanou teplou užitkovou vodu (dále jen „TUV“) v období od 1. 1. 2021 do 3. 11. 2021 cenu , částka, , a to za vodu SČVK 88 m3 pro čp. , Anonymizováno, a 67 m3 pro čp. , Anonymizováno, při jednotkové ceně 95,24 Kč/m3 + 10 % DPH, dále za ohřev TUV 27,44 GJ pro č. p. , Anonymizováno, a 22,99 GJ pro čp. , Anonymizováno, při jednotkové ceně 1 950,64 Kč/GJ + 10 % DPH, po odečtení částky 66 000 Kč označení „odpočet záloh“. Dále vyúčtovala fakturou č. , hodnota, (č. l. 25) vystavenou , datum, a splatnou 1. 4. 2022 cenu 227 845,73 Kč, a to za teplo dodané do čp. , Anonymizováno, v množství 97,80 GJ a do čp. , Anonymizováno, v množství 109,20 GJ při jednotkové ceně 1 950,64 Kč/GJ + 10 % DPH, po odečtení částky 74 195 Kč označené „fakturace předběžná cena leden“, částky 61 655 Kč označené „fakturace předběžná cena únor“, částky 62 700 Kč označené „fakturace předběžná cena březen“ a částky 17 765 Kč označené „fakturace předběžná cena duben“. Posledně uvedené dvě faktury v průběhu řízení žalobkyně (poté, co žalovaný namítal nedostatky náležitostí faktur) „z opatrnosti“ znovu vystavila a doručila žalovanému (faktura č. , hodnota, na č. l. 123 a faktura č. , hodnota, na č. l. 122) a tyto nově obsahují text, že je fakturováno na základě smlouvy o dodávce tepla od , datum, do , datum, , že nedílnou součástí tohoto daňového dokladu jsou přílohy za níže uvedená odběrná místa, a poučení o možnosti a způsobu uplatnění reklamace vyúčtování dodávky tepelné energie u CZT s tím, že termín pro uplatnění reklamací, práva odběratele a postup při řešení jsou uvedeny ve smlouvě o dodávce tepelné energie a jejích přílohách.

4. Sporné mezi účastníky je, zda cena 950 Kč/GJ uvedená v příloze č. 2 Smlouvy je cenou předběžnou (jak tvrdí žalobkyně), či cenou konečnou (jak tvrdí žalovaný) a zda tři faktury (č. , hodnota, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, ), z nichž žalobkyně svůj nárok dovozuje, mají potřebné náležitosti.

5. Okresní soud na fakturu č. , hodnota, vystavenou dne , datum, aplikoval vyhlášku č. 70/2016 Sb., o vyúčtování dodávek a souvisejících služeb v energetických odvětvích. Uvedl, že strany ujednaly měsíční zúčtovací období, proto byla CZT povinna provést vyúčtování dodávek tepelné energie vždy k poslednímu dni každého kalendářního měsíce, nejpozději do konce měsíce následujícího (§ 16 odst. 2). Faktura č. , hodnota, nemá náležitosti stanovené v § 3 odst. 2 a § 14 uvedené vyhlášky, neboť není rozdělena na základní, podrobnou a doprovodnou část, absentuje údaj o zápisu žalobkyně do obchodního rejstříku [§ 14 odst. 1 písm. a)], seznam odběrných míst [§ 14 odst. 1 písm. c)] a vymezení zúčtovacího období prvním a posledním dnem [§ 14 odst. 1 písm. d), e), f), g)]; ve faktuře je pouze uvedeno, že se jedná o dodávku tepla v roce 2020, ačkoliv bylo ujednáno měsíční zúčtovací. Není údaj o měření dodávky tepelné energie k prvnímu dni a poslednímu dni zúčtovacího období pro každé odběrné místo [§ 14 odst. 2 písm. a) vyhlášky]. Absentují též náležitosti doprovodné části dokladu o vyúčtování o způsobu uplatnění reklamace a lhůtách [§ 14 odst. 3 písm. a)] a o právech odběratele pro případ sporu mezi odběratelem a dodavatelem a způsobech řešení takových sporů [§ 14 odst. 3 písm. b)] a kontaktní údaje na ERÚ a Ministerstvo průmyslu a obchodu [§ 14 odst. 3 písm. c)]. Náležitosti faktur č. , hodnota, a č. , hodnota, okresní soud posuzoval podle vyhlášky č. 207/2021 Sb., o vyúčtování dodávek a souvisejících služeb v energetických odvětvích, a uzavřel, že ačkoli byly tyto faktury žalobkyní v průběhu řízení opětovně vystaveny a doručeny žalovanému, neobsahují informaci o tom, zda se jedná o vyúčtování řádné, mimořádné nebo opravné, žalobkyně nevysvětlila, proč je na nich uvedeno stejné datum vystavení 18. 3. 2022 (ač byly vystaveny až v průběhu řízení), nejsou rozčleněny na základní, podrobnou a doprovodnou část (§ 5 odst. 3), absentuje údaj o zápisu dodavatele do obchodního rejstříku [§ 14 odst. 1 písm. a)], je fakturováno souhrnným způsobem od 1. 1. 2021 do 3. 11. 2021, ačkoliv bylo dojednáno měsíční zúčtování [§ 14 odst. 1 písm. d), e), f), g), h)]. Neobsahují podrobnou část o náležitostech stanovených v § 14 odst. 2 uvedené vyhlášky a náležitost stanovenou v § 14 odst. 2 písm. a) vyhlášky nelze nahrazovat přílohou k faktuře o stavech měření k 3. 11. 2021 a k 1. 1. 2021, neboť takové údaje jsou povinnou obsahovou náležitostí vyúčtování; navíc ani tato příloha nerespektuje stavy měření dle skutečné spotřeby v každém jednotlivém měsíci. V doprovodné části dokladu absentuje údaj o tom, v jakých lhůtách, kde a jakým způsobem lze reklamaci vyúčtování uplatnit (§ 14 odst. 3 vyhlášky). Okresní soud uzavřel, že tři faktury, z nichž žalobkyně odvíjí svůj žalobní požadavek, nemají náležitosti vyúčtování stanovené vyhláškou č. 70/2016 Sb. resp. vyhláškou č. 207/2021 Sb. a nedostatky těchto vyúčtování žalobkyně nezhojila ani nově vystavenými fakturami č. , hodnota, a č. , hodnota, , a proto nevyvolávají splatnost vyúčtovaných nedoplatků.

6. Dále okresní soud uzavřel, že jednotková cena tepla účtovaná v předmětných fakturách (, částka, /GJ ve faktuře , Anonymizováno, a 1 950,64 Kč/GJ ve fakturách č. , hodnota, a , Anonymizováno, ) neodpovídá ceně účastníky sjednané ve Smlouvě, kde byla pro celé období smluvního vztahu dohodnuta cena 950 Kč/GJ. Tvrzení žalobkyně, že takto byla dohodnuta cena předběžná, která pak byla následně uvedenými fakturami vyúčtována v její konečné výši, je dle okresního soudu nepodložené a účelové. Odporuje tomu ujednání ve Smlouvě. Smlouva (včetně příloh) mohla být podle ujednání účastníků změněna pouze formou oboustranně odsouhlaseného písemného dodatku, avšak takový dodatek uzavřen nebyl. Žalobkyně podle Smlouvy, v níž byla ujednána cena 950 Kč/GJ, postupovala, takovou cenu žalované každý měsíc dle skutečné spotřeby účtovala jednotlivými fakturami č. , hodnota, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, (č. l. 217-220), z jejichž obsahu není seznatelné, že by šlo o předběžnou fakturu a že by měl žalovaný očekávat vystavení konečné faktury. Dle okresního soudu se jednalo o faktury řádné a konečné a žalovaný na základě nich účtovanou cenu (odpovídající ujednání ve smlouvě) zaplatil. Až několik měsíců po ukončení smluvního vztahu CZT bez dohody s žalovaným vystavila 18. 3. 2022 faktury č. , hodnota, a , Anonymizováno, s cenou za dodávku tepelné energie účtovanou v ceně 1 950,64 Kč/GJ bez DPH, ačkoliv jí uzavřená Smlouva jednostranné navýšení ceny neumožňuje, a v takovém případě musí novou výši ceny dodavatel s odběratelem tepelné energie sjednat. Účastníci v cenovém ujednání ve Smlouvě pamatovali na příp. změnu cenových ujednání, což předpokládalo návrh dodavatele ve lhůtě nejpozději 90 dnů před jejím uplatněním. Takovým způsobem však CZT resp. žalobkyně nepostupovala. Nedůvodným shledal okresní soud argument žalobkyně, že vyšší cena je dána menším než předpokládaným odběrem tepla ze strany žalovaného, neboť žalovaný se ve smlouvě ani jinak k odběru konkrétního množství tepla nezavázal.

7. Žalobkyně dále argumentovala e-mailem z 30. 10. 2020 odeslaným , jméno FO, , jméno FO, . , jméno FO, z ERÚ (s dotazem, zda princip nabídky je přijatelný s tím, že „kalkulace bude trochu věštění, ale předpokládá, že organizace města budou chtít smlouvu na 12 měsíců a budou pečlivě evidovat veškeré náklady pro konečné vyúčtování“), e-mailem ze 4. 11. 2020 (v němž mu odpověděla , jméno FO, . , jméno FO, , že v případě kalkulace ceny tepelné energie musí dodavatel respektovat platné cenové rozhodnutí k cenám tepelné energie a jeho hlavním principem je kalkulace jak předběžné ceny, tak výsledné ceny tepelné energie jednotně pro všechny odběratele tepelné energie, přičemž cenové rozhodnutí umožňuje kalkulovat cenu samostatně pro cenové lokality) a nabídkou uzavření smlouvy z , datum, vypracovanou , jméno FO, za CZT a adresovanou mj. žalovanému (v níž je uvedeno, že cena je kalkulována jako předběžná na základě kalkulace a výsledná cena se může zejména u smluv nad 12 měsíců lišit v závislosti na množství dodaného tepla s tím, že výsledné vyúčtování proběhne na základě skutečného odběru tepla a skutečných nákladů). Dle okresního soudu se však jedná o předsmluvní komunikaci a skutečnosti v ní uvedené následně nebyly učiněny obsahem uzavřené Smlouvy o dodávce tepelné energie a nelze dovodit, že by žalovaný akceptoval nabídku z 1. 11. 2020, v níž navíc konkrétní částky uvedeny nebyly. Pokud ERÚ prostřednictvím , jméno FO, . , jméno FO, sdělil CZT, že obecně je třeba kalkulovat předběžnou cenu i výslednou cenu tepelné energie jednotně pro všechny odběratele, pak takový způsob kalkulace měl být také součástí smluvních ujednání mezi účastníky či obsahem cenové doložky. To, že tak smluvní strany ve Smlouvě nesjednali, nemůže být žalovanému k tíži ve smyslu povinnosti zaplatit žalobkyni jí jednostranně určenou kupní cenu za dodávku tepelné energie ve výši 988,67 Kč/GJ, resp. 1 950,64 Kč/GJ oproti ceně sjednané ve Smlouvě. Okresní soud zdůraznil, že CZT podle Smlouvy postupovala a ujednanou cenu 950 Kč/GJ žalovanému fakturovala v jednotlivých měsíčních fakturách, aniž je označila jako zálohové či předběžné, a až následně platby dle těchto měsíčních faktur žalovaným realizované zohlednila jako zálohy ve fakturách, z nichž odvíjí svůj žalobní požadavek; takový postup shledal okresní soud neoprávněným.

8. Dále okresní zjistil, že fakturou č. , hodnota, byl fakturován jednak ohřev TUV, a jednak dodávka vody SČVK, a byl zohledněn odpočet záloh 66 000 Kč. Žalovaný s požadavkem žalobkyně na zaplacení dlužné ceny odběru vody od SČVK souhlasí. Okresní soud tak vycházel z objemu dodané vody 88 m3 u čp. , Anonymizováno, a 67 m3 u čp. , Anonymizováno, (který žalovaný nesporoval, sám jej nahlásil listinou z 31. 1. 2022) a jednotkové ceny vody , částka, /m3 (která rovněž nebyla sporována a byla doložena listinami SČVK), a došel k závěru, že CZT oprávněně vyúčtovala za dodávku vody , částka, (, částka, + , částka, ). Žalovaný nesporoval ani objem dodaného tepla na ohřev TUV 27,44 GJ u čp. , Anonymizováno, a 22,99 GJ u čp. , Anonymizováno, ; sporoval toliko účtovanou cenu 1950,64 Kč/GJ. Okresní soud vyšel z toho, že účastníci ve smlouvě sjednali pevnou (a nikoliv předběžnou) cenu tepla , částka, /GJ, a uzavřel, že za ohřev TUV měla být správně kalkulována cena 26 068 Kč pro čp. , Anonymizováno, (27,44 x 950) a 21 840,50 Kč pro čp. , Anonymizováno, (22,99 x 950); celkem tedy 47 908,50 Kč, s přičtením 10 % DPH 68 937,77 Kč. Od této částky odečetl zaplacené zálohy 66 000 Kč a dospěl k závěru, že žalovanému zbývá zaplatit žalobkyni 2 937,77 Kč, a to včetně zákonného úroku z prodlení [§ 1970 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“)] ve výši 11,75 % ročně z částky 2 937,77 Kč od 1. 4. 2022 do zaplacení. Toi odůvodnil tím, že smluvní úrok ve výši 0,05 % za každý den prodlení byl sjednán výlučně v rámci smlouvy o dodávce tepelné energie, nikoliv pro případ prodlení se zaplacením dodávky vody. Nedůvodnou shledal obranu žalovaného, který se domáhal započtení pohledávky ve výši 5 354,64 Kč z titulu přeplatku vyplývajícího z faktury č. , hodnota, , neboť nebylo prokázáno, že by k datu zápočtu ze strany žalovaného podáním z 26. 6. 2023, které bylo žalobkyni doručeno prostřednictvím soudu 17. 7. 2023, byla vzájemná pohledávka žalovaného splatná (nebylo prokázáno, že by žalovaný vyzval žalobkyni k zaplacení). Ve zbývajícím rozsahu, tj. v rozsahu požadavku na zaplacení částky 288 271,51 Kč (tj. 291 209,28 Kč po odečtení částky 2 937,77 Kč), kapitalizovaného smluvního úroku z prodlení ve výši 60 941,80 Kč za dobu od 1. 4. 2022 do 22. 5. 2023 (tj. v žalobě požadovaných 61 336,16 Kč po odečtení částky 394,37 Kč představující přisouzený kapitalizovaný zákonný úrok z prodlení z částky 2 937,77 Kč za dobu od 1. 4. 2022 do 22. 5. 2023), smluvního úroku z prodlení ve výši 6,5 % ročně z částky 281 271,51 Kč [tj. rozdíl mezi žalovaným smluvním úrokem z prodlení v denní sazbě 0,05 % (přepočteného na roční úrok z prodlení 18,25 %) po odečtení přiznaného zákonného úroku z prodlení ve výši 11,75 %] žalobu jako nedůvodnou zamítl. Výrok o nákladech řízení odůvodnil tím, že žalované, která byla v řízení neúspěšná pouze v nepatrné části, přísluší náhrada nákladů v řízení účelně vynaložených [§ 142 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“)].

9. Proti tomuto rozsudku – vyjma výroku I – se odvolala žalobkyně a navrhla, aby byl v napadeném rozsahu zrušen a věc vrácena okresnímu soudu k dalšímu řízení. Nesouhlasí se závěry okresního soudu o nedostatcích náležitostí předmětných faktur způsobujících nesplatnost nároku ani se závěry o ceně ujednané ve Smlouvě. Namítá, že rozsah dodávek je nesporný a žalovaný nevytýkal formální náležitosti faktur, požadoval pouze prověření částky doúčtované v rámci konečného vyúčtování, sporným tedy je navýšení ceny dodávek. Žalobkyně zdůrazňuje, že regulace cen tepelné energie probíhá formou věcného usměrňování cen ze strany ERÚ (§ 17 odst. 11 energetického zákona), které dle § 6 odst. 1 zákona č. 526/1990 Sb., o cenách (dále jen „zákon o cenách“), spočívá ve stanovení podmínek cenovými orgány pro sjednání cen mezi dodavatelem a odběratelem a tyto podmínky zahrnují dle § 6 odst. 1 písm. c) zákona o cenách také závazný postup při tvorbě ceny nebo při kalkulaci ceny včetně zahrnování přiměřeného zisku do ceny. Tento způsob regulace platí pro všechny prodávající, tedy i pro žalobkyni. Pro dodávky tepelné energie v roce 2021 je stěžejní cenové rozhodnutí ERÚ č. 6/2020 ze dne 29. 9. 2020 k cenám tepelné energie. Dodavatel nejprve kalkuluje cenu tepelné energie jako předběžnou pro daný kalendářní rok, do kalkulace může zahrnout pouze předpokládané ekonomicky oprávněné náklady, přiměřený zisk a předpokládané množství tepelné energie v kalendářním roce. Již z toho je patrné, že cena v rámci cenového ujednání přílohy č. 2 Smlouvy uvádí v odstavci I.2. předběžnou kalkulaci, tedy že cena tepelné energie 950 Kč/GJ je předběžný odhad ceny, v němž se promítají předpokládané ekonomicky oprávněné náklady, přiměřený zisk a předpokládané množství tepelné energie v daném kalendářním roce. Že nejde o konečnou cenu, vyplývá z předmětného cenového ujednání, v němž je uvedeno, že bude provedeno vyúčtování spotřeby tepla a započtení zaplacených záloh, když vyúčtování bude provedeno až po skončení předmětného období. Výše uvedené také upravuje cenové rozhodnutí ERÚ, v němž je v odstavci 2.2. uvedeno, že dodavatel po skončení kalendářního roku kalkuluje výslednou cenu tepelné energie. Žalobkyně tak po skončení topné sezóny provedla výslednou kalkulaci ceny, do níž zahrnula skutečně vynaložené náklady. Jelikož žalovaný odebral podstatně menší množství tepelné energie, než bylo předběžně kalkulováno, tzv. fixní náklady se rozpočítaly do menšího objemu, což vedlo k vyšší ceně, než bylo předběžně sjednáno. Činnost žalobkyně podléhá kontrole ERÚ, který u ní neshledal nedostatky. Okresní soud formalisticky žalobu zamítl pro chybějící náležitosti vyúčtování, aniž by posuzoval samotný nárok a vedl dokazování ke zjištění správné výše dodatečně vyúčtované ceny. Žalobkyně má za to, že nároky jsou splatné, neboť doručila žalovanému faktury v konečné podobě, v nichž vymezila číselně i skutkově způsob a podklady výpočtu. Dle žalobkyně okresní soud posoudil nesprávně text Smlouvy a nesprávně dovodil, že byla sjednána pevná cena 950 Kč/GJ. Na vyúčtování ceny tepelné energie se vztahují cenové předpisy ERÚ, které vymezují a regulují cenu tepelné energie a TUV z hlediska nákladů na vytvoření a distribuci tepla a TUV a stanoví přiměřenou marži konkrétním dodavatelům. Okresní soud tak svým rozhodnutím připustil stav, kdy žalobkyně je uspokojována pouze ze zálohových plateb. Žalobkyně popírá, že měla být uspokojována a že mělo být vyúčtováno na měsíční bázi. Naopak ve Smlouvě bylo sjednáno, že se platí předběžně sjednaná cena 950 Kč/GJ a následně v návaznosti na skutečné dodávky energií bude doúčtována finální cena. Pokud by byla akceptována argumentace v napadeném rozsudku, poskytovala by CZT teplo a TUV pod výrobní cenou. S ohledem na krizi ve , Jméno žalovaného B, bylo rozhodnuto na úrovni představitelů města, kraje a ERÚ, že dojde k dodávkám v krátkodobém scénáři jednoročního kontraktu s důrazným upozorněním, které bylo opakovaně prezentováno i písemně, že nedojde-li k očekávanému odběru, dojde s nejvyšší pravděpodobností ke zvýšení finální ceny. To se s ohledem na snížený odběr žalovaného a odpojení některých odběrných míst stalo a žalobkyni nezbylo, než zvýšené náklady na výrovu promítnout spravedlivě vůči všem odběratelům v oblasti včetně žalovaného; takový postup byl dle žalobkyně sjednán ve Smlouvě a odsouhlasen ERÚ. Jde o smlouvu vzorovou doporučovanou ERÚ. Závěr okresního soudu, že cena 950 Kč/GJ je cenou konečnou, je v rozporu s cenovou regulací ERÚ. Závěry okresního soudu nelze akceptovat s ohledem na předběžné dohody stran, úmysl stran, který nebyl řádně zkoumán, další navazující ustanovení smlouvy a s ohledem na to, že všechny strany od počátku věděly, že dojde ke změně konečné ceny na základě finálního vyúčtování, což dle žalobkyně vyplývá z řady předložených důkazů, které okresní soud nedostatečně vyhodnotil a nedostatečně posoudil, určitou část navrhovaných důkazů neprovedl a k některým důkazům se nedostatečně vyjádřil, a nepřihlédl k žalobkyní tvrzeným skutečnostem a důkazům.

10. Žalovaný navrhl, aby odvolací soud rozsudek okresního soudu jako věcně správný potvrdil. Má za to, že je opřen o dostatek relevantních důvodů. Nesouhlasí s argumentem žalobkyně, že se okresní soud neměl zabývat náležitostmi faktur. Námitka formální nedostatečnosti faktur byla implicitně obsažena v rámci reklamací a vznesl ji i v každém podání a vystoupení v rámci řízení před okresním soudem. Dle žalovaného ze Smlouvy jednoznačně plyne smluvené měsíční zúčtovací období a pevná cena (jak dovodil okresní soud). S ohledem na dohodu o ceně není významná námitka žalobkyně, že cenové rozhodnutí ERÚ v odstavci 2.2. předpokládá, že dodavatel po skončení kalendářního roku kalkuluje výslednou cenu tepelné energie. Dohoda o ceně účastníky uzavřená není v rozporu s právními předpisy. Z pravidel věcného usměrňování cen tepla, rozhodnutí ERÚ i jeho metodických materiálů naopak plyne, že jednostranné změny či doúčtování/vypořádání cen dodávaného tepla po skončení roku jsou možné výhradně v případě, že je takový postup výslovně dohodnut ve smlouvě, což není případ účastníky uzavřené Smlouvy. Proto byly nadbytečné veškeré cenové kalkulace, na které žalobkyně v žalobě odkazuje. Nadto žalovaný předložil odborné vyjádření, podle kterého žalobkyně do cenových kalkulací zahrnovala neoprávněné ekonomické náklady pro distribuci tepelné energie, a dále kontrolní zjištění ERÚ o tom, že i výrobce tepelné energie účtoval distributorovi cenu dodaného tepla v neopodstatněné výši, což měla CZT namítat výrobci, a nikoliv přenášet tuto neoprávněně kalkulovanou cenu výrobce do své ceny. Okresní soud tak dle žalovaného správně požadavek žalobkyně výrokem II rozsudku zamítl.

11. Doplňujícím rozsudkem č. j. 115 C 14/2023-306 ze dne 19. 11. 2025 okresní soud uložil žalovanému povinnost do tří dnů od právní moci rozsudku zaplatit žalobkyni úrok z prodlení ve výši 6,5 % ročně z částky 2 937,77 Kč za dobu od 23. 5. 2023 do zaplacení (výrok I), žalobu zamítl v rozsahu úroku z prodlení ve výši 11,75 % ročně z částky 288 271,51 Kč za dobu od 23. 5. 2023 do zaplacení (výrok II) a žalobkyni uložil povinnost do tří dnů od právní moci doplňujícího rozsudku nahradit žalovanému k rukám jeho zástupce náklady řízení v souvislosti s vydáním doplňujícího rozsudku 5 001,40 Kč (výrok III). Z odůvodnění vyplývá, že postupoval podle § 166 odst. 1 o. s. ř., neboť o této části předmětu řízení opomenul rozhodnout v původním rozsudku.

12. Proti výrokům II a III doplňujícího rozsudku okresního soudu se odvolala žalobkyně a navrhla, aby ho odvolací soud v těchto výrocích zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, příp. aby rozhodnutí změnil ve prospěch žalobkyně. Odkazuje na důvody uvedené v odvolání z 10. 12. 2024 (viz shora). Dále uvedla, že okresní soud nesprávně žalovanému přiznal náhradu nákladů řízení v souvislosti s vydáním doplňujícího rozsudku, když jednak vycházel z nesprávné tarifní hodnoty, neboť v rozporu s § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb. vypočetl náhradu nákladů i z příslušenství, a jednak je nepřijatelné, že by jí byla stanovena povinnost k náhradě nákladů za úkony související s vydáním doplňujícího rozsudku, který nezapříčinila.

13. Žalovaný navrhl, aby byl doplňující rozsudek, s jehož odůvodněním se ztotožňuje, potvrzen, odkázal na svá předchozí vyjádření.

14. Odvolací soud usnesením č. j. 29 Co 21/2025-319 ze dne 18. 2. 2026 řízení o odvolání žalobkyně proti rozsudku i řízení o odvolání žalobkyně proti doplňujícímu rozsudku spojil ke společnému projednání.

15. Odvolací soud přezkoumal rozsudek okresního soudu ve spojení s doplňujícím rozsudkem a řízení předcházející jejich vydání v rozsahu napadeném odvoláním žalobkyně (tj. ve výrocích II a III rozsudku a ve výrocích II a III doplňujícího rozsudku), doplnil dokazování výslechem svědka , jméno FO, a sdělením podstatného obsahu listin, a to e-mailu , jméno FO, z 27. 10. 2020 (č. l. 282), dopisu , Jméno žalobkyně B, . z 14. 4. 2021 včetně přiložené kalkulace ceny tepla (č. l. 283-284), ceníku na krátkodobý odběr 12 měsíců (č. l. 288), zápisu z jednání konaného dne 7. 10. 2020 k problematice dodávek tepelné energie v obci , Jméno žalovaného B, (č. l. 153), záznamů elektronické komunikace , jméno FO, s , jméno FO, . , jméno FO, z období od 15. 10. 2020 do 26. 11. 2020 (v přílohách označeno jako 1. balík), záznamů elektronické komunikace , jméno FO, se , jméno FO, Naučem a dalšími subjekty v době od 29. 10. 2020 do , datum, (v přílohách označeno jako 2. balík) a dvou e-mailů odeslaných , jméno FO, 2. 12. 2020 a 9. 3. 2020 (poslední dva emaily 3. balíku v přílohách); totožná e-mailoví komunikace je zachycena na žalobkyní předloženém CD (č. l. 362). Poté dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně v podstatné části není důvodné.

16. Okresní soud z řádně provedených důkazů učinil skutková zjištění, která odvolací soud po doplnění dokazování (ve shora uvedeném rozsahu) shledal správnými.

17. Mezi účastníky není sporu o tom, že CZT jako dodavatelka a žalovaný jako odběratel uzavřeli Smlouvu o dodávce tepelné energie opatřenou datem 4. 11. 2020 (č. l. 22-24), jejímž předmětem je závazek CZT dodávat tepelnou energii ze svého zařízení do doběrných míst žalovaného , Jméno žalovaného B, čp. , Anonymizováno, a , Anonymizováno, a závazek žalovaného zaplatit za dodanou a odebranou tepelnou energii cenu za podmínek uvedených v této Smlouvě. Smlouva byla uzavřena na dobu určitou od 4. 11. 2020 do 3. 11. 2021. Byť čl. 2 označený „Předmět smlouvy“ hovoří toliko o dodávce tepelné energie, vyplývá z čl. I.2 přílohy č. 2 Smlouvy, že předmětem Smlouvy byl i závazek dodávat do sjednaných odběrných míst TUV, když cenové ujednání zmiňuje zálohy na TUV ve výši 18 000 Kč včetně DPH za kalendářní měsíc. V čl. 5 označeném „Výše ceny a platební podmínky“ je uvedeno: Cena tepelné energie je kalkulována a sjednána v souladu s platnými cenovými rozhodnutími Energetického regulačního úřadu k cenám tepelné energie a v souladu se zákonem č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění pozdějších předpisů (5.1). Cena tepelné energie, termíny a způsob platby za odebranou energii je obsahem přílohy č. 2 „Cenové ujednání“ (odst. 5.2.). V příloze č. 2 Smlouvy, obsahující cenové ujednání, je uvedeno: Cena tepelné energie je kalkulována a sjednána v souladu s článkem 5.1. smlouvy (1.1.). Cena tepelné energie se účtuje formou ceny za GJ ve výši 950 Kč (bez DPH). K cenám bez DPH bude přičtena příslušná sazba daně z přidané hodnoty podle platné legislativy v daném zúčtovacím období. Způsob platby: vyúčtování spotřeby tepla za aktuální měsíce dle skutečné spotřeby. Zálohy na TUV ve výši 18 000 Kč včetně DPH za kalendářní měsíc. Splatná k 15. dni v měsíci na účet komerční banky č. , č. účtu, (1.2.). Případnou změnu cenových ujednání dodavatel odběrateli navrhne nejpozději 90 dnů před jejím uplatněním. (1.3.). Budou-li strany v prodlení jakéhokoliv peněžitého závazku, činí úrok z prodlení 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení až do úplného zaplacení (1.4.) Dodavatel se zavazuje provádět zúčtování dodávky tepelné energie fakturami s náležitostmi daňového dokladu podle platných právních předpisů (1.5.).

18. Mezi účastníky není sporu o tom, že CZT tepelnou energii a TUV žalovanému v předmětném období dodávala a nesporným (č. l. 209 pv) učinil žalovaný i objem dodaných komodit, tj. dle faktury č. , hodnota, GJ, dle faktury č. , hodnota, GJ (čp. , Anonymizováno, ) a 109,20 GJ (čp. , Anonymizováno, ) a dle faktury č. , hodnota, na ohřev TUV 27,44 GJ pro čp. , Anonymizováno, a 22,99 GJ pro čp. , Anonymizováno, . Okresní soud dále zjistil z předložených faktur, že CZT fakturovala žalovanému cenu dodaného tepla v jednotlivých měsících od listopadu 2020 až do dubna 2021 fakturami č. , hodnota, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, (č. l. 217 až 220), přičemž tyto žalovaný uhradil a žalobkyně následně takto žalovaným zaplacené částky zohlednila ve faktuře č. , hodnota, (odečteno 46 189 Kč a 74 613 Kč) a ve faktuře č. , hodnota, (odečteno 74 195 Kč za leden, 61 655 Kč za únor, 62 700 Kč za březen a 17 765 Kč za duben).

19. Sporným mezi účastníky zůstalo ujednání o ceně. Zatímco žalobkyně tvrdí, že cena v příloze č. 2 Smlouvy 950 Kč/GJ je předběžnou kalkulací (tj. předběžný odhad ceny, v němž se promítají předpokládané ekonomicky oprávněné náklady, přiměřený zisk a předpokládané množství tepelné energie v daném kalendářním roce) a že po skončení topné sezony měla CZT provést výslednou kalkulaci s promítnutím skutečně vynaložených nákladů a skutečně odebraného množství komodit, žalovaná tvrdí, že šlo o cenu pevně sjednanou (tj. konečnou cenu). Bylo tedy třeba zabývat se výkladem cenového ujednání obsaženého ve Smlouvě.

20. Uvedený právní vztah založený Smlouvou o dodávce teplené energie je platným právním vztahem z kupní smlouvy, který se řídí ustanovením § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.), a (jak správně uvedl již okresní soud) regulace tohoto závazkového vztahu včetně nutných obsahových náležitostí smlouvy je obsažena v zákoně č. 458/2000 Sb., energetický zákon (§ 76 odst. 3).

21. Podle § 76 odst. 3 písm. d) energetického zákona smlouva o dodávce tepelné energie musí obsahovat pro každé odběrné místo cenu tepelné energie stanovenou v místě měření, termíny a způsob platby za odebranou tepelnou energii včetně záloh.

22. Podle § 6 odst. 1 zákona č. 526/1990 S., o cenách, ve znění účinném ke dni uzavření smlouvy mezi účastníky (tj. před novelou č. 265/2024 Sb.) věcné usměrňování cen spočívá ve stanovení podmínek cenovými orgány pro sjednání cen. Tyto podmínky jsou a) maximální rozsah možného zvýšení ceny zboží ve vymezeném období, nebo b) maximální podíl, v němž je možné promítnout do ceny zvýšení cen určených vstupů ve vymezeném období, nebo c) závazný postup při tvorbě ceny nebo při kalkulaci ceny, včetně zahrnování přiměřeného zisku do ceny. Podle § 6 odst. 2 zákona o cenách tento způsob regulace cen platí pro všechny prodávající určeného druhu zboží.

23. Podle § 7 odst. 1 zákona o cenách ve znění před novelou č. 265/2024 Sb. jestliže pro smlouvy platí ceny, které byly sjednány před vyhlášením příslušného rozhodnutí o cenové regulaci a jsou v rozporu s úředně stanovenými cenami podle § 5 nebo s věcným usměrňováním cen uplatněným podle § 6 po vzniku smluv, smluvní strany jsou povinny sjednat ceny odpovídající novým úředně stanoveným cenám nebo uplatněnému způsobu věcného usměrňování cen tak, aby vstoupily v platnost nejpozději do tří měsíců od účinnosti rozhodnutí o úředně stanovených cenách nebo o věcném usměrňování cen. Podle § 7 odst. 2 věty prvé a druhé cit. zák. nedohodnou-li se smluvní strany na cenách odpovídajících novým úředně stanoveným cenám nebo uplatněnému způsobu věcného usměrňování cen, mohou ve lhůtě uvedené v odstavci 1 od smlouvy odstoupit. Odstupující strana je v takovém případě povinna nahradit druhé straně náklady tím vzniklé.

24. Obecně platí, že smluvní cena je závazná, pokud je dostatečně určitě určena (částkou nebo způsobem určení); pro kupní smlouvu toto plyne z § 2080 o. z. Energetický zákon v § 76 upravuje povinné náležitosti smlouvy o dodávce tepelné energie, mezi které patří mj. cena a termíny a způsob platby včetně záloh. Vyúčtování se váže na měření a skutečné množství tepelné energie (§ 78 energetického zákona). Z energetického zákona tedy bez dalšího neplyne dodavateli právo po skončení sjednaného období přepočíst jednotkovou cenu na základě vlastních skutečných nákladů a na základě takto určené výsledné ceny provést „konečné vyúčtování“ tepla, pokud si takový postup účastníci neujednali ve smlouvě.

25. Cena tepelné energie je cenou tzv. věcně usměrňovanou ve smyslu zákona o cenách. K výkladu uvedených ustanovení § 6 a § 7 zákona o cenách ve znění před novelou č. 265/2024 Sb. účinném do 31. 12. 2024 (tj. znění účinné ke dni uzavřené předmětné Smlouvy) Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 21 Cdo 5205/2007 ze dne 8. 12. 2009 uvedl: „Z citovaných ustanovení zákona o cenách vyplývá, že základní způsob stanovení ceny dohodou (§ 1 odst. 2, § 2 zákona o cenách) může být také ovlivňován tím, že ceny jsou regulovány (stanoveny nebo usměrňovány) k tomu povolanými orgány. Jedním ze způsobů regulování cen je také usměrňování vývoje cen v návaznosti na věcné podmínky (věcné usměrňování cen), jak vyplývá z ustanovení § 4 odst. 1 písm. b) a § 6 zákona o cenách. Věcné usměrňování cen však spočívá jen ve stanovení podmínek cenovými orgány pro sjednání cen (§ 6 odst. 1 zákona o cenách). Rozhodující pro konečné určení ceny je proto i v těchto případech dohoda účastníků (smluvních stran – dodavatele a odběratele). Ustanovení § 6 odst. 2 zákona o cenách má v této souvislosti ten význam, že při sjednávání ceny jsou oba účastníci (prodávající i kupující) vázáni tím, jaké podmínky pro sjednávání ceny k tomu povolaný orgán stanovil. Jde tedy jen o určení, že rozhodnutí je závazné i pro ty subjekty (prodávající a kupující určeného druhu zboží), které nebyly účastníky vlastního řízení o stanovení podmínek pro sjednání cen před cenovými orgány. Vlastní sjednání ceny (případně její změna v důsledku změny stanovených podmínek) zůstává i nadále toliko v rukou účastníků. Tomu ostatně odpovídá i ustanovení § 7 odst. 1 zákona o cenách, které stanoví účastníkům povinnost, aby v případě, že se smluvní ceny dostanou do rozporu s věcným usměrňováním cen, v zákonem stanovené lhůtě zjednali nápravu (sjednali ceny odpovídající uplatněnému způsobu věcného usměrňování cen). Pro případ, že se smluvní strany na cenách odpovídajících uplatněnému způsobu věcného usměrňování cen nedohodnou, mohou v zákonem stanovené lhůtě (do tří měsíců od účinnosti rozhodnutí o věcném usměrňování cen) od smlouvy odstoupit; odstoupit od smlouvy tedy za této situace může jak prodávající (dodavatel), tak kupující (odběratel); nikoli tedy - jak se domnívá dovolatel - že může odstoupit jen strana, která nesouhlasí s cenou odpovídající uplatněnému způsobu usměrňování cen. Znamená to, že, nedojde-li k dohodě o změně původní ceny a nikdo z účastníků ve stanovené době od smlouvy neodstoupí, platí původní smlouva i s původní cenou.

26. Z uvedeného pro projednávanou věc plyne, že jen z toho, že je ve Smlouvě v čl. 5.1. uvedeno, že „cena tepelné energie je kalkulována a sjednána v souladu s platnými cenovými rozhodnutími Energetického regulačního úřadu k cenám tepelné energie a v souladu se zákonem č. 526/1990 Sb., o cenách“, nelze dovodit oprávnění žalobkyně provést po skončení odběrného období finální kalkulaci ceny podle skutečných nákladů, neboť takové oprávnění z uvedených právních předpisů žalobkyni bez dalšího neplyne. Takový postup by si účastníci museli sjednat ve smlouvě. Proto je pro posouzení věci rozhodující obsah smluvního ujednání CZT a žalovaného o ceně.

27. Podle § 555 odst. 1 o. z. právní jednání se posuzuje podle svého obsahu. Podle § 556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Podle § 556 odst. 2 o. z. při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

28. Vznikne-li pochybnost o obsahu právního úkonu, pokusí se soud odstranit ji výkladem podle shora uvedených pravidel. Interpretací právního úkonu podle těchto pravidel však nelze nahrazovat či měnit již učiněný projev vůle.

29. V projednávané věci žalobkyně tvrdí, že cena 950/GJ tepelné energie ujednaná v příloze č. 2 Smlouvy je cenou předběžnou (předběžnou kalkulací, v níž se promítají předpokládané ekonomicky oprávněné náklady a přiměřený zisk a předpokládané množství tepelné energie v daném kalendářním roce) a že následně po skončení kalendářního roku měla být dodavatelem (CZT) provedena výsledná kalkulace ceny tepelné energie v návaznosti na skutečné dodávky s přihlédnutím k celkovým nákladům a doúčtována finální (výsledná) cena. Nic takového však v účastníky uzavřené Smlouvě o dodávce tepelné energie ani v její příloze č. 2 uvedeno není. Není zde uvedeno, že by mělo být provedeno vyúčtování celkové spotřeby tepla se započtením zaplacených záloh po skončení kalendářního roku (ani jinak určeného zúčtovacího období), až bude možné zjistit skutečně vynaložené náklady (jak tvrdí žalobkyně). Naopak je zde uvedeno vyúčtování spotřeby tepla za aktuální měsíc dle skutečné spotřeby. Tomu odpovídá i to, že účastníci ve Smlouvě nesjednali měsíční zálohy na dodávku tepla (zálohy byly sjednány toliko pro dodávky TUV). Ani pravidelné měsíční faktury č. , hodnota, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, (č. l. 217 až 220), kterými CZT žalovanému fakturovala cenu za teplo dodané mu do odběrných míst čp. , Anonymizováno, a čp. , Anonymizováno, v jednotlivých měsících od listopadu 2020 do dubna 2021, nejsou označený jako zálohové (jak z nich správně zjistil okresní soud), a ani z jejich obsahu nic nenasvědčuje tomu, že by jimi byla účtována toliko předběžná (předběžně kalkulovaná) cena a že by žalovaný měl následně (ať již po skončení kalendářního roku, topné sezóny nebo jiného období) očekávat konečné vyúčtování na základě finální kalkulace vycházející ze skutečně vynaložených nákladů a skutečné dodaného množství tepelné energie. Tedy ani těmito následně vystavovanými fakturami nedala CZT najevo, že by ve fakturách účtovaná jednotková cena 950 Kč/GJ měla být cenou předběžnou.

30. S ohledem na shora uvedené skutečnosti bylo na žalobkyni, aby tvrdila, z čeho (z jakých konkrétních okolností či z jakého konkrétního jednání žalovaného) dovozuje, že byla mezi CZT a žalovaným uzavřena dohoda o tom, že měsíčně bude žalovanému účtována předběžná cena 950 Kč/GJ dodaného tepla a že následně bude v návaznosti na skutečné dodávky (skutečně dodané množství) a s přihlédnutím k celkovým nákladům doúčtována finální (výsledná) cena tepla, zejména aby uvedla, kdy a jakým konkrétním způsobem resp. jakým konkrétním jednáním dal žalovaný najevo, že tento způsob určení ceny teplené energie akceptuje (když ze Smlouvy o dodávce tepelné energie ani z přílohy č. 1 obsahující cenové ujednání toto nevyplývá). O této povinnosti tvrzení a povinnosti důkazní (§ 120 odst. 1 o. s. ř.) a následcích jejího nesplnění byla žalobkyně při odvolacím jednání poučena podle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. K tomuto navrhla výslech svědka , jméno FO, a dále záznamy elektronické komunikace a , jméno FO, jednak se zaměstnankyní ERÚ , jméno FO, . , jméno FO, , a jednak s žalovaným, resp. s předsedou bytového družstva , jméno FO, Naučem a dalšími subjekty z doby před a po uzavření Smlouvy.

31. Odvolací soud z výpovědi svědka , jméno FO, zjistil, že v době uzavření smlouvy působil jako jednatel CZT a dojednával Smlouvu s žalovaným. Svědek popsal, že na podzim 2020 došlo ve , Jméno žalovaného B, ke krizové situaci, neboť město mělo uzavřeno smlouvu o dodávce tepelné energie do objektů města (a rovněž do objektů žalovaného čp , Anonymizováno, a , Anonymizováno, ) s dodavatelem , právnická osoba, , který nebyl schopen v topné sezoně 2020-2021 od 1. 10. 2020 teplo dodávat, neboť neměl ještě vybudované k tomu nezbytné plynové kotelny; z předložené „Smlouvy o dodávce tepelné energie“ (č. l. 329-337) odvolací soud zjistil, že jde o smlouvu uzavřenou dne , datum, mezi městem , Jméno žalovaného B, jako odběratelem a společností , Anonymizováno, . (nyní , právnická osoba, ), v níž jsou zahrnuta i odběrná místa žalovaného , Jméno žalovaného B, čp. , Anonymizováno, a , Anonymizováno, . Že k této situaci došlo, potvrzuje i svědkem předložený dopis města , Jméno žalovaného B, z , datum, (č. l. 341), v němž starosta města , jméno FO, . , jméno FO, informuje žalovaného (a , právnická osoba, , ZŠ a MŠ , Jméno žalovaného B, a TJ , jméno FO, , Jméno žalovaného B, ) o postupu města v řešení vytápění v obci. V dopisu starosta popisuje, že (dle jeho názoru) k situaci došlo v důsledku průtahů ve stavebním řízení, které „má na svědomí firma , jméno FO, , Jméno žalovaného B, “ a aby CZT mohla stanovit pro město tak vysokou cenu (1 038,43 Kč/GJ bez DPH na primárním připojení a , částka, /GJ bez DPH na sekundárním připojení), účelově se dohodla s firmou , jméno FO, , Jméno žalovaného B, a.s., aby zažádala o povolení snížení výkonu kotelny. Starosta v dopisu uvádí, že reálně lze předpokládat, že během roku 2021 , právnická osoba, postupně vybuduje kotelny ve všech objektech. Město proto uzavře s CZT smlouvu v trvání 12 měsíců pouze k překonání období, po kterou není možné odebírat teplo od , právnická osoba, V závěru dopisu popisuje rizika smlouvy s CZT. Z uvedeného dopisu je patrná vyostřená atmosféra, v níž byly smlouvy o dodávkách tepla s CZT dojednávány. Z výpovědi svědka , jméno FO, odvolací soud zjistil, že došlo k jednání na ERÚ, jehož se vedle svědka účastnil starosta , jméno FO, . , jméno FO, , a domluvili se, že dodávky tepla zajistí CZT. Svědek popsal, že další jednání o obsahu smlouvy vedl se starostou města, kdy bylo řešeno, kolik to bude stát, jak se cena počítá, že je předběžně kalkulovaná cena a že následně se udělá konečné vyúčtování podle skutečného odběru, a že upozorňoval na to, že cena je kalkulovaná na nějaké množství tepla s fixními náklady, které se v případě, že uvažované množství tepla nebude odebráno, rozpočítají do menšího objemu, v důsledku čehož bude výsledná cena vyšší. Svědek , jméno FO, vypověděl, že s předsedou žalovaného , jméno FO, Naučem ani s nikým jiným z Bytového družstva , Jméno žalovaného B, ujednání o ceně neřešil, komunikace o ceně neproběhla ni při podpisu Smlouvy, neboť tehdy , jméno FO, pouze přišel, podepsal smlouvu a zase odešel. Svědek uvedl, že s žalovaným, resp. jeho předsedou , jméno FO, Naučem komunikoval pouze elektronicky.

32. K tomu je třeba uvést, že město , Jméno žalovaného B, a žalovaný , Jméno žalovaného A, jsou dva samostatné subjekty. Starosta města tak není oprávněn zastupovat žalovaného, pokud to nebylo mezi nimi dohodnuto ve smyslu § 441 odst. 1 o. z. Svědek , jméno FO, sice vypověděl, že za město jednal starosta , jméno FO, . , jméno FO, a že tento jednal i za „městské organizace“ včetně žalovaného, plnou moc však od něj nechtěl. To je však vyvráceno e-mailem z , datum, (č. l. 282), který (jak z něj zjistil odvolací soud) , jméno FO, odeslal mj. , jméno FO, (a ostatním subjektům, jichž se to týkalo) v němž informoval o tom, že proběhlo na městě jednání ohledně dodávek na zimní sezónu a že podle sdělení města jsou adresáti (tedy i žalovaný) samostatnými právní subjekty a je na jejich uvážení, jako formu ze dvou uvedených možností odběru tepla zvolí, 1) smlouva min. 5 let s cenou „545 Kč primár a 525 Kč sekundár“, 2) smlouva na 12 měsíců preferovaná městem s tím, že pro město kalkuloval odběr 8 600 GJ, což zahrnovalo odběr ZŠ, MŠ a bytového družstva, s cenou 944 Kč primár a 977 Kč sekundár. V emailu svědek , jméno FO, upozorňuje, že pro výpočet a nabídku ceny potřebuje znát preferovanou délku smlouvy a nechť cenu na 12 měsíců berou jako „předběžnou“, záleží na počtu odběratelů se smlouvou na 12 měsíců. Již z toho e-mailu tedy vyplývá, že byl , jméno FO, starostou informován o tom, že žalovaný je samostatným subjektem a že žalovaný sám rozhodne, jako smlouvu na dodávku tepla uzavře. Že starosta města při sjednávaní smlouvy žalovaného nezastupoval, je zřejmé i z (shora uvedeného) dopisu starosty , jméno FO, . , jméno FO, z , datum, . Navíc svědek , jméno FO, potvrdil, že město , Jméno žalovaného B, uzavřelo s CZT obsahově odlišnou smlouvu, kterou na základě požadavku města připravil městem oslovený právník; oproti tomu ve vztahu mezi CZT a žalovaným byla využita vzorová smlouva ERÚ. Z toho tedy plyne, že starosta města žalovaného v procesu uzavření smlouvy s CZT nezastupoval.

33. Svědek , jméno FO, dále vypověděl, že faktura č. , hodnota, (na č. l. 27 týkající se tepla dodaného v listopadu a prosinci 2020, vycházející z jednotkové ceny 988,67 Kč/GJ) nebyla žalovaným rozporovaná, a má za to, že byla zaplacená. K výzvě odvolacího soudu svědek podáním z 2. 4. 2026 (č. l. 352) toto své tvrzení upřesnil tak, že byla uhrazena zápočtem ze strany žalovaného oproti faktuře č. , hodnota, (č. l. 342). Fakturou č. , hodnota, vystavenou , datum, (jak z ní zjistil odvolací soud) CZT žalovanému fakturovala „za TUV v roce 2020 (od 4. 11. do 31. 12.) na základě finální kalkulace“ přeplatek ve výši 5 534,64 Kč, vycházející z jednotkové ceny 988,67 Kč/GJ. K další výzvě odvolacího soudu (aby sdělil, kdo, kdy a jakým způsobem učinil vůči druhé smluvní straně prohlášení o započtení, a aby předložil listiny dokládající kompenzační projev vůle a jeho doručení druhé straně, má-li takové) , jméno FO, v podání z , datum, (č. l. 359) sdělil, že „předpokládá“, že započtení provedly účtárny obou společností, avšak podklady nemá k dispozici. To však žalovaná popírá a žalobkyně (ač k tomu byla soudem vyzvána) neuvedla, zda a kdo učinil kompenzační prohlášení (zda CZT nebo žalovaná) a nepředložila k tomu důkazy, ač k tomu byla soudem vyzvána. Ostatně žalobkyně (byť se přiklonila k tvrzení svědka o zániku pohledávky započtením) na žalobním požadavku na zaplacení částky 4 917,28 Kč opírajícím se právě o fakturu č. , hodnota, setrvala a zpět žalobu v této části nevzala. Nebylo tedy prokázáno, že by žalovaný vůči pohledávce žalobkyně z faktury č. , hodnota, učinil kompenzační úkon, a jen z toho, že žalovaný uvedenou fakturu (v níž byla použita jednotková cen 988,67 Kč) nerozporoval (nereklamoval), nelze usuzovat na to, zda vůle účastníků při uzavření Smlouvy směřovala ke sjednání předběžné či konečné ceny, ani na to, že by žalovaný princip kalkulace předběžné a finální ceny a finálního doúčtování ceny na základě výsledné kalkulace akceptoval.

34. Zbývá dodat, že žalovaný v odporu z 26. 6. 2023 (č. l. 52) navrhl započíst jeho pohledávku ve výši 5 354,64 Kč z již zmíněné faktury č. , hodnota, na dluh z faktury č. , hodnota, , avšak tolik do výše částky , částka, , což je dle žalovaného správná výše dluhu z této faktury při jednotkové ceně tepla , částka, /GJ. Avšak i v tomto podání žalovaný zdůraznil, že cena 950 Kč/GJ v čl. I.2. cenového ujednání je cena konečná, a nikoliv předběžná.

35. Svědek , jméno FO, k výzvě soudu (učiněné na návrh žalobkyně) předložil záznamy vzájemné e-mailové komunikace z doby před a po uzavření Smlouvy rozčleněné do tzv. 3 balíků, z nichž odvolací soud učinil následující zjištění.

36. V 1. balíku jsou e-maily odeslané navzájem mezi , jméno FO, a , jméno FO, . , jméno FO, , zaměstnankyní ERÚ, v období od , datum, do , datum, , z nichž plyne že , jméno FO, postup v této věci konzultoval s , jméno FO, . , jméno FO, , předkládal jí ke kontrole kalkulaci ceny tepelné energie a podklady k této kalkulaci, ceníky CZT a vypracované návrhy smluv pro odběratele město , Jméno žalovaného B, na dobu jednoho roku a na dobu pěti let; takto jí předložil 4 smlouvy na dobu jednoho roku obsahující 4 různá cenová ujednání, ve všech je zmíněn princip ročního zúčtování s povinností placení měsíčních záloh. Tato komunikace se však netýká vlastního kontraktačního procesu s žalovaným, tomu , jméno FO, . , jméno FO, nebyla přítomna (jak vyplynulo z výpovědi svědka , jméno FO, . , jméno FO, ), proto z této komunikace nelze usuzovat na to, jaká byla vůle žalovaného ve vztahu k ujednání o ceně tepelné energie při uzavření Smlouvy s CZT.

37. Emaily v 2. balíku zachycují komunikaci , jméno FO, mj. se , jméno FO, Naučem z období od , datum, do , datum, . Dne 2. 11 2020 , jméno FO, odeslal mj. , jméno FO, e-mail, v jehož přílohách je dopis CZT z , datum, , označený jako „Nabídka uzavření smlouvy“, adresovaný kromě žalovaného též městu , Jméno žalovaného B, , ZŠ a MŠ , Jméno žalovaného B, a , Anonymizováno, , adresa, , v němž CZT sděluje, že je připravena reagovat na situaci, kdy společnost , právnická osoba, , s níž mají uzavřenu smlouvu, dodávky tepla neplní, připravila dva ceníky, pro odběratele se smlouvou min. na 5 let a pro odběratele požadující uzavření smlouvy pouze na 12 měsíců s tím, že cena na 12 měsíců je kalkulována pronájmem náhradního zdroje a „ceny jsou kalkulovány jako předběžné na základě kalkulace a výsledná cena se může zejména u smluv na 12 měsíců lišit v závislosti na množství odebraného tepla. Výsledné vyúčtování proběhne na základě skutečného odběru tepla a skutečných nákladů“. V příloze e-mailu jsou založeny kalkulace ceny, ceník tepla platný při podpisu smlouvy o odběru min. na 5 let a dvě vyhotovení smlouvy týkající se odběratele města , Jméno žalovaného B, na dobu 5 let a na dobu jednoho roku, které v cenovém ujednání obsahuje způsob platby „vyúčtování spotřeby tepla za kalendářní rok a započtením zaplacených záloh“. Téhož dne 2. 11. 2020 odeslal , jméno FO, na e-mailovou adresu , jméno FO, Nauče e-mail, v jehož příloze je smlouva o dodávce tepelné energie mezi CZT a žalovaným opatřená datem 4. 11. 2020 bez podpisů smluvních stran, která se v jednotlivostech liší od smlouvy (č. l. 22-24), která byla nakonec mezi CZT a žalovaným uzavřena - v čl. 6 této smlouvy je jiná formulace doby, na kterou se uzavírá (byť je též na 1 rok), a způsob ukončení smlouvy je v ní pouze dohodou (ve smlouvě č. l. 22-24 též písemnou výpovědí), jiné je i cenové ujednání příloha č. 2, kde je v čl. I.2. uvedena cena 978 Kč/GJ (místo 950 Kč/GJ) a je uveden způsob platby „vyúčtování za kalendářní rok a započtením zaplacených záloh“ (místo vyúčtování spotřeby za aktuální měsíc dle skutečné spotřeby) a jsou zde uvedeny zálohy 61 000 Kč za kalendářní měsíc (které ve smlouvě na č. l. 22-24 nejsou). Dne 9. 11. 2020 zaslal , jméno FO, e-mail, v němž mu sděluje, že zasílá doplněné smlouvy. V příloze jsou dvě smlouvy týkající se žalovaného bez podpisů stran, a to jedna na dobu 5 let a jedna na 12 měsíců, která se od smlouvy přiložené k e-mailu odeslanému , jméno FO, , datum, liší pouze v tom, že v příloze č. 2 je v čl. I.2. uvedena cena 950 Kč/GJ (místo 978 Kč/GJ); je tedy i v této smlouvě uveden způsob platby „vyúčtování za kalendářní rok a započtením zaplacených záloh“. Dne 25. 11. 2020 odeslal , jméno FO, . , jméno FO, e-mail v předmětu označený „smlouva“ bez doprovodného sdělení, v jehož příloze je opět smlouva pro žalovaného coby odběratele na 12 měsíců opatřená datem , datum, bez podpisů stran, která se od smlouvy přiložené k e-mailu z 9. 11. 2020 liší v tom, že v záhlaví smlouvy je u žalovaného coby odběratele nově uveden e-mail, dále ve formulaci (avšak nikoliv v obsahu) čl. 6. a v příloze č. 2 cenovém ujednání jsou uvedeny zálohy , částka, včetně DPH za kalendářní měsíc (tj. o 6 000 Kč nižší). Na tyto e-maily obsahující návrhy smluv nebylo ze strany žalovaného, resp. , jméno FO, Nauče reagováno (jak plyne z předložených záznamů komunikace). Následující e-maily (z 9. 2. 2021, 12. 2. 2021, 12. 3. 2021, 22. 3. 2021, 14. 4. 2021 a 9. 3. 2022) se již netýkají kontraktačního procesu. V e-mailu z 9. 2. 2021 (poté, co e-mailem obdržel od žalovaného 29. 1. 2021 údaje o celkové spotřebě TUV za rok 2020) zasílá , jméno FO, . , jméno FO, na e-mailovou adresu žalovaného (a též , jméno FO, Nauče a tajemníka , Jméno žalovaného B, ) vyúčtování TUV za , Jméno žalovaného A, . V příloze e-mailu je kromě rozúčtování TUV ze společné přípravy 4. 11. 2020 – 31. 12. 2020 (nákladů na přípravu TUV a nákladů na dodávku TUV) též faktura č. , hodnota, , v níž je žalovanému za dodávku TUV v období od , datum, do , datum, vyúčtován přeplatek za TUV ve výši 6 501,86 Kč, přičemž faktura vychází z jednotkové ceny tepelné energie ve výši 950 Kč/GJ. V e-mailu z 12. 2. 2021 zasílá , jméno FO, . , jméno FO, žalovanému a , jméno FO, protokol obsahující odečty spotřeby tepla (počáteční stavy k , datum, konečné stavy k , datum, v jednotlivých objektech, kde jsou mj. uvedeny odečty v objektech žalovaného č. , hodnota, a , Anonymizováno, ) a fakturu č. , hodnota, vystavenou CZT , datum, odběrateli městu , Jméno žalovaného B, . V e-mailu ze 14. 4. 2021 žalovanému a , jméno FO, (ale též dalším subjektům z , Jméno žalovaného B, ) , jméno FO, zasílá kalkulaci ceny tepla s informací, že byla zaslána také na ERÚ. V přiloženém dopisu ze 14. 4. 2021 , jméno FO, . , jméno FO, „navrhuje“ konečnou fakturaci za rok 2020 provést po odsouhlasení kalkulace ze strany ERÚ. Přílohou e-mailu je též kalkulace ceny tepla (v níž je kalkulována cena primár bez DPH 931,04 a cena sekundár bez DPH 988,67 Kč) a dopis, v němž je navrhováno řešení situace, kdy většina měřičů má prošlé ověření. V e-mailu z , datum, zaslaném žalovanému , jméno FO, za CZT žádá o zaslání stavu kalorimetru k datu odpojení a spotřebu vody. E-maily odeslané , jméno FO, , datum, a , datum, mj. , jméno FO, (ale i dalším subjektům z , Jméno žalovaného B, ) se týkají sporů, které ohledně dodávek tepla ve , Jméno žalovaného B, vznikly. V prvém, v reakci na zamítnutí žaloby společnosti , jméno FO, , Jméno žalovaného B, a.s. proti plynofikaci, sděluje, že CZT bude nadále postupovat proti platnosti stavebního povolení, které dle ní bylo vydáno nezákonně, a že trvá její nabídka na majetkový vstup města , Jméno žalovaného B, do CZT. V druhém, označeném jako „Důležité podklady k zastupitelstvu“, , jméno FO, coby jednatel , právnická osoba, zasílá na e-mailové adresy různých subjektů (mj. starosty města a , jméno FO, Nauče) v příloze „Předběžnou právní analýzu vybraných souvislosti s nezahájením dodávek tepelné energie pro město , Jméno žalovaného B, podle smlouvy se společností , právnická osoba, a identifikace některých právních rizik pro zástupce města , Jméno žalovaného B, “ vypracovanou pro CZT společností , jméno FO, LEGAL advokátní kancelář s.r.o. , datum, , energetický posudek , jméno FO, . , jméno FO, a spol z , datum, o zajištění dodávek tepla pro objekt čp. , Anonymizováno, , , Jméno žalovaného B, , zpracovaný pro zadavatele CZT, a dále písemné sdělení Státní energetické inspekce, územního inspektorátu pro Liberecký kraj z , datum, obsahující výsledek kontrolního šetření (konaného z podnětu , jméno FO, , Jméno žalovaného B, a.s.) ve věci energetických posudků zpracovaných , jméno FO, . , jméno FO, . S odkazem na tyto listiny , jméno FO, v e-mailu upozorňuje, že , jméno FO, . , jméno FO, zpracovala nepravdivý posudek o tom, že dodávka tepla z plynových kotelen je ekonomicky výhodná a ekologicky přijatelná, ačkoliv tomu tak není, což má dokládat posudek , jméno FO, . , jméno FO, , a současně v e-mailu zastupitele města (pro případ, že by rozhodovali o zachování „velmi nevýhodné“ smlouvy s , právnická osoba, ) upozorňuje na to, jaká jsou (dle něj a dle připojené právní analýzy) rizika, pokud město smlouvu s , právnická osoba, nevypoví.38. , právnická osoba, . balíku se opakují e-maily z předchozích balíků, nově je zde pouze e-mail 2. 12. 2020, v němž , jméno FO, . , jméno FO, zasílá , jméno FO, dvě zálohové faktury na TUV ve výši 22 000 Kč, a to faktury č. , Anonymizováno, z , datum, a , Anonymizováno, z 10. 11. 2020.

39. Z emailu adresovaného „odběratelům“ a odeslaného dne 27. 10. 2020 mj. předsedovi žalovaného (č. l. 282) sice , jméno FO, za CZT sděluje „předběžnou kalkulaci“ ceny pro smlouvy na dodávku tepla na 12 měsíců a upozorňuje, že cenu na 12 měsíců je třeba brát jako „předběžnou“. To však odůvodňuje tím, že záleží na počtu odběratelů se smlouvou na 12 měsíců. Uvedenou informaci tudíž lze logicky vykládat tak, že jde o cenu, která bude později (ve smlouvě) upřesněna právě na základě skutečného počtu odběratelů (jak uvedl žalovaný v podání z , datum, ). Žalovaný popírá, že by obdržel ceník na krátkodobý odběr 12 měsíců (č. l. 288), z již zmíněné elektronické komunikace , jméno FO, se žalovaným, resp. , jméno FO, Naučem to neplyne a jiné důkazy k tomuto žalobkyně neoznačila, a tedy doručení tohoto ceníku žalovanému neprokázala. Jak uvedl již okresní soud, dopis CZT z 1. 11. 2020 označený jako nabídka na uzavření smlouvy, odeslaný , jméno FO, e-mailem z 2. 11. 2020 též předsedovi žalovaného (jak zjistil odvolací soud z tohoto e-mailu) sice obsahoval obecnou informaci CZT o tom, že „ceny jsou kalkulovány jako předběžné“ a že „výsledná cena“ se může lišit v závislosti na množství odebraného tepla a že výsledné vyúčtování proběhne na základě skutečného odběru tepla a skutečných nákladů. Jednalo se však toliko o informaci od CZT předcházející uzavření smlouvy a samotné ustanovení o předběžné a výsledné (finální) kalkulaci ceny se obsahem účastníky nakonec uzavřené smlouvy nestalo. Z provedených důkazů ani nelze dovodit, že by tento princip předběžné a výsledné kalkulace ceny byl ze strany žalovaného akceptován, když z výpovědi svědka , jméno FO, vyplynulo, že se , jméno FO, Naučem komunikoval toliko elektronicky, viděl ho jen při podpisu smlouvy, při němž však o obsahu smlouvy – a tedy ani o ceně – nejednali, a na dopis z 1. 11. 2020 ani na samotný e-mail z 2. 11. 2020 nebylo ze strany , jméno FO, Nauče reagováno (jak vyplývá z předložené komunikace). Nelze to dovodit ani z obsahu zápisu z jednání konaného , datum, k problematice dodávek tepelné energie v obci , Jméno žalovaného B, (č. l. 153), neboť z jeho obsahu neplyne, že by zde byl řešen způsob určení ceny tepelné energie, a navíc se tohoto jednání , jméno FO, ani jiný zástupce žalovaného neúčastnil (jak odvolací soud zjistil z tohoto zápisu). Z elektronické komunikace, která uzavření smlouvy předcházela, vyplývá, že , jméno FO, od 2. 11. 2020 do 25. 11. 2020 zaslal předsedovi žalovaného , jméno FO, postupně 4 verze smlouvy na dobu 12 měsíců, které se v jednotlivostech od sebe odlišovaly, vždy však uváděly v příloze č. , hodnota, cenovém ujednání v čl. I.2. způsob platby „vyúčtování za kalendářní rok a započtením zaplacených záloh“ a upravovaly též placení měsíčních záloh na teplo (byť v rozdílné výši). Oproti tomu účastníky nakonec uzavřená smlouva obsahuje v čl. I.2. přílohy č. , hodnota, zcela jiné ujednání o způsobu platby, a sice „vyúčtování spotřeby tepla za aktuální měsíc dle skutečné spotřeby“, a (na rozdíl od předchozích smluv) nejsou ujednány měsíční zálohy na teplo (toliko zálohy na TUV ve výši 18 000 Kč) a není v ní zmínka o tom, že by ujednaná cena 950 Kč/GJ byla cenou toliko předběžnou (tj. kalkulovanou na základě předpokládaného odběru a předpokládaných nákladů) ani že by po skončení sjednaného období (kalendářního roku, topné sezóny apod.) mělo následovat finální vyúčtování na základě výsledné kalkulace vycházející ze skutečně odebraného množství tepla a skutečných nákladů. Žalobkyně (ale ani žalovaný) nevysvětlila, proč postupně docházelo k úpravě obsahu jednotlivých ujednání ve smlouvě, ani proč nakonec byla podepsána Smlouva právě v tomto znění, v níž je upraveno vyúčtování spotřeby tepla za aktuální měsíc a vypuštěno ustanovení o placení záloh na teplo a o ročním zúčtování. Tím, že žalovaný nakonec akceptoval (podpisem předsedy , jméno FO, Nauče) právě tento návrh Smlouvy připravený žalobkyní (založený na č. l. 22-24), dal najevo souhlas s cenovým ujednáním obsaženým v této smlouvě. Nelze však z ničeho dovodit, že by jeho vůle směřovala k dohodě o tom, že by cena 950 Kč/GJ byla toliko předběžná kalkulovaná na základě předpokládaného odběru a předpokládaných nákladů a že by po skončení sjednaného (nebo jinak určeného) období mělo dojít ke kalkulaci finální (výsledné) ceny podle skutečně dodaného množství a skutečně vynaložených nákladů a konečnému vyúčtování (doúčtování) ceny. Nelze to dovodit ani z následného dopisu CZT ze 14. 4. 2021 adresovaného odběratelům - mj. žalovanému, jehož předsedovi , jméno FO, ho zaslal , jméno FO, e-mailem ze 14. 4. 2021 (viz shora) - s přiloženou kalkulací ceny tepla primár 981,04 Kč a sekundár 988,67 Kč (č. l. 283-284), jímž (jak z něj zjistil odvolací soud) CZT „navrhla“ odběratelům „konečnou fakturaci za rok 2020 provést po odsouhlasení kalkulace ze strany ERÚ“. Jde totiž toliko o návrh ze strany CZT, tedy o jednostranné jednání CZT následující až po uzavření smlouvy bez reakce žalovaného, který fakturu č. , hodnota, , kterou CZT podle této kalkulace následně dne 26. 4. 2021 vystavila, nezaplatil (je předmětem žaloby). A okresní soud správně zjistil z dopisu ze dne , datum, , jméno FO, za CZT označeného jako „Vyúčtování roku 2021“, že v něm odběratele (mj. žalovaného) informuje o tom, že zasílá konečné vyúčtování tepla v lokalitě , Jméno žalovaného B, , a vysvětluje příčiny nárůstu „výsledné“ ceny oproti „předběžné kalkulaci“. Dopis úzce časově souvisí s fakturami č. , hodnota, a , Anonymizováno, vystavenými , datum, , v němž CZT provedla vyúčtování ceny tepla a TUV dodané od 1. 11. 2021 do 3. 11. 2021 s použitím jednotkové ceny tepla , částka, /GJ, na které žalovaný (předseda družstva , jméno FO, ) reagoval reklamací ze dne „, Datum narození žalobkyně C, , že s vyúčtováním nesouhlasí z důvodu, že je mu účtována jiná cena za GJ, než kterou mají pevně stanovenou ve Smlouvě o dodávce tepelné energie ze dne , datum, , kde je v cenovém ujednání stanovena cena ve výši , částka, /GJ (jak z této listiny zjistil okresní soud). Tuto reklamaci CZT neuznala s argumentem, že „cena ve smlouvě je podle energetického zákona předběžně kalkulována“ a po skončení topné sezóny je provedena finální kalkulace ceny na základě skutečných, a nikoliv odhadovaných nákladů. Nelze tedy ani z tohoto následného jednání CZT a žalovaného dovodit, jaká byla jejich vůle při uzavření smlouvy, že by shodně směřovala k ujednání toliko předběžné ceny s tím, že bude následně provedena finální kalkulace vycházející ze skutečných nákladů a skutečně dodaného množství tepelné energie v dané lokalitě.

40. Z toho, že poslední verze smlouvy byla , jméno FO, zaslána 25. 11. 2020, lze dovodit, že Smlouva o dodávce tepelné energie byla ve skutečnosti uzavřena (podepsána) nikoliv 4. 11. 2020 (jak je v ní na č. l. 22-24 uvedeno), ale až po 25. 11. 2020, tedy že Smlouva byla zřejmě antedatovaná, to však na její platnosti nic nemění.

41. Odvolací soud pro nadbytečnost neprovedl žalobkyní navržený výslech , jméno FO, . , jméno FO, . To, že s ní , jméno FO, správnost kalkulace předběžné ceny konzultoval, totiž vyplývá z jejich (shora zmíněné) elektronické komunikace, avšak princip „předběžné ceny“ (předběžné kalkulace ceny) do písemného znění účastníky uzavřené smlouvy převzat nebyl a v situaci, kdy , jméno FO, . , jméno FO, nebyla přítomna uzavření smlouvy mezi CZT a žalovaným ani jakémukoliv jejich jednání o Smlouvě (jak vyplynulo z výpovědi svědka , jméno FO, ), nemůže její výpověď přispět k objasnění vůle stran ve vztahu k ujednání o ceně. Dále odvolací soud nevyžádal zápisy ze zastupitelstva , Jméno žalovaného B, týkající se krizové situace v roce 2020, neboť žalobkyně ani po výzvě odvolacího soudu neupřesnila, k čemu konkrétně tento důkaz navrhuje, co konkrétně (jaké její tvrzení) tím má být prokázáno.

42. Jelikož tedy nelze zjisti úmysl stran při uzavření smlouvy, je třeba přisuzovat ujednání o ceně v čl. 5 Smlouvy ve spojení s přílohou č. 2 Smlouvy význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (§ 556 odst. 1 věty druhé o. z.), a sice že ujednaná cena 950 Kč/GJ je cenou pevně sjednanou, kterou lze měnit pouze dohodou stran postupem upraveným v čl. I.3. přílohy č. 2 Smlouvy. Odvolací soud tak shledal správným závěr okresního soudu, že mezi CZT a žalovaným byla sjednána pevná (konečná) cena 950 Kč/GJ tepelné energie bez DPH s tím, že vyúčtování spotřeby tepla bude probíhat měsíčně dle skutečné spotřeby tepla. To také žalobkyně za jednotlivé měsíce od listopadu 2020 až do dubna 2021 činila a mezi účastníky není sporu o tom, že žalovaný takto vyúčtovanou cenu dodané tepelné energie (vycházející z ujednané jednotkové ceny 950/GJ) žalobkyni zaplatil. Žalobkyně nebyla oprávněna po skončení sjednaného období provést finální vyúčtování vycházející ze skutečně vynaložených nákladů, neboť takové oprávnění jí účastníky uzavřená smlouva nezakládá. Smlouva ani nezakládá žalobkyni právo jednostranně (bez dohody s žalovaným) zvýšit cenu tepelné energie, neboť takové ujednání smlouva neobsahuje. Účastníky bylo sice ujednáno v čl. 1.3. přílohy č. 2 Smlouvy, že případnou změnu cenových ujednání dodavatel odběrateli navrhne nejpozději do 90 dnů před jejím uplatněním. Jde však podle ujednání účastníků toliko o „návrh“ změny cenových ujednání, z čehož plyne, že aby došlo ke změně cenového ujednání, bylo třeba k tomuto akceptace návrhu žalovaným. Avšak mezi účastníky není sporu o tom, že žalobkyně tento postup nevyužila a změnu ceny žalovanému nenavrhla, jak potvrdil i svědek , jméno FO, .

43. Je tedy správný závěr okresního soudu, že žalobkyně nebyla oprávněna sjednanou cenu 950 Kč/GJ jednostranně navýšit na jednotkovou cenu 988,67 Kč/GJ za období listopad a prosinec 2020 (jak učinila ve faktuře č. , hodnota, ) ani na částku 1 950 Kč/GJ za teplo dodané v měsících leden až duben 2021 (jak učinila ve faktuře č. , hodnota, ) a na částku 1 950 Kč/GJ za energii na přípravu TUV dodanou od 1. 1. 2021 do 3. 11. 2021 (jak učinila ve faktuře č. , hodnota, ), a tudíž je její žalobní požadavek na zaplacení částek 4 917,28 Kč a 227 845,73 Kč a 55 508,50 Kč - tj. v součtu 288 271,51 Kč – nedůvodný, a to včetně požadavku na zaplacení úroku z prodlení ve výši 0,05 % denně (tj. 18,25 % ročně) z částky 4 917,28 Kč od 25. 5. 2021 do zaplacení a z částek 227 845,73 Kč a 55 508,50 Kč od 1. 4. 2022 do zaplacení. To je samo o sobě důvod pro zamítnutí žaloby v tomto rozsahu (a tedy i pro potvrzení rozsudku okresního soudu a doplňujícího rozsudku okresního soudu v tomto rozsahu). Odvolací soud se tak již nezabýval tím, zda předmětné tři faktury mají či nemají právní úpravou požadované náležitosti řádného vyúčtování a zda jsou závěry okresního soudu ve vztahu k této otázce správné.

44. Ve výroku I, jímž byla žalovanému uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 2 937,77 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně z částky 2 937,77 Kč od 1. 4. 2022 do zaplacení, nebylo rozsudek okresního soudu č. j. 115 C 14/2023-244 odvoláním napaden. Totéž platí o výroku I doplňujícího rozsudku č. j. 115 C 14/2023-36, kterým byla žalovanému uložena povinnost zaplatit žalobkyni úrok z prodlení ve výši (dalších) 6,5 % ročně z částky 2 937,77 Kč od 23. 5. 2023 do zaplacení. Rozsudek okresního soudu a doplňující rozsudek okresního soudu tak zůstaly ve výrocích I nedotčeny a již nabyly právní moci. Proto z nich vychází i odvolací soud v tomto odvolacím řízení.

45. Odvolání žalobkyně směřuje i proti části výroku II, kterou byla zamítnuta žaloba co do kapitalizovaného úroku z prodlení ve výši 218,16 Kč odpovídající úroku z prodlení ve výši 6,5 % ročně z částky 2 937,77 Kč od 1. 4. 2022 do 22. 5. 2023. Okresní soud žalobkyni za toto období přiznal úrok z prodlení z částky 2 937,77 Kč v zákonné výši 11, 75 % ročně, což odůvodnil tím, že v čl. I.5. přílohy č. 2 Smlouvy byl účastníky sjednán úrok z prodlení ve výši 0,05 % denně z dlužné částky výlučně v rámci smlouvy o dodávce tepelné energie, nikoliv pro případ prodlení se zaplacením dodávky vody. Takový závěr však neodpovídá obsahu smlouvy. Byly totiž v příloze č. 2 v čl. I.

2. Smlouvy ujednány zálohy na TUV, na nichž žalovaný žalobkyni v období od 1. 1. 2021 do 3. 11. 2021 zaplatil 66 000 Kč (jak zjistil okresní soud z faktury č. , hodnota, ). Mezi účastníky není sporu o tom, že žalobkyně na základě Smlouvy žalovanému do odběrných míst čp. , Anonymizováno, a , Anonymizováno, dodávala též TUV. Z toho plyne, že předmětem Smlouvy byl i závazek žalobkyně dodávat žalované do uvedených odběrných míst TUV a závazek žalované zaplatit za to žalobkyni cenu TUV. V příloze č. 2 v čl. I.5. přitom smluvní strany ujednaly, že „budou-li smluvní strany v prodlení jakéhokoliv peněžitého závazku, činí úrok z prodlení 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení až do úplného zaplacení“. Ujednání se tedy výslovně vztahuje na prodlení s plněním jakéhokoliv závazku vyplývajícího z této smlouvy, tedy i na závazek žalovaného zaplatit žalobkyni cenu TUV, která v sobě zahrnuje i náklady vynaložené na cenu vody použité na přípravu TUV. Účastníky v souladu s § 1970 o. z. sjednaný úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky denně (18,25 % ročně) je přitom zcela přiměřený. Byl-li tedy žalovaný i v době od 2. 4. 2022 (tj. od dne následujícího po splatnosti faktury č. , hodnota, ) do 22. 5. 2023 v prodlení se zaplacením částky 2 937,77 Kč, je povinen zaplatit žalobkyni úrok z prodlení z této částky za tuto dobu ve sjednané výši 18,25 % ročně (a nikoliv jen ve výši 11,75 % ročně, jak mu již bylo okresním soudem přiznáno). Okresní soud tedy nesprávně zamítl požadavek žalobkyně na zaplacení úroku z prodlení ve výši (dalších) 6,5 ročně z částky 2 937,77 Kč od 2. 4. 2022 do 22. 5. 2023, což činí 218,16 Kč.

46. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud rozsudek okresního soudu se ve výroku II v části zamítající žalobu v požadavku na zaplacení částky 288 271,51 Kč, kapitalizovaného úroku z prodlení ve výši 60 723,64 Kč, úroku z prodlení ve výši 6,5 % ročně z částky 288 271,51 Kč za dobu od 23. 5. 2023 do zaplacení jako věcně správný podle § 219 o. s. ř. potvrdil, a ve zbývající části tohoto výroku jej podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil tak, že žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobkyni úrok z prodlení ve výši 218,16 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku. , právnická osoba, jako věcně správný podle § 219 o. s. ř. potvrdil doplňující rozsudek okresního soudu ve výroku II zamítajícím žalobu v rozsahu úroku z prodlení ve výši 11,75 % ročně z částky 288 271,51 Kč za dobu od 23. 5. 2023 do zaplacení.

47. Jelikož odvolací soud rozsudek okresního soudu částečně změnil, rozhodl podle § 224 odst. 2 o. s. ř. znovu o nákladech řízení před okresním soudem a rozhodl též o nákladech odvolacího řízení. Dospěl k závěru, že podle § 224 odst. 1, § 142 odst. 3 o. s. ř. má právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů žalovaná, neboť měla neúspěch jen v nepatrné části, a to ohledně žalobkyni přisouzené částky , částka, s úrokem z prodlení ve výši 18,25 % ročně z této částky od , datum, do zaplacení, představující toliko cca 1 % předmětu řízení.

48. Žalovaná na náklady řízení před soudem prvního stupně účelně vynaložila 123 190 Kč, což zahrnuje odměnu jejího zástupce (advokáta) za 9 úkonů právní služby (převzetí a příprava zastoupení 22. 11. 2023, vyjádření k žalobě z 5. 12. 2023, účast u jednání soudu 13. 12. 2023, 9. 4. 2024, 6. 6. 2024 a dále 15. 8. 2024, které trvalo déle než dvě hodiny, a 15. 10. 2024, které trvalo déle než 2 hodiny) 9 x 9 500 Kč (počítanou z tarifní hodnoty 291 209,28 Kč) dle § 7 bod 6., § 11 odst. 1 písm. a), d), g) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif; dále jen „a. t.“), odměnu za 1 úkon právní služby – účast u jednání okresního soudu dne 19. 11. 2025 ve výši 2 270 Kč (počítanou z tarifní hodnoty 85 016,56 Kč odpovídající hodnotě příslušenství, které bylo samostatně předmětem tohoto úkonu, dle § 8 odst. 1 a. t.), náhradu jeho hotových výdajů za prve uvedených 9 úkonů právní služby 9 x 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. ve znění před novelou č. 258/2024 Sb. (úkony byly učiněny před účinnosti uvedené novely) a náhradu jeho hotových výdajů za poslední úkon právní služby vykonaný 19. 11. 2025 ve výši 450 Kč dle § 13 odst. 4 a. t., dále náhradu jízdného 1 323,27 Kč (za cestu 13. 12. 2023 z jeho sídla v , adresa, a zpět, při vzdálenosti 192 km, vozem , Anonymizováno, s kombinovanou spotřebou benzínu a elektřiny dle technického průkazu 136 Wh/km a 1,4 l/100 km, při ceně benzínu 41,20 Kč/l a ceně elekřiny 8,20 Kč/kWh a náhradě 5,20 Kč/km dle vyhlášky č. 191/2023) a 4 x 1 378,94 Kč (za 4 cesty vykonané v roce 2024, při stejné vzdálenosti, týmž vozem, při ceně benzínu 38,20 Kč/l a ceně elektřiny 7,70 Kč/kWh a náhradě 5,60 Kč/km dle vyhlášky č. 398/2023 Sb.) a 1 410,89 Kč (za cestu vykonanou , datum, , při stejné vzdálenosti, týmž vozem, při ceně benzínu 25,80 Kč/l, ceně elektřiny 7,70 Kč/kWh a náhradě 5,80 Kč/km dle vyhlášky č. 475/2024 Sb.) dle § 157 odst. 3, 4 písm. b), § 158 odst. 2, 3, 4 zákona č. 262/2006 Sb., náhradu za ztrátu času zástupce žalovaného na uvedených 6 cestách (za 25 půlhodin) v žalovaným v souladu s § 14 odst. 1 písm. a), odst. 3 a. t. ve znění před novelou č. 258/2024 Sb. uplatněné výši 2 640 Kč a částku 21 380,08 Kč odpovídající DPH z odměny a náhrad (21 % z částky 101 809,92 Kč) dle § 137 odst. 3 o. s. ř.

49. V odvolacím řízení vynaložil žalovaný na nákladech celkem 76 433,47 Kč, což zahrnuje odměnu jeho zástupce za 6 úkonů právní služby (vyjádření k odvolání z 9. 1. 2025, replika z 18. 9. 2025, účast u odvolacího jednání , datum, a , datum, , která obě trvala déle než 2 hodiny) 6 x 9 460 Kč (počítanou z tarifní hodnoty 288 271,51 Kč) dle § 7 bod 6., § 11 odst. 1 písm. d), g), k) a. t., náhradu jeho hotových výdajů ve výši 6 x 450 Kč dle § 13 odst. 4 a. t., náhradu jízdného ve výši žalovaným v souladu s právními předpisy požadované 2 x 1 414,08 Kč (za cesty vykonané , datum, a , datum, z , adresa, a zpět, při vzdálenosti 192 km, vozem , Anonymizováno, s kombinovanou spotřebou benzínu a elektřiny dle technického průkazu 136 Wh/km a 1,4 l/100 km, při ceně benzínu 34,70 Kč/l a elektřiny 7,20 Kč/kWh a náhradě 5,90 Kč/km dle vyhlášky č. 573/2025 Sb.) a náhradu za ztrátu času zástupce žalovaného na uvedených 2 cestách (za 10 půlhodin) v žalovaným v souladu s § 14 odst. 1 písm. a), odst. 3 a. t. uplatněné výši 880 Kč a dále částku 13 265,31 Kč odpovídající DPH z odměny a náhrad (21 % z částky 63 168,16 Kč) dle § 137 odst. 3 o. s. ř.

50. Náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů ve výši (v součtu po zaokrouhlení) 199 623 Kč je žalobkyně povinna zaplatit žalovanému k rukou jeho zástupce (§ 149 odst. 1 o. s. ř.) do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku (§ 160 odst. 1 o. s. ř.).