29 Co 68/2026

Plný text

Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Petry Kořínkové a soudců Mgr. Heleny Bláhové a JUDr. Petry Hankové ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně., IČO: IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupený advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky proti žalované: Jméno žalované., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované, , 460 07 Liberec III - Jeřáb zastoupená advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta o zaplacení 400 000 DKK s příslušenstvím, o odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v České Lípě ze dne 17. prosince 2025, č. j. 48 C 68/2019-394,

I. Rozsudek okresního soudu se potvrzuje.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 16 879,50 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta Jméno advokáta.

1. Napadeným rozsudkem byla výrokem I zamítnuta žaloba, o zaplacení 400 000 DKK s úrokem z prodlení z této částky ve výši 8,45 % ročně od 12. 3. 2016 do zaplacení. Výrokem II byla žalobkyni uložena povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení v částce 225 502,03 Kč, k rukám zástupce žalované, a to do tří dnů od právní moci rozsudku. Výrokem III byla žalobkyně shledána povinnou k zaplatit České republice – Okresnímu soudu v České Lípě náhradu nákladů řízení ve výši 14 413 Kč též do tří dnů od právní moci rozsudku.

2. Žalobkyně se jako právní nástupce v Dánském království registrované společnosti Anonymizováno právnická osoba, sídlem Anonymizováno, domáhala předmětné částky 400 000 dánských korun (DKK) s úrokem z prodlení ve výši 8,45% ročně od 12. 3. 2016 do zaplacení s tím, že tuto částku spol. Anonymizováno právnická osoba zaplatila dne datum na úhradu dluhu ze smlouvy o úvěru uzavřené mezi spol. právnická osoba Anonymizováno, a.s. jako věřitelem a spol. právnická osoba (v období od datum do datum firmou: právnická osoba.) jako dlužníkem, který byl zajištěn zástavním právem váznoucím na budově č. p. Anonymizováno na pozemku parc. č. hodnota a na pozemcích parc. č. hodnota, Anonymizováno v katastrálním území adresa, ve vlastnictví žalovaného, a to na základě ručitelského prohlášení z datum.

3. Žalovaná s žalobou nesouhlasila namítala, že plnění není obohacením na její straně, neboť tvoří součást širších obchodních vztahů jméno FO a Anonymizováno a jimi ovládaných obchodních korporací. adresa 000 DKK byla uhrazena v souladu s vnitřními předpisy žalobkyně na základě garance, kterou žalované poskytl statutární zástupce žalobkyně jméno FO, s vědomím tohoto statutárního zástupce. Plněno bylo na dluh společnosti právnická osoba, jejímž výlučným vlastníkem je právě jméno FO, u právnická osoba Anonymizováno a.s. Žalovaná nebyla účastníkem tohoto vztahu, byla pouze majitelem zastavených nemovitostí, které zakoupila od společnosti právnická osoba, jejímž jednatelem a společníkem byl jméno FO, který v době prodeje jednateli žalované tvrdil, že dluh bude v několika příštích dnech vyrovnán. Poté, co žalovanou oslovila banka jako majitele zastavených nemovitostí, zda bude souhlasit s prodejem nemovitostí nebo zda navrhne jiné řešení, oslovil jednatel žalované jednatele dlužníka jméno FO, ten nejdříve tvrdil, že dluh již byl uhrazen, poté, že dluh osobně uhradí a nakonec slíbil zaplacení dluhu prostřednictvím dalších osob a to buď žalobkyní, nebo společností právnická osoba či společností právnická osoba., a na základě tohoto byla provedena transakce mezi žalobkyní a právnická osoba Bank a.s. s vědomím jméno FO. S ohledem na skutečnost, že žalobkyní bylo hrazeno na dluh společnosti právnická osoba nedošlo za strany žalované k žádnému majetkovému prospěchu, žalovaná tedy ve sporu není pasivně legitimována.

4. Okresní soud věc posuzoval vázán právním názorem dovolacího soudu uvedeným v rozsudku Nejvyššího soudu ČR č.j. 23 Cdo 923/2022-195 ze dne 26. 4. 2023 a na něj odkazujícím názorem odvolacího soudu uvedeným v usnesení č.j. 29 Co 200/2024-268 ze dne 25.11.2024, v němž odvolací soud uzavřel, že listina označovaná jako ručitelské prohlášení z datum potvrzuje, že se předchůdce žalobce Anonymizováno právnická osoba zavázal vůči společnosti žalované, že předejde realizaci zástavy a posílí tak postavení žalované jako zástavního dlužníka, přičemž takový závazek nemá dle obsahu listiny ani dle sdělení Anonymizováno a jméno FO žádné vyjádřené protiplnění, tedy se jeví jako závazek bezúplatný. S ohledem na působení společnosti žalované při přípravě a formulování uvedeného závazku a s ohledem na shodu v tom, že jde o výsledek interních dohod, bylo uzavřeno, že jde o dohodu předchůdce žalobce Anonymizováno právnická osoba a žalované, kterou zároveň došlo k akceptaci volby dánského práva. Obsah tohoto závazku a jeho důsledky tak nemohou být posouzeny pouze podle obsahu listiny a zjištěných skutkových okolností případu, ale výklad zjištěného skutkového stavu musí být učiněn podle dánského práva.

5. Okresní soud po provedeném dokazování po skutkové stránce shledal, že dne datum uzavřela právnická osoba Anonymizováno, a.s., jako věřitel, a společnost právnická osoba. jednající jméno FO (nyní právnická osoba), jako dlužník, úvěrovou smlouvu č. hodnota. Dne datum uzavřela společnost právnická osoba, jednající jméno FO, s právnická osoba Anonymizováno, a.s., zástavní smlouvu k nemovitostem v k. ú. adresa, pozemků č. hodnota a Anonymizováno včetně budovy č. e. Anonymizováno, k zajištění pohledávek banky ze smlouvy o úvěru č. hodnota až do výše 2 240 000 Kč. Dne datum společnost právnická osoba, jednající jméno FO, prodala nemovitosti v k. ú. adresa, pozemky č. hodnota a Anonymizováno včetně budovy č. e. Anonymizováno, zatížené zástavním právem, společnosti Jméno žalované., jednající Anonymizováno, za 3 200 000 Kč, když tato částka měla být buď splacena na účet prodávající nebo započtena na její závazky. Podle dohody ze dne datum měla být zástava na zatíženém majetku vymazána nejpozději datum, za což dal jméno FO osobní záruku jako ředitel Anonymizováno. právnická osoba. Všechny tyto smlouvy byly uzavřeny podle českého práva. Dne datum právnická osoba Anonymizováno oznámila zástavnímu dlužníku, že na pohledávku ze smlouvy o úvěru č. hodnota není dlouhodobě plněno, výše zůstatku je 1 400 000 Kč, a banka má právo na uspokojení pohledávky ze zástavy. Zástavní dlužník byl vyzván k jednání o způsobech řešení, případně o možnostech dobrovolného zpeněžení zastavených nemovitostí. Dne 25. 8. 2015 společnost Anonymizováno právnická osoba, (původní žalobkyně) vystavila listinu, v níž se společnosti Jméno žalované. zaručila za závazky společnosti Jméno žalované. v souvislosti se splacením půjčky v bance právnická osoba Anonymizováno ze smlouvy č. hodnota pro právnická osoba Tuto listinu připravil jednatel společnosti Jméno žalované. podle dánského práva s cílem dosáhnout úhrady závazku buď společností právnická osoba nebo kterýmkoli jiným subjektem „ve vlastnictví“ jméno FO, v tomto případě společností Anonymizováno právnická osoba ohledem na to, že jazykově výklad listiny nedává smysl, když společnost Jméno žalované. v souvislosti s výše uvedeným úvěrem žádný závazek neměla, pouze povinnost strpět realizaci zástavy, je logický výklad takový, že zástavnímu dlužníku, který byl věřitelem z této listiny, bylo přislíbeno uhrazení závazku obligačního dlužníka dříve, než dojde k realizaci zástavy, což při výslechu v podstatě uvedl i svědek Anonymizováno, který ji sepsal, podobně se k jejímu obsahu vyjadřuje i advokát jméno FO. jméno FO pak k účelu listiny uvedl, že poskytnuté záruky měly za cíl to, aby nedošlo k realizaci zástavy a nedokázal sdělit, konkrétně jakým způsobem měla být záruka realizována, když z jeho vyjádření je pochybné, zda vůbec měl původní dlužník právnická osoba v úmyslu dluh uhradit. Dne datum dal statutární zástupce společnosti Anonymizováno právnická osoba pokyn advokátce Anonymizováno k vyplacení 400 000 DKK bance právnická osoba Bank za účelem snížení pohledávky jištěné ve Anonymizováno ev.č. hodnota. Dne datum bylo odesláno 400 000 DKK z Anonymizováno na účet právnická osoba Anonymizováno VS. Anonymizováno. Úvěr č. hodnota byl splacen částkou 1 401 000 Kč dne 14. 4. 2016. Tehdejší statutární zástupce žalobkyně uvedl, že právním důvodem zaslání této částky byl právní výklad závazku ze dne 25. 8. 2015.

6. Okresní soud tak shledal, že ve věci se jedná o několik závazků. Prvním závazkem je závazek z úvěrové smlouvy mezi právnická osoba Anonymizováno, a.s. a právnická osoba zajištěný zástavou na nemovitostech ve vlastnictví Jméno žalované. podle českého práva. Tento závazek zanikl zaplacením dluhu, tím zaniklo i zajištění dluhu.

7. Druhým závazkem je jednostranný závazek (bezúplatný) společnosti Anonymizováno právnická osoba vůči společnosti Jméno žalované., který měl vést k výmazu zástavy na nemovitostech, přesněji předejití realizaci zástavního práva, neurčeným způsobem, podle dánského práva. Z provedeného dokazování soud zjistil, že předmětná listina byla vystavena ve prospěch společnosti Jméno žalované. a pro závazky a pohledávky z této listiny bylo konkludentně zvoleno dánské právo. Listina měla podle osoby, která ji připravila, ale i podle osoby, která ji podepsala zaručit, že nedojde k realizaci zástavy v souvislosti s dluhem společnosti právnická osoba u právnická osoba Bank ze smlouvy č. hodnota, což soudu umožňuje logický výklad nejasného textu této záruky tak, že společnost Anonymizováno ručí za dluh společnosti právnická osoba vůči společnosti právnická osoba (viz str. 5 odst. druhý překladu „Németh Sigetty“) a jako ručitel se zavazuje ke společnému a nerozdílnému plnění. Dle dánského práva se jedná o samostatně závaznou záruku (selvskyldnerkaution), kdy ručitel nese okamžitou odpovědnost za prodlení dlužníka. S ohledem na skutečnost, že u tohoto jednostranného závazku společnosti Anonymizováno právnická osoba vůči společnosti Jméno žalované., který měl vést k výmazu zástavy na nemovitostech, byla žalovaná Jméno žalované. v postavení věřitele, příjemce ručení, pak lze logicky tento závazek vyložit pouze tak, že společnost Anonymizováno právnická osoba se zaručila společnosti Jméno žalované. za zaplacení dluhu zajištěného zástavou dříve, než dojde k realizaci zástavy, tedy pokud nezaplatí včas dlužník, tedy společnost právnická osoba, zaplatí dluh ručitel společnost Anonymizováno právnická osoba, a to neprodleně. Tento závazek zanikl splněním, tedy poté, co společnost Anonymizováno právnická osoba zaplatila dluh společnosti právnická osoba a došlo k výmazu zástavy na nemovitostech. Pokud by měl být tento závazek vykládán jako ručení, které mělo vést k složení obvyklé ceny zástavy, pak by měl být učiněn vůči obligačnímu věřiteli, a jazykově by nedávalo smysl, proč je v listině uvedeno že je vystavena v souvislosti se splacením půjčky v bance právnická osoba Bank ze smlouvy č. hodnota pro právnická osoba I přes dokazování se soudu konkrétní obsah tohoto závazku zjistit nepodařilo, když interpretace obsahu osobou, která text připravila, a osobou, která jej podepsala se zásadně liší. Je rovněž nutno poukázat na možný významový posun jak obsahu listin a výslechu Anonymizováno při překladu z dánštiny do češtiny, pokud tlumočníkem je osoba znalá jazyka a neznalá práva, stejně tak možného posunu ve dvojím překladu z dánštiny do angličtiny a z angličtiny do českého jazyka. Soud však považuje právní analýzu zpracovanou dánským právníkem jméno FO k obsahu relevantních ustanovení dánského práva viz „Németh Sigetty“, tj. k charakteru samostatně závazné záruky podle § 2 zákona o dluhových nástrojích, kdy podle dánského práva ručitel nese přímou a okamžitou zodpovědnost za dluh hlavního dlužníka, aniž by věřitel musel podniknout nejprve kroky k vymáhání dluhu u hlavního dlužníka. V okamžiku, kdy uhradí dluh (ručitel), vzniká ji obecně regresní nárok podle § 2 odst. 2 zákona o dluhových nástrojích vůči tomuto dlužníku a spoluručitelích.

8. Dalším závazkem je pak závazek vzniklý právě tím, že společnost Anonymizováno právnická osoba uhradila dluh společnosti právnická osoba, bez ujednání s věřitelem, kdy právním důvodem pro zaplacení měl být výše uvedený ručitelský závazek vůči společnosti Jméno žalované. přesně neurčeného obsahu, dle dánského práva. Z tohoto závazku odvozuje žalobkyně právní titul pro podání žaloby.

9. Okresní soud s ohledem na mezinárodní prvek postupoval při řešení otázky užití rozhodného práva podle Úmluvě o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy, otevřené k podpisu v Římě dne datum (tzv. „Římská úmluva tzv. „Římská úmluva 1980“, přijatá Českou republikou s účinností od 1.7.2006 a publikovaná ve sdělení Ministerstva zahraničních věcí pod č. 64/2006 Sb. m. s.), kterou jsou současně vázány oba státy. Ve smyslu čl. 13 této úmluvy pak uzavřel, že právem rozhodným pro úvěrovou smlouvu a smlouvu zástavní uzavřené mezi osobami se sídlem v ČR je české právo. Zatímco žalobkyně plnila dluh na základě vlastního závazku vůči zástavnímu dlužníku (žalované), kterému se zaručila za zaplacení dluhu (společnosti právnická osoba) zajištěného zástavou dříve, než dojde k realizaci zástavy. V případě nesplnění tohoto závazku by pak společnosti Jméno žalované vzniklo právo domáhat se splnění tohoto závazku nebo náhrady škody podle dánského práva a to podle § 2 zákona o dluhových nástrojích. Zda společnosti Anonymizováno právnická osoba vznikl regresní nárok podle § 2 odst. 2 zákona o dluhových nástrojích vůči obligačnímu dlužníku či dalších ručitelích, tedy podle dánského práva, okresní soud nezjistil, neboť mu není známo, zda společnost Anonymizováno právnická osoba uzavřela nějakou dohodu s obligačním dlužníkem či ručiteli, se kterými byla personálně propojena přes osobu statutárního zástupce jméno FO, a ani tuto skutečnost v rámci řízení nezkoumal. Je však možné konstatovat, že regresní nárok vůči obligačnímu dlužníku (právnická osoba) a ručiteli (zřejmě právnická osoba a osobně jméno FO) by vznikl společnosti SHCG právnická osoba jak podle dánského práva, tak podle českého práva. Okresní soud se tak zabýval věcnou legitimací žalované, shledal však, že jí nenáleží, neboť pokud žalobkyně hradila na dluh společnosti právnická osoba ze smlouvy č. hodnota u právnická osoba Bank, plnila tak pouze za obligačního dlužníka nikoli za žalovanou, neboť povinnost žalované z vlastnictví zástavy není totožná se závazkem úvěrového dlužníka či ručitele. Rovněž dle dánského práva u samostatně závazné záruky podle § 2 zákona o dluhových nástrojích, ručitel nese přímou a okamžitou zodpovědnost za dluh hlavního dlužníka, aniž by věřitel musel podniknout nejprve kroky k vymáhání dluhu u hlavního dlužníka. V okamžiku, kdy uhradí dluh (ručitel), vzniká mu obecně regresní nárok podle § 2 odst. 2 zákona o dluhových nástrojích vůči tomuto dlužníku a spoluručitelích. Tedy jedná se o jednoznačně určený okruh osob (dlužník a ručitelé). Žaloba proto byla zamítnuta a žalobkyni shledal okresní soud povinnou k náhradě nákladů řízení 10. Rozsudek okresního soudu napadla včas podaným odvoláním žalobkyně. Namítá, že závěr okresního soudu, že žalovaná není věcně pasivně legitimovaná je nesprávný, neboť zánik zástavního práva představuje majetkový prospěch , jehož se žalované dostalo výhradně v důsledku solučního úkonu žalobkyně, který měl oporu v dokumentu nazvaném „Selvskyldnerkaution”, jehož znění iniciovala právě žalovaná. Žalobkyně neměla žádnou povinnost zbavovat žalovanou zástavy nebýt Selvskyldnerkaution. Úvěr byl splacen, zástavní právo zaniklo. Nemovitosti byly zbaveny zatížení. Zánik zástavy představuje jednoznačný majetkový prospěch vlastníka zastavené věci, okresní soud nerespektoval ekonomickou realitu uvolnění nemovitosti. Realizace zástavy by vedla ke zpeněžení nemovitosti, čemuž bylo zabráněno, tedy bylo plněno v zájmu žalované. V takové situaci vzniká regres vůči tomu, v jehož majetkové sféře došlo k odvrácení újmy. Podle čl. 13 Římské úmluvy přechází práva věřitele na třetí osobu, která dluh uhradila na základě povinnosti. Okresní soud shledal, že byla uzavřena samostatně závazná záruka, že ručitel nese odpovědnost, že je tu regresní nárok, nikoliv však vůči žalované. Dle žalobkyně však nelze současně tvrdit, že závazek vůči žalované existoval, byl splněn, ale žalovaná z toho nemá žádné důsledky. Takový výklad činí ručitelskou listinu bez právního významu. Tento majetkový prospěch nebyl poskytnut bezúplatně a žalobkyně neměla bez dalšího povinnost se zavazovat. Okresní soud tak uznává existenci platného závazku žalobkyně vůči žalované, ale na druhé straně neshledává jeho důsledky, argumentuje přitom opět českým právem, obsah dánského práva zcela pomíjí. Žalobkyně proto navrhovala rozsudek okresního soud změnit a žalobě zcela vyhovět.

11. Žalovaná se vyjádřila tak, že se ztotožňuje se skutkovými i právními závěry okresního soudu, který se podle jejího názoru vypořádal se všemi námitkami žalobkyně, a to i s přihlédnutím k českému i dánskému právu. Zdůraznila, že předložené dokumenty vyhotovené podle dánského práva představují pouze jednostranný závazek žalobkyně (resp. její právní předchůdkyně) uhradit dluh společnosti právnická osoba, nikoli závazek žalované. Současně poukázala na personální a majetkové propojení mezi společností právnická osoba, původní žalobkyní Anonymizováno právnická osoba i současnou žalobkyní, když všechny tyto subjekty ovládal jméno FO, který se navíc k úhradě dluhu zavázal i jako fyzická osoba. Odvolání žalobkyně žalovaná označila za opakování již dříve uplatněných a vyvrácených argumentů, založené na nesprávném právním posouzení věci a chybném výkladu ručení. Uvádí, že nikdy nebyla dlužníkem z úvěrového vztahu, nebyla smluvní stranou banky ani jinak právně zavázána k úhradě dluhu, a proto je důvodná námitka nedostatku pasivní legitimace. Plnění poskytnuté žalobkyní bylo podle žalované plněním úvěrovému věřiteli na základě vlastního jednostranného závazku, přičemž neexistuje žádná dohoda, která by zakládala regresní nárok vůči žalované. Proto není ani důvodný odkaz na subrogaci – vstup do práv věřitele, neboť ta přichází v úvahu pouze vůči skutečnému dlužníkovi nebo jiné zavázané osobě, což žalovaná není. Žalovaná dále odmítla tvrzení o bezdůvodném obohacení. Plnění bylo poskytnuto na základě platného právního důvodu (ručení), a tedy podmínky bezdůvodného obohacení nejsou splněny. Skutečnost, že plnění mohlo nepřímo ovlivnit její majetkovou sféru, sama o sobě nezakládá povinnost k vrácení plnění. V tomto směru žalovaná odkázala na dánské právo, podle něhož je ručení samostatným závazkem, v němž ručitel odpovídá přímo věřiteli a plní svůj vlastní dluh. Regres je podle dánského práva možný pouze vůči hlavnímu dlužníkovi nebo na základě zvláštní dohody, která zde chybí. Stejně tak subrogace působí jen vůči dlužníkovi či jiným zavázaným osobám, nikoli vůči třetím osobám. Bezdůvodné obohacení pak nelze dovodit, bylo-li plněno na základě existujícího závazku. Závěrem žalovaná poukázala na další okolnosti případu, zejména na to, že žalobkyně po celou promlčecí dobu žalované nesdělila, že by po ní měla požadovat úhradu dluhu, a žalobu podala až těsně před jejím uplynutím. Zdůraznila rovněž úzké personální propojení žalobkyně s původním dlužníkem, vůči němuž mohla svůj nárok uplatnit přímo. Za této situace považuje uplatněný nárok za rozporný se zásadami soukromého práva. Navrhuje proto, aby odvolací soud napadený rozsudek jako věcně správný potvrdil a přiznal jí náhradu nákladů odvolacího řízení.

12. Žalobkyně na to reagovala tím, že nesouhlasí s jakoukoli aplikací českého práva v této věci, když volba dánského práva byla platně učiněna dokumentem zvaným: „Selvskyldnerkaution”, znění dánských předpisů bylo doloženo stanoviskem renomovaného dánského advokáta, aniž byly vznášeny nějaké námitky. Tvrzení žalované o dánském právu zůstala nedoložená. Žalobkyně v tomto směru odkázala na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 4674/2014 ze dne 17. 8. 2015. Opětovně pak zdůraznila, že tím kdo měl z úhrady dluhu prospěch nebyla jen právnická osoba, ale i žalovaná, když k uhrazovací funkci zástavního práva nedošlo a je na žalobci, po kom požadavek plnění uplatní. Žalovaná je tak povinna majetkový prospěch vydat jako regres či nejhůře bezdůvodné obohacení podlé dánské právní úpravy označené advokátní kanceláří.

13. Krajský soud poté, při splnění podmínek ust. § 214 odst. 3 o. s. ř. rozhodl o odvolání bez nařízení jednání, přičemž přezkoumal rozsudek okresního soudu (§ 212, § 212a o. s. ř.), včetně jemu předcházejícího řízení, a dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně není důvodné.

14. Odvolací soud plně vyšel ze skutkového stavu zjištěného okresním soudem. Předmětem sporu je regresní nárok vyplývající z uhrazení částky 400 000 DKK dne 11.3.2016 žalobkyní úvěrovému věřiteli právnická osoba Anonymizováno, a.s. vyvazující žalovanou jako zástavního dlužníka dle zástavní smlouvy z datum uzavřené původně mezi právnická osoba Anonymizováno, a.s. a zástavcem společností právnická osoba vůči nemovitostem ve Anonymizováno k úvěru společnosti právnická osoba (původně právnická osoba. - úvěrová smlouva z datum č. hodnota) na podkladě ujednání ze dne datum dokládaného listinou nazvanou „Selvskyldnerkaution” v překladu společné a nerozdílné ručení, v níž předchůdce žalobkyně společnost Anonymizováno právnická osoba prohlašuje, že se stává solidárním ručitelem za závazky společnosti žalované v souvislosti se splacením půjčky poskytnuté bankou právnická osoba Anonymizováno, a.s. pro právnická osoba s tím, že tato dohoda je v souladu s dánskými zákony. Podepsán za Anonymizováno právnická osoba jméno FO (ředitel - jednatel). Jak vyplývá z výpisů z obchodních rejstříků jednotlivých společností jméno FO v tomto období působil ve společnosti právnická osoba jako jednatel a 100% vlastník, SHCG právnická osoba jako ředitel a 43% vlastník a společnosti právnická osoba jako ředitel 100% vlastník. Společnost právnická osoba kupní smlouvou z datum žalované prodala předmětné zastavené nemovitosti. Dne datum byla žalovaná zpravena bankou právnická osoba Anonymizováno, a.s. o splatnosti pohledávky z úvěrové smlouvy č. hodnota ve výši 1 400 000 Kč a možnosti její úhrady či dobrovolného zpeněžení zástavy. Dne datum žádal advokát žalované jméno FO o potvrzení, že závazek právnická osoba u právnická osoba Anonymizováno, a.s. splní. Následně byla datum vystavena Anonymizováno právnická osoba Selvskyldnerkaution. Dne datum požádal Anonymizováno advokátku právnická osoba. Anonymizováno, aby částka 400 000 DKK, kterou společnost Anonymizováno právnická osoba uhradila firmě Anonymizováno datum byla při odblokování zaplacena přímo bance právnická osoba Bank Anonymizováno a.s. za účelem pohledávky jištěné ve Anonymizováno (jednatelství Anonymizováno spolu s V. jméno FO potvrdil ve své výpovědi V. jméno FO). právnická osoba Bank, a.s. potvrdila splacení úvěru dne datum částkou částka. V průběhu řízení byla pohledávka Anonymizováno právnická osoba v likvidaci uplatněná v tomto řízení postoupena na žalobkyni smlouvou o postoupení ze dne datum.

15. K okolnostem ujednání Selvskyldnerkaution bylo zjištěno z výslechu Anonymizováno a jméno FO, že listinu Selvskyldnerkaution připravil jednatel společnosti žalované Anonymizováno podle dánského práva, na základě interní dohody mezi společnostmi, aby došlo k úhradě závazku z úvěru společnosti právnická osoba a nedošlo k prodeji nemovitostí. Svědek Anonymizováno považoval listinu za dohodu mezi ním (jednajícím za žalovanou) a panem jméno FO, který zastupoval a spoluvlastnil obě společnosti právnická osoba i Anonymizováno právnická osoba s tím, že šlo o potvrzení toho, že kdyby došlo k realizaci zástavy (domu ve Stvolíneckých Petrovicích, který vlastnila žalovaná), tak SHCG právnická osoba panu Correlovi (žalované) pomůže. jméno FO uvedl, že popsal že tu byla řada předchozích vzájemných dlužných plnění a nedotažených projektů, listina představovala určitý závazek, přičemž neviděl potřebu se dozavazovat k úhradě závazku, když předpokládal, že v dalších společných aktivitách vzniknou prostředky, ze kterých to bude moci pan Anonymizováno, respektive Anonymizováno, respektive žalovaný uhradit. Z uvedeného lze tak považovat za prokázané, že Selvskyldnerkaution je výsledkem dohody minimálně mezi předchůdkyní žalobkyně Anonymizováno právnická osoba jednající jméno FO a žalovanou jednající Anonymizováno zahrnující též dohodu o volbě dánského práva.

16. Podle čl. 3 Úmluvy se smlouva řídí právem, které si strany zvolí. Volba práva musí být vyjádřena výslovně nebo vyplývat s dostatečnou jistotou z ustanovení smlouvy nebo okolností případu. Svou volbou mohou strany zvolit rozhodné právo pro celou úmluvu, nebo pouze pro její část.

17. Nejvyšší soud ČR ve svém zrušujícím rozsudku č. j. 23 Cdo 923/2022-195 ze dne 26. 4. 2023 uložil soudům pokud dojdou k tomu, že konsensus o volbě práva byl dán zabývat se materiálně právním posouzením volby práva, tedy zabývat se zejména tím, zda dohoda o volbě práva je v souladu s dánskými právními předpisy a netrpí vadami vůle (čl. 3 odst. 4 Úmluvy). Až v dalším kroku posoudí samotnou dohodu dánským právem (čl. 8 a násl. Úmluvy), především ohledně otázky, zda dohoda o poskytnutí zajištění byla vůbec uzavřena a co je jejím obsahem, s tím, že totéž právo též rozhodné pro určení právního režimu případného regresu ve smyslu čl. 13 Úmluvy.

18. Vzhledem k tomu, že oba tehdejší jednatelé potvrdili uzavření dohody včetně volby práva, vychází odvolací soud z toho, že šlo o dohodu výslovnou, vyjadřující shodnou vůli obou stran, vůči níž nebyly uplatněny žádné výhrady, tedy dohodou platnou, z níž vyplývá, že se vztah účastníků řídí dánským právem včetně případného regresu, pokud by vyplýval z tohoto vztahu.

19. Z hlediska obsahu ujednání, které bylo podkladem prohlášení Selvskyldnerkaution odvolací soud souhlasí se skutkovým závěrem okresního soudu, že předchůdce žalobce Anonymizováno právnická osoba potvrzuje listinou, že se zavázal vůči společnosti žalované, že předejde realizaci zástavy a posílí tak postavení žalované jako zástavního dlužníka, přičemž takový závazek nemá dle obsahu listiny ani dle sdělení Anonymizováno a jméno FO žádné vyjádřené protiplnění, tedy jde závazek bezúplatný. To, zda byl závazek předchůdkyně žalobce obsažený v Selvskyldnerkaution akceptován i společností právnická osoba (úvěrovým dlužníkem) není vyloučeno, když jednající jméno FO byl též jednatelem právnická osoba a podstatou ujednání bylo právě to, že pokud právnická osoba nesplní svou povinnost úhrady úvěrového dluhu nastoupí povinnost předchůdce žalobce dluh uhradit, aby nedošlo k realizaci zástavy. Pro posouzení žalovaného vztahu mezi účastníky však není tato okolnost významná, neboť ve vztahu k právnická osoba není ničeho uplatňováno.

20. Podstatou sporu bylo posoudit, zda žalobkyni ze závazku doloženého v Selvskyldnerkaution vznikl žalobkyni vůči žalované regresní nárok ve výši odpovídající poskytnutému plnění ze závazku vůči věřiteli právnická osoba Ze samotného obsahu prohlášení v Selvskyldnerkaution nevyplývá, žádné zvláštní ujednání o regresu nebo o úplatnosti poskytovaného plnění (k tomu lze uvést, že na to poukazují rozbory dánských právních kanceláří). Bezúplatnost byla potvrzena i výpověďmi Anonymizováno a jméno FO. Žalobkyně žádné samostatné ujednání netvrdila, odkazovala pouze na obsah ujednání v Selvskyldnerkaution, které zní, že předchůdkyně žalobkyně se stává solidárním ručitelem za závazky žalované v souvislosti se splacením půjčky poskytnuté bankou právnická osoba Anonymizováno, a.s., smlouva č. hodnota se zůstatkem 1 4170 233,50 Kč pro právnická osoba Z uvedeného žalobkyně dovozovala prvně, že ručení bylo převzato za dluh žalované nikoli za obligačního dlužníka (s tím, že je nepodstatné, zda šlo o dluh žalované obligační nebo zástavní), později uváděla, že plněním vstoupila žalobkyně do práv věřitele nejen vůči obligačnímu dlužníkovi ale i vůči osobě, jejíž majetek byl zajištěním zatížen, dále bylo žalobkyní prostřednictvím rozboru advokátní kanceláře Anonymizováno poukazováno na to, že se jedná o regresní nárok mezi spoluručiteli. Žalovaná však ručitelem závazku právnická osoba vůči právnická osoba Anonymizováno, a.s. nikdy nebyla, neboť ji ve vztahu k právnická osoba Anonymizováno, a.s. vázala pouze smlouva zástavní k zajištění pohledávek právnická osoba Bank, a.s. ze smlouvy o úvěru č. hodnota uzavřená datum mezi původním vlastníkem nemovitostí společností právnická osoba, právnická osoba a právnická osoba Anonymizováno, a.s. Žalovaná rovněž nebyla obligačním dlužníkem z úvěrové smlouvy č. hodnota, neboť tím byla pouze právnická osoba Při posouzení úvěrové a zástavní smlouvy odvolací soud plně souhlasí s okresním soudem, že obě smlouvy se řídí českým právem, neboť obě byly uzavřeny mezi společnostmi se sídly v ČR a zástavní smlouva se též týká nemovitostí nacházejících se v ČR.

21. Na zástavní smlouvu tak vzhledem k datu uzavření datum dopadá úprava zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen obč. zák.), konkrétně § 152 a násl. Na úvěrovou smlouvu § 497 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen obch.zák.) ve spojení s § 261 odst. 3 písm. d) obch. zák.). Podle § 152 obč. zák. zástavní právo slouží k zajištění pohledávky pro případ, že dluh, který jí odpovídá, nebude včas splněn s tím, že v tomto případě lze dosáhnout uspokojení z výtěžku zpeněžení zástavy. Zástavní právo vzniká podle § 156 odst. vzniká na základě písemné smlouvy, které v případě nemovitostí podléhá vkladu do katastru nemovitostí jako věcné právo, které váže i další vlastníky nemovitostí. Smlouva je uzavřena mezi zástavním věřitelem, který je nositelem zajišťované pohledávky (tj. v daném případě právnická osoba Anonymizováno, a.s.) a zástavcem, který dává zástavu k zajištění pohledávky (tj. v daném případě právnická osoba) a je tím vůči komu působí zástavní právo a kdo tedy musí strpět uspokojení věřitele ze zástavy jako zástavní dlužník, stejně jako jeho nástupce (tj. v daném případě žalovaná jako pozdější nabyvatelka zástavy). Vzhledem k tomu, že zástavní dlužník nemá povinnost plnit dluh dlužníka z úvěrové smlouvy, plní v případě uspokojení ze zástavy za uvěrového (tzv. osobního) dlužníka, co po právu měl plnit sám (§ 454 obč. zák.). Zástavnímu dlužníku tak vůči úvěrovému dlužníku vzniká nárok na vydání bezdůvodného obohacení podle § 451 odst. 1 obč. zák. Tudíž podstatou závazku zástavního dlužníka, je strpění uspokojení ze zástavy, kterému odpovídá vznik pohledávky vůči dlužníkovi ve stejném rozsahu, tedy stále vyrovnaný majetkový stav. Lze doplnit, že postavení ručitele úvěrové smlouvy by bylo odlišné v tom, že ručitel se na rozdíl od zástavního dlužníka zavazuje vůči věřiteli závazku k plnění dluhu (§ 303 obch. zák.) a splní-li za něj třetí osoba vstupuje na místo věřitele i se zajištěním (§ 332 odst. 2 obch. zák.). Žalovaný však smlouvu o ručení s věřitelem úvěrového dluhu tedy právnická osoba Anonymizováno, a.s. uzavřenu neměl. Jeho postavení bylo pouze postavením zástavního dlužníka, který však povinnost hradit dluh úvěrového dlužníka nemá, má pouze právo složit cenu zástavy (§ 170 odst. 1 písm. e) obč. zák.). Pokud tedy dluh úvěrového dlužníka uhradí někdo jiný – tzv. třetí osoba, zanikne zajištěný dluh úvěrového dlužníka a tím i zástavní právo (§ 170 odst. 1 písm. a) obč. zák.). Zástavnímu dlužníku však z tohoto důvodu nevzniká bezdůvodné obohacení, neboť majetkově se obohatí vůči třetí osobě úvěrový dlužník a třetí osoba má vůči němu případně pohledávku z bezdůvodného obohacení. Zjednodušeně řečeno majetek zástavního věřitele (zástava) je tak postupem třetí osoby pouze očištěn od přechodného rizika majetkové přeměny věci na pohledávku, nedochází však k navýšení majetku o provedenou úhradu. To ovšem nevylučuje, aby si strany pro zbavení tohoto rizika sjednali nějakou odměnu, nic takového však v daném případě nenastalo, když sjednání úplaty nebylo tvrzeno ani v daném řízení požadováno. K uvedenému je třeba ještě zdůraznit, že na ujednání zástavní nebo úvěrové smlouvy s právnická osoba Anonymizováno, a.s., tedy na jimi ujednané postavení zástavního či úvěrového dlužníka vůči zástavnímu věřiteli nemůže mít vliv žádná jiná smlouva uzavřená s třetí osobou bez účasti právnická osoba Anonymizováno, a.s., neboť to, že smlouvy zavazují jejich strany platí jak v českém právu (§ 488, § 50 odst. 3 obč. zák.), tak v právu dánském (§ 1 zákona o smlouvách, jak bude rozvedeno níže).

22. Na dohodu promítnutou do prohlášení Selvskyldnerkaution, jak již bylo uvedeno, je třeba aplikovat dánské právo, které neobsahuje jednotný občanskoprávní kodex, řídí se především obecným zákonem o smlouvě (Aftaleloven), který stanoví základní zásady, které jsou doplňovány výkladem a speciálními právními předpisy. Primární zásadou je princip široké smluvní volnosti limitované pouze kogentními normami, stejně jako v českém právu prvotně je tak třeba zjišťovat úmysl stran v době uzavření smlouvy. Vznik smlouvy je zakotven na principu nabídky a její akceptace s tím, že podle § 1 zákona o smlouvách platí, že nabídky a odpovědi na nabídky jsou pro dodavatele závazné. Uvedené zakotvuje obecný princip bezformálnosti právních jednání. Bylo tak možno vyjít z toho, že mezi stranami byla uzavřena ústní smlouva obsahující volbu dánského práva, kterou se předchůdkyně žalobkyně zavázala vůči žalované k bezúplatnému plnění spočívajícímu v úhradě dluhu právnická osoba vůči právnická osoba Anonymizováno, a.s. s důsledkem způsobení zániku zástavního práva působícího vůči žalované. Pokud předchůdkyně žalobkyně v Selvskyldnerkaution uvedla, že se stává solidárním ručitelem za závazky žalované. Pak lze poukázat na to, že i advokátní kancelář Anonymizováno shledává toto ujednání nejasným, které je třeba vyložit podle vůle účastníků a v kontextu se smlouvami na které listina odkazuje. Lze souhlasit s tím, že vznik takového ručitelství by se posuzoval podle dánského práva, jeho důsledky pro úvěrovou a zástavní smlouvu podle českého práva, vzájemné regresní nároky mezi osobami dojednávajícími ručení podle dánského práva. Jak již bylo uvedeno, dohoda dle Selvskyldnerkaution nebyla uzavřena za účasti právnická osoba Bank, a.s. nemohla tak změnit postavení žalované jako zástavního dlužníka vůči právnická osoba Anonymizováno, a.s. na ručitele vůči právnická osoba Bank, a.s. Nepřichází tak v úvahu, že by tu vznikla mezi předchůdkyní žalobkyně a žalovanou solidarita ručitelů vůči právnická osoba Anonymizováno, a.s., když žalovaná ručitelem nebyla, takovou vůli nikdy neprojevila. Jak správně odkazuje rozbor advokátní kanceláře Anonymizováno při posouzení uvedeného je třeba vycházet z obsahu úvěrové, resp. zástavní smlouvy. Z tohoto hlediska nelze dovodit ani totožnost postavení ručitele založené podle dánského práva a zástavního věřitele založené podle českého práva, které již bylo vysvětleno shora, neboť se liší právě v povinnosti uhradit dluh, kterou zástavní dlužník oproti ručiteli nemá. Když jak vysvětluje advokátní kancelář Anonymizováno (s odkazem na rozhodnutí U 1915.772) v dánském právu existují různé typy záruk. Záruka spočívá v tom, že ručitel přebírá sekundární odpovědnost za závazek jiné osoby, a to tak, že ručitel je odpovědný za dluh okamžitě po prodlení hlavního dlužníka (tzv. samostatně závazné ručení) nebo teprve poté co jsou vyčerpány možnosti vymáhání pohledávky od hlavního dlužníka (tzv. jednoduché ručení), výraz užitý v Selvskyldnerkaution tak odpovídá samostatně závaznému ručení za hlavního dlužníka. Skutečnost, že je podle dánského práva přípustná záruka třetí osoby, která zajistí dluh hlavního dlužníka dokládá ustanovení § 20 zákona o úpadku, které uvádí, že věřitel nemůže požadovat, aby dlužník byl prohlášen za úpadce, pokud je 1) pohledávka zajištěna dostatečnou majetkovou zárukou (zástavou) „betryggende pant” ze strany dlužníka, 2) je pohledávka zajištěna přiměřenou zárukou (zástavou) ze strany třetí osoby a návrh na prohlášení úpadce v rozporu s podmínkami zajištění nebo 3) pohledávka ještě není splatná je nebo má být zajištěna dostatečnou zárukou (zástavou) ze strany třetí osoby. Odst. 2 věta druhá pak vyplývá, že na roveň zajištění majetkem třetí osoby se klade též samostatně závazné ručení („selfskyldnekaution”). Z uvedeného tedy pouze plyne, že jak betryggende pant tak selfskyldnekaution jsou přípustné a jsou shodně schopny odvrátit úpadek dlužníka. Nelze však dovodit, že by z ustanovení § 20 zákona o úpadku vyplývalo, že povaha a práva a povinnosti plynoucí ze zajištění zástavou a zajištění ručitelstvím je shodná, že by se zástavního dlužník stával solidárním ručitelem za dluh hlavního dlužníka a mohl z titulu spoluručitelství požadovat regres, jak stanoví § 61 ve spojení s § 2 zákona o dluhových nástrojích, který uvádí, že je-li dlužní úpis vystavený více osobami, ručí jeho vydavatelé rukou společnou a nerozdílnou, není-li dohodnuto, jinak. Podle odst. 2, jestliže jeden z nich dluh zaplatil, může požadovat po každém ze spoludlužníků příslušný podíl. Je-li zřejmé, že dlužník není schopen zaplatit nebo není známo, kde se nachází, musí ostatní uhradit rovným dílem částku, která nebyla zaplacena. Totéž platí v případě, že spoludlužník nezaplatil svůj podíl do 14 dnů poté, co byl k úhradě vyzván nebo mu byla výzva řádně zaslána. Podle § 61 toto ustanovení rozšiřuje použitelnost § 2 tak, aby se vztahoval i na spoluručitele (samkautionister). Z uvedeného vyplývá pouze to, že spoluručitel takové právo může uplatnit jen po těch, kteří mají spolu s ním shodnou povinnost k úhradě dluhu, nikoliv po tom, kdo takovou osobní povinnost nemá a dluh zajišťuje pouze svým majetkem. Z uvedeného též vyplývá, že vzhledem k tomu, že zástavce nebo zástavní dlužník je jen osoba, která dala věc do zástavy, ale sama žádný osobní dluh vůči věřiteli nemá, nelze smysluplně přijmout ručení za zástavce v jeho postavení zástavce. Lze tak dovodit, že smyslem ujednání byla podpora - bezúplatná ochrana zástavce před realizací zástavy v rámci vzájemných vztahů společností. Smysl takovéto ochrany ovšem zcela popírá, že by došlo k ujednání regresního nároku, neboť tím by žalovanému vznikal dluh, odpovídající dluhu, k jehož úhradě se nezavázal, zatímco žalobci by zůstával nárok vůči původnímu dlužníku. Takové ujednání by si účastníci museli výslovně vymínit, což se nestalo, jak plyne ze samotné Selvskyldnerkaution i z vyjádření jednajících Anonymizováno a jméno FO. Nelze tak dovodit, že by ujednání promítnuté do Selfskyldnekaution zakládalo podle dánského práva jakýkoliv regresní nárok. Poskytnuté plnění, které zbaví dluhu třetí osobu, nemůže být obohacením ve vztahu mezi účastníky. Poskytnutá ochrana byla sjednána jako bezúplatná, tedy nezakládá právo na finanční plnění a tato vůle podle § 1 zákona o smlouvách strany zavazuje.

23. Odvolací soud se tak plně ztotožnil s okresním soudem, že žalovaná strana pasivně legitimována k úhradě požadované částky není, proto byl rozsudek okresního soudu ve výroku I potvrzen podle § 219 o.s.ř. Odvolací soud s ohledem na úspěch žalované potvrdil rovněž jako věcně správné oba nákladové výroky, na jejich odůvodnění, a to ve správném znění prvé věty odst. 41, v němž administrativním pochybením došlo k uvedení nesprávného označení „žalobkyni” na místo správného „žalované”, jak vyplývá z kontextu odst. 42, lze zcela odkázat a s vyčíslením výše nákladů žalované se zcela ztotožnit.

24. O náhradě nákladů odvolacího řízení mezi účastníky bylo rozhodnuto podle ustanovení § 224 odst. 1, § 142 odst. 1 o. s. ř. V odvolacím řízení byla žalovaná plně úspěšná, a proto má vůči žalobkyni nárok na plnou náhradu nákladů odvolacího řízení. Žalovaná vynaložila náklady na zastoupení advokátem v rozsahu 1 úkonu právní služby za vyjádření k odvolání ze dne 4. 5. 2026 podle § 11 odst. 1 písm. k) AT, za ty jí náleží dle odměna 13 500 Kč (tarifní hodnota sporu podle kursu DKK 3,25 Kč činila 1 300 000 Kč) a paušální náhrada 450 Kč dle § 13 odst. 1, 4 AT podle znění účinného v době úkonu právní služby. K tomu 21% DPH 2929,50 Kč. Náklady žalované v odvolacím řízení tak celkem činí 16 879,50 Kč, což je částka, kterou jí odvolací soud výrokem II tohoto rozsudku přiznal. Proti tomuto rozsudku není odvolání přípustné. Dovolání k Nejvyššímu soudu České republiky, podané u Okresního soudu v Liberci do dvou měsíců od doručení tohoto rozsudku, je vyjma výroku o nákladech řízení přípustné, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Dovolatel musí být až na výjimky stanovené § 241 o.s.ř. zastoupen advokátem.