95 Co 652/2024

Plný text

Krajský soud v Ústí nad Labem rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Jany Novákové a soudců JUDr. Ing. Václava Beneše a Mgr. Gabriely Vršanské žalobkyně: Anonymizováno se sídlem Anonymizováno zastoupená advokátem Anonymizováno PM ze dne 12. 1. 2024, č.l. 6 se sídlem Anonymizováno Anonymizováno proti žalované: Anonymizováno se sídlem Anonymizováno zastoupená advokátem Anonymizováno . Anonymizováno Anonymizováno , PM ze dne 5. 2. 2024, č.l. 33 se sídlem Anonymizováno o nahrazení projevu vůle - povinnost uzavřít kupní smlouvu, o odvolání žalované proti rozsudku Okresního soudu v Děčíně ze dne 17. 9. 2024, č. j. 19 C 24/2024-131,

I. Rozsudek okresního soudu se potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na nákladech odvolacího řízení částku 48 107,11 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám , tituly před jménem, , jméno FO, , advokáta.

1. Napadeným rozsudkem okresní soud rozhodl tak, že se nahrazuje projev vůle žalované uzavřít s žalobkyní kupní smlouvu tohoto znění ve výroku rozsudku přesně specifikovaném (výrok I.) a žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 140 518 Kč stanovené v písemném vyhotovení rozsudku k rukám zástupce žalobkyně do tří dnů od právní moci rozsudku.

2. Okresní soud vycházel ze zjištění, že žalobkyně je vlastníkem nemovitosti – pozemku parc. č. , Anonymizováno, trvalý travní porost, zapsaného v katastru nemovitostí u , právnická osoba, pro Ústecký kraj, Katastrální pracoviště , adresa, na LV č. , hodnota, pro katastrální území , adresa, , obec , adresa, . Žalobkyně spolu se žalovanou uzavřely dne 20. 9. 2022 smlouvu o budoucí kupní smlouvě, jejímž předmětem byla povinnost uzavřít kupní smlouvu, na základě které by žalovaná jako kupující od žalobkyně jako prodávající koupila pozemek parc. , Anonymizováno, v katastrálním území , adresa, (dále jen „předmětný pozemek“), s tím, že k uzavření kupní smlouvy mělo dojít za splnění podmínek dohodnutých ve smlouvě a po vyzvání kteroukoliv ze stran smlouvy nejpozději do 30. 9. 2023. Ve smlouvě o budoucí kupní smlouvě smluvní strany sjednaly znění kupní smlouvy, které žalobkyně převzala do nynějšího žalobního návrhu. Žalovaná zaplatila žalobkyni první zálohu kupní ceny ve výši 11 000 EUR dne 26. 9. 2022 a druhou zálohu kupní ceny ve výši 11 000 EUR dne 18. 8. 2023. Žalobkyně vyzvala žalovanou dopisem ze dne 22. 9. 2023, který byl žalované doručen dne 29. 9. 2023 k uzavření kupní smlouvy, když přílohou této výzvy bylo dohodnuté znění navazující kupní smlouvy ve trojím vyhotovení podepsané ze strany žalobkyně, včetně návrhu na vklad. Výzva byla učiněna včas. Dle údajů , právnická osoba, činila průměrná roční míra inflace v České republice v roce 2022 15,1 %. Při zohlednění této hodnoty inflace v souladu s článkem 4 odst. 1 smlouvy o budoucí KS tedy došlo ke zvýšení celkové kupní ceny na částku 84 598,50 EUR (tj. 73 500 EUR: 100 x 115,1) a čtvrtá část kupní ceny tak dosahovala dle této úpravy hodnoty 11 098,50 EUR (tj. celková kupní cena ve výši 84 598,50 EUR mínus zálohy ve výši 2 x 11 000 EUR a třetí část kupní ceny ve výši 51 500 EUR). Pokud tedy žalobkyně do navazující kupní smlouvy, kterou po podpisu zaslala jako přílohu s výzvou ze dne 22. 9. 2023 žalované, doplnila jako celkovou kupní cenu hodnotu 84 598,50 EUR a jako čtvrtou část kupní ceny hodnotu 11 098,50 EUR, učinila tak zcela v souladu s pravidly stanovenými ve smlouvě o budoucí KS.

3. Žalovaná dopisem ze dne 29. 5. 2023 oznámila žalobkyni, že oproti stavu panujícím v době podpisu smlouvy o budoucí KS, kdy v tu dobu žalovaná dle svého tvrzení disponovala podklady svědčícími o tom, že její závěr vybudovat na předmětném pozemku FVE je uskutečnitelný, a to z vyjádření , právnická osoba, , adresa, ze dne 2. 5. 2022, došlo v mezidobí po uzavření smlouvy o budoucí KS k podstatné změně, neboť žalovaná obdržela nesouhlasné vyjádření ze dne 19. 4. 2023 k žádosti o projednání stavebního záměru – fotovoltaické elektrárny na předmětném pozemku. Žalovaná v dopise sdělila, že na základě změny okolností, z nichž při uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě vycházela, proto nemá dále zájem uzavřít kupní smlouvu k předmětnému pozemku a dovolávala se ustanovení § 1788 odst. 2 o. z. Dále žalovaná namítala, že žalobkyně smlčela, že k předmětnému pozemku neexistuje aktuálně přístup. Současně vyzvala žalobkyni k vrácení ze strany žalované zaplacených záloh kupní ceny ve výši 22 000 EUR. Žalobkyně požadavky žalované odmítla s tím, že podnikatelské záměry žalované jsou jejím podnikatelským rizikem, když ze smlouvy nijak nevyplývá, že by koupě předmětného pozemku byla podmíněna nějakým záměrem žalované, a tedy ve vztahu k předmětu smlouvy žádná změna okolností nenastala.

4. Z výslechu svědkyně , jméno FO, ve spojení s obsahem e-mailové korespondence pana , jméno FO, s paní , jméno FO, plyne, že paní , jméno FO, , která jako pracovnice společnosti , Anonymizováno, , nabízela po ústní dohodě s žalobkyní k prodeji předmětný pozemek ve vlastnictví žalobkyně, byla v listopadu 2021 oslovena pracovníkem mateřské společnosti žalované , právnická osoba, ., panem , jméno FO, , jako zájemcem o předmětný pozemek. , jméno FO, mu tedy v e-mailové zprávě ze dne 18. 11. 2021 o tomto pozemku poskytla bližší informace, z nichž mimo jiné plynulo, že pozemek se nachází v ploše výrobní, jedná se o průmyslovou zónu a pro celou plochu je potřeba vypracovat územní studii, když samostatně nelze pozemek zastavit. Pozemek je součástí plochy výroby a skladování VP1 – zasahuje VPS D4-místní komunikace zpřístupňující výrobní zóny VP1 a plochy OV4-O.S a OS7. Pozemkem prochází kabelové vedení VN. Ve zprávě opakovaně konstatuje, že podmínkou pro plochu VP1 (jejíž je předmětný pozemek součástí) je zpracování územní studie, kdy uvádí, že lhůta pro pořízení územní studie se stanovuje na 5 let. Dále ve zprávě uvedla, že ohledně FVE je potřeba se obrátit přímo na obecní úřad či stavební úřad, které by mohly žalované poskytnout i další informace. Rovněž doporučila žalované, aby si před řešením prodeje žalovaná na pozemek osobně jela podívat a prohlédla si jej, když upozornila, že společnost , Anonymizováno, prohlídky pozemků nedělá. Z e-mailové komunikace vedené mezi panem , jméno FO, a paní , jméno FO, v období od 18. 11. 2021 do 8. 6. 2022, vyplynulo, že žalovaná sdělila paní , jméno FO, nejpozději 18. 11. 2021, že plánuje koupit předmětný pozemek od žalobkyně za účelem výstavby fotovoltaické elektrárny na tomto pozemku, přičemž paní , jméno FO, žalobkyni o tomto záměru ústně informovala a posléze od žalobkyně obstarala žalovanou požadovaný souhlas k jednání se společností , právnická osoba, . za účelem výstavby FVE. Vědomost žalobkyně o tomto účelu koupě v době před uzavřením smlouvy o budoucí KS potvrdil jako nespornou na jednání soudu dne 4.6.2024 zástupce žalobkyně. Předmětný souhlas žalobkyně poskytnutý společnosti , právnická osoba, . – organizační složka, IČ: , IČO, , jako osobě oprávněné k tomu, aby jednala se společností , právnická osoba, . za účelem výstavby fotovoltaické elektrárny, byl výslovně udělen pouze pro účely jednání o zajištění připojení požadovaného záměru do distribuční sítě , právnická osoba, .. Z následné e-mailové komunikace mezi panem , jméno FO, a paní , jméno FO, pak plyne, že žalobkyně již na dodatečnou žádost žalované o doplnění poskytnutého souhlasu o požadované údaje (poskytnout souhlas s umístěním výrobny na pozemku p. č. , Anonymizováno, a doplnit do souhlasu údaje o jménu jednatele, který za žalobkyni souhlas podepsal) reagoval odmítavě. Z výslechu jednatele žalované pana , Anonymizováno, a svědka , jméno FO, plyne, že žalovaná si byla prostřednictvím svého jednatele pana , Anonymizováno, předmětný pozemek před podpisem smlouva o budoucí KS prohlédnout, když jednatel tuto prohlídku absolvoval i s projektantem. Při prohlídce zjistil, že pozemek je volně přístupný, ale z nejbližší veřejné komunikace k němu není zajištěn žádný přístup po pozemní komunikaci, a tak musel nechat své vozidlo zaparkované na veřejné komunikaci a k pozemku musel dojít několik desítek či stovek metrů pěšky. Svědek , jméno FO, uvedl, že z jeho činnosti při zajišťování přípravy výstavby fotovoltaických elektráren má tu zkušenost, že bankám nestačí pozemek, který by neměl zajištěn právně bezvadný přístup z veřejné komunikace. Z výslechu svědka , jméno FO, ve spojení s obsahem e-mailové korespondence pana , jméno FO, s paní , jméno FO, plyne, že proces, v rámci něhož se získávají veškerá potřebná povolení pro potřebu výstavby FVE, je dlouhý a může zabrat jeden až dva roky. Právě za účelem získání povolení od dotčených úřadů navrhnul pan , jméno FO, nejprve ve zprávě ze dne 2. 3. 2022 a posléze ze dne 9. 5. 2022 paní , jméno FO, , že by žalovaná chtěla uzavřít ne přímo kupní smlouvu, ale smlouvu o budoucí KS, v rámci níž by se stanovila záloha kupní ceny ve výši 10-15 % ceny pozemku a doplatek by se hradil poté, co by žalovaná měla stavbu (FVE) povolenou. Žalovaná pak v rámci další korespondence požádala o co nejdelší dobu platnosti budoucí KS (než bude nucena uzavřít smlouvu kupní) a navrhla délku 2 let za účelem získání potřebných povolení.

5. Okresní soud dospěl k závěru, že žalovaná si byla před podpisem smlouvy o budoucí KS vědoma problémů, před, Anonymizováno, které je stávající stav předmětného pozemku staví v situaci, kdy na něm chtějí vybudovat FVE. Pokud jde o neexistence přístupu na pozemek, bylo prokázáno, že žalovaná ještě před podpisem smlouvy o budoucí KS věděla, že na předmětný pozemek není zajištěn faktický přístup vozidly a rovněž, že je zde problém se zajištěním přístupu po právní stránce, neboť již od počátku byla informována o tom, že je pro využití pozemku nutné vypracovat územní studii. Pokud až dne 6. 2. 2023 činí žalovaná dotaz, jak je to vlastně s přístupem na pozemek, považoval okresní soud takový postup za nedbalý a argumentace žalované na ni odkazující za účelovou, neboť ze shora uvedených okolností muselo být žalované patrné, že přístup na pozemek není bez problémů. Žalovaná pak měla k dispozici rovněž odpověď, že k území zahrnujícího pozemek je nutné vypracovat územní studii. Ačkoliv si žalovaná byla vědoma problému s přístupem na pozemek podepsala znění smlouvy o budoucí KS, ve kterém je v článku 2 odst. 2 uvedeno, že „Budoucí kupující si předmět koupě prohlédl a prohlašuje, že je mu znám stav předmětu koupě a že nečiní vůči budoucímu prodávajícímu žádné požadavky v této smlouvě neuvedené“ a v článku V. navazující kupní smlouvy je pak uvedeno, že „ Kupující potvrzuje, že si předmět koupě, tj………, prohlédl a je mu znám jeho stav ke dni uzavření této kupní smlouvy, když se stavem předmětu koupě se kupující podrobně na základě osobní prohlídky řádně seznámil a nemá k němu výhrad. Rovněž potvrzuje, že mu byly prodávajícím zodpovězeny veškeré jeho otázky týkající se právního a faktického stavu předmětu koupě a jeho součástí a příslušenství. Kupující prohlašuje, že neshledal na předmětu koupě a jeho součástech a příslušenství žádné vady, na které by nebyl prodávajícím upozorněn“. Teprve po podpisu smlouvy o budoucí KS řešila žalovaná s pracovníky společnosti , právnická osoba, (, Anonymizováno, , , jméno FO, ) otázku přístupu na pozemek, když první dotaz učinil pan , jméno FO, ve zprávě ze dne 6. 2. 2023 a následně ze dne 7. 2. 2023. Od paní , jméno FO, obdržel dne 7. 2. 2023 odpověď, že na pozemek bude přístup řešen. Žalovaná byla o poměrech pozemku před podpisem smlouvy o budoucí KS dostatečně informována a neprokázala, že by po uzavření smlouvy o budoucí KS došlo ve vztahu k informacím, kterými disponovala o pozemku, k nějaké podstatné změně, která by zakládala zánik povinnosti žalované navazující kupní smlouvu uzavřít Okresní proto uzavřel, že nebylo prokázáno, že smlouva o budoucí KS je smlouvou neplatnou v důsledku uvedení žalované v omyl.

6. Pokud žalovaná k návrhu na vytvoření smlouvy o budoucí KS přikročila dne 9. 5. 2022 s tím, že ji k tomuto vedla skutečnost, že žalovaná obdržela od stavebního úřadu vyjádření, že projekt (výstavby FVE) je v případě získání povolení od dotčených úřadů realizovatelný, byl takový postup, pokud si žalovaná v takové smlouvě nepojistila, že pro případ nemožnosti realizovat na pozemku výstavbu FVE bude moci realizovat určitá práva (odstoupit od smlouvy, neuzavřít navazující kupní smlouvu) nezodpovědný a žalovaná dle okresního soudu oprávněně nese následky takového nezodpovědného přístupu. Vyjádření stavebního úřadu, na které poukazoval pan , jméno FO, ve své zprávě ze dne 9. 5. 2022 v podobě „Sdělení MěÚ , adresa, odboru stavební úřad“ ze dne 25. 4. 2022 totiž sice sdělilo mateřské společnosti žalované (, právnická osoba, .) k její žádosti o předběžnou informaci o podmínkách pro vydání společného povolení k závěru „Fotovoltaická elektrárna , adresa, “ na pozemku p. č. , Anonymizováno, v k. ú. , adresa, , že uvedený záměr lze povolit, ale pouze na základě , Anonymizováno, , jejíž přílohou budou souhlasná závazná stanoviska dotčených orgánů, kterými žalovaná dle obsahu zprávy pana , jméno FO, v tuto dobu ještě nedisponovala. Pokud tedy žalovaná s vědomím, že pro účely naplnění zvažovaného záměru výstavby FVE na pozemku musí obstarat (mimo jiné) závazná stanoviska dotčených orgánů, přistoupila k podpisu smlouvy o budoucí KS, ve které si výslovně nevymínila, že budoucí koupi a samotnou koupi pozemku realizuje za účelem výstavby FVE a že je tento účel využití pozemku pro ni zcela zásadní, vyvozuje soud z absence takových ujednání ve smlouvě o budoucí KS, že takový podstatný účel nebyl protistraně (žalobkyni) zdůrazněn natolik, aby byl pro ni závazný. Pokud žalovaná nehledala prostřednictvím možnosti připravený návrh smlouvy připomínkovat takovým způsobem, aby protistraně muselo být ze smluvního ujednání patrné, že pro případ, že na předmětném pozemku nebude možné projekt výstavby FVE realizovat, ztrácí koupě pozemku pro žalovanou význam, nelze z pouhé vědomosti žalobkyně o tom, že chce žalovaná na pozemku vystavět FVE dovozovat, že nese odpovědnost za to, že se taková realizace posléze ukáže jako nemožná. Na základě uvedených skutečností proto okresní soud dovodil, že žádná změna okolností, která by vedla k zániku povinnosti žalované uzavřít navazující kupní smlouvu ve smyslu ustanovení § 1788 odst. 2 o. z. nenastala. O nákladech řízení rozhodl s odkazem na ust. § 142 odst.1 o. s. ř.

7. Proti tomuto rozsudku podala včas odvolání žalovaná. Okresnímu soudu vytýká, že dospěl k nesprávnému skutkovému závěru a věc nesprávně právně posoudil a jeho rozhodnutí je zčásti nepřezkoumatelné. Předně namítá, že okresní soud se nedostatečně vypořádal s její námitkou, že žalobkyně žalovanou uvedla zcela úmyslně v omyl, když ji neinformovala o tom, že k předmětnému pozemku neexistuje fakticky ani právně přístup, což je vadou podstatnou, neboť žalovaná, pokud by tuto skutečnost věděla, nikdy by o koupi tohoto pozemku zájem neměla, neboť takový pozemek by pro její podnikatelský záměr byl zcela bezcenný, navíc tato skutečnost by bezpochyby měla výrazný vlil i na cenu takového pozemku. Okresní soud v tomto směru jen uzavřel, že žalobkyně prostřednictvím realitní kanceláře žalované o pozemku poskytla bližší informace s tím, že podmínkou pro plochu VPJ (jejíž je předmětný pozemek součástí) je zpracování územní studie, kdy lhůta pro pořízení územní studie se stanovuje na 5 let, a zástupci žalované umožnila osobní prohlídku, kterou uskutečnil a zjistil, že pozemek je volně přístupný (neoplocený), ale z nejbližší veřejné komunikace k němu není zajištěn žádný přístup po pozemní komunikaci, a tak musel nechat své vozidlo zaparkované na veřejné komunikaci a k pozemku musel dojít několik desítek či stovek metrů pěšky. Z tohoto zjištění okresní soud měl za prokázané, že žalovaná ještě před podpisem smlouvy o budoucí kupní smlouvě věděla, že na předmětný pozemek není zajištěn faktický přístup vozidly a rovněž, že je zde problém se zajištěním přístupu po právní stránce, neboť již od počátku byla informována o tom, že je pro využití pozemku nutné vypracovat územní studii. S tímto závěrem okresní soudu žalovaná nesouhlasí. Vědomost o neexistenci územní studie neznamená, že na pozemek není fakticky a právně zajištěn přístup. , jméno FO, sice pravdou, že zástupce žalované prohlídku pozemku uskutečnil, na pozemek se mu podařilo fyzicky dostat, přičemž logicky předpokládal, že pozemek je bez faktického nebo právního problému přístupný. Z uskutečněné faktické prohlídky pozemku nemohlo být tak žalované patrné, že přístup na pozemek bez problému není. V případě prodeje pozemku je to právě prodávající, tedy žalobkyně, kdo měl na uvedenou faktickou i právní vadu žalovanou před uzavřením smlouvy upozornit. Žalobkyně však tuto podstatnou vadu žalované úmyslně zamlčela, čímž žalovanou uvedla v omyl. O nepřístupnosti pozemku se žalovaná dozvěděla až z e-mailové komunikace ze dne 6. 2. 2023 - 7. 2. 2023, tedy po uzavření smlouvy. Odpovědnost žalobkyně za zamlčení této podstatné okolnosti nevylučuje ani smluvní prohlášení žalované, protože žalovaná jednala v právním a faktickém omylu domnívaje se, že s přístupem k pozemku není žádný problém. Naopak smluvní prohlášení žalobkyně není prokazatelně pravdivé, protože žalobkyně žalovanou před podpisem a ani při podpisu smlouvy prokazatelně neinformovala o skutečném stavu pozemku a neseznámila žalovanou s faktickým a právním stavem pozemku. Tuto skutečnost potvrzuje kromě jiného i to, že žalobkyně informovala žalovanou v článku 2. odst.1 smlouvy o vadě pozemku – užívání pozemku jinou osobou, avšak o vadě spočívající v absenci přístupu na pozemek žalobkyně žalovanou neinformovala. Za toto úmyslné zamlčení žalobkyně nese odpovědnost, neboť kromě toho, že je povinna postupovat zodpovědně a jednat tak, aby nevyvolala omyl a případnou škodu u žalované. Smlouva o smlouvě budoucí je tak z uvedeného důvodu neplatná. Dále pokud jde o otázku podstatné změny okolností podle § 1788 odst. 2 o. z., tak v daném případě k takové změně bezpochyby došlo. Žalobkyni od samého počátku bylo známo, za jakým účelem žalovaná má zájem o koupi předmětného pozemku. Žalobkyně musela vědět, že získání všech povolení pro výstavbu FVE je v rámci koupě pozemku tou nejpodstatnější skutečností a že tím je vázaná. Zachycení takové podmínky ve smlouvě není rozhodující skutečností pro výskyt podstatné změny okolností v této věci. Účel použití pozemku žalovanou na výstavbu FVE je pro žalovanou zcela zásadní. V soudním řízení bylo dostatečně prokázáno, že žalobkyně si uvědomovala, že pro případ, že na předmětném pozemku nebude možné projekt výstavby FVE realizovat, ztrácí koupě pozemku pro žalovanou význam. Okresní soud úplně rezignoval na posouzení a zohlednění podstatných skutečností spočívajících v tom, že celá komunikace před uzavřením smlouvy i později se vždy týkala jen toho, zda je možné na pozemku vystavět a realizovat výstavbu FVE. Zároveň okresní soud úplně ignoroval to, že žalobkyně měla o těchto jednáních a skutečnostech vědomost. Žalovaná nesouhlasí se závěrem okresního soudu, že to, že žalovaná nepodmínila nemožnost výstavby FVE smluvním právem odstoupit od smlouvy, tak, že taková podstatná změna okolností nemůže nastat. Žalovaná poukazuje na odlišnou právní podstatu smluvního institutu odstoupení od smlouvy a právní podstatu podstatné změny okolností podle § 1788 odst. 2 o. z. Podstatná změna okolností nastává mimo smluvní vůli smluvní stran a na její výskyt a existenci nemá žádný vliv to, zda si smluvní strany mezi sebou dohodli možnost odstoupit od smlouvy v případě vzniku či výskytu určité okolnosti. Změna okolností v daném případě spočívá v tom, že okolnosti uzavření smlouvy byly prokazatelně vymezeny v předsmluvním období projednávaným záměrem žalované vystavět na pozemku fotovoltaickou elektrárnu, v době uzavření smlouvy v září roku 2022 nic nenasvědčovalo tomu, že by nebylo možné na pozemku FVE vystavět a realizovat tento hlavní záměr žalované související s koupí pozemku, v dubnu 2023 se podstatně změnily okolnosti tím způsobem, že zastupitelstvo města , adresa, rozhodlo o nesouhlasu s umístěním zařízení FVE na pozemku. Jedná se tedy o změnu okolností, na kterou neměla žalovaná objektivně vlil, a kterou nemohla žádným způsobem ze své pozice ovlivnit a této zabránit a tuto předpokládat. Žalovaná má proto za to, že došlo k podstatné změně okolností, z nichž při uzavření smlouvy strany objektivně vycházely, a do té míry že nelze od žalované rozumně požadovat, aby budoucí kupní smlouvu uzavřela. Zánik této povinnosti žalované nastal přímo ze zákona. Pokud jde o náklady řízení, nesouhlasí se jich přiznáním žalobkyni, neboť tato před podáním žaloby žalované nezaslala výzvu dle § 142a odst.1 o. s. ř. Navrhla, aby odvolací soud rozhodnutí okresního soudu změnil, žalobu zamítl a žalované přiznal náklady řízení.

8. K podanému odvolání se vyjádřila žalobkyně. Navrhla potvrzení napadeného rozsudku. Nesouhlasí s tvrzením odvolatelky, že v daném případě došlo o podstatné změně okolností. Ze smlouvy nijak nevyplývá, že by koupě předmětného pozemku byla podmíněna nějakým záměrem žalované, tedy ve vztahu k předmětu smlouvy žádná změna okolností nenastala a žalovanou odkazované ustanovení § 1788 odst. 2 o. z. nelze aplikovat. Pokud by žalovaná chtěla jednoznačně podmínit koupi předmětného pozemku naplněním jakéhokoliv záměru, absolutně nic jí nebránilo ukotvit takovouto podmínku přímo ve smlouvě, což žalovaná neučinila. Poukázala na podnikatelské riziko žalované. V obecné právní teorii zákona, judikatury i odborné komentářové literatury se uplatňuje na případ podstatné změny okolností pravidlo, dle kterého se tyto změny musejí vázat k ceně, respektive hodnotě plnění. Je tedy zřejmé, že objektem, na který ,,parazituje“ podstatná změna okolností, je meritorní plnění obligace založené smlouvou. V nyní řešeném sporu je tímto objektem sám předmětný pozemek, nikoliv tedy podnikatelský záměr žalované. Pro předmět smluvního plnění, tedy převod předmětného pozemku, nenastala absolutně žádná změna na předmětu pozemku, když tento existuje stále ve stejné podobě, jako v době uzavření budoucí smlouvy, jeho hodnota se nijak výrazně nezměnila a nezanikla tedy ani potencialita ani realizovatelnost jeho prodeje. Budoucí plány a podnikatelské záměry žalované se předmětu smluvního plnění nikterak nedotýkají, a tudíž na ně zákonné ustanovení § 1788 o. z. nelze aplikovat. Žalovaná o skutečnosti, že finální souhlas s realizací projektu výstavby FVE nemusí dostat a že tento není vázaný na žalovanou předešle získané vyjádření a stanovisko jiných orgánů, naprosto jednoznačně věděla a tuto skutečnost předpokládala, když v rámci sdělení MěÚ , adresa, odboru stavební úřad ze dne 2. 5. 2022 se naprosto jednoznačně podává, že ,,uvedený záměr lze povolit společným povolením na základě žádosti podané v souladu s ustanovením § 941 stavebního zákona s těmito přílohami“, přičemž následuje obsáhlý výčet podmínek, vyjádření, stanovisek a rozhodnutí, které všechna musejí být žalovanou předloženy pro vůbec možnost udělení finálního rozhodnutí. Právě mezi těmito podmínkami je explicitně uvedena i nutnost souhlasného koordinovaného stanoviska MěÚ , adresa, , odboru rozvoje a životního prostředí. Právě toto stanovisko je žalovanou namítáno, že má údajně založit podstatnou změnu okolností. Tato změna okolností však musí být pro stranu naprosto nepředvídatelná a nezávislá na její vůli. V momentě, kdy však žalovaná byla jednoznačně a explicitně poučena, že toto koordinované stanovisko bude v budoucnu pro udělení souhlasu potřeba, nemůže se jednat o změnu okolností, jelikož žalovaná věděla, že tento proces bude následovat, byla k němu dokonce vyzvána, a musela si tedy být vědoma, že daný souhlas může být odmítnut. Tvrzení, že žalobkyně žalovanou záměrně uvedla v omyl tím, že jí nesdělila, že k pozemku není přístup je nepravdivé. Podle čl. 2 odst.1 smlouvy platí, že žalobkyně seznámila žalovanou s faktickým i právním stavem předmětného pozemku a současně žalovaná prohlásila, že si předmětný pozemek prohlédla a je jí dobře znám jeho stav a že nečiní proti tomuto žádné požadavky v této smlouvě neuvedené. Jednak z žádného zákonného ustanovení ani smluvních ujednání nevyplývá, že by prodávající měl povinnost kupujícího informovat o přístupnosti či nepřístupnosti prodávaného pozemku, navíc žalobkyně ani nic takového ve smlouvě neslibovala, a samotná existence či neexistence přístupu na pozemek je patrná již ze samotné prohlídky pozemku, o které žalovaná sama prohlásila, že ji absolvovala, či z veřejných zdrojů, jako např. katastr nemovitostí, když naopak žalovaná ve smlouvě tvrdila, že je jí stav pozemku dobře znám a nečiní proti žalobkyni žádné požadavky v této smlouvě neuvedené. Žalovaná na místě samém byla, pozemek shlédla, faktický stav jí měl být dobře znám, právní stav je pak veřejně dostupný například v katastru nemovitostí či územních plánech. Žalobkyně nejenže neslibovala žalované, že k pozemku přístup je zajištěn, ale naopak ji upozornila na nutnost zpracování územní studie ohledně přístupu, čili žalovaná minimálně jisté indicie ohledně problematičnosti přístupu k pozemku musela mít. Pokud jde o náklady řízení a tvrzení žalované, že jí žalobkyně nezaslala předžalobní výzvu, tak právní zástupci obou účastníků před podáním žaloby v této věci opakovaně spolu komunikovali, zasílali si vzájemně výzvy k plnění a odmítavá stanoviska, tedy pokud jde o výzvu k plnění, obsahově byly všechny tyto náležitosti ze strany žalobkyně hned několikrát splněny, což žalobkyně dokládá.

9. Krajský soud jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno osobou k tomu oprávněnou (§ 201 o. s. ř.), je přípustné (§ 201, § 202 o. s. ř.), bylo podáno v zákonem stanovené lhůtě (§ 204 o. s. ř.), přezkoumal podle § 212 a § 212a o. s. ř. rozsudek soudu prvního stupně i řízení, které jeho vydání předcházelo, k projednání odvolání nařídil jednání a odvolání žalované shledal nedůvodným.

10. Podle § 583 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník v platném znění (dále jen ,,o. z.“) jednal-li někdo v omylu o rozhodující okolnosti a byl-li v omyl uveden druhou stranou, je právní jednání neplatné.

11. Podle § 579 odst. 1 o. z. způsobil-li někdo neplatnost právního jednání, nemá právo namítnout neplatnost nebo uplatnit z neplatného právního jednání pro sebe výhodu.

12. Podle § 1785 o. z. smlouvou o smlouvě budoucí se nejméně jedna strana zavazuje uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem.

13. Podle § 1786 o. z. zavázané straně vzniká povinnost uzavřít smlouvu bez zbytečného odkladu poté, co je k tomu vyzve oprávněná strana v souladu se smlouvou o smlouvě budoucí.

14. Podle § 1787 odst. 1 o. z. nesplní-li zavázaná strana povinnost uzavřít smlouvu, může oprávněná strana požadovat, aby obsah budoucí smlouvy určil soud nebo osoba určená ve smlouvě. Neurčí-li tato osoba obsah budoucí smlouvy v přiměřené lhůtě nebo odmítne-li jej určit, může oprávněná strana navrhnout, aby jej určil soud.

15. Podle § 1788 odst. 1 o. z. nevyzve-li oprávněná strana zavázanou stranu k uzavření smlouvy včas, povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká. Podle odstavce druhého téhož ustanovení změní- li se okolnosti z nichž strany při vzniku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí zřejmě vycházely, do té míry, že na zavázané straně nelze rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela, povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká. Neoznámí-li zavázaná strana oprávněné straně změnu okolností bez zbytečného odkladu, nahradí oprávněné straně škodu z toho vzniklou.

16. Okresní soud v projednávané věci provedl rozsáhlé dokazování na základě důkazních návrhů stran, pečlivě se zabýval jednotlivými provedenými důkazy, logicky a podrobně v odůvodnění napadeného rozsudku popsal, z jakých konkrétních důkazů činil jednotlivá dílčí skutková zjištění, jakož i to, jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil a dospěl tak ke správnému skutkovému zjištění, se kterým se odvolací soud plně ztotožňuje, proto v tomto směru na podrobné odůvodnění napadeného rozsudku pro stručnost odkazuje. Okresní soud dospěl i ke správnému právnímu posouzení věci. Odvolací soud tak nesdílí názor odvolatelky, že rozhodnutí okresního soudu je nepřezkoumatelné.

17. S ohledem na odvolací námitky žalované podstatou řešeného sporu zůstává skutečnost, zda odvolatelka byla v okamžiku uzavření smlouvy o smlouvě budoucí uvedena žalobkyní v omyl, pro který se žalovaná dovolává relativní neplatnosti smlouvy a dále, zda po uzavření této smlouvy došlo k podstatné změně okolností ve smyslu shora citovaného ustanovení § 1788 odst. 2 o. z., mající za následek, že na žalované nelze spravedlivě požadovat, aby budoucí kupní smlouvu uzavřela.

18. Shora citované ustanovení § 583 o. z. obsahuje úpravu právních následků pro případ, že právní jednání bylo učiněno v omylu jako nevědomosti o pravém stavu věci. Právní podstata omylu ve vůli spočívá v tom, že jednající měl nesprávnou, resp. nedostatečnou, představu o právních účincích právního jednání (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. , spisová značka, ).

19. Odvolací soud provedl důkaz sdělením obsahu katastrální mapy veřejně přístupné na stránkách , právnická osoba, pro Ústecký kraj, Katastrální pracoviště , adresa, , vtahující se k pozemku parc. č. , Anonymizováno, , zapsaném na listu vlastnictví č. , hodnota, (předmětný pozemek) a zjistil, že tento pozemek se nachází mimo veřejnou cestu, uprostřed jiných sousedních pozemků, a to pozemku p. č. , Anonymizováno, vlastnicky patřícímu ČR-Státnímu pozemkovému úřadu, pozemku p. č. , Anonymizováno, vlastník , právnická osoba, , pozemku p. č. , Anonymizováno, vlastník , právnická osoba, a pozemku p. ř. , Anonymizováno, vlastník město , adresa, .

20. U právního jednání se omyl může týkat právního důvodu, resp. předmětu, a to buď totožnosti předmětu anebo podstatné vlastnosti předmětu, osoby, popř. jiné skutečnosti, která byla pro uskutečnění právního jednání podle projevené vůle subjektu rozhodující. Neplatnost právního jednání je v těchto případech omezena s ohledem na zabezpečení právní jistoty v občanskoprávních vztazích pouze na rozhodující, tj. podstatný omyl. Právní následky omylu jsou spojeny jen s určitým kvalifikovaným (právně významným) omylem. Právně významný je omyl tehdy, je-li tento omyl skrytý (tj. účastník jednající v omylu o něm neví) a druhý účastník se na vzniku takového omylu podílel. Jde především o případy, kdy druhý účastník tento omyl způsobil úmyslně. O omyl však jde i tehdy, kdy druhý účastník omyl vyvolal jinak (neúmyslně), nebo o něm musel vědět. V tomto případě omyl musí vycházet ze skutečností, které jsou pro uskutečnění právního jednání rozhodující – musí zde jít o již zmíněný tzv. podstatný omyl. Jednající osoba se přitom může účinně dovolat podstatného omylu vyvolaného osobou, které bylo právní jednání určeno, jen jde-li o tzv. omluvitelný omyl. Omluvitelný je takový omyl, k němuž došlo přesto, že jednající (mýlící se) osoba postupovala s obvyklou mírou opatrnosti (že vyvinula obvyklou péči), kterou lze se zřetelem k okolnostem konkrétního případu po každém požadovat k tomu, aby se takovému omylu vyhnul. Jinak řečeno, o omluvitelný omyl jde, nemohla-li jednající (mýlící se) osoba rozpoznat skutečný stav věci (zjistit existenci omylu) ani poté, co by postupovala s obvyklou mírou opatrnosti (poté, co by vyvinula obvyklou péči), kterou lze na ní požadovat. Nelze totiž akceptovat, že by bylo možné účinně se dovolat neplatnosti podle § 583 o. z. za situace, kdy by omylu se dovolávající osoba zanedbala pro ni ve věci objektivně existující možnost přesvědčit se o pravém stavu věci, a bez příčiny se ve svém úsudku nechala mylně ovlivnit případnými dojmy, náznaky řešení, resp. hypotézami o následcích zamýšleného právního jednání (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. , spisová značka, či sp. zn. , spisová značka, ).

21. V projednávané věci žalobkyně neutvrzovala žalovanou v tom, že předmětný pozemek je volně přístupný, ve smlouvě stran přístupnosti pozemku neuvedla ničeho, tedy ohledně přístupnosti pozemku neuvedla nepravdivé prohlášení, navrhla žalované, aby si pozemek fyzicky prohlédla, čehož i žalovaná učinila, a upozornila ji na to, že je pro využití pozemku nutné vypracovat územní studii. Žalovaná tedy nepostupovala s obvyklou mírou opatrnosti a nevyvinula obvyklou péči ke zjištění přístupnosti pozemku, přestože existence volného přístupu k pozemku, na kterém měla být umístěna FVE byla jednou z důležitých podmínek pro povolení její výstavby příslušnými orgány, jak sama žalovaná uvedla. Při osobní prohlídce pozemku sama žalovaná zjistila, že na pozemek není zajištěn příjezd vozidly, když jednatel žalované musel vozidlo odstavit na cestě a k pozemku musel dojít přes sousedící pozemky. Přitom již pouhým náhledem do katastrální mapy veřejně přístupné na internetových stránkách katastru nemovitostí bylo nade vší pochybnost seznatelné, že předmětný pozemek se nachází mimo veřejnou cestu, uprostřed jiných sousedních pozemků, a to pozemku p. č. , Anonymizováno, vlastnicky patřícímu ČR - Státnímu pozemkovému úřadu, pozemku p. č. , Anonymizováno, - vlastník , právnická osoba, , pozemku p. č. , Anonymizováno, - vlastník , právnická osoba, a pozemku p. ř. , Anonymizováno, vlastník město , adresa, . Žalovaná tedy zanedbala pro ni ve věci objektivně existující možnost přesvědčit se o tom, zda pozemek je skutečně volně z veřejné cesty přístupný či nikoliv. Za této situace jde sice o omyl podstatný, ale nelze již hovořit o právně významném omylu, neboť se nejednalo o omyl skrytý a navíc nešlo o omyl omluvitelný. Důvod relativní neplatnosti smlouvy o smlouvě budoucí tak zde dán není.

22. Dále pokud jde o změnu okolností, tak ustanovení § 1788 odst. 2 o. z. předvídá proměnlivost práv a povinností vyplývajících ze závazkových vztahů. Výjimečně proto připouští uplatnění zásady změny poměrů; s podstatnou změnou okolností, ze kterých smluvní strany při vzniku závazku (uzavření smlouvy) vycházely, jež následně nastala, spojuje zánik závazku k uzavření budoucí smlouvy, jestliže nelze (objektivně posuzováno) po povinném spravedlivě požadovat uzavření zamýšlené smlouvy. Přirozeným očekáváním stran smlouvy o smlouvě budoucí je, že uzavřou do dohodnuté doby smlouvu, na jejichž náležitostech se dohodly. Účelem této přípravné smlouvy, jež zakládá kontraktační povinnost mezi smluvními stranami, je uzavření budoucí realizační smlouvy za dříve dohodnutých podmínek, které nelze jednostranně měnit. Jejím důsledkem je nemožnost znovu otevírat kontraktační proces, jenž původně vyústil v dohodu o podstatných náležitostech budoucí smlouvy a v závazku smluvních stran podléhajícímu režimu § 1785 a násl. o. z. Výjimku z kontraktační povinnosti tvoří jen takové změny poměrů (oproti původním podmínkám smlouvy o smlouvě budoucí), za nichž by se jevilo nespravedlivým trvat na splnění povinnosti uzavřít (v dané věci kupní) smlouvu (srov rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. , spisová značka, , sp. zn. , spisová značka, ). To znamená, že povinná strana je zbavena své povinnosti uzavřít smlouvu hlavní, když poměry se tou měrou změnily, že účel jednání, buď výslovně stanovený anebo z okolností patrný, by byl zmařen. Poměry musí se změnit po uzavření smlouvy a účel je onen, který sledovala povinná strana oním právním jednáním. Účelem se rozumí majetkový stav, kterého oním právním jednání povinný mínil docílit.

23. V daném případě pro vyřešení hmotněprávní otázky, zda ve smyslu § 1788 odst.2 o. z. zanikl závazek žalované uzavřít realizační smlouvu, je stěžejní zjištění, zda okolnosti, ze kterých účastnice při uzavření smlouvy o smlouvě budoucí kupní (tedy při vzniku závazku) vycházely, se následně podstatně změnily.

24. Účastnice uzavíraly smlouvu o smlouvě budoucí za situace, kdy sice oběma stranám bylo známo, že žalovaná předmětný pozemek chce zakoupit za účelem realizace svého podnikatelského záměru, a to výstavby zařízení FVE, nicméně nebylo postaveno na jisto, či alespoň s vysokou mírou pravděpodobnosti dáno ujištění, že takovýto záměr bude možné na uvedeném pozemku fakticky realizovat. Pokud žalovaná v tomto směru odkazuje na sdělení MěÚ , adresa, ze dne 2. 5. 2022, tak z tohoto sdělení pouze vyplývá, že MěÚ ve , adresa, sděluje žalované, že jí uvedený záměr lze povolit společným povolením na základě žádosti žalované podané v souladu s příslušným ustanovením stavebního zákona a doložené konkrétními, ve sdělení uvedenými, listinami. Z tohoto sdělení tedy nevyplývá žádný příslib, natož závazek uvedeného orgánu, že povolení k výstavbě FVE bude skutečně vydáno. Z uvedeného sdělení pouze a jen vyplývá, co vše je třeba, aby žalovaná doložila ke své žádosti o vydání předmětného povolení adresované příslušnému orgánu k tomu, aby se mohl její žádostí o vydání povolení k výstavbě FVE zabývat a rozhodnout. Žalovaná po uzavření smlouvy o smlouvě budoucí spatřovala změnu okolností v tom, že ze sdělení MěÚ , adresa, ze dne 19. 4. 2023 měla postaveno na jisto, že zastupitelstvo města , adresa, rozhodlo o nesouhlasu s umístěním zařízení fotovoltaické elektrárny na daném pozemku, a až po podpisu Smlouvy že se od společnosti fondrealit dozvěděla, že přístup na pozemek není v současnosti dořešen, což také představuje překážku výstavby fotovoltaické elektrárny. Skutečnost, že zastupitelstvo města , adresa, jednoznačně vyslovilo nesouhlas s umístěním zařízení FVE na předmětném pozemku, tedy odmítlo v tomto směru změnu územního plánu, není skutečností, která kvalitativně a zásadně změnila podmínky, z nichž účastnice při uzavírání smlouvy o smlouvě budoucí vycházely. Při uzavírání smlouvy o smlouvě budoucí nebylo totiž vůbec zřejmé, natož postaveno najisto, zda na předmětném pozemku bude příslušnými orgány výstavba zařízení FVE vůbec povolena. Nebylo ani tvrzeno, natož prokázáno, že by žalobkyně žalovanou ujišťovala a utvrzovala v tom, že proces povolení výstavby FVE na daném pozemku nebude problematický. Pokud jde o údajné sdělení, že pozemek není volně přístupný, tak ani v tomto případě se nejedná o změnu okolností, neboť v době uzavírání smlouvy o smlouvě budoucí žalobkyně neutvrzovala žalovanou v tom, že přístup na předmětný pozemek zajištěn je.

25. Z provedeného dokazování týkajícího se jednání stran před uzavřením smlouvy o smlouvě budoucí sice vyplynulo, že motivem žalované k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí bylo účelové využití pozemku, a to ke stavbě FVE, nicméně ke zjištění faktické realizace tohoto záměru účastnice, a to především žalovaná, neučinily v době před uzavřením této smlouvy žádná relevantní zjištění (sdělení MěÚ , adresa, ze dne 2. 5. 2022 nemá žádnou vypovídací hodnotu o tom, že bude skutečně příslušným orgánem povoleno na předmětném pozemku umístění FVE). Tedy v rozhodné době zde neexistovalo ani ujištění, natož závazný příslib, že umístění FVE bude na předmětném pozemku možno skutečně realizovat, tedy že příslušným orgánem v konečné fázi řízení bude realizace této stavby povolena. Za této situace proto nesouhlas zastupitelstva města , adresa, ze dne 5. 4. 2023 s umístěním zařízení FVE na předmětném pozemku, stejně jako zjištění o nepřístupnosti pozemku nelze považovat za změnu okolností, za kterých účastnice smlouvu o smlouvě budoucí uzavřely.

26. Okresní soud tedy správně pro posouzení hmotněprávní otázky, zda ve smyslu § 1788 odst.2 o. z. došlo k zániku závazku strany povinné uzavřít budoucí kupní smlouvu pokládal za rozhodující porovnání poměrů na straně povinné, jež existovaly v době uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, s poměry, které nastaly v době následující. Jeho skutkový závěr, že ke změnám okolností nedošlo učiněný z výsledků provedeného dokazování je tak správný. Rozhodnutí okresního soudu je proto věcně správné.

27. Z vyložených důvodů odvolací soud rozsudek okresní soud podle § 219 o. s. ř. potvrdil, a to včetně výroku o nákladech řízení, o kterých bylo okresním soudem rovněž správně rozhodnuto. Pokud odvolací námitka žalované směřovala do povinnosti žalobkyně dodržet postup dle § 142a o. s. ř., tak žalobkyně v předsoudní fázi několikráte vyzývala žalovanou ke splnění povinnosti pro ni vyplývající z uzavřené smlouvy o smlouvě budoucí, přičemž žalovaná na tyto výzvy reagovala zamítavě. Za této situace by bylo přílišnou formalitou trvat na zaslání předžalobní výzvy ve smyslu § 142a odst.1 o. s. ř. Nezaslání této výzvy tak není důvodem pro nepřiznání nákladů řízení. Pokud jde o výši přiznaných nákladů řízení, tato byla okresním soudem správně určena a odvolací soud pro stručnost odkazuje na odůvodnění nákladového výroku okresním soudem.

28. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 142 odst. 1, § 224 odst. 1 o. s. ř. a v odvolacím řízení úspěšné žalobkyni přiznal náklady řízení se sestávající z odměny advokáta za dva úkony právní pomoci (vyjádření k odvolání a účast u jednání odvolacího soudu) po 16 820 Kč, vycházeje z tarifní hodnoty- ceny předmětného pozemku v částce 2 120 884 Kč podle § 7 bod 6, § 8 odst. 1 vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (dále jen ,,a. t.“), náhrady hotových výdajů za jeden úkon právní pomoci učiněný do 31. 12. 2024 (vyjádření k odvolání) po 300 Kč dle § 13 odst. 3 a. t. účinného do 31. 12. 2024, náhrady hotových výdajů za jeden úkon právní pomoci (účast u jednání odvolacího soudu dne 24. 4. 2025) po 450 Kč dle § 13 odst. 3 a. t. účinného od 1. 1. 2025, žalobkyní požadované náhrady za promeškaný čas 12 půlhodin dle § 14 odst. 3 a. t. v částce 1 200 Kč, cestovného osobním automobilem , Anonymizováno, z , adresa, do , adresa, a zpět při ujetí 486 km, průměrné spotřebě 8 l/100 km v celkové částce 4 167,94 Kč a 21 % DPH z odměny a náhrad v částce 8 349,17 Kč. Celkově se tak jedná o náklady odvolacího řízení v částce 48 107,11 Kč, které je žalovaná povinna uhradit žalobkyni ve lhůtě 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalobkyně (§ 160 odst. 1, § 149 odst. 1 o. s. ř.).