13 Co 389/2025

Plný text

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Elišky Mrázkové a soudců JUDr. Čestmíra Slaného a JUDr. Pavla Vlacha ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupený advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalované: Jméno žalované, IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o zaplacení 1 840 000 Kč s příslušenstvím,, o odvolání žalobkyně proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 7 ze dne 10. září 2025, č.j. 15C 15/2025-417,

I. Rozsudek soudu prvního stupně s e m ě n í jen tak, že výše nákladů řízení činí 230 447 Kč, jinak s e p o t v r z u j e .

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů odvolacího řízení 42 995 Kč k rukám advokáta Jméno advokáta B do tří dnů od právní moci rozsudku.

1. Napadeným rozsudkem soud I. stupně zamítl žalobu, aby žalovaná byla povinna zaplatit žalobkyni 1 840 000 Kč spolu s 12,75% úrokem z prodlení od datum do zaplacení a žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalované k rukám jejího právního zástupce na náhradě nákladů řízení 269 115,60 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku.

2. Na základě výsledků provedeného dokazování vzal za prokázáno, že mezi účastníky byla dne datum uzavřena smlouva o poskytování služeb, jejíž obsah v odůvodnění rozsudku (bod 6.) podrobně popsal, že žalovaná v období od ledna 2022 do listopadu 2023 práce, k nimž se ve smlouvě zavázala, prováděla a vystavovala žalobkyni měsíčně faktury vždy na částku 80 000 Kč, které jí žalobkyně vždy proplácela. Naproti tomu nebylo v řízení prokázáno, že by žalobkyně žalované vytkla, že povinnosti dané smlouvou neplní řádně či je neplní vůbec.

3. Po právní stránce soud I. stupně věc posoudil jako právo z vadného plnění, přičemž nepřisvědčil žalobkyni v tom, že se jedná o rámcovou smlouvu, neboť z jejího textu nevyplývá, že by žalovaná měla služby žalobkyni poskytovat až na základě uzavíraných jednotlivých dílčích smluv na základě předmětné smlouvy nebo objednávek žalobkyně. Dovodil, že žalované vzniklo právo na odměnu za poskytování služeb podle jednotlivých faktur a vzhledem k tomu, že při prvním jednání konaném datum žalovaná namítla opožděné vytknutí vad, k němuž došlo až v předžalobní výzvě z datum, doručené jí datum, s odkazem na § 1921 odst. 3 o. z. ve znění účinném do datum a § 1921 odst. 2 o. z. ve znění účinném od datum uzavřel, že žalobkyni právo z vadného plnění přiznat nelze, přičemž podle § 1925 o. z. se žalobkyně nemůže domáhat svého práva z titulu bezdůvodného obohacení (§ 2991 o. z.), když se svého práva mohla domáhat právě z titulu uplatnění práva z vadného plnění. Žalobu proto zamítl a o nákladech řízení rozhodl podle úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř.).

4. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně včas odvolání a soudu I. stupně vytýkala nesprávná skutková zjištění, že jí žalovaná v období od ledna 2022 do listopadu 2023 služby podle smlouvy řádně poskytovala, když žádný z provedených důkazů nedokládá, že by jí jakékoli služby podle smlouvy poskytla; vyplývá z nich pouze to, že určité činnosti pro žalobkyni vykonával toliko manžel žalované jméno FO -v té době člen správní rady žalobkyně, který s ní měl též uzavřenu smlouvu o poskytování služeb- a poskytnutí jakýchkoli služeb podle smlouvy neprokazuje ani žádná ze svědeckých a účastnických výpovědí. Svědecká výpověď jméno FO i účastnická výpověď žalované jsou nedůvěryhodné mj. pro jejich rozpory s listinnými důkazy předloženými samotnou žalovanou (emaily fiktivní asistentky Kláry Mitkulincové) a ačkoliv opakovaně poukazovala i na to, že výslechem jméno FO nelze v tomto řízení věrohodně prokázat jakákoli tvrzení žalované, protože je jakožto její manžel na jeho výsledku osobně zainteresován, soud I. stupně se s touto její argumentací v rozsudku nevypořádal. Soudu I. stupně vytýkala rovněž nesprávné právní posouzení věci a dovozovala, že i kdyby bylo možné žalobou uplatněný nárok kvalifikovat jako nárok z vadného plnění, nebyl by v tomto případě naplněn důvod pro nepřiznání práva žalobkyni podle § 1921 odst. 3 o. z. ve znění účinném do datum, resp. § 1921 odst. 2 o. z. ve znění účinném od datum, když soud I. stupně opomněl aplikovat poslední větu odst. 2 (do datum odst. 3) § 1921 o. z., podle které se ustanovení o nepřiznání práva z vadného plnění nepoužije „pokud je vada důsledkem skutečnosti, o které zcizitel při předání věděl nebo musel vědět“ a žalovaná z povahy věci věděla o tom, že žalobkyni žádné služby neposkytla. Navrhla proto, aby byl rozsudek soudu I. stupně změněn tak, že žalobě bude vyhověno a žalovaná bude povinna nahradit jí náklady řízení.

5. V následném obsáhlém doplnění odvolání žalobkyně popsala (zestručněno), že a z jakých důvodů je svědecká výpověď jméno FO nepravdivá a nedůvěryhodná a proč jsou nedůvěryhodná tvrzení žalované i její účastnická výpověď; skutková zjištění soudu I. stupně ohledně emailové komunikace se zákazníky a fanoušky jsou nesprávná, když ani žádný z listinných důkazů nedokládá, že by ji z emailu jméno FO vedla žalovaná; žalovaná podle smlouvy vůbec neměla spravovat sociální sítě žalobkyně, tuto činnost měl dělat jméno FO podle smlouvy s žalobkyní ze datum osobně a žádný z provedených listinných důkazů neprokazuje, že by žalovaná zveřejnila na facebookové stránce webová stránka jakýkoli příspěvek či komentář; z odůvodnění rozsudku (bod 87.) nevyplývá, že by měl soud za prokázané, že žalovaná práce v oblasti digitálního marketingu skutečně prováděla a že by je prováděla v rámci poskytování služeb žalobkyni. Nesprávná skutková zjištění spatřovala žalobkyně rovněž v tom, že žalovaná aktivně pomáhala jméno FO s živými vysíláními, že pro něho prováděla marketingovou analýzu trhu, připravovala tematické podklady pro články, podcasty, magazíny, knihy nebo živá vysílání. Dále namítala, že žalovaná byla podle smlouvy povinna ke každé zaslané faktuře přiložit záznam časů odpracovaných na jednotlivých projektech (bod 5.2 smlouvy), žádný ale nepředložila. Popřela, že by v r. 2019 došlo mezi jméno FO a žalovanou k dohodě, že není potřeba žádné práce dokládat, stejně jako k dohodě o změně výše odměny (bod 5.1 smlouvy) na max. 160 hodin po 500 Kč/hod., tedy 80 000 Kč měsíčně. Přestože je ze smlouvy zjevné, že žalovaná nemohla poskytovat smlouvou sjednané služby bez konkrétních zadání ze strany žalobkyně, žalovaná žádná zadání nedoložila a pokud se týká schvalování faktur žalované poukázala žalobkyně na zápis z valné hromady žalobkyně konané datum a na emailovou komunikaci z datum mezi jméno FO a jméno FO. Právní posouzení povahy smlouvy -pokračovala žalobkyně dále- je nesprávné, protože smlouva je svou povahou smlouvou rámcovou, což je zjevné z jejích bodů 1.1 a), b), c), 2.4, 3.2, 5.1, 5.2 a 5.5, mezi žalobkyní a žalovanou tak nevznikl žádný smluvní vztah, jehož předmětem by bylo poskytnutí konkrétních služeb, žalované proto vůči ní nemohlo vzniknout právo na zaplacení odměny a žalobkyně tudíž nemohla žalované vytýkat žádné konkrétní vady plnění. Žalovaná se na úkor žalobkyně bezdůvodně obohatila tím, že obdržela žalobou specifikované platby, aniž by žalobkyni poskytla jakékoli protiplnění a niž by si žalobkyně jakékoli plnění objednala. Dovozovala, že i kdyby nárok žalobkyně nebylo možné kvalifikovat jako nárok na vydání bezdůvodného obohacení, ale jako nárok z vadného plnění, nebyl by správný závěr soudu I. stupně, že na základě § 1921 o. z. nelze žalobkyni přiznat práva z vadného plnění z důvodu námitky žalované, že jí žalobkyně vytkla vady plnění opožděně výzvou z datum. Pro posouzení oprávněnosti nároku pak není rozhodné, zda členové statutárního orgánu jednali či nejednali s péčí řádného hospodáře. Pokud se týká nákladů řízení, nesouhlasila s přiznáním jejich náhrady žalované také za 4 porady s právním zástupcem ve dnech 24.2., 15.4., 23.5. a datum, neboť i kdyby se uskutečnily, nebylo by je možné považovat za účelné. Závěrem zopakovala svůj odvolací návrh.

6. Žalovaná ve svém písemném vyjádření uvedla, že soud I. stupně provedl veškeré nezbytné důkazy a v souladu se zjištěným skutkovým stavem dospěl k odpovídajícím právním závěrům. K závěru, že se jedná pouze o osobní vendetu žalobkyně vůči jméno FO, který však není stranou tohoto sporu, dospěl i soud I. stupně. Žalobkyně i přesto jak v odvolání, tak i v samotném řízení věnovala více pozornosti právě manželovi žalované. Výkon činností z její strany ve prospěch žalobkyně byl řádně doložen a jakékoliv výhrady týkající se rozsahu či kvality takto poskytnutých služeb měla žalobkyně uplatnit ve lhůtách stanovených v § 1921 odst. 1 o. z.; jestliže tak neučinila, nelze jí podle § 1921 odst. 2 o. z. k námitce žalované přiznat práva z vadného plnění a podle § 1925 o. z. ani právo na vydání bezdůvodného obohacení. Poukázala na to, že žalobkyně své odvolání postavila na skutečnosti, že jakékoliv tvrzení ze strany žalované je zcela nedůvěryhodné a bezpředmětné, zatímco účastnické výpovědi aktuálních členů správní rady žalobkyně považuje za naprosto jasné, věrohodné a průkazné, a to i přesto, že obsahují řadu zcela nereálných informací. Výpověď jméno FO byla spontánní, bezprostřední a věrohodná. Stejně jako soud I. stupně se neztotožnila s právním názorem žalobkyně, že smlouva o poskytování služeb uzavřená mezi účastníky představuje rámcovou smlouvu (viz čl. 1 bod 1.1 smlouvy). Upozornila, že nikdy nevykonávala žádnou činnost pro společnost právnická osoba, že smluvní vztah existoval výhradně mezi ní a žalobkyní a za tímto účelem jí byly zřízeny veškeré potřebné přístupové údaje a emailový účet. Dovozovala, že unesla důkazní břemeno v otázce poskytování služeb žalobkyni, že jí vzniklo právo na zaplacení odměny, která jí byla žalobkyní poskytována a na její straně že tak nevzniklo žádné bezdůvodné obohacení, jež by měla žalobkyni vydat. Stran nákladů řízení uvedla, že nutnost probírat nadměrně a nepřiměřeně rozsáhlé vyjádření žalobkyně se svým právním zástupcem rozhodně nelze dávat k tíži jí. Navrhla, aby byl napadený rozsudek potvrzen.

7. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu I. stupně, jakož i řízení, které předcházelo jeho vyhlášení (§ 212 a § 212a o. s. ř.) a odvolání shledal důvodným jen v nepatrné části týkající se nákladů řízení.

8. Soud I. stupně provedl poměrné obsáhlé dokazování, správně zjistil skutkový stav věci, který nedoznal změn ani v odvolacím řízení a proto z něj vycházel i odvolací soud. Věc posoudil správně i po stránce právní a v souladu s judikaturou.

9. V souzené věci se žalobkyně žalobou (návrhem na vydání elektronického platebního rozkazu) došlou soudu datum domáhala po žalované zaplacení částky 1 840 000 Kč z titulu bezdůvodného obohacení vzniklého na straně žalované na její úkor tím, že jí žalobkyně v době od února 2022 do konce roku 2023 proplatila 23 faktur po 80 000 Kč, aniž by jí žalovaná poskytla služby, k nimž se zavázala ve smlouvě o poskytování služeb uzavřené mezi účastníky datum.

10. Pokud žalobkyně tvrdila, že předmětná smlouva je smlouvou rámcovou, odvolací soud se ztotožňuje se závěrem soudu I. stupně, že se o rámcovou smlouvu, jejíž povahou se zabýval i Nejvyšší soud ČR např. ve svých rozhodnutích sp.zn. spisová značka a spisová značka, nejedná. Rámcová smlouva závazkový vztah nezakládá a pohledávky a závazky smluvních stran z ní nevznikají. Význam rámcové smlouvy spočívá v tom, že strany tam, kde předpokládají dlouhodobější vztah, stanoví jejím prostřednictvím základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní (tzv. realizační) smlouvy na jejím základě v budoucnu uzavřené. Právní skutečností, z níž vzniká závazkový vztah, je tak teprve realizační smlouva. Jak správně dovodil již soud I. stupně, vymezení služeb, které se žalovaná zavázala žalobkyni poskytovat, obsahuje bod 1.1. smlouvy, žalobkyně se za tyto služby zavázala platit žalované odměnu (bod 5. smlouvy) a z textu smlouvy nevyplývá, že by žalovaná měla poskytovat služby žalobkyni až na základě uzavíraných jednotlivých dílčích smluv na základě této smlouvy nebo objednávek žalobkyně. Bod 2.4. smlouvy, podle kterého „Služby budou Poskytovatelem služeb poskytovány ve formě a způsobem dle pokynů Společnosti“, pak i podle názoru odvolacího soudu pouze stanoví, že žalobkyně svými pokyny určí formu a způsob poskytovaných služeb. Tvrzení žalobkyně, že smlouva o poskytování služeb z datum nikdy nenabyla účinnosti, neboť žalovaná je manželkou jméno FO, který byl od datum do datum členem správní rady žalobkyně a proto podle § 69 odst. 1,3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích ve znění účinném do datum vyžadovala ke své účinnosti schválení valnou hromadou, k čemuž nikdy nedošlo (viz odst. 5 žaloby), nelze přisvědčit, poněvadž uvedené zákonné ustanovení se vztahuje pouze na plnění z pracovněprávního vztahu, což daný případ není.

11. Posoudil-li soud I. stupně nárok žalobkyně jakožto právo z vadného plnění (§ 1921 o. z.) a nikoliv z titulu bezdůvodného obohacení, jak jej uplatňovala žalobkyně, je tento jeho závěr prost pochybení. Odvolací soud k tomu pro úplnost dodává, že podstatnou vadou může být dlužníkovo podrývání nebo pasivita v postupu, který má k výsledku činnosti vést. Pokud jedna strana smlouvy postupovala nevhodně nebo by nečinila žádné kroky, mohlo by se jednat o podstatné vady ve smyslu § 2002 o. z. Práva z vadného plnění představují i/ přiměřenou slevu z ceny anebo ii/ odstoupení od smlouvy, a to proto, že žádné fyzické napravení vady už nepřichází v úvahu. Právo z vadného plnění má pak vůči všem ostatním zákonným i smluvním mechanismům (reparačním, kompenzačním, sankčním) přednost, neboť jde o speciální úpravu a čeho se lze domáhat skrze úpravu vadného plnění, tak nelze dosáhnout jiným způsobem. Nebylo-li tedy v daném případě právo z vadného plnění uplatněno v reklamační šestiměsíční lhůtě, nemůže být nahrazeno jinak. Soud I. stupně proto nepochybil, když za situace, kdy nebylo prokázáno, že by žalobkyně, kdy žalované vytkla, že služby, k nimž se ve smlouvě zavázala, neplní řádně či vůbec a žalovaná při prvním jednání konaném datum namítla opožděné vytknutí, s odkazem na § 1921 odst. 3 o. z. ve znění účinném do datum, § 1921 odst. 2 o. z. ve znění účinném od datum a § 1925 o. z. právo z vadného plnění nepřiznal.

12. Byť žalobkyně ve svém odvolání podrobně rozebírá každý jednotlivý provedený důkaz a hodnotí ho podle své úvahy rozdílně od soudu I. stupně a polemizuje s jeho skutkovými zjištěními, samo o sobě to důvodnost odvolání nezakládá. Má-li žalobkyně za to, že svědecká výpověď jméno FO je nedůvěryhodná a že výslechem tohoto svědka nelze v řízení věrohodně prokázat jakákoli tvrzení žalované, protože je jakožto její manžel na výsledku řízení osobně zainteresován, pak zcela přehlíží, že stanoví-li zákon, že za důkaz mohou sloužit všechny prostředky, jimiž lze zjistit stav věci (§ 125 o. s. ř.), není možné důkaz výpovědí svědka, který je z hlediska závažnosti pro posouzení věci významný a který byl získán zákonným postupem, označit za nezpůsobilý důkazní prostředek a ani snižovat jeho váhu jen z důvodu blízkého vztahu mezi účastníkem a svědkem (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp.zn. spisová značka). Přisvědčit nelze ani odvolací argumentaci žalobkyně, že i kdyby bylo možné žalobou uplatněný nárok kvalifikovat jako nárok z vadného plnění, nebyl by v tomto případě naplněn důvod pro nepřiznání práva žalobkyni podle § 1921 odst. 3 o. z. ve znění účinném do datum, resp. § 1921 odst. 2 o. z. ve znění účinném od datum, když soud I. stupně opomněl aplikovat poslední větu odst. 2 (do datum odst. 3) § 1921 o. z., podle které se ustanovení o nepřiznání práva z vadného plnění nepoužije „pokud je vada důsledkem skutečnosti, o které zcizitel při předání věděl nebo musel vědět“, neboť z bodů 90. - 93. a 96. odůvodnění rozsudku je zřejmé, že soud I. stupně aplikoval ust. § 1921 v celém a správném znění jeho odst. 3 ve znění účinném do datum a odst. 2 ve znění účinném od datum, tedy včetně poslední zmiňované věty. Činnosti specifikované v bodě 1.1. smlouvy žalovaná prováděla, následně žalobkyni fakturovala a aniž by byly zřejmě žalobkyní co do rozsahu a kvality kontrolovány, ze strany žalobkyně jí nebyly nikdy žádné vady vytknuty a ta je (nejen) ve sledovaném období žalované proplácela, přestože každá z faktur obsahovala pouze údaj „Marketingové služby, 160 hodin à 500 Kč“, přičemž příkaz k jejich proplacení dával předseda správní rady jméno FO. Ve shodě soudem I. stupně tak dospěl i odvolací soud k závěru, že nároku nelze vyhovět jinak než jako nároku z vadného plnění, což v daném případě není a protože žalovaná namítla opožděné vytknutí, soud I. stupně důvodně žalobu zamítl.

13. Z uvedených důvodů byl proto rozsudek soudu I. stupně jako věcně správný podle § 219 o. s. ř. potvrzen, když částečné změny (§ 220 odst. 1 o. s. ř.) doznal pouze ve výroku o nákladech řízení stran jejich výše. Na rozdíl od soudu I. stupně totiž neshledal odvolací soud účelnými porady žalované se svým právním zástupcem přesahující jednu hodinu ve dnech 24.2. a datum, tj. v mezidobí od podání vyjádření k žalobě, datovaného datum a prvním jednáním konaném datum. Žalovanou účelně vynaložené náklady v řízení před soudem I. stupně tak činí 230 447 Kč.

14. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. a žalované, která měla úspěch i v této fázi řízení, byla při znána náhrada nákladů sestávající z odměny advokáta za dva úkony právní služby (písemné vyjádření k odvolání a účast při odvolacím jednání) po 15 660 Kč podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 6., § 8 odst. 1 a § 11 odst. 1 písm. g), k) vyhl. č. 177/1996 Sb. v platném znění, dvou paušálních náhrad po 450 Kč (§ 13 odst. 4 téže vyhlášky), z náhrady za promeškaný čas v délce 7 půlhodin po 150 Kč (§ 14 odst. 1 písm. a), odst. 3 cit. vyhlášky), jízdného adresa a zpět, tj. 2 x 126 km osobním vozidlem tov.zn. podezřelý výraz, reg.zn. SPZ, ve výši 2 263 Kč [§ 1 písm. b), § 4 písm. b) vyhl. č. 573/2025 Sb.] a z 21% náhrady za daň z přidané hodnoty v částce 7 462 Kč )§ 137 odst. 3 o. s. ř.), tj. celkem 42 995 Kč. Proti tomuto rozhodnutí j e dovolání přípustné, jestliže Nejvyšší soud České republiky na základě dovolání podaného do dvou měsíců ode dne doručení písemného vyhotovení tohoto rozhodnutí prostřednictvím soudu prvního stupně dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.