14 Co 317/2025

Plný text

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Ivy Suneghové a soudkyň Mgr. Soni Burešové a Lucie Králové ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky proti žalované: Jméno žalované ., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta o zaplacení částky 90 750 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalobkyně proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 27. března 2025, č. j. 43 C 347/2022-234,

I. Rozsudek soudu I. stupně se ve výroku I potvrzuje, ve výroku II se mění tak, že výše nákladů řízení činí 97 755,90 Kč, jinak se v tomto výroku potvrzuje.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů odvolacího řízení 12 559,80 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám , Jméno advokáta, , advokáta.

1. Napadeným rozsudkem soud I. stupně zamítl žalobu, podle které by žalovaná byla povinna zaplatit žalobkyni částku 90 750 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % p. a. z částky 90 750 Kč od 2. 8. 2022 do zaplacení a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč [výrok I], a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 96 666,90 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám právního zástupce žalované , Jméno advokáta, [výrok II].

2. Soud I. stupně takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala po žalované zaplacení částky 90 750 Kč s příslušenstvím coby neuhrazené paušální odměny dle článku I. odst. 4 rámcové smlouvy o spolupráci, uzavřené stranami dne 10. 10. 2018, a to za období od 3. čtvrtletí roku 2019 do 3. čtvrtletí roku 2020. Paušální odměna byla sjednána ve výši 15 000 Kč čtvrtletně a nárok na ni žalobkyni vznikl, i když u ní žalovaná neobjednala žádná plnění. Žalovaná objednala u žalobkyně služby dle rámcové smlouvy naposledy v lednu 2019, poté přestala plnit své závazky a zpochybňovala platnost rámcové smlouvy. Žalované paušální odměny žalobkyně vyúčtovala fakturou č. , číslo, , splatnou 1. 8. 2022. Žalovaná však ani po předžalobní výzvě ze dne 23. 9. 2022, doručené dne 26. 9. 2022, ničeho neuhradila.

3. Žalovaná s žalobou nesouhlasila. Namítala, že v článku I. odst. 4 rámcové smlouvy bylo ujednáno minimální kvartální plnění ve výši 15 000 Kč, avšak za objednané práce. V předmětném období žalovaná žádné práce u žalobkyně neobjednala. Po vystavení faktury žalovaná z opatrnosti rámcovou smlouvu vypověděla. Dle žalované je rámcová smlouva neplatná, neboť ji za žalovanou podepsala , jméno FO, , která k tomu nebyla oprávněna. Ani v případě, že by rámcová smlouva byla platně uzavřena, není žalovaný nárok důvodný, když se jednalo toliko o tzv. rámcovou smlouvu a minimální kvartální plnění bylo dohodnuto za objednané práce. Žalobkyni tak náležela odměna pouze za konkrétní objednané služby. Žalovaná odkazovala na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 ICdo 26/2012, dle kterého rámcová smlouva stanovuje následné smluvní podmínky realizačních smluv, které jsou na jejím základě uzavírány. Až tyto dílčí realizační smlouvy jsou právně závazné. Namítala dále, že žalobkyně požaduje paušální odměny navýšené o DPH, ač rámcová smlouva nestanoví, zda se jedná o odměnu včetně DPH či o odměnu bez DPH. Potom platí, že DPH je v odměně zahrnuta. Žalovaná v tomto směru odkazovala na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 162/2021 a na navazující usnesení Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 2004/21, kterým byla odmítnuta ústavní stížnost proti němu podaná.

4. Soud I. stupně připomenul, že svým rozsudkem ze dne 23. listopadu 2023, č. j., Anonymizováno, , spisová značka, , ve znění opravného usnesení ze dne 5. února 2024, č. j. , spisová značka, , žalobu jako nedůvodnou zamítl. K odvolání žalobkyně odvolací soud usnesením ze dne 30. srpna 2024, č. j. , spisová značka, , tento rozsudek zrušil. Vytknul soudu I. stupně, že provedl řadu důkazů, včetně výslechu jednatele žalobkyně a výslechu svědků, aniž tyto důkazy jednotlivě a v jejich vzájemné souvislosti řádně zhodnotil. Uložil soudu I. stupně, aby provedené důkazy postupem podle § 132 o. s. ř. řádně zhodnotil a v odůvodněné svého rozhodnutí uvedl, zda uvěřil výpovědím svědků a jednatele žalobkyně či nikoli a z jakých důvodů, aby zdůvodnil, zda a proč je odmítá nebo pokládá za nevěrohodné. Uložil mu zaměřit pozornost na výpověď jednatele žalobkyně a svědků , jméno FO, a , jméno FO, (mimo jiné) ohledně sporného článku I. odst. 4 rámcové smlouvy, když jejich věrohodnost žalovaná sporuje, a aby se zabýval úmyslem smluvních stran ohledně sporného článku smlouvy, aby sporný článek pomocí výkladových pravidel dle § 555 a § 556 o. z. interpretoval.

5. Soud I. stupně provedeným dokazováním zejména zjistil, že žalovaná jako objednatel a na druhé straně žalobkyně jako dodavatel a , jméno FO, jako spolupracující osoba uzavřeli dne 10. 10. 2018 rámcovou smlouvu o spolupráci. Smlouva byla uzavřena na dobu určitou v délce trvání 2 roky s tím, že poté přechází do režimu smlouvy na dobu neurčitou. Předmětem smlouvy byly dodávky IT služeb – konzultační činnost, opravy PC, správa IT, datových a telekomunikačních sítí, poskytování služeb internetu, služeb webhostingu a zajišťování nákupu HW a SW, které se žalobkyně zavázala dodávat žalované na základě jednotlivých dílčích objednávek, které budou v písemné, ústní či v telefonické formě. Služby měly být žalované účtovány na základě faktur. Splatnost jednotlivých faktur byla sjednána desetidenní ode dne doručení faktury. Za žalovanou smlouvu uzavřela , jméno FO, , a to na základě plné moci ze dne 2. 10. 2018, kterou jí udělil statutární ředitel žalované , tituly za jménem, , jméno FO, .

6. Žalobkyně vyúčtovala fakturou ze dne 22. 7. 2022, č. , číslo, , splatnou 1. 8. 2022, žalované paušální odměnu - správa IT dle smlouvy, za 2., 3. a 4. čtvrtletí 2019 a za 1., 2., 3. čtvrtletí 2020, ve výši 15 000 Kč kvartálně, tj. celkem 90 000 Kč, včetně 21% DPH 18 900 Kč, tzn. celkem 108 900 Kč.

7. Mezi stranami sporu byla 18. 12. 2018 uzavřena i smlouva o výhradním poskytování služeb, na základě které měla žalobkyně výhradní právo poskytovat žalované telekomunikační, internetové a datové služby, a provádět rekonstrukce datové a telekomunikační sítě, a to vše v budově žalované.

8. Z výpovědi jednatele žalobkyně , jméno FO, soud I. stupně zjistil, že nejprve byly žalované služby poskytovány bez smlouvy. Až později byla uzavřena písemná smlouva, neboť jednatel žalované , jméno FO, chtěl mít písemně upravenu povinnost mlčenlivosti. , jméno FO, sám připravil návrh smlouvy, nepovažoval za nutné obracet se na právního zástupce, většinou pracuje pouze na základě ústní dohody. Smlouvu „stáhl z internetu“. Spolupráce probíhala tak, že požadavky na poskytnutí služeb byly vždy od , jméno FO, nebo , jméno FO, , popř. od zaměstnanců, a to telefonicky apod. Ohledně ujednání o minimálním plnění 15 000 Kč za čtvrtletí uvedl, že fakturována byla částka + DPH, protože žalobkyně je plátkyní DPH. K vystavení sporné faktury se zpožděním uvedl, že doufal, že k proplacení dojde, fakturu vystavil kvůli promlčení, právní zástupce mu vysvětlil, že k proplacení není žádný podklad. I s jinými klienty má dohodnuto minimální kvartální plnění 15 000 Kč, před sporným obdobím nikdy nedošlo k tomu, že by si žalované ničeho neobjednala, proto žalobkyně nikdy paušální částku nefakturovala. K ukončení objednávek došlo někdy v únoru 2019, poté proběhla dne 1. 4. 2019 schůzka v kanceláři právního zástupce žalované, jednatel žalobkyně byl vyzván k předání přístupových hesel apod. Na schůzce byl ujišťován, že jeho faktury budou zaplaceny, tj. jiné faktury, než je sporná faktura. Žalovaná vysvětlovala ukončení tak, že chce, aby služby poskytoval původní správce. Další smlouva, smlouva o výhradním poskytování telefonních služeb, byla se žalovanou uzavřena kvůli rekonstrukci datové sítě.

9. Z výpovědi svědkyně , jméno FO, soud I. stupně zjistil, že u žalované pracovala na základě příkazní smlouvy v období od září 2018 do 14. ledna 2019. Dne 10. 10. 2018 podepsala za žalovanou předmětnou rámcovou smlouvu týkající se IT služeb, k čemuž jí byla statutárním orgánem žalované udělena písemná plná moc. Kdo předložil text smlouvy, si svědkyně nepamatovala. O tom, které faktury budou proplaceny, rozhodoval pouze jednatel žalované.

10. Jde-li o sporný článek I. odst. 4 svědkyně uvedla, že si ho vykládá tak, že byl za pohotovost pana , jméno FO, , je to paušální odměna za kvartál, i kdyby žádné práce žalovaná neobjednala.

11. Svědkyně vede s žalovanou soudní spor, jeho předmětem je částka cca 600 000 Kč coby odměna za práci a odstupné. , jméno FO, je 17 let jejím životním partnerem. V onom pracovním sporu s žalovanou vystupuje toliko jako svědek. Ve společnosti žalované se zabýval zejména technickými otázkami.

12. Z výpovědi svědka , jméno FO, soud I. stupně zjistil, že jej , jméno FO, pověřil, aby za žalovanou jednal, a to generální plnou mocí. Jedním z úkolů byla také příprava smlouvy s panem , jméno FO, . Dle svědka byla rámcová smlouva uzavřena, neboť chtěl mít , jméno FO, zajištěnu určitou časovou dostupnost pana , jméno FO, . Jde-li o sporné období, svědek již ve společnosti žalované nepůsobil. Svědkyně , jméno FO, je jeho životní partnerka, mají spolu děti. V jejím sporu se žalovanou vystupuje jako svědek.

13. Svědek uvedl, že podpisu rámcové smlouvy předcházel kontraktační proces, v rámci kterého uplatnil , jméno FO, řadu připomínek, které se týkaly např. ceny, za kterou mají být služby poskytovány. Rozhodně nebyl pouze převzat text od pana , jméno FO, .

14. Mezi svědkyní , jméno FO, a žalovanou probíhá řízení o zaplacení odměny z příkazní smlouvy ve výši cca 614 000 Kč, žalovaná v rámci obrany namítala započtení svých pohledávek za , jméno FO, z titulu náhrady škody. Proti rozsudku Městského soudu v , adresa, č. j. , spisová značka, bylo podáno dovolání.

15. Soud I. stupně z důvodu procesní ekonomie nevyslechl svědka , jméno FO, , přítele zemřelého jednatele žalované, jehož výslech navrhovala žalovaná, neboť měl stav zjištěn v míře potřebné pro rozhodnutí.

16. Rámcovou smlouvu o spolupráci ze dne 10. 10. 2018 shledal soud I. stupně platně uzavřenou, neboť , jméno FO, byla k jejímu podpisu řádně zmocněna statutárním ředitelem žalované , jméno FO, . Rámcová smlouva zanikla písemnou výpovědí ze strany žalované, od ledna 2019 navíc žalovaná již žádné služby u žalobkyně neobjednávala. Dle obsahu se jednalo jen o smlouvu rámcovou. Smlouva o výhradním poskytování služeb uzavřená následně, není dle názoru soudu I. stupně novací rámcové smlouvy, neboť se netýká otázek, upravené ve smlouvě rámcové.

17. Skutečnou vůli žalované stran sporného článku 1 odst. 4 rámcové smlouvy v době jejího uzavření se soudu I. stupně zjistit nepodařilo. Soud I. stupně nemá za prokázané, že vůlí žalované bylo hradit paušální odměnu i v době, kdy žádné služby u žalobkyně neobjedná. Soud I. stupně neuvěřil výpovědi svědkyně , jméno FO, a výpovědi svědka , jméno FO, v tomto směru. Poukázal na rozpory s výpovědí jednatele žalobkyně, který uvedl, že smlouvu sám vyhotovil, sám ji stáhl z internetu, že smlouva v písemné formě byl požadavek , jméno FO, , který chtěl mít ošetřenu hlavně povinnost mlčenlivosti. Oproti tomu svědci tvrdili kontraktační proces se spoustou připomínek , jméno FO, ohledně ceny služeb apod., že důvodem byla pohotovost , jméno FO, , že proto byla sjednána paušální odměna, i pokud by žalovaná žádné služby neobjednala. Soud I. stupně dále poukázal na skutečnost, že výpovědi svědků jsou v rozporu i se samotným textem rámcové smlouvy, dle kterého minimální kvartální plnění 15 000 Kč mělo být za objednané práce, tato smlouva žádné ceny služeb neobsahuje, nejedná se o servisní smlouvu za účelem rezervace času žalobkyně pro žalovanou. Soud I. stupně při hodnocení věrohodnosti výpovědi svědkyně , jméno FO, přihlédl rovněž k tomu, že vede s žalovanou soudní spor o zaplacení její odměny z příkazní smlouvy a žalovaná vůči ní uplatňuje nároky na náhradu škody. Soud I. stupně dále zohlednil, že před uzavřením rámcové smlouvy byly vždy služby objednávány a že od února 2019 již žalovaná žádné služby neobjednala, naopak při schůzce 1. 4. 2019 chtěla po panu , jméno FO, vrácení přístupových hesel. Spornou fakturu za období za dobu od 2. čtvrtletí 2019 až do 3. čtvrtletí 2020 žalobkyně vyúčtovala až po letech, dne 22. 7. 2022.

18. Soud I. stupně tedy uzavřel, že žalovaná minimální paušální odměna 15 000 Kč za sporné období žalobkyni nenáleží, neboť ve sporném období u žalobkyně již ničeho neobjednala. Nad rámec své nosné úvahy uvedl, že dle žalovanou odkazované judikatury platí, že DPH je ve sjednané ceně zahrnuta, není-li ze smlouvy zřejmé, zda je plnění včetně DPH či nikoliv.

19. Soud I. stupně proto žalobu jako nedůvodnou zamítl a v řízení zcela úspěšné žalované přiznal podle § 142 odst. 1 o. s. ř. náhradu nákladů řízení ve výši 96 666,90 Kč.

20. Proti rozsudku soudu I. stupně podala žalobkyně včasné a přípustné odvolání, které podáním z 28. 7. 2025 doplnila. Žalobkyně vytýkala soudu I. stupně, že nesprávně hodnotil provedené důkazy, zejména výpovědi svědků , jméno FO, a , jméno FO, . Jednatel žalobkyně vypověděl, že se rámcovou smlouvou žalobkyně zavázala být žalované k plnění požadavků k dispozici s tím, že žalobkyni měla žalovaná hradit sjednanou odměnu, minimálně 15 000 Kč kvartálně. Byť ujednání o paušální platbě není ideální, svědci , jméno FO, a , jméno FO, potvrdili, že žalobkyně se rámcovou smlouvou měla zavázat být žalované k dispozici. Takto si sporné ustanovení smlouvy i dle odůvodnění rozsudku soudu I. stupně smlouvy vykládala svědkyně , jméno FO, – smlouva měla garantovat, že pan , jméno FO, bude držet pohotovost. Úmyslem smluvních stran bylo sjednat paušální platbu v kvartální výši 15 000 Kč. Soud I. stupně oproti tomu uzavřel, že v případě, že žádné služby nebyly objednány, odměna žalobkyni nenáležela. To je v přímém rozporu s výpovědí svědkyně , jméno FO, . Obdobně jako svědkyně , jméno FO, vypovídal i svědek , jméno FO, . Zhodnocením svědeckých výpovědí je dle názoru žalobkyně třeba dospět k závěru, že smlouva byla sice sepsána nekvalitně, ale že žalovaný nárok žalobkyni svědčí. Smyslem smlouvy bylo zajistit připravenost žalobkyně, kvartální paušální odměny jí proto náleží, i když žádné protiplnění neposkytla.

21. Žalobkyně navrhovala, aby odvolací soud rozsudek soudu I. stupně změnil a žalobě vyhověl, popř. postupoval jinak dle svého uvážení dle o. s. ř.

22. Žalovaná se ve vyjádření k odvolání ztotožnila se skutkovými i právními závěry soudu I. stupně. Rámcová smlouva žádné paušální plnění nestanoví, minimální kvartální plnění 15 000 Kč mělo být za objednané práce. Žalobkyně pomíjí, že skutečná vůle může převážit nad textem smlouvy pouze tehdy, je-li prokázána, že nesmí být v rozporu s textem smlouvy a že musí být objektivně seznatelná pro druhou stranu. Žádná připravenost 24/7 v rámcové smlouvě není. Soud I. stupně správně hodnotil výpovědi svědků , jméno FO, a , jméno FO, jako nevěrohodné, a to nejenom pro rozpory s ostatními důkazy, ale i s ohledem na soudní spor, který svědkyně , jméno FO, s žalovanou vede. Žalovaná dále poukazovala na nekonzistentní tvrzení žalobkyně. A pro případ, že by odvolací soud připustil, že paušální odměna za pohotovost sjednána byla, tento závazek z rámcové smlouvy zanikl 18. 12. 2018 uzavřením nové smlouvy, která představuje novaci rámcové smlouvy.

23. Žalovaná navrhovala, aby odvolací soud rozsudek soudu I. stupně jako věcně správný potvrdil a přiznal žalované náhradu nákladů odvolacího řízení.

24. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek dle § 212 a § 212a o. s. ř., včetně správnosti postupu v řízení, který předcházel jeho vydání, a zopakoval dle § 213 odst. 2 o. s. ř. při nařízeném jednání dokazování rámcovou smlouvou o spolupráci ze dne 10. 10. 2018.

25. Z rámcové smlouva o spolupráci z 10. 10. 2018 odvolací soud zjistil, že byla uzavřena mezi žalovanou coby objednatelem, žalobkyní coby dodavatel a , jméno FO, coby spolupracující osobou. Předmětem smlouvy byly dle článku I. odst. 1 dodávky IT služeb – konzultační činnost, opravy PC, správa IT, datových a telekomunikačních sítí, poskytování služeb internetu, služeb webhostingu a zajišťování nákupu HW a SW. Dle článku I. odst. 2 se žalobkyně zavázala dodávat žalované dle jejích aktuálních potřeb a na základě jednotlivých objednávek služby dle smlouvy. Dle článku I. odst. 4 „smluvní strany ujednávají minimální kvartální plnění ve výši 15 000 Kč za objednané práce.“ Dle článku II. odst. 1 konkrétní formy budoucí spolupráce měly být realizovány na základě dílčích objednávek, které budou v písemné, ústní či telefonické formě přijímány ke konkretizaci rámcové smlouvy. Dle článku IV. odst. 2 služby budou žalované účtovány na základě faktur, splatnost je 10 dnů od doručení. V článcích V. a VI. rámcové smlouvy byla upravena povinnost mlčenlivosti a sankce za její porušení. Dle článku VII odst. 1 byla smlouva uzavřena na dobu určitou v délce trvání 2 roky.

26. Po provedeném dokazování dospěl odvolací soud k závěru, že odvolání žalobkyně není důvodné.

27. Lze přisvědčit soudu I. stupně, že rámcové smlouvy jsou obecně smlouvami normativními, v nichž si strany sjednávají pro případ, že spolu v budoucnu uzavřou smlouvy, že takové budoucí smlouvy budou mít určitý předem dohodnutý rozsah, že se jimi sjednávají zpravidla obchodní podmínky, dohody o fakturačním a platebním režimu nebo o způsobu tvorby cen, podmínky kooperace, jiné součinnosti [srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2008, sp. zn. 32 Odo 629/2006]. Samotná skutečnost, že strany smlouvu označily jako „rámcovou“, ovšem nevylučuje, aby upravovala vedle smluvních podmínek následně uzavíraných realizačních smluv i konkrétní, právně vymahatelný, závazek jedné ze stran či obou stran [srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5105/2014]. Skutečnost, že strany smlouvu nazvaly „rámcovou“ tedy sama o sobě nevylučuje, že smlouva obsahovala závazek žalované hradit žalobkyni tvrzenou minimální paušální odměnu. Soud I. stupně shledal rámcovou smlouvu platnou a uzavřel, že následně uzavřená smlouva o výhradním poskytování služeb ze dne 18. 12. 2018, není změnou rámcové smlouvy ve smyslu § 1902 o. z., že se jednalo o jiný právní vztah týkající se jiného zcela konkrétního plnění. Dále uzavřel, že k ukončení rámcové smlouvy došlo na základě výpovědi ze stran žalované. Nezbytně se proto zabýval tím, zda žalobkyni vskutku vznikl za žalovanou dobu trvání rezervační smlouvu nárok na tzv. paušální odměnu dle článku I. odst. 4 rámcové smlouvy.

28. Soud I. stupně nyní postupoval v souladu s § 132 o. s. ř. a provedené důkazy hodnotil jednotlivě i ve vzájemných souvislostech a zejména tyto své hodnotící úvahy vtělil do odůvodnění napadeného rozsudku. Soud I. stupně vyslechl jednatele žalobkyně a svědkyni , jméno FO, , kteří rámcovou smlouvu uzavírali. Vyslechl rovněž svědka , jméno FO, , který v době uzavření rámcové smlouvy v žalované společnosti působil. Soud I. shledal výpověď jednatele žalobkyně a výpovědi svědků rozpornými, jde-li o proces uzavření rámcové smlouvy. Dle jednatele žalobkyně smlouvu vyhotovil on, resp. vzor stáhl z internetu, písemnou smlouvu vyžadoval jednatel žalované, neboť chtěl mít písemně upravenu mlčenlivost. Stejná spolupráce mezi účastnicemi probíhala již předtím, avšak toliko na základě ústní smlouvy. Oproti tomu svědci vypověděli, že účelem smlouvy bylo sjednat pohotovost žalobkyně, aby byla žalobkyně, resp. pan , jméno FO, , žalované k dispozici, a právě za tuto pohotovost měla být sjednána paušální odměna 15 000 Kč kvartálně. V rámci kontraktačního procesu měl jednatel žalované dle svědka , jméno FO, uplatnit celou řadu připomínek, např. ohledně ceny služeb. Soud I. stupně v rámci hodnocení svědeckých výpovědí zohlednil, že svědci již pro žalovanou společnost nepracují a mezi svědkyní , jméno FO, a žalovanou probíhá spor o dlužnou odměnu, kdy žalovaná v rámci obrany namítá započtení svých pohledávek z titulu náhrady škody proti svědkyni , jméno FO, . Svědek , jméno FO, vystupuje ve sporu toliko jako svědek, je však životním partnerem svědkyně , jméno FO, . Soud I. stupně rovněž správně akcentoval, že výpověď svědků neodpovídá ani textu rámcové smlouvy, ve které bylo dojednány podmínky objednávání služeb a jejich placení na základě vystavených faktur. V textu rámcové smlouvy žádná pohotovost žalobkyně sjednána nebyla, ve sporném článku I. odst. 4 byla dohodnuto minimální kvartální plnění 15 000 Kč za objednané práce, nikoliv paušální odměna za kvartál bez dalšího. Soud I. stupně rovněž správně přihlédl i k následnému jednání stran, kdy od února 2019 již žalovaná od žalobkyně žádné další služby neobjednala a na schůzce 1. 4. 2019 požádala , jméno FO, o vrácení přístupových hesel. Konečně žalobkyně tvrzené paušální odměny žalované vůbec nevyúčtovala, přičemž hrazeno mělo být na základě faktur. Paušální odměny za dobu od 2. čtvrtletí 2019 až do 3. čtvrtletí 2020 žalobkyně vyúčtovala až dne 22. 7. 2022, tedy po několika letech.

29. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu právních jednání se podává, že každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné), zásadně podléhá výkladu. Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu. Pro výklad jakéhokoliv právního jednání je podstatný jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování (§ 555 odst. 1 o. z.). Skutečnost, že osoba činící právní jednání jej nesprávně (např. v důsledku svého mylného právního názoru) označí, nemá při výkladu právního jednání zásadně žádný význam [rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod č. 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek].

30. Důvodová zpráva k návrhu občanského zákoníku (sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010 až 2013), k tomu uvádí: „Konkrétní charakter právního jednání se posuzuje podle jeho obsahu; posouzení tohoto obsahu není věcí volné dispozice právně jednajících osob, ale náleží právnímu zhodnocení.... Ustanovení o interpretaci obsahu právních jednání vycházejí z dosavadní úpravy v občanském a obchodním zákoníku, včetně žádoucí odchylky pro úpravu specifik vzájemného podnikatelského styku, v němž musí být uznán význam obchodních zvyklostí. V osnově se navrhuje opustit důraz na formální hledisko projevu, typický pro platný občanský zákoník (zejména v § 35 odst. 2) a klást větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících osob, jak to činí již dnes obchodní zákoník (zejména v § 266)".

31. Podle § 555 odst. 1 o. z. se právní jednání posuzuje podle svého obsahu.

32. Podle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odstavec první). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odstavec druhý).

33. Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním) [srov. MELZER, F. in: MELZER, F., TÉGL, P. a kol., op. cit. výše, s. 594 a 595, nebo HANDLAR, J. in: LAVICKÝ, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1989]. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží.

34. Pro výklad právních jednání podle uvedeného ustanovení § 556 o. z. lze využít i judikaturu k dříve platnému § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, neboť obsahoval shodné pravidlo výkladu právních jednání jako nyní platné ustanovení § 566 o. z. (§ 266 odst. 1 - projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám, podle odst. 2 v případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá).

35. Výklad projevu vůle nemůže směřovat k výsledku, který by se zcela příčil jazykovému vyjádření tohoto projevu (nejde-li o zřejmé přeřeknutí či obdobnou chybu vzniklou zjevným nedopatřením), když podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je, aby tato vůle nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu [srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2007, sp. zn. 29 Odo 1335/2005].

36. Skutečnou vůli žalované se soudu I. stupně provedeným dokazováním zjistit nepodařilo. Výpověď svědkyně , jméno FO, , která za žalovanou smlouvu uzavřela, shledal soud I. stupně správně pro rozpory s ostatními důkazy a vzhledem k jejím současným vztahům k žalované (ukončená spolupráce, soudní spor, uplatňování vzájemných pohledávek) nevěrohodnou. , jméno FO, , tehdejší jednatel žalované, již zemřel. Svědkovi , jméno FO, soud I. stupně neuvěřil, neboť jeho výpověď o kontraktačním procesu byla rozporná s výpovědí jednatele žalobkyně i textem smlouvy, nadto se jedná o životního partnera svědkyně , jméno FO, . Soud I. stupně proto zcela správně postupoval podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z., přičemž přihlédl k okolnostem dle § 556 odst. 2 o. z.

37. Odvolací soud zopakoval dokazování rámcovou smlouva o spolupráci ze dne 10. 10. 2018, z jejího textu se nepodává závazek žalobkyně k pohotovosti ani žádná paušální odměna za takový závazek. Rámcová smlouva rámcově upravuje objednávání služeb, jejich vyúčtování, splatnost, povinnost mlčenlivosti a sankce za její porušení s tím, že konkrétní spolupráce bude realizována na základě dílčích objednávek. Jde-li o sporné ujednání v článku I. odst. 4, dohodnuto bylo minimální kvartální plnění 15 000 Kč za objednané práce, nikoliv paušální odměna za pohotovost. Jde-li o předchozí praxi, před uzavřením smlouvy byly IT služby u žalobkyně vždy objednávány, rovněž po uzavření rámcové smlouvy žalovaná IT služby u žalobkyně objednávala. Jde-li o následné chování smluvních stran, ani z něj nevyplývá závazek žalované hradit žalobkyni paušální odměnu za pohotovost, i pokud žádné IT služby objednány nebudou. Od února 2019 žalovaná objednávky ukončila, při schůzce 1. 4. 2019 dokonce vyzvala žalobkyni k vrácení přístupových hesel, ač smlouva byla sjednána na dobu 2 let, až do roku 2020. A zejména žalobkyně za sporné období, když již žádné IT služby žalované neposkytovala, neboť je žalovaná neobjednávala, tvrzené paušální odměny žalované ani nefakturovala. K jejich vyúčtování přistoupila až po několika letech. I z následného chování stran se tak podává, že paušální odměny sjednány nebyly, že bylo sjednáno toliko minimální plnění za objednané práce za kvartál.

38. Odvolací soud proto ve shodě se soudem I. stupně uzavřel, že za žalované období od 3. čtvrtletí 2019 do 3. čtvrtletí 2020 žalobkyni žádná odměna nenáleží, neboť v tomto období žalovaná u žalobkyně již žádné IT služby neobjednávala a paušální odměna za pohotovost žalobkyně sjednána nebyla. Dalšími obrannými námitkami žalované ani otázkou DPH k paušální odměně se odvolací soud pro nadbytečnost nezabýval.

39. Na základě shora uvedeného postupoval odvolací soud podle § 219 o. s. ř. a odvoláním napadený rozsudek soudu I. stupně ve výroku I jako věcně správný potvrdil.

40. Odvolací soud potvrdil rozsudek soudu I. stupně rovněž v nákladovém výroku II, kdy soud I. stupně správně podle § 142 odst. 1 o. s. ř. přiznal v řízení zcela úspěšné žalované právo na náhradu účelně vynaložených nákladů řízení. Ke změně přistoupil odvolací soud toliko, jdeli o výši přiznané náhrady, neboť soud I. stupně opomněl žalované přiznat vyjma odměny za 3 úkony právní služby poskytnuté v předchozím odvolacím řízení (vyjádření k odvolání žalobkyně, účast u odvolacího jednání a doložená porada s klientem přesahující 1 hodinu) rovněž paušální náhrady 3 x 300 Kč, navýšené o 21 % DPH. Ve zbytku odkazuje odvolací soud pro stručnost na odůvodnění nákladového výroku v bodech 45. až 48. rozsudku soudu I. stupně.

41. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud dle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. a v odvolacím řízení zcela úspěšné žalované přiznal jejich náhradu ve výši 12 559,80 Kč, což představuje odměnu právního zástupce žalované za 2 úkony právní služby (vyjádření k odvolání žalobkyně a 1x účast u odvolacího jednání) z tarifní hodnoty 90 750 Kč v plné výši dle § 7, § 8 a dle § 11 odst. 1 písm. d), g) advokátního tarifu, tj. 4 740 Kč x 2, celkem 9 480 Kč; náhradu hotových výdajů dle § 13 odst. 1, 4 advokátního tarifu za 2 úkony právní služby á 450 Kč, tj. 450 x 2 Kč, celkem 900 Kč a 21 % DPH z odměny a náhrad ve výši 2 179,80 Kč.

42. O povinnosti žalobkyně zaplatit náklady řízení k rukám právního zástupce žalované rozhodl odvolací soud podle § 211 a § 149 odst. 1 o. s. ř.

43. O lhůtě k plnění bylo rozhodnuto podle § 211 a § 160 odst. 1 věta před středníkem o. s. ř.