17 Co 154/2024

Plný text

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Kotrčové a soudkyň Mgr. Daniely Večerkové a JUDr. Miluše Farské ve věci žalobkyně: firma., IČO zainteresované společnosti 0/0 sídlem Adresa zainteresované společnosti 0/0 zastoupená advokátem právnická osoba sídlem Adresa zástupce zainteresované společnosti 0/0 proti žalovaným: Jméno zainteresované osoby 0/0 Datum narození zainteresované osoby 0/0 Adresa zainteresované osoby 0/0 svěřenský firma, IČO 2) Jméno zainteresované osoby 1/0 Datum narození zainteresované osoby 1/0 Adresa zainteresované osoby 1/0 firma, IČO oba zastoupeni advokátem Jméno zástupce zainteresované osoby 1/0 sídlem Adresa zástupce zainteresované osoby 1/0 o určení relativní neúčinnosti právního jednání k odvolání žalovaných proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 6 ze dne 15. 3. 2024, č. j. 6 C 481/2021-98, ve znění usnesení Obvodního soudu pro Prahu 6 ze dne 27. 5. 2024 č.j. 6 C 481/2021-121

I. Rozsudek soudu I. stupně ve znění opravného usnesení se potvrzuje.

II. Žalovaní jsou povinni zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši částka do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta tituly před jménem jméno FO.

1. Napadeným rozsudkem ve znění pravomocného opravného usnesení soud I. stupně určil, že právní jednání – smlouva o zvýšení majetku firma ze dne datum uzavřená mezi Jméno zainteresované osoby 1/0 Datum narození zainteresované osoby 1/0 správci soukromého firma, IČ: IČO, na straně druhé a smlouva o zvýšení majetku firma ze dne datum uzavřená mezi Jméno zainteresované osoby 0/0 Datum narození zainteresované osoby 0/0 správci soukromého firma, IČ: IČO, na straně druhé, na jejichž základě mělo dojít k převodu 50 % podílů Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0 ve společnosti právnická osoba, IČ: IČO, do majetku soukromého firma, IČ: IČO, jsou vůči žalobkyni právně neúčinné (výrok I.), a rozhodl, že žalovaní jsou povinni zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně náklady řízení v částce částka do tří dnů od právní moci rozsudku na účet právního zástupce žalobkyně (výrok II.).

2. Společnost jméno FO, IČO (dále jen „původní žalobkyně“), se žalobou podanou k soudu datum domáhala určení neúčinnosti shora uvedených smluv s odůvodněním, že společnosti právnická osoba (dále jen název“) vznikl vůči původní žalobkyni dluh z rámcové smlouvy o úvěru (dále jen „Smlouva o úvěru“) uznaný ve výši částka a vykonatelný ke dni datum, úvěr byl zajištěn blankosměnkou avalovanou Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0. Jméno zainteresované osoby 0/0 k dluhu název a v notářském zápisu svolil k přímé vykonatelnosti. Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0 byly tyto skutečnosti známy, přesto převedli své 50% podíly ve společnosti právnická osoba (dále jen „právnická osoba“) bezúplatně do majetku firma (dále jen „název“). Ke dni podání žaloby zůstal dluh Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0 v částce částka (na jistině) neuhrazen a v probíhajícím název řízení nebyl dohledán žádný další majetek, který by mohl sloužit k uspokojení věřitele.

3. Odvolací soud zdůrazňuje, že účastníky tohoto řízení na straně žalované byli Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0 nikoli jako fyzické osoby hájící své vlastní zájmy, ale jako firma, bránící zájmy tohoto firma (firma sám nemůže být účastníkem řízení – viz usnesení Nejv. soudu ze dne datum, sp. zn. spisová značka). Z tohoto důvodu odvolací soud i v odůvodnění tohoto rozsudku rozlišuje, zda hovoří o fyzických osobách Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0 (označuje je v tom případě jménem a příjmením), nebo zda se zmiňuje o Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0 jako firma (a označuje je v tom případě jako žalovaný 1 a žalovaná 2).

4. Žalovaní namítali, že Smlouva o úvěru je neplatná pro rozpor s dobrými mravy a že v době převedení podílů v právnická osoba do majetku název vlastnili Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0 i název dostatek majetku, ze kterého se původní žalobkyně mohla uspokojit. V rozhodné době ještě nebyl dluh splatný, uzavřené smlouvy nebyly vedeny úmyslem zkrátit věřitele. Původní žalobkyně větší část své pohledávky postoupila dne datum panu jméno FO. K předmětnému dluhu přistoupili vedle žalovaných ještě jméno FO a právnická osoba., Jméno zainteresované osoby 0/0, Jméno zainteresované osoby 1/0 a přistupitelé měli ke dni datum dost nemovitého majetku, ze kterého mohl být dluh uspokojen, dluh mohl být rovněž uspokojen ze zástavních práv.

5. V průběhu řízení bylo usnesením soudu I. stupně ze dne datum, č. j. spisová značka, pravomocně připuštěno, aby namísto původní žalobkyně vstoupila do řízení žalobkyně nynější.

6. Soud I. stupně vzal za prokázané, že mezi název (t.č. pod firma právnická osoba) a původní žalobkyní byla uzavřena Smlouva o úvěru ve znění dodatků č. hodnota - 6, na jejímž základě bylo název umožněno čerpat úvěry do celkové výše částka, se sjednaným úrokem ve výši částka měsíčně a sjednanou smluvní pokutou 0,05% z dlužné částky denně a smluvní pokutou za zesplatnění částka. Smlouva byla zajištěna mj. blankosměnkou vystavenou dne právnická osoba. 2016 název a avalovanou Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0. Dne datum se název ocitla v prodlení s platbou a dle čl. 5.3 Smlouvy o úvěru se veškeré úvěry dle smlouvy staly splatnými ke dni datum. Společnosti název bylo zesplatnění úvěru oznámeno dopisem ze dne datum, kterým byla vyzvána k úhradě všech dlužných částek do datum. Znovu byla název vyzvána k úhradě dopisem ze dne datum, do datum. Dne datum vyplnila původní žalobkyně blankosměnku částkou částka a datem splatnosti datum, což oznámila název k rukám jednatele Jméno zainteresované osoby 0/0 dopisem ze dne datum. Dne datum název uznala dluh ze Smlouvy o úvěru do výše částka (jistiny částka, příslušenství a smluvních pokut částka), aniž by tím bylo dotčeno dosavadní prodlení se splácením, a zavázala se uznanou část dluhů zaplatit do datum (do datum částku částka, do datum dalších částka a do datum zbývající část dluhu, s okamžitým zesplatněním celé částky v případě nedodržení termínů). Dne datum uzavřela původní žalobkyně s název a společností právnická osoba. dohodu, podle které se název a právnická osoba. zavázaly společně a nerozdílně splnit uznaný dluh ze Smlouvy o úvěru ve výši částka do datum (první splátku částka do datum, druhou splátku částka do datum a třetí splátku částka do datum, s okamžitým zesplatněním celé částky v případě nedodržení termínů), v notářském zápise z téhož dne uzavřeli původní žalobkyně, název a právnická osoba. dohodu o přímé vykonatelnosti tohoto dluhu. Dne datum přistoupili Jméno zainteresované osoby 0/0 a jméno FO k dluhu název vůči původní žalobkyni ve výši částka a zavázali se tento dluh splnit společně a nerozdílně, s ostatními závazky z dohody o splacení dluhu ze dne datum. Zároveň v notářském zápise číslo původní žalobkyně s Jméno zainteresované osoby 0/0 a jméno FO dohodu o přímé vykonatelnosti dluhu ze Smlouvy o úvěru ve výši částka, splatného do datum (první splátka částka do datum, druhá splátka částka do datum a třetí splátka částka do datum, s okamžitým zesplatněním celé částky v případě nedodržení termínů). Dne datum uzavřela Jméno zainteresované osoby 1/0 jako vkladatelka se firma (žalovaným 1 a žalovanou 2) smlouvu, podle které zvyšuje majetkovou podstatu název tím, že do něj převádí plně splacený podíl o velikosti 50 % ve společnosti právnická osoba. Stejnou smlouvu uzavřel Jméno zainteresované osoby 0/0 se firma dne datum ohledně svého 50% podílu v právnická osoba. Společnost právnická osoba v té době vlastnila pozemky ve výměře cca 550 m2, včetně stavby, v k. ú. adresa, obec adresa. Dne datum se původní žalobkyně dohodla s jméno FO, že mu postoupí část své pohledávky za název ve výši (jistiny) částka za úplatu částka, jméno FO sjednanou úplatu nezaplatil a dne datum v dodatku ve smlouvě souhlasil s tím, aby původní žalobkyně nadále vymáhala svým jménem postoupenou pohledávku na jeho účet, až do úplné úhrady zbývající části pohledávky za název. Dopisem ze dne datum oznámila původní žalobkyně žalovaným, že se dovolává právní neúčinnosti jednání, kterým došlo ke zvýšení majetku název o podíly ve společnosti právnická osoba. Dne datum se původní žalobkyně dohodla se společností právnická osoba na postoupení zbývající části pohledávky za název, pro nezaplacení sjednané úplaty za postoupení však dne datum od této smlouvy odstoupila. Na předmětnou pohledávku žalobkyně bylo plněno dne datum částkou částka, dne datum částkou částka z prodeje nemovitých věcí, a dále v rámci název částkami částka, částka a částka.

7. Co se týká majetkových poměrů název a dalších osob, soud měl za prokázané, že žalobkyně dne datum navrhla název proti Jméno zainteresované osoby 0/0 pro pohledávku ve výši částka, v této název byl postižen název příkazem ze dne datum podíl Jméno zainteresované osoby 0/0 na název, a byl též vydán název příkaz k prodeji pozemku parc. číslo k. ú. adresa, obec adresa. název se vede i proti název, dne datum se do ní přihlásila společnost jméno FO jako zástavní věřitelka k pozemkům v právnická osoba s pohledávkou ve výši částka. jméno FO byla vedena název na vymožení částky částka, a též proti němu a proti název byla vedena název pro vymožení částky částka dle název titulu z datum. jméno FO společnosti právnická osoba. bylo od roku 2022 vedeno insolvenční řízení, v němž výše přihlášených pohledávek několikanásobně převyšovala majetkovou podstatu. Část majetku Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0 byla zajištěna již v úvěrové smlouvě a z tohoto zajištění bylo na dluh plněno částka. Kč. jméno FO Jméno zainteresované osoby 0/0 byla vedena též další název na vymožení částky částka.

8. Soud neshledal, že by Smlouva o úvěru byla neplatná pro rozpor s dobrými mravy. Byla uzavřena ve smyslu § 2395 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen o.z.) mezi podnikateli – právnickými osobami, dle rozsudku Nejv. soudu ze dne datum, sp. zn. spisová značka by závěr o absolutní neplatnosti smluvních ujednání mezi podnikateli musel být odůvodněn mimořádnými okolnostmi, přičemž samotná výše úroků nepředstavuje ve vztazích mezi podnikateli bez dalšího naplnění předpokladů pro rozpor s dobrými mravy. Soud po zhodnocení ujednání Smlouvy o úvěru ve znění dodatků neshledal rozpor s dobrými mravy, neboť s ohledem na výši úvěrového rámce ani výše úroků stanovená pevnou částkou, ani pravidla pro zesplatnění úvěru, smluvní pokuty a další sjednané zajišťovací instituty nepředstavují nepřiměřená ujednání odlišující se markantním způsobem od obvyklých ujednání ve smlouvách o úvěru ve srovnatelném místě a čase. Soud nepovažoval žádnou z kontrahujících stran za slabší smluvní stranu. Tvrzení o neplatnosti smlouvy pro rozpor s dobrými mravy se jeví účelové i proto, že název dluh ze Smlouvy o úvěru ve výši částka výslovně uznala. Otázku relativní neúčinnosti smluv o zvýšení majetku název poté soud posoudil dle ustanovení § 589 - § 591 o.z. Žalobkyně se relativní neúčinnosti právního jednání dovolala dopisem ze dne datum, a následně žalobou. Ke dni vyhlášení rozsudku byla žalobkyně ve věci aktivně legitimována, neboť k postoupení zbytku její pohledávky za název na právnická osoba nedošlo z důvodu odstoupení od smlouvy o postoupení. Předmětná pohledávka žalobkyně a postupníka jméno FO, za kterého dle smlouvy žalobkyně pohledávku vymáhá, nebyla zcela uspokojena, doposud bylo splněno cca částka. Kč z celkové výše pohledávky kolem částka. Kč s tím, že výše pohledávky se v čase zvyšuje o úroky, úroky z prodlení a smluvní pokutu. K dluhu název ze Smlouvy o úvěru přistupovali postupně další spoludlužníci, a sice Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0 jako ručitelé z blankosměnky, jméno FO, který k dluhu přistoupil s Jméno zainteresované osoby 0/0, a právnická osoba. Soud měl za prokázanou nemajetnost všech těchto spoludlužníků, a současně nesplnění jejich povinnosti vůči věřiteli. Tvrzení, že se žalobkyně mohla uspokojit z majetku název v právnická osoba, bylo vyvráceno existencí zástavního věřitele s vysokou pohledávkou (jméno FO) a tím, že nejnižší podání pro v pořadí třetí dražbu nemovitých věci v právnická osoba činilo částka. Bylo vyvráceno tvrzení, že se žalobkyně mohla uspokojit na majetku dalších spoludlužníků (jméno FO byl nesolventní již v r. 2020, nemajetný je i právnická osoba., který je v insolvenčním řízení, ve kterém nemůže reálně dojít k plnému uspokojení věřitelů). Není významná ani existence smluvních zástav na nemovitém majetku společností jméno FO desátá investiční, s.r.o. a právnická osoba, neboť je právem volby zástavního věřitele, zda se uspokojí ze zástav třetích osob. Převodem podílů Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0 v právnická osoba, která vlastnila nemovitosti v k. ú. adresa, proto došlo ke zkrácení žalobkyně, neboť podíly byly převedeny bezúplatně do název a majetek, ze kterého se žalobkyně mohla uspokojit, tím byl zmenšen. K uspokojení pohledávky dodnes nedošlo, přičemž žalobkyně pohledávku aktivně vymáhala. Úmysl zkrátit žalobkyni byl prokázán s ohledem na chronologii skutkového stavu, když Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0 bylo od konce roku 2019 známo, že dluh název se stal splatným, s ohledem na přistoupení Jméno zainteresované osoby 0/0 k dluhu v březnu 2020 a na jeho svolení k vykonatelnosti jim bylo rovněž známo, že se dluh ve výši částka mohl stát vykonatelným dne datum. Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0 bylo rovněž již v lednu 2020 známo, že došlo k vyplnění blankosměnky. Stejně tak jim bylo známo, že název není schopen svému splatnému dluhu dostát. Za této situace jméno FO v těsné časové souvislosti před okamžikem, kdy se uznaný dluh vůči název stal vykonatelným, odklonili svůj majetek do jimi ovládaného název fondu, tím došlo tím k úmyslnému zkrácení věřitele. Převod podílů v právnická osoba byl proveden ve prospěch osob blízkých ve smyslu § 22 odst. 2 o.z., neboť Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0 jsou firma (srov. rozsudek Nejv. soudu ze dne datum, sp. zn. spisová značka). V předmětné věci proto byla naplněna skutková podstata relativní neúčinnosti podle § 590 odst. 1 písm. a), b), c) o.z. i dle § 591 o.z. Tyto skutkové podstaty mohou existovat vedle sebe, neboť jsou založeny na jiných hlediscích. Prekluzivní lhůty dle § 590 odst. 1 písm. a), b), c) a § 591 o. z. byly dodrženy, když žaloba byla podána dne datum a k předmětnému jednání došlo dne datum, resp. datum. Byl splněn i předpoklad existence vykonatelné pohledávky ke dni podání žaloby, která byla uspokojena jen z části v důsledku odporovatelného jednání dlužníka.

9. O nákladech řízení rozhodl soud I. stupně dle § 142 odst. 1 o.s.ř. a procesního úspěchu žalobkyně, jíž vznikly náklady zaplacením soudního poplatku částka a náklady právního zastoupení dle vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (dále jen „a.t.“), a to odměna za 14 úkonů právní služby po částka dle § 11 odst. 1 a.t., 14 režijních paušálů dle § 13 odst. 4 a.t. a 21 % DPH.

10. Proti rozsudku podali včasné odvolání žalovaní. Poukázali na to, že v rozsudku je nesprávně uvedené datum uzavření jedné ze smluv o zvýšení majetku název a chybně uvedený předmět převodu do majetku název fondu (pozn. jednalo se o písařské chyby, které byly v mezidobí napraveny opravným usnesením). Dále uvedli, že nebyl prokázán úmysl zkrátit uspokojení pohledávky žalobkyně vyčleněním majetku Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0 do název. Úmysl zkrátit věřitele v sobě zahrnuje i vědomost dlužníka o tom, že nemá již další dostatečný majetek k uspokojení věřitelových pohledávek. Podmínky odporovatelnosti i dostatek dalšího majetku dlužníka se posuzují ke dni odporovatelného právního úkonu. jméno FO byli zavázáni k úhradě pohledávky žalobkyně společně a nerozdílně s název, právnická osoba. a jméno FO. Ke dni datum byl právnická osoba. jediným akcionářem společnosti jméno FO akciová společnost, se základním kapitálem částka, Jméno zainteresované osoby 0/0 byl vlastníkem obchodního podílu v právnická osoba, pohledávka žalobkyně byla zajištěna zástavním právem k dalším nemovitostem, realizací tohoto zajištění žalobkyně na úhradu své pohledávky získala částka. Žalobkyně má rovněž k zajištění pohledávky zástavní právo k pozemkům v k.ú. adresa a v k.ú. adresa, s tržní cenou kolem částka. Žalobkyně se kdykoli od vykonatelnosti své pohledávky mohla z majetku spoludlužníků v hodnotě min. částka uspokojit. název kromě toho vlastnila rekreační komplex v právnická osoba s tržní hodnotou částka, a v době splatnosti pohledávky žalobkyně nebyl tento areál nijak zatížen. Žaloba je proto zjevně zneužívající a šikanózní. Ke dni vydání rozsudku činí pohledávka žalobkyně pouze částka. Žalovaní nemohli v r. 2020 předvídat otálení žalobkyně s vymáháním pohledávky, měli stejně jako žalobkyně povědomí o tom, že dlužníci mají majetek přesahující tel. číslo Kč. Žalobkyně bezdůvodným otálením zavinila jen částečné uspokojení své pohledávky, svou pohledávku aktivně nevymáhala. Jméno zainteresované osoby 1/0 je toliko avalistou směnky vystavené název. Závěr soudu, že jí bylo od konce r. 2019 známo, že dluh název se stal splatným, nemá podklad v provedených důkazech. Žalovaní proto navrhli, aby odvolací soud žalobu zamítl, případně aby napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení.

11. Žalobkyně k odvolání žalovaných uvedla, že napadený rozsudek je správný. Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0 jsou zároveň správci název. Úmysl dlužníka zkrátit věřitele se nemusí týkat jen splatné či vymahatelné pohledávky, významné je, že věřitel skutečně má vůči dlužníkovi pohledávku a že dlužník učinil právní jednání v úmyslu zkrátit její uspokojení. V tomto případě o úmyslu dlužníků zkrátit věřitele svědčí následující: oba věděli o existenci pohledávky i své povinnosti k její úhradě, i o tom, že datum se pohledávka může stát vykonatelnou; v horizontu několika dnů (u Jméno zainteresované osoby 0/0) resp. cca 1 měsíce (u Jméno zainteresované osoby 1/0) před vykonatelností pohledávky a před hrozícím název řízením převedli své podíly v právnická osoba (tedy hodnotný majetek) bezúplatně do název ovládaného jimi jako název. jméno FO stáli na jedné straně dotčeného právního jednání jako fyzické osoby a na druhé straně jako správci název. Jednání bylo bezplatné, nešlo o plnění závazku nebo povinnosti z právního předpisu, a k převodu došlo ve prospěch osoby blízké (viz § 22 odst. 2 o.z., § 590 odst. 1 písm. c) o.z.), tedy je na žalovaných, aby prokázali, že úmysl zkrátit věřitele nemohli ani při vyvinutí náležité pečlivosti poznat, to je zde ovšem z povahy věci vyloučeno s ohledem na totožnost jednajících fyzických osob na obou stranách předmětných smluv. Přes opakované poučení soudu neprokázali svá tvrzení o dostatečnosti majetku k uspokojení pohledávky. To, co uvádějí v odvolání, bylo před soudem I. stupně vyvráceno. Tvrzení o vlastnictví akcií společnosti jméno FO akciová společnost společností právnická osoba. je nové a nepřípustné, údaj o základním kapitálu není důkazem o hodnotě akcií. Podíly v právnická osoba nelze započítat do majetku dlužníků, když právě jich se týká zpochybňované „odklonění“. Pohledávka je nadále neuspokojena do výše skoro částka. Kč. Nemovitosti v k.ú. adresa a v k.ú. adresa nejsou hodnotné a jsou neprodejné. Hodnota nemovitostí v k.ú. právnická osoba ve vlastnictví název je diskutabilní, v název byly 3x neúspěšně draženy a do dražeb se nepřihlásil žádný zájemce, navíc v název má přednost zástavní věřitel první v pořadí, společnost jméno FO. Dle LV z r. 2021 byly tyto nemovitosti zatíženy již v rozhodné době. Proti Jméno zainteresované osoby 0/0 je vedena i další název pro vymožení částky přes částka. Kč, z toho je zřejmé, že měl již v r. 2020 i další vysoký závazek, totéž platí o jméno FO. Jméno zainteresované osoby 1/0 je manželkou Jméno zainteresované osoby 0/0, která nejenže avalovala směnku k zajištění závazků ze Smlouvy o úvěru, ale byla jako avalista obesílána i výzvami k úhradě dluhu. Žalobkyně proto navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek potvrdil a přiznal žalobkyni náhradu nákladů odvolacího řízení.

12. Odvolací soud přezkoumal z podnětu podaného odvolání při nařízeném jednání napadený rozsudek (ve znění opravného usnesení), včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a § 212a o.s.ř.) a po zopakování dokazování Notářským zápisem NZ 180/2020, N 145/2020 ze dne datum, přihláškou pohledávky firma ze dne datum a po doplnění dokazování výpisem z OR žalobkyně, Projektem rozdělení formou odštěpení sloučením ze dne datum a směnečným platebním rozkazem Městského soudu v Praze č.j. spisová značka ze dne datum dospěl k závěru, že odvolání žalovaných je nedůvodné.

13. Soud I. stupně učinil na základě provedeného dokazování v zásadě správná skutková zjištění, jež odvolací soud pouze zpřesňuje a doplňuje následovně:

14. Výpisem z OR žalobkyně bylo prokázáno, že v důsledku rozdělení původní žalobkyně formou odštěpení sloučením přešla na žalobkyni jako na nástupnickou společnost část jmění původní žalobkyně specifikovaná v projektu rozdělení ze dne datum. Projektem rozdělení formou odštěpení sloučením ze dne datum bylo prokázáno, že na žalobkyni takto přešla mj. pohledávka ze Smlouvy o úvěru s název, ze smlouvy o postoupení části pohledávky s jméno FO, a dále práva a povinnosti ze souvisejících zástavních smluv, dohod o splacení dluhu a dohod o přímé vykonatelnosti, z oznámení o splatnosti úvěru a o vyplnění směnky, jakož i práva a povinnosti ze směnky ze dne právnická osoba. 2016, vyplněné na částka a splatné dne datum. Odvolací soud má proto na základě shora uvedeného za prokázané, že věřitelem části pohledávky ze Smlouvy o úvěru (v rozsahu, v němž tato pohledávka nebyla postoupena na jméno FO), jakož i pohledávek z uvedené zajišťovací směnky, je žalobkyně.

15. Z Notářského zápisu číslo ze dne datum má odvolací soud dále za prokázané, že dohoda o přímé vykonatelnosti uzavřená mezi původní žalobkyní jako osobou oprávněnou a Jméno zainteresované osoby 0/0 a jméno FO jako osobami povinnými se týkala dluhu v celkové výši částka (tzn. bez dalšího narůstajícího příslušenství, smluvních pokut, atd.). Tedy celková původní výše vykonatelné pohledávky původní žalobkyně za Jméno zainteresované osoby 0/0 činila částka, z této částky bylo třeba vycházet při posouzení, jaká část pohledávky dosud zůstává (po postupných částečných úhradách) neuhrazena.

16. Přihláškou pohledávky jméno FO ze dne datum bylo prokázáno, že zástavní právo této společnosti k nemovitostem zapsaným na číslo v k.ú. právnická osoba, ve vlastnictví společnosti název, vzniklo již dnem datum.

17. Směnečným platebním rozkazem Městského soudu v Praze č.j. spisová značka ze dne datum bylo prokázáno, že Jméno zainteresované osoby 1/0 bylo tímto směnečným platebním rozkazem uloženo, aby žalobkyni do 15 dnů od doručení směnečného platebního rozkazu zaplatila směnečný peníz ve výši částka, směnečnou odměnu částka a náhradu nákladů řízení částka. Tento směnečný platební rozkaz nabyl právní moci dne datum, v tento den se i stal vykonatelným.

18. Z nesporných tvrzení účastníků vzal odvolací soud za prokázané, že na vykonatelnou pohledávku žalobkyně ze Smlouvy o úvěru proti Jméno zainteresované osoby 0/0 v původní výši částka byly uhrazeny částky zohledněné ve výpočtu žalobkyně na č.l. 73 spisu, tedy postupně částky částka (poté činil zůstatek dluhu částka), částka (poté činil zůstatek dluhu částka), částka (poté činil zůstatek dluhu částka), částka (poté činil zůstatek dluhu částka) a částka (poté činil zůstatek dluhu částka), dále došlo k postoupení pohledávky ve výši částka (po odečtení této částky činil zůstatek dluhu částka), poté byla vymožena ještě částka částka, dosud neuhrazený a nepostoupený zůstatek dluhu tak činí částka. Žádné další částky na pohledávku žalobkyně již uhrazeny nebyly, žalovaní to ani netvrdili. Žalobkyně vysvětlila, že poslední uhrazená částka částka byla uhrazena z prodeje pozemku parc. číslo v k.ú. adresa v rámci název.

19. Dále má odvolací soud z nesporných tvrzení účastníků prokázané, že na majetek název byl prohlášen název.

20. Podle § 589 odst. 1 o.z. zkracuje-li právní jednání dlužníka uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, má věřitel právo domáhat se, aby soud určil, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné. Toto právo má věřitel i tehdy, je-li právo třetí osoby již vykonatelné, anebo bylo-li již uspokojeno. Podle § 589 odst. 2 o.z. se neúčinnost právního jednání dlužníka zakládá rozhodnutím soudu o žalobě věřitele, kterou bylo odporováno právnímu jednání dlužníka (odpůrčí žaloba). Podle § 590 odst. 1 o.z. se věřitel může dovolat neúčinnosti právního jednání, a) které dlužník učinil v posledních pěti letech v úmyslu zkrátit své věřitele, byl-li takový úmysl druhé straně znám, b) kterým dlužník v posledních dvou letech zkrátil své věřitele, musel-li být druhé straně znám dlužníkův úmysl věřitele zkrátit, nebo c) kterým byl věřitel zkrácen a k němuž v posledních dvou letech došlo mezi dlužníkem a osobou jemu blízkou nebo které dlužník učinil ve prospěch takové osoby, ledaže druhé straně v době, kdy se právní jednání stalo, dlužníkův úmysl zkrátit věřitele znám nebyl a ani znám být nemusel. Podle § 591 o.z. se neúčinnosti bezúplatného právního jednání dlužníka může věřitel dovolat tehdy, pokud k němu došlo v posledních dvou letech. To neplatí, jedná-li se o a) plnění povinnosti uložené zákonem, b) obvyklé příležitostné dary, c) věnování učiněné v přiměřené výši na veřejně prospěšný účel, nebo d) plnění, kterým bylo vyhověno mravnímu závazku nebo ohledům slušnosti. Podle § 594 odst. 1 o.z. se neúčinnosti právního jednání lze dovolat proti tomu, kdo s dlužníkem právně jednal, nebo kdo z právního jednání přímo nabyl prospěch, vůči jeho dědici nebo vůči tomu, kdo nabyl jmění při přeměně právnické osoby jako její právní nástupce.

21. Základním předpokladem úspěchu odpůrčí žaloby je existence (ke dni rozhodnutí soudu o odpůrčí žalobě) alespoň částečně neuhrazené vykonatelné pohledávky proti dlužníkovi, tedy pohledávky, která byla věřiteli přiznána vykonatelným rozhodnutím nebo jiným titulem, podle kterého lze nařídit výkon rozhodnutí nebo název. Vykonatelnou je i pohledávka ze směnky přiznaná věřiteli směnečným platebním rozkazem. název titulem je dle § 274 o.s.ř. (resp. § 40 zákona č. 120/2001 Sb., název řádu, dále jen „e.ř.“) i notářský zápis se svolením vykonatelnosti. 22. „Dlužníky“ ve smyslu § 589 o.z. byli v tomto případě Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0, kteří učinili sporná právní jednání, jež měl soud dle žaloby shledat relativně neúčinná. Odvolací soud se proto nejprve zabýval tím, zda má žalobce neuhrazenou vykonatelnou pohledávku proti těmto dlužníkům.

23. Jméno zainteresované osoby 0/0 je nejen avalistou ze zajišťovací směnky, ale též jedním ze solidárních dlužníků ze Smlouvy o úvěru na základě svého přistoupení k dluhu (do částky částka) ze dne datum. Odvolací soud se zcela ztotožňuje s posouzením platnosti Smlouvy o úvěru, provedeným soudem I. stupně (v odst. 60. napadeného rozsudku). Pohledávka žalobkyně ze Smlouvy o úvěru za Jméno zainteresované osoby 0/0 je vykonatelná na základě notářského zápisu se svolením k vykonatelnosti sepsaného dne datum notářem tituly před jménem jméno FO, číslo, který je název titulem ve smyslu § 274 odst. 1 písm. e) o.s.ř. a § 40 odst. 1 písm. d) e.ř.‚ a to pro vymožení částky celkem částka (z toho jistina úvěru částka). Pohledávka proti Jméno zainteresované osoby 0/0 byla vymáhána název na základě název návrhu ze dne datum, a bylo na ni postupně uhrazeno nejprve částka, dále dne datum částka částka (částka z prodeje nemovitostí ve vlastnictví Jméno zainteresované osoby 0/0, případně v SJM Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0 – viz podání žalovaných ze dne datum na č.l. 34, šlo o nemovitosti, k nimž bylo zřízeno zástavní právo ve prospěch původní žalobkyně ve Smlouvě o úvěru), dále byly v rámci název vymoženy 3 nižší částky v celkové výši částka (viz výše odst. 18.) a částka částka (z prodeje pozemku parc. číslo v k.ú. adresa). Co do části částka byla pohledávka postoupena na jméno FO, ale žalobkyně je dle ujednání s postupníkem nadále oprávněna ji vymáhat vlastním jménem. Kromě postoupené části činí neuhrazená část dluhu ještě částka.

24. Jméno zainteresované osoby 1/0 k dluhu ze Smlouvy o úvěru jako další solidární dlužník nepřistoupila, je však rovněž avalistou ze zajišťovací blankosměnky, vyplněné dne datum a splatné datum. Pohledávka z této směnky se vůči Jméno zainteresované osoby 1/0 co do částky částka stala vykonatelnou, neboť žalobkyně má proti Jméno zainteresované osoby 1/0 název titul v podobě směnečného platebního rozkazu na tuto částku. Jak výše uvedeno, z této částky bylo uhrazeno částka, tedy neuhrazený dluh činí částka.

25. Žalobkyně tedy má aktivní věcnou legitimaci v tomto řízení jakožto věřitel dosud plně neuhrazených vykonatelných pohledávek vůči dlužníkům Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0. Tyto pohledávky existovaly již ke dni sporných právních jednání (datum, resp. datum), neboť blankosměnka byla vyplněná již dne datum a Jméno zainteresované osoby 0/0 přistoupil k dluhu dne datum.

26. Pasivní legitimaci v tomto řízení mají na základě § 594 odst. 1 o.z. žalovaní, neboť oni s dlužníky (fyzickými osobami Jméno zainteresované osoby 1/0 a Jméno zainteresované osoby 0/0) právně jednali, a název, jehož jsou správci, nabyl z odporovatelných jednání přímo prospěch.

27. Odvolací soud dále souhlasí se soudem I. stupně, že u obou smluv o zvýšení majetku název byly naplněny všechny skutkové podstaty relativní neúčinnosti dle § 590 odst. 1 písm. a), b), c) a § 591o.z.

28. Obě smlouvy byly uzavřeny v posledních 2 letech před podáním žaloby.

29. Podmínky relativní neúčinnosti dle § 591 o.z. byly naplněny proto, že sporné smlouvy byly bezúplatné a nešlo o žádnou z výjimek uvedených v uvedeném ustanovení pod písmeny a) až d).

30. Podmínky § 590 odst. 1 písm. a), b) a c) o.z. byly naplněny proto, že sporné smlouvy uzavřeli Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0 v úmyslu zkrátit své věřitele (původní žalobkyni), což vyplývá zejména z toho, že smlouvy uzavřeli v okamžiku, kdy jejich dluhy ze Smlouvy o úvěru a ze zajišťovací směnky již byly splatné, blížilo se datum datum, kdy měla dle notářského zápisu se svolením k vykonatelnosti ze dne datum nastat splatnost další splátky částka, a v případě jejího neuhrazení i splatnost a vykonatelnost celého dluhu. Jméno zainteresované osoby 0/0 tak na základě tohoto notářského zápisu bezprostředně hrozil výkon rozhodnutí. Jméno zainteresované osoby 1/0 jako manželka Jméno zainteresované osoby 0/0 musela mít vědomost o nesplácení dluhu, sepisu notářského zápisu i o opakovaných výzvách k úhradě, zasílaných k rukám jejího manžela. Zajištění dluhu prostřednictvím zástavního práva k nemovitostem ve vlastnictví dlužníků nebylo vzhledem k celkové výši dluhu zdaleka dostačující k úhradě celé výše dluhu. Převod hodnotného majetku bezúplatně do název, ovládaného dlužníky, byl proto nepochybně učiněn v úmyslu zkrátit věřitele (původní žalobkyni) a znemožnit uspokojení její pohledávky z převáděného majetku. Vzhledem k totožnosti jednajících osob na obou stranách smluv o zvýšení majetku název (na jedné straně fyzická osoba – dlužník, na druhé straně stejná fyzická osoba jako správce název) byl a musel být úmysl dlužníka zkrátit věřitele 2. straně znám. Dle judikatury (rozsudek Nejv. soudu sp. zn. spisová značka ze dne datum) jde zároveň o jednání, k němuž došlo mezi dlužníkem a osobou blízkou.

31. Ke zkrácení věřitele skutečně došlo, když i přes zpeněžení zajištěných nemovitostí ve vlastnictví (příp. v SJM) Jméno zainteresované osoby 0/0 a Jméno zainteresované osoby 1/0 a přes několikaleté název řízení nebyly vykonatelné pohledávky zcela uhrazeny. V rámci název proti Jméno zainteresované osoby 0/0 byl postižen i jeho podíl ve název (název příkazem č.j. spisová značka ze dne datum), a vzhledem k tomu, že název je v název, nelze očekávat, že z tohoto majetku bude předmětná pohledávka uspokojena. Proti Jméno zainteresované osoby 0/0 jsou navíc vedeny i další název. Odvozují-li žalovaní hodnotu podílu ve název od hodnoty nemovitostí vlastněných název. právnická osoba, k tomu je třeba uvést, že tyto nemovitosti jsou postiženy název příkazem v rámci název vedené původní žalobkyní proti název, do níž podala přihlášku své zajištěné pohledávky ve výši přesahující částka společnost jméno FO, jejíž zástavní právo vzniklo již dne datum, a hodnota zajištěných nemovitostí zjevně částky částka nedosahuje (opakované dražby nemovitostí, naposled s nejnižším podáním částka, byly neúspěšné). Žalovaní ani přes poučení soudu dle § 118a odst. 1 a 3 o.s.ř. neprokázali, že by měli další majetek, z nějž by mohlo k uspokojení pohledávky dojít.

32. Nadbytečně se soud I. stupně zabýval tím, zda se věřitel mohl domoci uspokojení své pohledávky z majetku jiného ze solidárních dlužníků (jméno FO, právnická osoba.). Dle judikatury tato skutečnost pro odporovatelnost právního jednání není rozhodná (srov. usnesení Nejv. soudu sp. zn. spisová značka ze dne datum, dále též rozhodnutí NS ČSR Rv I 1657/25, adresa). Stejně tak pro posouzení odporovatelnosti právního jednání ručitele nejsou významné skutečnosti týkající se dlužníka, jehož dluh se ručitel zavázal splnit, a není významné ani to, zda se žalobce mohl uspokojit ze zástav, k nimž měl za účelem zajištění svých pohledávek zřízeno zástavní právo (srov. rozsudek Nejv. soudu ze dne datum, sp. zn. spisová značka), proto nebyla významná tvrzení žalovaných o možnosti uspokojení pohledávky z nemovitostí vlastněných společnostmi jméno FO desátá investiční, s.r.o. a právnická osoba (nemovitosti v k.ú. adresa a v k.ú. adresa).

33. S ohledem na vše shora uvedené shledal odvolací soud napadený rozsudek ve výroku o věci samé věcně správným. Nic nelze vytknout ani výroku o nákladech řízení, jejichž náhrada byla přiznána procesně úspěšné žalobkyni, a jejichž výše byla stanovena v souladu s příslušnými ustanoveními a.t. a s obsahem spisu.

34. Ze shora uvedených důvodů odvolací soud napadený rozsudek potvrdil v celém rozsahu jako věcně správný podle § 219 o.s.ř.

35. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 o.s.ř. ve spojení s § 142 odst. 1 o.s.ř., když i v odvolacím řízení byla procesně úspěšná žalobkyně. Žalobkyni, jež byla v odvolacím řízení právně zastoupena, vznikly náklady odvolacího řízení v celkové výši částka: odměna advokáta podle § 7, § 9 odst. 3 písm. a) a.t. z tarifní hodnoty částka za 2 úkony právní služby dle § 11 odst. 1 a.t. (vyjádření k odvolání, účast u jednání odvolacího soudu) právnická osoba částka Kč, 2 paušální náhrady hotových výdajů po částka dle § 13 odst. 4 a.t. a 21 % DPH z nákladů právního zastoupení částka. Proti tomuto rozhodnutí lze podat dovolání k Nejvyššímu soudu ČR prostřednictvím soudu prvního stupně, ve lhůtě dvou měsíců od jeho doručení, jen za podmínek stanovených v § 237 o.s.ř.