6 C 481/2021

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 6 rozhodl samosoudkyní JUDr. Zuzanou Barochovou ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalovaným:

1. Jméno žalované A , narozený Datum narození žalované A bytem Adresa žalované A 2. Jméno žalované B , narozená Datum narození žalované B bytem Adresa žalované B oba zastoupeni advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o určení relativní neúčinnosti právního jednání I. Určuje se, že právní jednání – smlouva o zvýšení majetku svěřenského fondu ze dne 28. 4. 2020 uzavřená mezi , Jméno žalované B, , nar. , Datum narození žalované B, správci soukromého svěřenského fondu , Anonymizováno, , IČ: , IČO, , na straně druhé a smlouva o zvýšení majetku svěřenského fondu ze dne 26. 5. 2021 uzavřená mezi , Jméno žalované A, , nar. , Datum narození žalované A, správci soukromého svěřenského fondu , Anonymizováno, , IČ: , IČO, , na straně druhé, na jejichž základě mělo dojít k převodu 50 % podílu , Jméno žalované A, a , Jméno žalované B, ve společnosti , právnická osoba, , IČ: , IČO, , do majetku soukromého svěřenského fondu , Anonymizováno, , IČ: , IČO, , jsou vůči žalobkyni právně neúčinné.II. Žalovaní jsou povinni zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně náklady řízení v částce 49 432 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku na účet právního zástupce žalobkyně.

1. Společnost , právnická osoba, , jméno FO, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „právní předchůdkyně žalobkyně“), se žalobou ze dne 22. 12. 2021 domáhala určení neúčinnosti právního jednání - smlouvy o zvýšení majetku svěřenského fondu ze dne 28. 4. 2020 uzavřené mezi žalovanou 2 na straně jedné a žalovaným 1 a žalovanou 2 jako svěřenskými správci soukromého svěřenského fondu , Anonymizováno, , IČO , IČO, , (dále jen „SSF , Anonymizováno, “) na straně druhé a smlouvy o zvýšení majetku svěřenského fondu ze dne 26. 5. 2021 uzavřené mezi žalovaným 1 na straně jedné a žalovaným 1 a žalovanou 2 jako svěřenskými správci SSF , Anonymizováno, na straně druhé, na jejichž základě mělo dojít k převodu 50 % podílu žalovaného 1 a žalované 2 ve společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, (dále jen „, právnická osoba, “), do majetku SSF , Anonymizováno, . Žaloba byla odůvodněna tím, že dne 12. 2. 2016 byla mezi společností , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , Adresa žalované A, , (dále jen „, právnická osoba, “), a právní předchůdkyní žalobkyně uzavřena rámcová smlouva o úvěru, na jejímž základě bylo společnosti , právnická osoba, umožněno čerpat úvěry do celkové výše 57 000 000 Kč s pevným úrokem ve výši 546 250 Kč měsíčně splatným vždy do 5. dne následujícího kalendářního měsíce. Dne 6. 5. 2019 se společnost , právnická osoba, ocitla v prodlení s platbou úroku a ve smyslu čl. 5.3 smlouvy o úvěru se veškeré úvěry staly splatnými ke dni 24. 5. 2019, načež byla společnost , právnická osoba, vyzvána k úhradě všech dlužných částek do 31. 12. 2019. Úvěrová smlouva byla zajištěna blankosměnkou vystavenou společností , právnická osoba, a avalovanou žalovanými, kterým bylo dne 9. 1. 2020 oznámeno, že právní předchůdkyně žalobkyně vyplnila blankosměnku dlužnou částkou ve výši 72 845 226,18 Kč s datem splatnosti 19. 1. 2020. Společnost , právnická osoba, dluh k 31. 12. 2019 nezaplatila, mezi ní a právní předchůdkyní žalobkyně byla proto dne 18. 2. 2020 uzavřena dohoda o splacení dluhu, ve které společnost , právnická osoba, uznala dluh z rámcové smlouvy do výše 64 000 000 Kč, a aniž by tím bylo dotčeno její dosavadní prodlení se splacením poskytnutých úvěrů, příslušenství a smluvních pokut, zavázala se uznanou část dluhů zaplatit nejpozději do 31. 12. 2020 s tím, že se současně zavázala uhradit do 31. 5. 2020 splátku na úhradu svých dluhů ve výši 10 000 000 Kč, do 31. 8. 2020 další takovou splátku a do 31. 12. 2020 zbývající část svých dluhů s tím, že v případě nedodržení termínů měla být uhrazena celá dosud nesplacená část celkové uznané částky bez nutnosti jakékoliv notifikace ze strany právní předchůdkyně žalobkyně. V notářském zápisu č. NZ 439/2020, N258/2020 pak společnost , právnická osoba, svolila k přímé vykonatelnosti svých dluhů z rámcové smlouvy. Dohodou o přistoupení k dluhu ze dne 19. 3. 2020 přistoupil k dluhu společnosti , právnická osoba, žalovaný 1, který v notářském zápisu NZ 180/2020, N 145/2020 svolil rovněž k přímé vykonatelnosti. Dluh společnosti , právnická osoba, se tak dle žaloby stal splatným již dne 24. 5. 2019, nebyl uhrazen ani k 31. 12. 2019 a dluh v uznané výši 64 000 000 Kč se stal vykonatelným dne 1. 6. 2020. Žalovaným musela být tato skutečnost dobře známa, přesto žalovaní na základě smlouvy o zvýšení majetku ze dne 28. 4. 2020, resp. 26. 5. 2020, převedli své 50% podíly ve společnosti , právnická osoba, bezúplatně do majetku SSF MARCOS. Ke dni žaloby zůstal dluh žalovaných v částce představující jistinu 38 800 000 Kč neuhrazen a v probíhajícím exekučním řízení nebyl dohledán žádný další majetek, který by mohl sloužit k uspokojení věřitele.

2. Žalovaní nárok uplatněný žalobou neuznali. Učinili nesporným, že dne 28. 4. 2020 žalovaná 2 a dne 26. 5. 2020 žalovaný 1 převedli smlouvami o zvýšení majetku své 50% podíly ve společnosti , právnická osoba, do majetku SSF , Anonymizováno, . Dále uvedli, že rámcová smlouva o úvěru je neplatná a že v době, kdy převedli své podíly ve společnosti , právnická osoba, do majetku SSF , Anonymizováno, vlastnili žalovaní i společnost , právnická osoba, dostatek majetku, ze kterého se žalobkyně mohla v plném rozsahu uspokojit. Žalovaní dále uvedli, že dohodou o splacení dluhu ze dne 18. 2. 2020 došlo ke změně splatnosti dluhu společnosti , právnická osoba, tak, že v rozhodné době nebyl dluh splatný, neboť první splátka dluhu se stala splatnou až 30. 5. 2020. Podle žalovaných tak uzavření smluv o zvýšení majetku SSF , Anonymizováno, nebylo vedeno úmyslem zkrátit věřitele.

3. V replice došlé soudu dne 4. 3. 2022 právní předchůdkyně žalobkyně upřesnila, že společnost , právnická osoba, dne 18. 2. 2020 výslovně uznala svůj dluh do výše 64 000 000 Kč (jistina ve výši 56 918 734,51 Kč a příslušenství se smluvními pokutami ve výši 7 081 265,49 Kč), přičemž skutečná výše dluhu činila k datu 18. 2. 2020 částku 74 722 626,57 Kč. V dohodě o splacení dluhu pak bylo výslovně ujednáno, že jejím uzavřením není dosavadní prodlení společnosti , právnická osoba, dotčeno. Ke dni sepsání repliky činil dluh na jistině částku 38 740 253 Kč s tím, že tato částka v čase narůstá o úrok, zákonný úrok z prodlení a smluvní pokutu. Proti žalovaným a společnosti , právnická osoba, probíhají exekuční řízení, ve kterých byla vymožena toliko částka 60 338,37 Kč a exekucemi postižený majetek nemá buď žádnou hodnotu, nebo je zatížen zástavními právy zajišťujícími pohledávky třetích osob, které jsou výrazně vyšší, než je jeho hodnota. Podle právní předchůdkyně žalobkyně byla jednáním žalovaných naplněna minimálně dikce ustanovení § 590 odst. 1 písm. c) zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“).4. , jméno FO, jednání konaném dne 8. 6. 2022 namítli žalovaní nedostatek aktivní legitimace právní předchůdkyně žalobkyně s tím, že postoupila předmětnou pohledávku. , jméno FO, to právní předchůdkyně žalobkyně uvedla, že dosud nebyla zaplacena úplata za postoupení pohledávky.

5. Dne 27. 7. 2022 žalobkyně soudu oznámila, že od smlouvy o postoupení předmětné pohledávky ze dne 24. 3. 2022 odstoupila.

6. Žalovaní dne 31. 7. 2022 upřesnili svá skutková tvrzení v tom smyslu, že uvedli, že ke dni 20. 5. 2022 vlastnil žalovaný 1 pozemky parc. č. 49/57, 49/99 a st. parc. č. , hodnota, včetně stavby – budovy č. p. 54, dále spoluvlastnický podíl o velikosti 1/25 na pozemku parc. č. 49/12 a 49/63 a spoluvlastnický podíl o velikosti 1/5 na pozemku parc. č. 49/54, vše v k. ú. , adresa, , obec , adresa, , a žalovaná 2 pozemek parc. č. 49/104 v k. ú. , adresa, , obec , adresa, , přičemž tyto nemovité věci byly v květnu 2020 prodány za kupní cenu 15,2 mil. Kč, která byla v plné částce vyplacena právní předchůdkyni žalobkyně na úhradu předmětného dluhu. Žalovaní dále uvedli, že žalovaný 1 byl k 20. 5. 2022 společníkem ve společnosti , právnická osoba, , která vlastní rekreační komplex v obci , právnická osoba, s tržní hodnotou cca 38 mil. Kč, na kterém vázne zástava prvního pořadí ve výši 21 mil. Kč, přičemž v rámci exekuce již započal prodej této nemovité věci. Právní předchůdkyně žalobkyně pak podle žalovaných má zřízeno zástavní právo k pozemku parc. č. 63/34 v k. ú. , adresa, , obec , adresa, , přičemž již bylo přistoupeno k exekučnímu prodeji tohoto pozemku s odhadem výnosu 10 – 15 mil. Kč. Dále má právní předchůdkyně žalobkyně podle žalovaných zřízeno zástavní právo k pozemku parc. č. 1343/163 v k. ú. , adresa, s tržní cenou 5 mil. Kč a k pozemkům v k. ú. , adresa, parc. č. , hodnota, , 1043 a dále k pozemku parc. č. , hodnota, v k. ú. , adresa, s tržní cenou těchto pozemků kolem 8 mil. Kč. Podle žalovaných zbývá právní předchůdkyni žalobkyně toliko část předmětné pohledávky v částce 8 299 661,63 Kč, neboť zbývající část pohledávky postoupila panu , jméno FO, dne 11. 6. 2020. K předmětnému dluhu přistoupili jako k dlužníkům vedle žalovaných ještě pan , jméno FO, a společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, . Žalovaní a rovněž přistupitelé pak měli ke dni 26. 5. 2020 dost nemovitého majetku, ze kterého mohl být dluh uspokojen při splatnosti předmětné pohledávky, dluh mohl být rovněž uspokojen ze zástavních práv. Právní předchůdkyně žalobkyně namísto aby se s výzvou na splnění dluhu obrátila na ostatní spoludlužníky, účelově vyčkávala a inkasovala úroky z prodlení a smluvní pokuty, kvůli jejichž nepřiměřené výši pak žalovaní považují smlouvu o úvěru za neplatnou pro rozpor s dobrými mravy.

7. Právní předchůdkyně žalobkyně v reakci na vyjádření žalovaných potvrdila, že jí žalovanými bylo na dluh plněno 15,2 mil. Kč z prodeje nemovitých věcí, nadále však eviduje dluh ve výši uznané jistiny 38 739 661,63 Kč. Další majetek uvedený žalovanými je dle právní předchůdkyně žalobkyně několikanásobně nadhodnocený, v některých případech je vlastněn třetími osobami, váznou na něm zástavy. Spoludlužníci žalovaných jsou nemajetní, společnost , právnická osoba, ., se nachází v insolvenčním řízení a jediným doloženým majetkem p. , jméno FO, je část předmětné pohledávky, jejíž postoupení právní předchůdkyně žalobkyně nesporuje. Tato postoupená část je však plně podřízena části pohledávky, kterou nadále vlastní právní předchůdkyně žalobkyně.8. , jméno FO, jednání dne 2. 11. 2022 vyzval soud žalované ve smyslu § 118a odst. 1 a 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), aby dotvrdili a prokázali, že oni a společnost , právnická osoba, v době, kdy žalovaní převáděli své podíly na společnosti , právnická osoba, do majetku SSF , Anonymizováno, , vlastnili dostatek majetku, ze kterého mohl být předmětný dluh plně uspokojen.

9. Usnesením zdejšího soudu ze dne 31. 1. 2023, č. j. 6 C 481/2021-60, které nabylo právní moci dne 17. 2. 2023, bylo připuštěno, aby namísto dosavadní žalobkyně vstoupila do řízení jako žalobkyně společnost , Jméno žalobkyně, ., IČO , IČO žalobkyně, , sídlem , adresa, .10. , jméno FO, jednání soudu dne 22. 5. 2023 byla žalobkyně ve smyslu § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. vyzvána, aby navrhla důkazy k prokázání úmyslu žalovaných zkrátit v předmětné věci žalobkyni.

11. Žalobkyně v reakci na výzvu soudu v podání ze dne 31. 5. 2023 upřesnila, že žalovaní dosud na uznaný dluh ve výši 64 000 000 Kč zaplatili částku 10 000 000 Kč dne 2. 6. 2020, 15,2 mil. Kč dne 8. 7. 2021, a dále částky 48 542,41 Kč, 11 204,59 Kč, 591,37 Kč a 2 900 994,61 Kč z exekuce. Poté žalobkyně část předmětné pohledávky ve výši 30 440 000 Kč postoupila včetně příslušenství a smluvní pokuty, které se vztahují k postoupené části pohledávky a které začaly přirůstat k pohledávce ode dne 2. 12. 2021 (celkem 43 303 610,41 Kč), na , jméno FO, . Tato část pohledávky je v celém rozsahu neuhrazena. Žalobkyně vlastní část pohledávky, která na jistině představuje částku 5 398 667,02 Kč (s příslušenstvím a smluvní pokutou se jedná o 29 979 533,74 Kč). Celkem ke 31. 5. 2023 dluží žalovaní částku 73 283 144,15 Kč, přičemž tato částka dále narůstá. Žalovaní podle žalobkyně věděli o existenci své povinnosti k úhradě dluhu, rovněž o tom, že se dnem 1. 6. 2021 může stát vykonatelným, přičemž převod podílů společnosti , právnická osoba, bezúplatně do majetku SSF MARCOS, v němž jsou žalovaní svěřenskými správci, byl proveden v bezprostřední časové souvislosti s vykonatelností dluhu.

12. Žalobkyně ve vyjádření ze dne 23.11. 2023 uvedla, že proti , jméno FO, jsou vedeny tři exekuce, jedna žalobkyní, další se týkají vymožení částek 43 728 660,09 Kč a 2 434 819 Kč, přičemž jedna z nich je založena exekučním titulem – notářským zápisem ze dne 20. 4. 2020, což značí, že jeho ekonomická situace byla špatná ještě před tím, než došlo k převodu podílů ve společnosti , právnická osoba, bezúplatně do majetku SSF , Anonymizováno, . Společnost , právnická osoba, ., je pak již od roku 2022 v insolvenci a od 31. 1. 2023 v konkurzu a ze zprávy insolvenčního správce vyplývá, že ani tato osoba již v roce 2020 neměla majetek, kterým by mohla uspokojit žalobkyni. Majetek společnosti , právnická osoba, na , právnická osoba, byl pak v rámci exekučního řízení dražen již potřetí dne 9. 11. 2023 (první dvě dražby byly neúspěšné), do dražby se za vyvolávací cenu ve výši 19 688 000 Kč bez DPH nepřihlásil žádný dražitel, přitom v probíhající exekuci má před předmětnou pohledávkou přednost zástavní věřitel – společnost , jméno FO, se svou pohledávkou ve výši 42 866 975,70 Kč. Podle žalobkyně tak všichni spoludlužníci neměli v rozhodném období dostatek finančních prostředků k uspokojení pohledávky žalobkyně.

13. Mezi účastníky řízení nebylo sporu o tom, že dne 28. 4. 2020 žalovaná 2 a dne 26. 5. 2020 žalovaný 1 převedli smlouvami o zvýšení majetku své 50% podíly ve společnosti , právnická osoba, do majetku SSF , Anonymizováno, . Mezi účastníky zůstalo sporným, zda žalovaní včetně dalších spoludlužníků disponovali k okamžiku převodu podílů ve společnosti , právnická osoba, do majetku SSF , Anonymizováno, dostatkem finančních prostředků k uspokojení pohledávky žalobkyně. Mezi účastníky bylo dále sporné, zda žalovaní zkrátili žalobkyni jako věřitele a zda tak učinili úmyslně.

14. Z kopie smlouvy nazvané rámcová smlouva o úvěru soud zjistil, že společnost , právnická osoba, (v té době pod firmou , Anonymizováno, , právnická osoba, ) uzavřela dne 12. 2. 2016 s právní předchůdkyní žalobkyně smlouvu, podle které měla právní předchůdkyně žalobkyně poskytovat společnosti , právnická osoba, v období od 12. 2. 2016 do 30. 12. 2016 jednotlivé úvěry až do souhrnné maximální výše 55 152 000 Kč. Podle čl. 5.3 smlouvy platí, že pokud se dlužník ocitne v prodlení jakékoliv částky splatné na základě smlouvy delším než 10 dnů, stává se kterýkoliv úvěr dle smlouvy bez dalšího splatným po uplynutí lhůty 5 pracovních dnů ode dne, kdy okolnost nastane. Zesplatnění úvěru musí být dlužníku písemně oznámeno a dlužník je zároveň povinen uhradit věřiteli smluvní pokutu ve výši 100 000 Kč. V čl. 6.1 smlouvy byla úroková sazba každého čerpaného úvěru sjednána ve výši 13 % p. a. s tím, že dlužník je dále povinen hradit úrok ve výši 12,5 % p. a. z nevyčerpané částky celkového úvěrového rámce, přičemž úroky se hradí čtvrtletně. Podle čl. 8 smlouvy jsou pohledávky věřitele za dlužníkem dle této smlouvy zajištěny vlastní blankosměnkou vystavenou dlužníkem na řad věřitele a avalovanou žalovanými bez vyplnění směnečné sumy a data splatnosti s tím, že vyplňovací právo k blankosměnce má věřitel a může ho realizovat v případě, že se dlužník dostane do prodlení s jakoukoli úhradou dle smlouvy. Další zajištění bylo ve smlouvě ujednáno zástavním právem zřízeným ve prospěch věřitele k pozemkům parc. č. 49/57, 49/99, 63/34 a st. parc. č. , hodnota, včetně stavby – budovy č. p. 54, a pozemek parc. č. 49/104 vše v k. ú. , adresa, , obec , adresa, . Podle čl. 9.1 smlouvy bylo mezi účastníky ujednáno, že pokud se dlužník ocitne v prodlení se splacením úvěru či v prodlení se splacením úroku, je povinen věřiteli uhradit smluvní pokutu ve výši 0,1 % z příslušné dlužné částky za každý započatý den prodlení.

15. Z kopie listiny nadepsané jako směnka soud zjistil, že byla vystavena 12. 2. 2016 společností , právnická osoba, (pod firmou , Anonymizováno, , právnická osoba, ), přičemž jednající osobou byl žalovaný 1 a byl v ní uveden závazek této společnosti zaplatit za vlastní směnku na řad právní předchůdkyně žalobkyně „bez protestu“. Směnečná suma ani údaj o datu splatnosti nebyly vyplněny. Pod údajem „per aval“ jsou podepsáni žalovaní.

16. Z kopie dodatku č. , hodnota, k rámcové smlouvě o úvěru ze dne 29. 12. 2016 soud zjistil, že se strany rámcové úvěrové smlouvy dohodly na změně této smlouvy, podle které činí úvěrový rámec nově částku 50 000 000 Kč, výše smluvní pokuty z čl. 5.3 nově činí 10 000 Kč a výše smluvní pokuty z čl. 9 nově činí 0,05 % z dlužné částky za každý započatý den prodlení.

17. Z kopie dodatku č. , hodnota, k rámcové smlouvě o úvěru ze dne 20. 12. 2017soud zjistil, že se strany rámcové úvěrové smlouvy dohodly na změně této smlouvy, podle které se mění čl. 6.1 smlouvy tak, že úroková sazba každého čerpaného úvěru v roce 2016 činí 13 % p. a. za období ode dne čerpání do 31. 12. 2016, 11,5 % p. a. za období počínaje 1. 1. 2017 do úplného splacení. Úroková sazba každého úvěru čerpaného v roce 2017 činí 11,5 % p. a., úroková sazba každého úvěru čerpaného v roce 2018 činí 11,5 % p. a. Dlužník je dále povinen hradit věřiteli úrok ve výši 10,5 % p. a. z nevyčerpané částky celkového úvěrového rámce.

18. Z kopie dodatku č. , hodnota, k rámcové smlouvě o úvěru ze dne 28. 12. 2017 soud zjistil, že se strany rámcové úvěrové smlouvy dohodly na změně této smlouvy, podle které dlužník bude počínaje 1. 1. 2018 hradit věřiteli namísto procentuálně stanoveného úroku pevný úrok v částce 479 166 Kč za každý kalendářní měsíc trvání smlouvy s tím, že úrok za příslušný kalendářní měsíc je splatný vždy do pátého dne následujícího kalendářního měsíce.

19. Z kopie dodatku č. , hodnota, k rámcové smlouvě o úvěru ze dne 22. 3. 2019 soud zjistil, že se strany rámcové úvěrové smlouvy dohodly na změně této smlouvy, podle které činí úvěrový rámec nově částku 57 000 000 Kč a dlužník bude počínaje 1. 4. 2019 hradit věřiteli namísto procentuálně stanoveného úroku pevný úrok v částce 546 250 Kč za každý kalendářní měsíc trvání smlouvy.

20. Z listiny označené jako oznámení o splatnosti úvěru ze dne 20. 12. 2019 adresované společnosti , právnická osoba, k rukám jejího jednatele žalovaného 1 soud zjistil, že právní předchůdkyně žalobkyně vyzvala společnost , právnická osoba, (žalovaní doručení této listiny nesporovali) podle čl. 5.3 rámcové úvěrové smlouvy k úhradě jistiny nesplacených úvěrů ve výši 56 918 734,51 Kč, příslušenství a smluvních pokut dle čl. 9.1 smlouvy v částce 13 919 107,96 Kč a smluvní pokuty ve výši 10 000 Kč dle čl. 5.3 smlouvy do 31. 12. 2019, neboť veškeré úvěry se z důvodu prodlení společnosti , právnická osoba, s úhradou úroku splatného ke dni 5. 5. 2019 staly splatnými ke dni 24. 5. 2019.

21. Z listiny označené jako Opakovaná výzva k úhradě dlužných částek ze dne 9. 1. 2020 adresované společnosti , právnická osoba, k rukám jejího jednatele žalovaného 1soud zjistil, že právní předchůdkyně žalobkyně vyzvala společnost , právnická osoba, (žalovaní doručení této listiny nesporovali) opakovaně k úhradě jistiny nesplacených úvěrů ve výši 56 918 734,51 Kč, příslušenství a smluvních pokut a smluvní pokuty ve výši 10 000 Kč nejpozději do 19. 1. 2020 s tím, že pokud tak neučiní, bude přistoupeno k realizaci všech zajišťovacích instrumentů. Právní předchůdkyně žalobkyně dále společnosti , právnická osoba, oznámila, že dne 9. 1. 2020 vyplnila blankosměnku na směnečnou sumu 72 845 226,18 Kč a dále vyplnila datum její splatnosti 19. 1. 2020.

22. Z kopie listiny nazvané Dohoda o splacení dluhu soud zjistil, že smluvní strany rámcové úvěrové smlouvy spolu uzavřely dne 18. 2. 2020 dohodu, podle které má věřitel za dlužníkem pohledávku na splacení úvěrů ve výši jistin 56 918 734,51 Kč a jejich příslušenství a s nimi souvisejících smluvních pokut v nesporné výši 7 081 265,49 Kč z úvěrové smlouvy uzavřené dne 12. 2. 2016 ve znění písemných dodatků. Dlužník pak výslovně uznal svůj dluh do výše 64 000 000 Kč a zavázal se tuto uznanou část dluhu, aniž by tím bylo jakkoli dotčeno dosavadní prodlení dlužníka se splacením poskytnutých úvěrů, jejich příslušenství a sjednaných smluvních pokut, zaplatit věřiteli nejpozději do 31. 12. 2020 s tím, že do 31. 5. 2020 se zavázal uhradit věřiteli splátku na uznaném dluhu ve výši 10 000 000 Kč, do 31. 8. 2020 splátku na uznaném dluhu ve výši 10 000 000 Kč a zbývající část uznaného dluhu se zavázal zaplatit věřiteli do 31. 12. 2020 s tím, že v případě prodlení dlužníka se zaplacením kterékoli z výše uvedených splátek se stává prvním dnem prodlení celá dosud nesplacená část uznaného dluhu okamžitě splatnou bez nutnosti notifikace ze strany věřitele.

23. Z notářského zápisu ze dne 21. 2. 2020, č. NZ 429/2020, N 258/2020 soud zjistil, že dne 21. 2. 2020 uzavřela právní předchůdkyně žalobkyně se společnostmi , právnická osoba, a , právnická osoba, ., dohodu o přímé vykonatelnosti, podle které se společnosti , právnická osoba, a , právnická osoba, ., zavázaly společně a nerozdílně splnit dluh z rámcové smlouvy o úvěru ze dne 12. 2. 2016 ve výši jistiny 56 918 734,51 Kč včetně příslušenství a smluvních pokut v nesporné částce 7 081 265,49 Kč, při vědomí existence dohody o splacení dluhu ze dne 18. 2. 2020. Celkovou výši nesporného dluhu 64 000 000 Kč se společnosti , právnická osoba, a , právnická osoba, ., zavázaly splatit společně a nerozdílně právní předchůdkyni žalované do 31. 12. 2020, přičemž první splátka ve výši 10 000 000 Kč byla splatná 31. 5. 2020, druhá splátka ve výši 10 000 000 Kč byla splatná 31. 8. 2020 a třetí splátka ve výši 44 000 000 Kč byla splatná 31. 12. 2020 s tím, že v případě prodlení s jakoukoli ze splátek se stává prvním dnem prodlení splatnou celá dosud nesplacená část dlužné částky bez nutnosti uplatnění tohoto práva ze strany věřitele. Společnosti , právnická osoba, a , právnická osoba, ., současně výslovně svolily k tomu, že pokud nesplní řádně a včas svůj dluh 64 000 000 Kč, bude notářský zápis titulem pro výkon rozhodnutí.

24. Z listiny označené jako Dohoda o přistoupení k dluhu soud zjistil, že dne 19. 3. 2020 přistoupil žalovaný 1 a , jméno FO, k dluhu společnosti , právnická osoba, , který vůči právní předchůdkyni žalobkyně uznala tato společnost dne 18. 2. 2020. Žalovaný 1 a , jméno FO, se zavázali předmětný dluh za společnost , právnická osoba, splnit spolu s ostatními jejími závazky vyplývajícími z dohody o splacení dluhu ze dne 18. 2. 2020.

25. Z notářského zápisu ze dne 19. 3. 2020, č. NZ 180/2020, N 145/2020 soud zjistil, že dne 19. 3. 2020 uzavřela právní předchůdkyně žalobkyně s žalovaným 1 a , jméno FO, dohodu o přímé vykonatelnosti, podle které se žalovaný 1 a , jméno FO, zavázali společně a nerozdílně splnit dluh z rámcové smlouvy o úvěru ze dne 12. 2. 2016 ve výši jistiny 56 918 734,51 Kč včetně příslušenství a smluvních pokut v nesporné částce 7 081 265,49 Kč, při vědomí existence dohody o splacení dluhu ze dne 18. 2. 2020. Celkovou výši nesporného dluhu 64 000 000 Kč se žalovaný 1 a , jméno FO, zavázali splatit společně a nerozdílně právní předchůdkyni žalované do 31. 12. 2020, přičemž první splátka ve výši 10 000 000 Kč byla splatná 31. 5. 2020, druhá splátka ve výši 10 000 000 Kč byla splatná 31. 8. 2020 a třetí splátka ve výši 44 000 000 Kč byla splatná 31. 12. 2020 s tím, že v případě prodlení s jakoukoli ze splátek se stává prvním dnem prodlení splatnou celá dosud nesplacená část dlužné částky bez nutnosti uplatnění tohoto práva ze strany věřitele. Žalovaný 1 a , jméno FO, současně výslovně svolili k tomu, že pokud nesplní řádně a včas svůj dluh 64 000 000 Kč, bude notářský zápis titulem pro výkon rozhodnutí.

26. Z kopie listiny nazvané Smlouva o zvýšení majetku svěřenského fondu ze dne 28. 4. 2020 soud zjistil, že dne 28. 4. 2020 uzavřela žalovaná 2 se svěřenskými správci SFF , Anonymizováno, žalovaným 1 a žalovanou 2 smlouvu, podle které žalovaná 2 jako vkladatelka zvyšuje majetkovou podstatu SFF , Anonymizováno, tím, že do něj převádí plně splacený podíl o velikosti 50 % ve společnosti , právnická osoba, , který odpovídá vkladu do základního kapitálu ve výši 400 000 Kč. Svěřenští správci podle smlouvy podíl přijímají do správy SFF , Anonymizováno, .

27. Z kopie listiny nazvané Smlouva o zvýšení majetku svěřenského fondu ze dne 26. 5. 2020 soud zjistil, že dne 26. 5. 2020 uzavřel žalovaný 1 se svěřenskými správci SFF , Anonymizováno, žalovaným 1 a žalovanou 2 smlouvu, podle které žalovaný 1 jako vkladatel zvyšuje majetkovou podstatu SFF , Anonymizováno, tím, že do něj převádí plně splacený podíl o velikosti 50 % ve společnosti , právnická osoba, , který odpovídá vkladu do základního kapitálu ve výši 400 000 Kč. Svěřenští správci podle smlouvy podíl přijímají do správy SFF , Anonymizováno, .

28. Z listiny nazvané Smlouva o postoupení části pohledávky ze dne 11. 6. 2020 soud zjistil, že právní předchůdkyně žalobkyně se dne 11. 6. 2020 dohodla s , jméno FO, , že mu postoupí část své pohledávky za společností , právnická osoba, ve výši 30 440 000 Kč, která odpovídá části jistiny předmětné pohledávky, za úplatu ve výši 5 000 000 Kč zaplacenou do 31. 8. 2020. , jméno FO, bylo dále postoupeno příslušenství a smluvní pokuty, které počnou k postoupené pohledávce přirůstat následující den od uzavření smlouvy. S částí pohledávky nebyly převedeny zajišťovací instituty.

29. Z Dodatku č. , hodnota, ke smlouvě o postoupení části pohledávky ze dne 1. 12. 2021soud zjistil, že , jméno FO, z úplaty za postoupení pohledávky ze dne 11. 6. 2020 zaplatil toliko 800 000 Kč a právní předchůdkyni žalobkyně tak dluží částku 4 200 000 Kč s příslušenstvím. Dodatek pak smlouvu o postoupení pohledávky z 11. 6. 2020 mění v tom smyslu, že příslušenství a smluvní pokuty počnou k postoupené pohledávce , jméno FO, přirůstat až od dne 2. 12. 2021. Dále byla změněna výše úplaty na 20 mil. Kč, kterou se , jméno FO, zavázal uhradit do 30. 11. 2021. , jméno FO, v dodatku souhlasil s tím, že úhrada postupované části pohledávky je podřízena úhradě pohledávky za společností , právnická osoba, , kterou si postupitel ponechává. , jméno FO, dále vyslovil souhlas s tím, aby právní předchůdkyně žalobkyně nadále vymáhala svým jménem postoupenou pohledávku na účet , jméno FO, , a to až do doby úplné úhrady zbývající části pohledávky za společností , právnická osoba, .

30. Z kopie listiny nazvané Dovolání se relativní neúčinnosti právního jednání ze dne 19. 11. 2021 soud zjistil, že dne 19. 11. 2021 oznámila právní předchůdkyně žalobkyně žalovaným (žalovaní doručení této listiny nerozporovali), že se dovolává právní neúčinnosti jejich jednání, kterým zvýšili majetek SSF MARCOS o své podíly ve společnosti , právnická osoba, .

31. Z kopie listiny označené jako Smlouva o postoupení části pohledávky ze dne 24. 3. 2022 soud zjistil, že právní předchůdkyně žalobkyně se dne 24. 3. 2022 dohodla se společností , právnická osoba, , IČO , IČO, , že jí postoupí celou zbývající část pohledávky za společností , právnická osoba, , která jí zůstala po postoupení její části na , jméno FO, , tedy ve výši 8 299 661,63 Kč s příslušenstvím a dalšími právy s ní spojenými. Dohodnutá úplata činila 15 500 000 Kč, přičemž společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , jako postupník se měla stát vlastníkem postupované pohledávky až úplnou úhradou úplaty s tím, že v případě prodlení se zaplacením úplaty má postupitel právo od smlouvy odstoupit.

32. Z listiny nadepsané jako Odstoupení od smlouvy o postoupení části pohledávky ze dne 24. 3. 2022 vč. doručenky soud zjistil, že právní předchůdkyně žalobkyně dne 12. 7. 2022 oznámila společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , že z důvodu, že nedošlo k úhradě první části úplaty za postoupení části pohledávky specifikované ve smlouvě ze dne 24. 3. 2022 odstupuje od smlouvy.

33. Z historie pohybů na běžném účtu žalobkyně soud zjistil, že dne 8. 7. 2021 byla žalobkyni připsána na účet částka 15 200 000 Kč, dne 20. 7. 2021 částka 11 204,59 Kč z exekuce č. EX 4927/20, dne 7. 4. 2021 částka 48 542,41 Kč z exekuce č. EX 4927/20, dne 2. 6. 2020 částka 11 000 000 Kč a dne 24. 9. 2021 částka 591,37 Kč z exekuce č. EX 4927/20.

34. Z výpisu z obchodního rejstříku ze dne 21. 12. 2021 ke společnosti , právnická osoba, soud zjistil, že předmětem podnikání této společnosti byl k uvedenému dni pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, jednatelkou společnosti byla od 30. 9. 2015 žalovaná 2 a společný obchodní podíl žalovaných byl vložen do SSF , Anonymizováno, .

35. Z výpisu z katastru nemovitostí pořízeného dne 21. 12. 2021 soud zjistil, že společnost , právnická osoba, byla ke dni 21. 12. 2021 vlastníkem pozemku parc. č. 234/10 o výměře 109 m2, jejíž součástí je stavba č. p. 1402, dále pozemku parc. č. 234/11 o výměře 72 m2 a pozemku parc. č. 234/12 o výměře 477 m2, vše v k. ú. , adresa, , obec , adresa, , s právními účinky zápisu do katastru nemovitostí dne 9. 5. 2018.

36. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku ze dne 2. 11. 2022 společnosti , právnická osoba, soud zjistil, že jednatelem byl od 13. 10. 2015 do 22. 2. 2022 žalovaný 1. Žalovaný byl ke dni vyhotovení výpisu společníkem ve společnosti s tím, že jeho podíl byl postižen exekučním příkazem č. j. 201 EX 04927/20-237 ze dne 15. 11. 2021.

37. Z přihlášky do exekuce ze dne 19. 10. 2020 soud zjistil, že právní předchůdkyně žalobkyně přihlásila do exekuce svou pohledávku proti povinnému žalovanému 1 z notářského zápisu č. NZ 180/2020, N 145/2020 ve výši 54 000 000 Kč.

38. Z výpisu exekucí soud zjistil, že proti žalovanému 1 je z exekučního titulu NZ 142/2020, N 128/2020 vedena exekuce soudním exekutorem , tituly před jménem, , jméno FO, pod sp. zn. 140 EX 62/23 na vymožení částky 44 548 757,17 Kč, která byla aktualizovaná 15. 5. 2023. Dále bylo zjištěno, že proti , jméno FO, a společnosti , právnická osoba, je vedena exekuce soudním exekutorem , tituly před jménem, , jméno FO, pod sp. zn. 159 EX 1087/22 na vymožení částky 43 728 660,09 Kč, která byla aktualizovaná 24. 4. 2023, přičemž se jedná o exekuční titul vydaný dne 15. 4. 2020. Dále bylo zjištěno, že proti , jméno FO, je vedena exekuce soudní exekutorkou , tituly před jménem, , jméno FO, pod sp. zn. 183 EX 928/23 na vymožení částky 2 434 819 Kč, která byla aktualizovaná 26. 9. 2023, přičemž se jedná o exekuční titul vydaný dne 15. 8. 2022.

39. Z výpisu z katastru nemovitostí k LV , Anonymizováno, ze dne 8. 9. 2022 soud zjistil, že k pozemku parc. č. 63/34 v k. ú. , adresa, , obec , adresa, , který vlastní žalovaný 1, bylo zapsáno smluvní zástavní právo ve prospěch právní předchůdkyně žalobkyně ze smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 17. 2. 2016, jedná se o dluhy do výše 55 152 000 Kč, přičemž k pozemku byl vydán exekuční příkaz k prodeji nemovitosti.

40. Z přihlášky do exekuce ze dne 29. 11. 2022 soud zjistil, že společnost , jméno FO, , IČO , IČO, , přihlásila do exekuce proti společnosti , právnická osoba, svou pohledávku za společností , právnická osoba, ve výši 42 866 975,70 Kč s tím, že je zajištěna zástavním právem k pozemkům parc. č. st. 20/1, 2126/2 a 2134 v k. ú. , právnická osoba, , obec , právnická osoba, , přičemž usnesením soudního exekutora ze dne 11. 11. 2022, č. j. 201 EX 04928/20-142, byla vydána k prodeji těchto nemovitých věcí dražební vyhláška.

41. Z usnesení soudního exekutora Exekutorského úřadu , adresa, ze dne 2. 10. 2023, č. j. 201 EX 04298/20-245, soud zjistil, že soudní exekutor vydal dražební vyhlášku, podle které se dne 9. 11. 2023 měla konat dražba k pozemkům parc. č. st. 20/1, 2126/2 a 2134 v k. ú. , právnická osoba, , obec , právnická osoba, . Nejnižší podání bylo stanoveno ve výši 23 822 480 Kč včetně DPH.

42. Z výpisu z insolvenčního rejstříku ze dne 1. 11. 2022 soud zjistil, že proti společnosti , právnická osoba, ., je vedeno pod sp. zn. MSPH 77 INS 11800/2022 insolvenční řízení Městským soudem v Praze, které se ke dni 1. 11. 2022 nacházelo před rozhodnutím o úpadku.

43. Z usnesení Městského soudu v Praze ze dne 2. 10. 2023, č. j. MSPH 77 INS 11800/2022-B-54, soud zjistil, že soud ve věci dlužníka , právnická osoba, ., vyslovil souhlas s vynětím části majetku dlužníka týkajícího se podílů ve společnostech, a to z toho důvodu, že předmětný majetek byl neúspěšně nabízen k prodeji, avšak nikdo o něj neprojevil zájem, neboť předmětné obchodní společnosti, ve kterých dlužník podíly drží, jsou dlouhodobě neaktivní či v likvidaci a tento majetek tak nemůže sloužit k uspokojení věřitelů.

44. Ze zprávy insolvenčního správce o hospodářské situaci dlužníka ze dne 6. 4. 2023 soud zjistil, že vůči společnosti , právnická osoba, ., uplatnili do 6. 4. 2023 věřitelé přihláškou své pohledávky v celkové výši 95 651 840,75 Kč.

45. Ze soupisu majetkové podstaty dlužníka , právnická osoba, ., soud zjistil celkovou částku majetkové podstaty, která činí 4 365 300 Kč.

46. Z aktualizovaného seznamu přihlášených pohledávek proti dlužníku , právnická osoba, ., ze dne 1. 9. 2023 soud zjistil, že v insolvenčním řízení proti tomuto dlužníku byla zjištěna výše pohledávek 60 615 405,66 Kč.

47. Z přehledu vlastnictví ze dne 26. 5. 2020 soud zjistil, že společnost , právnická osoba, . měla k tomuto datu vlastnické právo na LV 842 týkající se pozemku parc. č. st. 655, na LV 888 týkající se pozemků parc. č. 127/111, 127/112, 127/123, 127/130, 127/132, 127/133, 127/134, na LV 915 týkající se pozemku parc. č. 127/122, na LV 927 týkající se jednotky 448/4, na LV 1151 týkající se pozemku parc. č. 205/481, vše v k. ú. , adresa, , obec , adresa, .

48. Z přehledu vlastnictví ze dne 26. 5. 2020 soud zjistil , že , jméno FO, měl k tomuto datu vlastnické právo na LV , Anonymizováno, o velikosti spoluvlastnického podílu ve výši ½ a na LV 2813 o velikosti spoluvlastnického podílu ve výši ¼ v k. ú. , adresa, , obec , adresa, , a dále na LV , Anonymizováno, v k. ú. , adresa, , obec , adresa, .

49. Z výpisu z katastru nemovitostí k LV , Anonymizováno, ze dne 8. 9. 2022 soud zjistil, že k pozemkům parc. č. , hodnota, a 1043 v k. ú. , adresa, , obec , adresa, , které vlastní společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , bylo zapsáno smluvní zástavní právo ve prospěch právní předchůdkyně žalobkyně zajišťující její pohledávku z rámcové smlouvy o úvěru uzavřené dne 12. 2. 2016 ve výši 64 000 000 Kč.

50. Z výpisu z katastru nemovitostí k LV , Anonymizováno, ze dne 8. 9. 2022 soud zjistil, že k pozemků parc. č. , hodnota, v k. ú. , adresa, , obec , adresa, , který vlastní společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , bylo zapsáno smluvní zástavní právo ve prospěch právní předchůdkyně žalobkyně zajišťující její pohledávku z rámcové smlouvy o úvěru uzavřené dne 12. 2. 2016 ve výši 64 000 000 Kč.

51. Z výpisu z katastru nemovitostí k LV , Anonymizováno, ze dne 8. 9. 2022 soud zjistil, že k pozemku parc. č. 1343/163 v k. ú. , adresa, , obec , adresa, , který vlastní společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , bylo zapsáno smluvní zástavní právo ve prospěch právní předchůdkyně žalobkyně ze smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 7. 12. 2016, jedná se o pohledávku ve výši 64 000 000 Kč.

52. Z dalších v řízení provedených důkazů soud nezjistil žádné podstatné skutečnosti, významné pro rozhodnutí ve věci, a proto je dále nehodnotil.

53. Soud z důvodu neproveditelnosti zamítl důkazní návrh žalovaných na výslech svědka , jméno FO, a na předložení jeho prohlášení o majetku za rok 2019 a účetní závěrky společnosti , právnická osoba, ., a to z toho důvodu, že svědek byl pro soud nedosažitelný, na opakované předvolání se k soudu nedostavil a se soudem nekomunikoval, když ani na výzvu soudu ze dne 31. 1. 2024, aby mu zaslal požadované listiny, nereagoval.

54. Soud hodnotil v řízení provedené důkazy v souladu s § 132 o. s. ř., a dospěl k následujícímu závěru o skutkovém stavu.

55. Dne 12. 2. 2016 byla mezi společností , právnická osoba, (t. č. , Anonymizováno, , právnická osoba, ), a právní předchůdkyní žalobkyně uzavřena smlouva nazvaná rámcová smlouva o úvěru, na jejímž základě a po průběžných modifikacích prostřednictvím dodatků ke smlouvě bylo společnosti , právnická osoba, umožněno čerpat úvěry do celkové výše 57 000 000 Kč s pevným úrokem ve výši 546 250 Kč měsíčně splatným vždy do 5. dne následujícího kalendářního měsíce. Úvěrová smlouva byla zajištěna mimo jiné blankosměnkou vystavenou dne 12. 2. 2016 společností , právnická osoba, a avalovanou žalovanými Dne 6. 5. 2019 se společnost , právnická osoba, ocitla v prodlení s platbou úroku a ve smyslu čl. 5.3 smlouvy o úvěru se veškeré úvěry dle smlouvy o úvěru staly splatnými ke dni 24. 5. 2019. Společnosti , právnická osoba, bylo zesplatnění úvěru oznámeno dopisem ze dne 20. 12. 2019, kterým byla společnost vyzvána k úhradě všech dlužných částek sestávajících z jistiny 56 918 734 Kč, příslušenství a smluvních pokut v částce 13 919 107,96 Kč a smluvní pokuty ve výši 10 000 Kč do 31. 12. 2019. Společnost , právnická osoba, byla opakovaně vyzvána k úhradě dopisem ze dne 9. 1. 2020 k datu 19. 1. 2020. Dne 9. 1. 2020 vyplnila právní předchůdkyně žalobkyně blankosměnku částkou 72 854 226,18 Kč a datem splatnosti 19. 1. 2020, což společnosti , právnická osoba, k rukám žalovaného 1 oznámila dopisem ze dne 9. 1. 2020. Mezi společností , právnická osoba, a právní předchůdkyní žalobkyně byla dne 18. 2. 2020 uzavřena dohoda o splacení dluhu, ve které společnost , právnická osoba, uznala dluh z rámcové smlouvy do výše jistiny v částce 56 918 734,51 Kč a příslušenství a smluvních pokut v částce 7 081 265,49 Kč a aniž by tím bylo dotčeno její dosavadní prodlení se splacením poskytnutých úvěrů, příslušenství a smluvních pokut, zavázala se společnost , právnická osoba, uznanou část dluhů zaplatit nejpozději do 31. 12. 2020 s tím, že do 31. 5. 2020 zaplatí splátku na úhradu svých dluhů ve výši 10 000 000 Kč, do 31. 8. 2020 další takovou splátku a do 31. 12. 2020 zbývající část svých dluhů s tím, že v případě nedodržení termínů měla být uhrazena celá dosud nesplacená část předmětné celkové uznané částky bez nutnosti jakékoliv notifikace ze strany právní předchůdkyně žalobkyně. Dne 21. 2. 2020 uzavřela právní předchůdkyně žalobkyně se společnostmi , právnická osoba, a se společností , právnická osoba, ., dohodu o přímé vykonatelnosti, podle které se společnosti , právnická osoba, a , právnická osoba, ., zavázaly společně a nerozdílně splnit uznaný dluh z rámcové smlouvy o úvěru ze dne 12. 2. 2016 ve výši 64 000 000 Kč do 31. 12. 2020, přičemž první splátka ve výši 10 000 000 Kč byla splatná 31. 5. 2020, druhá splátka ve výši 10 000 000 Kč byla splatná 31. 8. 2020 a třetí splátka ve výši 44 000 000 Kč byla splatná 31. 12. 2020 s tím, že v případě prodlení s jakoukoli ze splátek se stává prvním dnem prodlení splatnou celá dosud nesplacená část dlužné částky bez nutnosti uplatnění tohoto práva ze strany věřitele. Společnosti , právnická osoba, a , právnická osoba, ., současně výslovně svolily k tomu, že pokud nesplní řádně a včas svůj dluh 64 000 000 Kč, bude notářský zápis titulem pro výkon rozhodnutí. Dne 19. 3. 2020 přistoupil žalovaný 1 a , jméno FO, k dluhu společnosti , právnická osoba, , který vůči právní předchůdkyni žalobkyně uznala tato společnost dne 18. 2. 2020. Žalovaný 1 a , jméno FO, se zavázali předmětný dluh za společnost , právnická osoba, splnit spolu s ostatními jejími závazky vyplývajícími z dohody o splacení dluhu ze dne 18. 2. 2020. Zároveň uzavřela právní předchůdkyně žalobkyně s žalovaným 1 a , jméno FO, dohodu o přímé vykonatelnosti tohoto dluhu, ve které se přistoupivší zavázali společně a nerozdílně splnit dluh z rámcové smlouvy o úvěru ze dne 12. 2. 2016 ve výši jistiny 56 918 734,51 Kč včetně příslušenství a smluvních pokut v nesporné částce 7 081 265,49 Kč, při vědomí existence dohody o splacení dluhu ze dne 18. 2. 2020. Celkovou výši nesporného dluhu 64 000 000 Kč se žalovaný 1 a , jméno FO, zavázali splatit společně a nerozdílně právní předchůdkyni žalované do 31. 12. 2020, přičemž první splátka ve výši 10 000 000 Kč byla splatná 31. 5. 2020, druhá splátka ve výši 10 000 000 Kč byla splatná 31. 8. 2020 a třetí splátka ve výši 44 000 000 Kč byla splatná 31. 12. 2020 s tím, že v případě prodlení s jakoukoli ze splátek se stává prvním dnem prodlení splatnou celá dosud nesplacená část dlužné částky bez nutnosti uplatnění tohoto práva ze strany věřitele. Dne 28. 4. 2020 uzavřela žalovaná 2 se svěřenskými správci SFF , Anonymizováno, žalovaným 1 a žalovanou 2 smlouvu, podle které žalovaná 2 jako vkladatelka zvyšuje majetkovou podstatu SFF , Anonymizováno, tím, že do něj převádí plně splacený podíl o velikosti 50 % ve společnosti , právnická osoba, . Stejnou smlouvu uzavřel žalovaný 1 se svěřenskými správci SFF , Anonymizováno, dne 26. 5. 2020. Společnost , právnická osoba, v té době vlastnila pozemky ve výměře cca 550 m2, včetně stavby v k. ú. , adresa, , obec , adresa, . Dne 11. 6. 2020 se právní předchůdkyně žalobkyně dohodla s , jméno FO, , že mu postoupí část své pohledávky za společností , právnická osoba, ve výši 30 440 000 Kč, která odpovídá části jistiny předmětné pohledávky, za úplatu ve výši 5 000 000 Kč zaplacenou do 31. 8. 2020. Do dne 1. 12. 2021 , jméno FO, úplatu právní předchůdkyni žalobkyně nezaplatil a dne 1. 12. 2021 vyslovil souhlas s tím aby právní předchůdkyně žalobkyně nadále vymáhala svým jménem postoupenou pohledávku na účet , jméno FO, , a to až do doby úplné úhrady zbývající části pohledávky za společností , právnická osoba, . Dluh za společností , právnická osoba, nebyl uhrazen do 31. 12. 2020. Dopisem ze dne 19. 11. 2021 oznámila právní předchůdkyně žalobkyně žalovaným, že se dovolává právní neúčinnosti jejich jednání, kterým zvýšili majetek SSF , Anonymizováno, o své podíly ve společnosti , právnická osoba, . Dne 24. 3. 2022 se právní předchůdkyně žalobkyně dohodla se společností , právnická osoba, , IČO , IČO, , že jí postoupí celou zbývající část pohledávky za společností , právnická osoba, ve výši 8 299 661,63 Kč s příslušenstvím a dalšími právy s ní spojenými s tím, že postupník se stane vlastníkem postupované pohledávky až úplnou úhradou. Dne 12. 7. 2022 právní předchůdkyně žalobkyně od této smlouvy odstoupila. , jméno FO, předmětnou pohledávku žalobkyně bylo plněno dne 8. 7. 2021 částkou 15 200 000 Kč z prodeje nemovitých věcí , dne 20. 7. 2021 částkou 11 204,59 Kč, dne 7. 4. 2021 částkou 48 542,41 Kč, dne 2. 6. 2020 částkou 11 000 000 Kč a dne 24. 9. 2021 částkou 591,37 Kč.

56. Co se týká majetkových poměrů společnosti , právnická osoba, , žalobkyně proti ní přihlásila dne 19. 10. 2020 do exekuce svou pohledávku ve výši 54 000 000 Kč. Dne 29. 11. 2022 se do exekuce proti této společnosti přihlásila společnost , jméno FO, jako zástavní věřitelka k pozemkům patřícím společnosti a nacházejícím se v , právnická osoba, , a to s pohledávkou ve výši 42 866 975,70 Kč. Co se týká majetkových poměrů , jméno FO, , ještě dne 26. 9. 2023 proti němu byla vedena exekuce na vymožení částky 2 434 819 Kč a ještě dne 24. 4. 2023 byla proti němu a společnosti , právnická osoba, vedena exekuce pro vymožení částky 43 728 660,09 Kč pro exekuční titul vydaný 15. 4. 2020. Ačkoliv , jméno FO, byla dne 11. 6. 2020 postoupena část předmětné pohledávky, dne 1. 12. 2021 vyslovil souhlas s tím aby právní předchůdkyně žalobkyně nadále vymáhala svým jménem postoupenou pohledávku na jeho účet, a to až do doby úplné úhrady zbývající části pohledávky za společností , právnická osoba, . Proti společnosti , právnická osoba, ., bylo od roku 2022 vedeno insolvenční řízení, přičemž výše přihlášených pohledávek několikanásobně převyšovala majetkovou podstatu dlužníka. Co se týká žalovaných, část jejich majetku byla zajištěna již v úvěrové smlouvě a z tohoto zajištění bylo na dluh plněno 15,2 mil. Kč. Proti žalovanému 1 byla dále vedena exekuce na vymožení částky, která 15. 5. 2023 činila částku 43 728 660,09 Kč. Podíl žalovaného 1 ve společnosti , právnická osoba, byl postižen exekučním příkazem ze dne 15. 11. 2021. K pozemku parc. č. , Anonymizováno, v k. ú. , adresa, , obec , adresa, , vlastněnému žalovaným, byl vydán exekuční příkaz k prodeji nemovitosti.

57. Podle § 589 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákon (dále jen o.z.), zkracuje-li právní jednání dlužníka uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, má věřitel právo domáhat se, aby soud určil, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné. Toto právo má věřitel i tehdy, je-li právo třetí osoby již vykonatelné, anebo bylo-li již uspokojeno. Podle odst. 2 neúčinnost právního jednání dlužníka se zakládá rozhodnutím soudu o žalobě věřitele, kterou bylo odporováno právnímu jednání dlužníka (odpůrčí žaloba).

58. Podle § 590 odst. 1 o. z. se věřitel může dovolat neúčinnosti právního jednání a) které dlužník učinil v posledních pěti letech v úmyslu zkrátit své věřitele, byl-li takový úmysl druhé straně znám, b) kterým dlužník v posledních dvou letech zkrátil své věřitele, musel-li být druhé straně znám dlužníkův úmysl věřitele zkrátit, nebo c) kterým byl věřitel zkrácen a k němuž v posledních dvou letech došlo mezi dlužníkem a osobou jemu blízkou nebo které dlužník učinil ve prospěch takové osoby, ledaže druhé straně v době, kdy se právní jednání stalo, dlužníkův úmysl zkrátit věřitele znám nebyl a ani znám být nemusel.

59. Podle § 591 o. z. se neúčinnosti bezúplatného právního jednání dlužníka se může věřitel dovolat tehdy, pokud k němu došlo v posledních dvou letech. To neplatí, jedná-li se o a) plnění povinnosti uložené zákonem, b) obvyklé příležitostné dary, c) věnování učiněné v přiměřené výši na veřejně prospěšný účel, nebo d) plnění, kterým bylo vyhověno mravnímu závazku nebo ohledům slušnosti.

60. Soud se nejprve zabýval obranou žalovaných, podle které byla rámcová smlouva o úvěru neplatná pro rozpor s dobrými mravy. Soud si je vědom skutečnosti, že korektiv dobrých mravů se uplatní i ve vztazích mezi podnikateli, nicméně v projednávaném případě rozpor rámcové úvěrové smlouvy s dobrými mravy, a tedy absolutní neplatnost této smlouvy, kterou je povinen zkoumat z úřední povinnosti, neshledal. V projednávané věci došlo k uzavření smlouvy o úvěru ve smyslu § 2395 a násl. o. z. mezi podnikateli – právnickými osobami. Podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 16. 3. 2021, sp. zn. 23 ICdo 56/2019, je závěr soudu o absolutní neplatnosti smluvních ujednání mezi podnikateli zcela výjimečným zásahem, který musí být odůvodněn mimořádnými okolnostmi případu, přičemž samotná výše úroků nepředstavuje ve vztazích mezi podnikateli bez dalšího naplnění předpokladů pro rozpor s dobrými mravy. Soud po zhodnocení smluvních ujednání rámcové smlouvy ve znění jejích dodatků neshledal rozpor smlouvy s dobrými mravy, neboť s ohledem na výši úvěrového rámce ani výše obchodních úroků, byť stanovena pevnou částkou, ani pravidla pro zesplatnění celého úvěru, smluvní pokuty a další zajišťovací instituty ve smlouvě sjednané nepředstavují nepřiměřená ujednání odlišující se markantním způsobem od ujednání obvyklých v poskytovaných bankovních úvěrech ve srovnatelném místě a čase. Zároveň soud nepovažoval žádnou z kontrahujících stran za slabší smluvní stranu, právní ochrana s ní související se tedy neuplatní. Tvrzení žalovaných o neplatnosti smlouvy pro rozpor s dobrými mravy se jeví účelové s ohledem na skutečnost, že společnost , právnická osoba, , jejímž jednatelem byl žalovaný 1, dluh z předmětné smlouvy ve výši 64 000 000 Kč výslovně uznala.

61. Žalobkyně dopisem ze dne 19. 11. 2021 oznámila žalovaným, že se dovolává právní neúčinnosti jejich jednání, kterým zvýšili majetek SSF , Anonymizováno, o své podíly ve společnosti , právnická osoba, . Následnou žalobou se pak domáhala určení neúčinnosti odporovatelného právního jednání dlužníka, přičemž k úspěchu takové žaloby je třeba prokázat, že vykonatelná pohledávka věřitele nebyla plně uspokojena proto, že v důsledku jednání dlužníka došlo ke zkrácení věřitele, tedy ke snížení tzv. úkojné (ručební) masy věřitele (viz. ZUKLÍNOVÁ, Michaela a , jméno FO, . § 589 (Odpůrčí žaloba). In: ŠVESTKA, Jiří, Jan DVOŘÁK, Josef FIALA aj. Občanský zákoník: Komentář, Svazek I, (§ 1-654) [Systém ASPI]. Wolters Kluwer [cit. 2024-3-28]. ASPI_ID KO89_a2012CZ. Dostupné v Systému ASPI. ISSN: 2336-517X). Z hlediska posouzení zkrácení věřitele jako výsledného objektivního stavu je pak rozhodný den vyhlášení rozsudku. Ke dni vyhlášení rozsudku soud zjistil, že žalobkyně byla ve věci aktivně legitimována, neboť k postoupení zbytku její pohledávky za společností , právnická osoba, z důvodu nesplacení úhrady společností , právnická osoba, , a následného odstoupení od smlouvy nedošlo. V řízení bylo dále prokázáno, že ke dni vyhlášení rozsudku nebyla předmětná pohledávka žalobkyně a postupníka , jméno FO, , za kterého podle smlouvy o postoupení žalobkyně pohledávku vymáhala, zcela uspokojena, doposud bylo plněno cca 27 mil. Kč, ačkoliv celková výše pohledávky se pohybovala kolem částky 70 mil. Kč s tím, že její výše se v souladu se smlouvou v čase zvyšuje o úroky, úroky z prodlení a smluvní pokutu.

62. K dluhu společnosti , právnická osoba, z rámcové úvěrové smlouvy postupem času přistupovali další spoludlužníci, jednalo se o žalované jako ručitele z blankosměnky, dále o , jméno FO, , který k dluhu přistoupil spolu se žalovaným 1 a dále o společnost , právnická osoba, . Soud má přitom za prokázanou nemajetnost všech těchto spoludlužníků a současně nesplnění jejich povinnosti vůči věřiteli. Tvrzení žalovaných, že se žalobkyně mohla uspokojit z majetku společnosti , právnická osoba, v , právnická osoba, bylo v řízení vyvráceno, a to existencí zástavního věřitele s vysokou pohledávkou (, jméno FO, ) a dále skutečností, že nejnižší podání pro v pořadí již třetí dražbu nemovitých věci v , právnická osoba, činilo 23 822 480 Kč. Stejně tak bylo vyvráceno tvrzení žalovaných, že se žalobkyně mohla uspokojit dostatečně na majetku dalších spoludlužníků. Ačkoliv , jméno FO, v květnu 2020 vlastnil nemovitosti v k. ú. , adresa, , obec , adresa, , s ohledem na exekuční řízení, která jsou proti němu vedena, a s ohledem na výši vymáhaných částek nebylo uspokojení žalobkyně z jeho majetku reálné. , jméno FO, byl přitom nesolventním již v roce 2020, kdy nebyl schopen splatit úplatu za postoupení části pohledávky žalobkyní a kdy vznikl exekuční titul, který následně vyústil v jednu z exekucí proti jeho osobě. , jméno FO, sice prokazatelně vlastní část předmětné pohledávky, ta je ovšem podřízena pohledávce žalobkyně. Tvrzení o nemajetnosti platí i o společnosti , právnická osoba, ., která ač v květnu 2020 vlastnila rozsáhlé pozemky v obci , adresa, , nemohla s ohledem na svou celkovou majetkovou situaci, která vyústila v insolvenční řízení, ve kterém nemůže reálně dojít k plnému uspokojení jejích věřitelů, pohledávku žalobkyně uspokojit. Ani exekuční prodej majetku žalovaných nemohl stačit na to, aby byla pohledávka žalobkyně plně uspokojena. S ohledem na zbývající výši dluhu nemůže na této skutečnosti pak ničeho změnit ani existence smluvních zástav na nemovitém majetku společnosti , právnická osoba, , a , právnická osoba, , neboť je právem volby zástavního věřitele, zda se uspokojí ze zástav, které patří třetím osobám.

63. S ohledem na shora uvedené soud uzavírá, že převodem podílů žalovaných ve společnosti , právnická osoba, , která byla vlastníkem pozemků o výměře cca 550 m2 a stavby v k. ú. , adresa, , obec , adresa, , došlo ke zkrácení žalobkyně, neboť žalovaní své podíly převedli bezúplatně do SSF , Anonymizováno, a majetek, ze kterého se žalobkyně mohla v rámci vymáhání své pohledávky uspokojit, tím byl zmenšen o pozemky, případně o úplatu za jejich převod.

64. Jak uvedeno, tvrzení žalovaných, že jejich spoludlužníci měli ke dni 26. 5. 2020 dostatek nemovitého majetku, ze kterého mohl být dluh uspokojen, byl v řízení vyvrácen prokázáním jejich neuspokojivé majetkové situace a tím, že ani poté, co uvedený majetek byl z velké části zpeněžen, přesto k uspokojení pohledávky žalobkyně z velké části do dnešního dne nedošlo, přičemž žalobkyně svou pohledávku aktivně vymáhala. Další tvrzení ohledně dostatku majetku spoludlužníků k okamžiku převodu podílů žalovaných ve společnosti , právnická osoba, žalovaní soudu neposkytli, ačkoliv k tomu byli soudem vyzvání v souladu s § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. a byli zároveň poučeni o následcích nevyhovění této výzvě.

65. Žalobkyně v řízení tvrdila existenci úmyslu v jednání žalovaných, kterým zkrátili žalobkyni. S ohledem na chronologii skutkového stavu, tak jak byl v řízení zjištěn, soud konstatuje, že tento úmysl byl prokázán. Žalovaným bylo od konce roku 2019 známo, že dluh společnosti , právnická osoba, se stal splatným dne 24. 5. 2019. S ohledem na přistoupení žalovaného 1 k dluhu v březnu 2020 a s ohledem na jeho svolení k vykonatelnosti bylo žalovaným rovněž známo, že se dluh ve výši 64 000 000 Kč mohl stát vykonatelným dne 1. 6. 2020. Žalovaným bylo rovněž již v lednu 2020 známo, že došlo k vyplnění blankosměnky. Žalovaný 1 jako jednatel společnosti , právnická osoba, , směnečný ručitel a přistoupivší k dluhu byl s touto skutečností obeznámen, stejně tak žalovaná 2 v pozici směnečné ručitelky. Stejně tak jim bylo známo, že společnost , právnická osoba, není schopna svému splatnému dluhu dostát. Pokud za této situace žalovaní v těsné časové souvislosti před okamžikem, kdy se uznaný dluh vůči společnosti , právnická osoba, stal vykonatelným, odklonili svůj majetek v podobě podílu ve společnosti vlastnící pozemky v lukrativní oblasti do jimi ovládaného svěřenského fondu, došlo tím k úmyslnému zkrácení věřitele. Spoléhání na solventnost spoludlužníka , jméno FO, a společnosti , právnická osoba, ., se poté jeví jako účelové. Vše shora řečené o vědomosti a úmyslu žalovaných jako dlužnících žalobkyně, platí i o žalovaných jako svěřenských správcích SFF , Anonymizováno, . Převod podílů žalovaných byl pak proveden ve prospěch osob blízkých žalovaným ve smyslu § 22 odst. 2 o. z., neboť žalovaní jsou svěřenskými správci SFF , Anonymizováno, (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. 8. 2002, sp. zn. 21 Cdo 2192/2001).

66. Soud proto uzavírá, že v předmětné věci byla jednáním žalovaných naplněna skutková podstata relativní neúčinnosti podle § 590 odst. 1 písm. a), b) c) o. z. a dále skutková podstata relativní neúčinnosti podle § 591 o. z. Tyto skutkové podstaty se přitom navzájem nevylučují, mohou existovat vedle sebe, a to z toho důvodu, že jsou založeny na jiných hlediscích (ZUKLÍNOVÁ, Michaela a Luboš TICHÝ. § 589 (Odpůrčí žaloba). In: ŠVESTKA, Jiří, Jan DVOŘÁK, Josef FIALA aj. Občanský zákoník: Komentář, Svazek I, (§ 1-654) [Systém ASPI]. Wolters Kluwer [cit. 2024-3-28]. ASPI_ID KO89_a2012CZ. Dostupné v Systému ASPI. ISSN: 2336-517X). V konkrétním případě soud shledal fraudulózní bezúplatné jednání dlužníka, kterým byl věřitel zkrácen.

67. Prekluzivní lhůty dle § 590 odst. 1 písm. a), b), c) a § 591 o. z. byly dodrženy s ohledem na skutečnost, že žaloba byla podána dne 22. 12. 2001 a k předmětnému jednání žalovaných došlo dne 28. 4. 2020, resp. 26. 5. 2020.

68. Soud uzavírá, že kromě podmínky včasnosti podání žaloby bylo pak v řízení prokázáno, že byl splněn i další předpoklad úspěchu žaloby, kterým je existence vykonatelné pohledávky (ke dni podání žaloby), která byla uspokojena jen z části v důsledku odporovatelného jednání dlužníka.

69. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť žalobkyně byla v řízení zcela úspěšná a přiznal žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 49 432 Kč, kterou jí jsou žalovaní povinni zaplatit společně a nerozdílně. Náklady řízení sestávají ze zaplaceného soudního poplatku v částce 2 000 Kč a nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7, § 9 odst. 3 písm. a) vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „a. t.”), z tarifní hodnoty ve výši 35 000 Kč sestávající z částky 2 500 Kč za každý ze 14 úkonů právní služby uvedených v § 11 odst. 1 a. t. (převzetí a příprava zastoupení, sepis žaloby, účast na jednání dne 8. 6. 2022, 2. 11. 2022, 24. 2. 2023, 22. 5. 2023, 4. 10. 2023, 25. 10. 2023, 24. 1. 2024, 15. 3. 2024, vyjádření ze dne 4. 3. 2022, 27. 7. 2022, 31. 5. 2023, 24. 11. 2023), včetně čtrnácti náhrad hotových výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. a DPH ve výši 21 %.

70. Lhůta k plnění byla stanovena v souladu s § 160 odst. 1 o. s. ř. a výrok o místě plnění (na účet advokáta) je v souladu s § 149 odst. 1 o. s. ř.