17 Co 60/2026

Plný text

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Kotrčové a soudkyň JUDr. Andrey Venclíkové a Mgr. Daniely Večerkové ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta proti žalované: Jméno žalované , IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky o určení platnosti a účinnosti kupní smlouvy k odvolání žalované proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 4. 12. 2025, č. j. 16 C 291/2022-467,

I. Rozsudek soudu I. stupně se ve výroku I. o věci samé mění tak, že se zamítá žaloba na určení, že kupní smlouva ze dne 10. 2. 2022 o převodu vlastnického práva k pozemkům parc. č. , číslo, , parc. č. , číslo, a parc. č. , číslo, , v katastrálním území , adresa, , v obci , adresa, , zapsaných u Katastrálního úřadu pro , adresa, , Katastrální pracoviště , adresa, , je platná a účinná.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů částku 131 276,40 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám advokátky , Jméno advokátky, .

1. Shora uvedeným rozsudkem soud I. stupně určil, že kupní smlouva ze dne 10. 2. 2022 o převodu vlastnického práva k specifikovaným pozemkům je platná a účinná (výrok I.), a žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 163 074,40 Kč (výrok II.).

2. Takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala určení, že uvedená kupní smlouva je platná a účinná. Žalobkyně tvrdila, že kupní smlouva byla mezi účastnicemi platně uzavřena, osoba jednající za žalovanou k tomu byla řádně zmocněna plnou mocí ze dne 26. 11. 2021. Podmínky převodu byly mezi stranami sjednány již předem a následně byly vtěleny do smlouvy o smlouvě budoucí kupní ze dne 15. 12. 2021 a poté do kupní smlouvy ze dne 10. 2. 2022. Sjednanou kupní cenu 5 003 544 Kč řádně a včas uhradila. Současně měla za to, že na požadovaném určení má naléhavý právní zájem z důvodu dosud neprovedeného vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí.

3. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby především s námitkou nedostatku naléhavého právního zájmu na požadovaném určení. Podle ní určovací žaloba nepředstavuje způsobilý prostředek k tomu, aby žalobkyně dosáhla právně relevantního podkladu pro zahájení řízení o povolení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí. Dále tvrdila, že kupní smlouvou není vázána, neboť osoba jednající jejím jménem při podpisu smlouvy překročila zástupčí oprávnění udělené plnou mocí. Vznesla též námitku relativní neplatnosti kupní smlouvy podle § 48 ve spojení s § 421 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“), s tvrzením, že smlouva nebyla schválena valnou hromadou, ačkoli převod nemovitostí měl vést k podstatné změně skutečného předmětu jejího podnikání a činnosti. Konečně namítala, že závazek z kupní smlouvy zanikl od počátku, neboť od smlouvy odstoupila dopisem ze dne 4. 10. 2022. Dále žalovaná poukazovala na nepřiměřeně nízkou sjednanou kupní cenu a namítala absolutní neplatnost kupní smlouvy pro rozpor s dobrými mravy, resp. pro obcházení zákona, když dovozovala, že smluvní ujednání obchází zákonné předkupní právo vlastníka budov stojících na části dotčených pozemků.

4. Provedeným dokazováním soud I. stupně zjistil, že žalovaná je právnickou osobou, jejímž jediným členem představenstva byl v době od 5. 5. 2021 do 19. 1. 2022 , jméno FO, , který dne , datum, tragicky zemřel. Novým členem představenstva žalované se ke dni 28. 7. 2022 stal otec , jméno FO, , , jméno FO, , který byl usnesením Obvodního soudu pro , adresa, ze dne 17. 5. 2022 ustanoven správcem pozůstalosti po , jméno FO, . Žalovaná je v katastru nemovitostí zapsána jako vlastník pozemků parc. č. , číslo, , , číslo, , , číslo, , , číslo, , , číslo, , , číslo, a , číslo, v katastrálním území , adresa, , zapsaných na LV č. , číslo, , které nabyla v říjnu 2012 v dražbě. Tyto pozemky byly pronajaty společnosti , právnická osoba, , za účelem provozování čerpací stanice, která byla nájemcem vybudována a provozována již od roku 1992, přičemž roční nájemné činilo 3 300 000 Kč.

5. Soud I. stupně dále zjistil, že v souvislosti se záměrem podnikatele , jméno FO, na využití části předmětných pozemků bylo mezi ním, , tituly před jménem, , jméno FO, a , jméno FO, dohodnuto, že žalovaná část pozemků prodá žalobkyni a část společnosti , právnická osoba, . Současně byly sjednány základní parametry obou zamýšlených převodů, zejména rozsah převáděných pozemků a kupní ceny, a rozdělení pozemků odpovídalo jejich zamýšlenému využití, když pozemky tvořící přístupovou cestu měly být převedeny na žalobkyni a pozemky se stávající čerpací stanicí na společnost , právnická osoba, . Z důvodu plánovaného dlouhodobého pobytu , jméno FO, v zahraničí udělila žalovaná dne 26. 11. 2021, zastoupená , jméno FO, , plnou moc , tituly před jménem, , jméno FO, k zastupování ve všech věcech týkajících se nemovitostí zapsaných na LV č. , číslo, v katastrálním území , adresa, , včetně jejich prodeje a pronájmu, jednání před orgány veřejné moci i vůči dalším osobám, a k činění všech právních jednání a úkonů, jež bude považovat za nezbytné a žádoucí. Plná moc byla udělena na dobu neurčitou a obsahovala i oprávnění zmocnit další osobu. , tituly před jménem, , jméno FO, byl dlouholetým spolupracovníkem a přítelem , jméno FO, a k zastupování žalované ve věcech týkajících se těchto pozemků byl zmocňován i dříve.

6. Dále soud I. stupně zjistil, že dne 15. 12. 2021 uzavřely žalovaná jako budoucí prodávající a žalobkyně jako budoucí kupující smlouvu o smlouvě budoucí kupní, jejímž předmětem byl závazek uzavřít kupní smlouvu ohledně pozemků parc. č. , číslo, , , číslo, a , číslo, v katastrálním území , adresa, za kupní cenu 5 003 544 Kč, přičemž za žalovanou jednal , tituly před jménem, , jméno FO, . Následně dne 10. 2. 2022 uzavřely žalovaná jako prodávající, zastoupená , tituly před jménem, , jméno FO, , a žalobkyně jako kupující kupní smlouvu o převodu těchto pozemků za stejnou kupní cenu. Podle této smlouvy se žalobkyně zavázala uhradit kupní cenu do tří pracovních dnů ode dne jejího uzavření. Kupní cena ve výši 5 003 544 Kč byla žalobkyní žalované uhrazena. Uzavření kupní smlouvy nepředcházelo rozhodnutí ani schválení valné hromady žalované. Rodiče , jméno FO, se o uzavření obou kupních smluv dozvěděli již v průběhu února 2022.

7. Dne 10. 2. 2022 uzavřela žalovaná jako prodávající, zastoupená , tituly před jménem, , jméno FO, , kupní smlouvu též ohledně zbývajících pozemků zapsaných na LV č. , číslo, , a to se společností , právnická osoba, . za kupní cenu 37 000 000 Kč.

8. Obě kupní smlouvy byly předmětem trestního řízení, v němž byl stíhán , tituly před jménem, , jméno FO, pro zvlášť závažný zločin zpronevěry, jehož se měl dopustit tím, že jako člen dozorčí rady žalované a současně její zmocněnec uzavřel dne 10. 2. 2022 uvedené kupní smlouvy za celkovou cenu nižší, než jaká měla být obvyklá cena všech převáděných pozemků. V rámci trestního řízení byly předloženy dva znalecké posudky ke zjištění obvyklé ceny všech pozemků ke dni jejich prodeje. Podle jejich rozdílných závěrů byla obvyklá cena pozemků 72 906 000 Kč, resp. 42 088 000 Kč. Trestní věc byla odložena s odůvodněním, že , tituly před jménem, , jméno FO, jednal podle instrukcí , jméno FO, , neporušil povinnost opatrovat či spravovat cizí majetek a nezpůsobil škodu.

9. K poměrům žalované měl soud za prokázané, že podle stanov měla žalovaná rozsáhlý předmět podnikání, zejména pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, a její základní kapitál činil 3 120 000 Kč. Podle rozvahy ke dni 31. 12. 2021 disponovala žalovaná celkovými aktivy ve výši 10 819 000 Kč, z nichž rozhodující část tvořily pozemky a stavby v hodnotě 10 600 000 Kč, a její tržby za účetní období roku 2021 činily 3 300 000 Kč (nájemné od společnosti , právnická osoba, ).

10. Dále soud zjistil, že žalovaná dopisem ze dne 27. 9. 2022 oznámila žalobkyni, že , tituly před jménem, , jméno FO, překročil zástupčí oprávnění a že žalovaná není kupní smlouvou ze dne 10. 2. 2022 vázána. Dopisem ze dne 4. 10. 2022 od této kupní smlouvy z procesní opatrnosti odstoupila. Dopisem ze dne 23. 12. 2022, doručeným žalobkyni 28. 12. 2022, uplatnila námitku relativní neplatnosti kupní smlouvy podle § 48 ve spojení s § 421 odst. 2 písm. m) z. o. k. Následně dopisem ze dne 28. 4. 2025 uvedla, že kupní smlouvu považuje za absolutně neplatnou, neboť se podle jejího názoru příčí dobrým mravům, odporuje zákonu a narušuje veřejný pořádek, když smluvní strany měly jednat v úmyslu obejít zákonné předkupní právo společnosti , právnická osoba, , jako vlastníka budov stojících na části převáděných pozemků.

11. K povolení vkladu vlastnického práva ve prospěch žalobkyně na základě této kupní smlouvy dosud nedošlo, neboť návrhy na vklad byly rozhodnutími Katastrálního úřadu pro , adresa, ze dne 28. 6. 2022 a 29. 1. 2025 zamítnuty. V souvislosti s převodem předmětných pozemků probíhají i další navazující řízení, včetně řízení o žalobě proti rozhodnutí katastrálního úřadu, které bylo usnesením Městského soudu v , adresa, ze dne 11. 9. 2025 přerušeno do pravomocného skončení řízení v této věci.

12. Soud I. stupně posoudil věc nejprve podle § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), z hlediska existence naléhavého právního zájmu na požadovaném určení a uzavřel, že tento předpoklad je splněn, neboť bez určení platnosti a účinnosti kupní smlouvy by právní postavení žalobkyně zůstalo nejisté. Vycházel z toho, že vlastnické právo žalobkyně k převáděným nemovitostem dosud nevzniklo, jelikož nedošlo k povolení vkladu do katastru nemovitostí, a žaloba na určení vlastnického práva by proto za tohoto stavu nemohla být úspěšná. Poukázal též na usnesení Městského soudu v , adresa, vydané v této věci dne 19. 1. 2023.

13. Ve věci samé soud I. stupně vyšel z § 1724, § 1725, § 1759, § 2079, § 2128 a § 560 o. z. a uzavřel, že kupní smlouva byla uzavřena v zákonem předepsané formě a obsahovala všechny podstatné náležitosti. Současně věc posoudil i podle § 441 a § 446 o. z. a neshledal důvodnou námitku žalované, že zmocněnec při uzavření smlouvy překročil zástupčí oprávnění. Dovodil, že plná moc udělená dne 26. 11. 2021 zahrnovala oprávnění jednat za žalovanou i při prodeji dotčených nemovitostí a že uzavření kupní smlouvy představovalo realizaci dříve dohodnutého postupu, nikoli vybočení z mezí uděleného zmocnění. Plná moc nezanikla smrtí , jméno FO, .

14. Námitku relativní neplatnosti kupní smlouvy pro nedostatek souhlasu valné hromady soud posoudil podle § 48 a § 421 odst. 2 písm. m) z. o. k.

15. Za rozhodné datum pro počátek běhu šestiměsíční lhůty podle § 48 z. o. k. považoval den 17. 5. 2022, kdy byl , jméno FO, pravomocně ustanoven správcem pozůstalosti po zemřelém jediném členu představenstva a kdy podle názoru soudu mohl vykonávat práva spojená s podílem zemřelého, tedy učinit i kroky směřující k ochraně zájmů společnosti. Soud uvedl, že vázat počátek běhu lhůty až k pozdějšímu ustanovení , jméno FO, členem představenstva by bylo přepjatě formální, protože by přehlíželo, že již od ustanovení správcem pozůstalosti měl objektivně možnost se s relevantními skutečnostmi seznámit a právně na ně reagovat.

16. Soud I. stupně současně poukázal na to, že z provedeného dokazování vyplývá, že okruh osob stojících na straně žalované se o uzavření kupní smlouvy dozvěděl již v průběhu února 2022, tedy zjevně ještě před rozhodným datem 17. 5. 2022.

17. Z uvedených důvodů soud dovodil, že námitka relativní neplatnosti byla uplatněna opožděně, a proto k ní nelze přihlížet.

18. Nad rámec tohoto závěru uvedl, že kdyby byla námitka vznesena včas, považoval by požadavek předchozího souhlasu valné hromady za věcně opodstatněný, neboť s ohledem na majetkovou strukturu žalované a význam převáděných nemovitostí pro její skutečnou podnikatelskou činnost by se jednalo o převod takové části jmění, která mohla znamenat podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti.

19. Obranu žalované založenou na odstoupení od smlouvy soud posoudil podle § 2001 a § 2002 o. z. a podle smluvního ujednání stran. Dospěl k závěru, že odstoupení nebylo účinné, neboť tvrzený důvod odstoupení spočívající v překročení zástupčího oprávnění zmocněnce se v řízení neprokázal a jiný zákonný ani smluvní důvod pro odstoupení naplněn nebyl.

20. Soud I. stupně nepřijal ani námitku nepřiměřenosti sjednané kupní ceny. Uzavřel, že cena byla výsledkem předchozí dohody a že z provedeného dokazování nelze dovodit, že by šlo o cenu natolik nepřiměřenou, aby to samo o sobě zakládalo neplatnost nebo neúčinnost smlouvy. Stejně tak neshledal důvodnou později uplatněnou námitku absolutní neplatnosti pro tvrzené obcházení zákonného předkupního práva, a to jednak pro její opožděnost po koncentraci řízení, jednak pro nedostatečnou konkrétnost a nepřípadnost v dané věci s ohledem na § 2061, § 506, § 3056 o. z.

21. Na základě těchto úvah soud I. stupně uzavřel, že v řízení nebyl zjištěn žádný důvod, pro který by kupní smlouva ze dne 10. 2. 2022 byla neplatná nebo neúčinná, a žalobě vyhověl.

22. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a přiznal jejich náhradu žalobkyni s ohledem na její plný úspěch ve věci.

23. Žalovaná v odvolání především zopakovala argumentaci o nedostatku naléhavého právního zájmu, přičemž ke dni rozhodnutí soudu I. stupně již podle ní naléhavý právní zájem nemohl existovat i s ohledem na probíhající řízení o určení vlastnictví. K věci samé opakovala, že , tituly před jménem, , jméno FO, překročil zástupčí oprávnění, což žalobkyni bez zbytečného odkladu oznámila, dále zpochybnila skutkové závěry soudu vystavěné zejména na výpovědích , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, , vytkla neprovedení výslechu , jméno FO, i nevypořádání se s výpovědí svědka , tituly před jménem, , jméno FO, , z níž vyplynulo, že o prodeji nevědělo ani blízké okolí , jméno FO, . Namítla, že žalobkyně nemohla být v dobré víře v rozsah oprávnění zmocněnce vzhledem k obecně formulované plné moci a výraznému nepoměru mezi kupní cenou a tržní hodnotou převáděných pozemků. Nesouhlasila se závěrem soudu o opožděnosti námitky neplatnosti pro absenci souhlasu valné hromady, přičemž zdůraznila, že po úmrtí , jméno FO, nebyla funkce člena představenstva obsazena až do 28. 7. 2022 a teprve tehdy se mohla se smlouvou seznámit. Dále tvrdila zánik závazku odstoupením od smlouvy a namítla absolutní neplatnost smlouvy pro rozpor s dobrými mravy, zákonem a veřejným pořádkem v souvislosti s obcházením zákonného předkupního práva. Navrhla změnu rozsudku tak, aby byla žaloba zamítnuta, případně jeho zrušení a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení.

24. Žalobkyně se ve vyjádření k odvolání ztotožnila se závěry soudu I. stupně. K námitce nedostatku naléhavého právního zájmu odkázala na novější rozhodovací praxi, podle níž je v situaci, kdy prodávající zpochybňuje platnost či účinnost převodní smlouvy, určovací žaloba legitimním prostředkem k získání relevantního podkladu pro navazující katastrální řízení. Dále uvedla, že plná moc byla konkrétní a dostatečně široká a že smrtí osoby, jež ji jako statutární orgán udělila, nezanikla. Námitka relativní neplatnosti pro nedostatek souhlasu valné hromady byla podle žalobkyně uplatněna opožděně, a navíc souhlas valné hromady ani nebyl nutný. Za nedůvodnou označila i námitku odstoupení. Námitku absolutní neplatnosti považovala za procesně nepřípustnou, neboť byla vznesena až po koncentraci řízení, a současně i za věcně nedůvodnou. Pokud jde o nepřiměřenost kupní ceny, žalobkyně uvedla, že tato námitka byla vyvrácena znaleckým posudkem a že sjednaná kupní cena byla přibližně čtyřnásobkem ceny, za niž žalovaná nemovitosti nabyla. Navrhla proto, aby odvolací soud napadený rozsudek potvrdil.

25. Odvolací soud přezkoumal z podnětu podaného odvolání napadený rozsudek, včetně řízení, které mu předcházelo, dle § 212 a § 212a odst. 1 a 5 o. s. ř.

26. Odvolací soud strany sporu upozornil, že má výhrady k závěrům soudu I. stupně o posouzení včasnosti vznesené námitky relativní neplatnosti podle § 48 z. o. k. Následně obě strany svou argumentaci dále doplnily.

27. Žalobkyně ve vyjádření ze dne 27. 4. 2026 zdůraznila, že lhůta k uplatnění námitky neplatnosti podle § 48 z. o. k. běží od okamžiku, kdy se o neplatnosti dozvěděla jakákoli osoba oprávněná tuto námitku podat, tj. neběží každé takové osobě samostatně. V této souvislosti odkázala na komentářovou literaturu. Současně namítla, že žalovaná před soudem I. stupně neunesla břemeno tvrzení, neboť netvrdila, kdy se o neplatnosti předmětné smlouvy dověděla. Nesouhlasila s argumentací žalované, že se s kupní smlouvou nemohla seznámit v době, kdy neměla obsazen statutární orgán, neboť k doručení písemnosti společnosti prostřednictvím datové schránky není existence statutárního orgánu třeba, žalovaná běžně fungovala a někdo za ni jednal. Relativní neplatnosti se podle žalobkyně může dovolat nejen statutární orgán, ale i jiný zástupce s dostatečným zástupčím oprávněním. V době doručení sdělení katastrálního úřadu o návrhu na vklad v únoru 2022 měla žalovaná zástupce , tituly před jménem, , jméno FO, , který v rozhodném období zastupoval jak , jméno FO, , tak žalovanou společnost. Dále uvedla, že vázat počátek běhu lhůty až na jmenování , jméno FO, do funkce člena statutárního orgánu by bylo v rozporu se zásadou vigilantibus iura scripta sunt a znamenalo by nepřípustné prodlužování subjektivní hmotněprávní lhůty, zvláště když žalovaná sama nečinila kroky k obsazení statutárního orgánu. Žalobkyně dále tvrdila, že souhlasu valné hromady nebylo třeba, neboť podle účetní závěrky za rok 2015 žalovaná disponovala majetkem v řádu desítek milionů korun a převod tří pozemků za přibližně 5 mil. Kč proto nepředstavoval podstatnou část jmění. Konečně zdůraznila, že byla v dobré víře, že souhlas valné hromady nebyl vyžadován a že v době uzavření smlouvy byla přesvědčena, že , jméno FO, byl stoprocentním akcionářem žalované.

28. Žalovaná ve vyjádření ze dne 4. 5. 2026 namítla, že lhůta podle § 48 z. o. k. běží každé oprávněné osobě samostatně a že nelze jedné oprávněné osobě odepřít právo vznést námitku neplatnosti jen proto, že jiná oprávněná osoba své oprávnění nevyužila. Trvala na tom, že po úmrtí , jméno FO, neexistovala jiná osoba nadaná vůlí a současně oprávněná jednat za žalovanou, a proto lhůta k uplatnění námitky nemohla začít běžet dříve, než byl zvolen nový člen představenstva. Žalovaná v rozhodné době neměla zaměstnance a třetí osoby byly pověřeny pouze administrativními úkony. K osobě , tituly před jménem, , jméno FO, uvedla, že ke vznesení námitky zmocněn nebyl a ani být nemohl, protože v době udělení plné moci nebylo možno potřebu takové námitky předvídat a v době neobsazeného statutárního orgánu tu nebyla žádná oprávněná osoba, která by jej k tomu mohla za žalovanou zmocnit. Nesouhlasila s interpretací literatury podanou žalobkyní a uvedla, že žalobkyně při citaci vynechala podstatnou pasáž. Dále namítla, že samotné doručení oznámení katastrálního úřadu do datové schránky ještě neznamená, že se žalovaná mohla seznámit s jeho obsahem. Tvrzení žalobkyně, jež se netýkají včasnosti námitky, nýbrž její důvodnosti a otázky dobré víry, byly podle žalované uplatněny až po koncentraci řízení.

29. Žalovaná je evropskou společností. Evropská společnost je podle českého práva obchodní korporací a pro účely vnitrostátní úpravy se řídí nařízením Rady (ES) č. 2157/2001, zákonem č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, a v otázkách tímto režimem neupravených též právní úpravou akciové společnosti.

30. Odvolací soud shledal, že soud I. stupně provedl dokazování v dostatečném rozsahu, učinil správná skutková zjištění a důkazy hodnotil jednotlivě i v jejich souhrnu pečlivě a logicky. Pečlivě též odůvodnil, proč některé navržené důkazy neprovedl.

31. Soud I. stupně se správně nejprve zabýval existencí naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení, neboť se jedná o nutný předpoklad úspěšnosti žaloby. Podle ustálené rozhodovací praxe je naléhavý právní zájem na určovací žalobě dán zejména tehdy, jestliže by bez požadovaného určení bylo ohroženo právo žalobce nebo by se jeho právní postavení stalo nejistým. Posouzení této podmínky je přitom třeba činit z pohledu žalobce a jeho konkrétního právního postavení (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2010, sp. zn. 30 Cdo 2027/2008, ze dne 19. 5. 2011, sp. zn. 30 Cdo 4593/2010).

32. V nyní projednávané věci je právní postavení žalobkyně jako kupující nepochybně znejistěno tím, že žalovaná jako prodávající zpochybňuje platnost kupní smlouvy, tvrdí, že od ní účinně odstoupila, a nadto sama podala žalobu na určení, že je vlastnicí předmětných nemovitostí. Tím žalovaná výslovně popírá vznik, trvání i právní účinky smluvního vztahu, z něhož žalobkyně dovozuje své postavení. Skutečnost, že mezi účastnicemi probíhá řízení o určení vlastnického práva, sama o sobě naléhavý právní zájem žalobkyně nevylučuje, neboť účastnice jsou v uvedeném sporu v opačném procesním postavení a žalobkyně tak není pánem onoho sporu.

33. Z judikatury Nejvyššího soudu plyne, že nabyvatel převáděné nemovitosti se nemůže úspěšně domáhat určení vlastnického práva, pokud nebyl proveden jeho vklad do katastru nemovitostí. Nelze-li se za daného stavu věci účinně domáhat přímo určení vlastnictví, může být dán naléhavý právní zájem právě na určení platnosti a účinnosti převodní smlouvy, jestliže takové určení odstraňuje právní nejistotu mezi účastníky a vytváří právní základ pro další ochranu práv žalobce (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 4. 2003, sp. zn. 22 Cdo 1876/2001, usnesení ze dne 19. 8. 2021, sp. zn. 24 Cdo 2139/2020).

34. Žalobkyně se proti zamítavému rozhodnutí katastrálního úřadu brání žalobou podle části páté o. s. ř., přičemž toto řízení bylo přerušeno do pravomocného skončení nynější věci o určení platnosti a účinnosti kupní smlouvy. I tato okolnost potvrzuje, že požadované určení nemá pouze povahu abstraktního nebo akademického výroku, nýbrž je způsobilé bezprostředně ovlivnit další procesní postavení žalobkyně a významně se promítnout do navazujícího řízení o přezkumu rozhodnutí katastrálního úřadu.

35. Je tedy správný závěr soudu I. stupně, že naléhavý právní zájem žalobkyně na požadovaném určení je dán.

36. Soud I. stupně se dále správně zabýval otázkou včasnosti námitky relativní neplatnosti podle § 48 z. o. k. S jeho závěrem o opožděnosti námitky se však odvolací soud neztotožnil.

37. Podle § 48 z. o. k. je právní jednání, k němuž nedal souhlas nejvyšší orgán obchodní korporace v případech vyžadovaných zákonem, neplatné. Této neplatnosti se lze dovolat do šesti měsíců ode dne, kdy se o ní oprávněná osoba dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla, nejdéle však do deseti let ode dne, kdy k jednání došlo. Ve spojení s § 586 odst. 1 a 2 o. z. jde o relativní neplatnost, které se může dovolat pouze osoba, na jejíž ochranu je stanovena.

38. Odvolací soud nesdílí názor žalobkyně, že subjektivní lhůta podle § 48 z. o. k. začíná běžet všem oprávněným osobám již okamžikem, kdy počala běžet některé z nich. Z dikce § 48 z. o. k. neplyne, že by se vědomost jedné oprávněné osoby automaticky přičítala jiné oprávněné osobě bez ohledu na její vlastní možnost právo vykonat. Marné uplynutí subjektivní lhůty jedné oprávněné osoby proto samo o sobě nevylučuje, aby se neplatnosti dovolala jiná oprávněná osoba, jestliže jí její vlastní šestiměsíční lhůta dosud neuplynula a současně neuplynula ani objektivní desetiletá lhůta.

39. K tomu odvolací soud dodává, že pokud žalobkyně odkazovala na komentářovou literaturu, je třeba přisvědčit žalované, že žalobkyně při její citaci vynechala podstatnou pasáž, a tudíž její interpretace je zavádějící. Plná citace zní: „Zatímco desetiletá objektivní lhůta začíná běžet od okamžiku, kdy k uzavření smlouvy došlo, šestiměsíční subjektivní lhůta běží od okamžiku, kdy se společnost, tj. člen jejího orgánu (s výjimkou člena či členů, kteří smlouvu bez potřebného souhlasu uzavřeli nebo s jejím uzavřením vyjádřili souhlas), či jiná osoba oprávněná neplatnost namítnout, o neplatnosti dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla.“ (Srov. ŠTENGLOVÁ, Ivana. § 48 [Neplatnost právního jednání]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 159, marg. č. 10.)

40. V souzené věci podala námitku relativní neplatnosti pouze žalovaná, která je právnickou osobou.

41. Ohledně vědomosti právnické osoby o určité (právně významné) skutečnosti shrnul Nejvyšší soud ve svém rozsudku ze dne 3. 4. 2019, sp. zn. 28 Cdo 3934/2018, že „se primárně odvíjí od vědomosti členů jejího statutárního orgánu (viz. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3526/2007, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 82/2010, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3688/2011, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 4554/2015, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 9/2019, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 28 Cdo 2026/2017). Právnické osobě nicméně může být přičitatelná též vědomost jejích zástupců, případně (v závislosti na okolnostech případu) i jiných osob, jež v dané situaci právnickou osobu nezastupovaly, pakliže by s ohledem na jejich postavení ve struktuře právnické osoby bylo v rozporu s principy spravedlnosti, aby jimi nabyté vědomosti nebyly právnické osobě přičitatelné [viz zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2016, sp. zn. 22 Cdo 2426/2015, nebo už zmíněný rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4554/2015 (R 9/2019)].“42. Pro nyní souzenou věc je podstatné, že žalovaná v období od 19. 1. 2022 do 28. 7. 2022 neměla statutární orgán. Neexistovala tedy osoba, jejímž prostřednictvím by se žalovaná mohla dovědět o neplatnosti kupní smlouvy a námitku relativní neplatnosti vznést.

43. K poukazu žalobkyně na zmocnění advokáta , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, , jemuž žalovaná udělila plnou moc ještě za života , jméno FO, , odvolací soud uvádí, že zmocněnec nenahrazuje chybějící statutární orgán. Navíc právní zástupce vychází pouze z pokynů klienta a sám nemůže utvářet jeho vůli. Zde , tituly před jménem, , jméno FO, nepochybně nemohl mít od , jméno FO, pokyn ke vznesení námitky neplatnosti, když sám , jméno FO, s kupní smlouvou souhlasil. Po jeho úmrtí pak již nebyla osoba oprávněná za žalovanou takový pokyn , tituly před jménem, , jméno FO, dát. Na tomto místě odvolací soud odkazuje na výše zmíněný rozsudek sp. zn. 29 Cdo 4554/2015, v němž byla řešena otázka vědomosti právnické osoby prostřednictvím prokuristy se závěrem, že jeho postavení je odlišné od statutárního orgánu, a tudíž jeho vědomost o určité skutečnosti nelze přičítat právnické osobě, pokud ji při takovém úkonu nezastupuje.

44. S ohledem na shora uvedené je tedy zcela nerozhodné, že zpráva katastrálního úřadu o zahájení vkladového řízení byla doručena do datové schránky žalované již v únoru 2022 a že o této skutečnosti byl , tituly před jménem, , jméno FO, informován.

45. Stejně tak je nerozhodné, že o existenci kupní smlouvy věděl , jméno FO, již ke dni 17. 5. 2022, kdy byl ustanoven do funkce správce pozůstalosti. Jako správce pozůstalosti totiž mohl vykonávat pouze práva akcionáře žalované, nikoli funkci statutárního orgánu. Dne 17. 5. 2022 mu tak začala běžet lhůta k podání námitky pouze jako akcionáři, přičemž tato lhůta uplynula marně. Tato okolnost však neměla žádný vliv na běh samostatné lhůty žalované. Zcela nerozhodná je pak skutečnost, že , jméno FO, věděl o předmětné kupní smlouvě dříve, než byl do funkce statutárního orgánu zvolen.

46. Za této situace je třeba uzavřít, že žalovaná se mohla o existenci kupní smlouvy ve smyslu § 48 z. o. k. dozvědět až tehdy, kdy se s ní mohl seznámit její nově ustavený statutární orgán, tedy dne 28. 7. 2022. Námitka relativní neplatnosti obsažená v dopise ze dne 23. 12. 2022, doručeném žalobkyni dne 28. 12. 2022, proto byla uplatněna včas.

47. Podle § 421 odst. 2 písm. m) z. o. k. náleží do působnosti valné hromady schválení převodu závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti.

48. Odvolací soud se ztotožňuje se závěrem soudu I. stupně, že šlo o právní jednání podléhající souhlasu valné hromady podle § 421 odst. 2 písm. m) z. o. k. (viz bod 31. odůvodnění napadeného rozsudku). Ze skutkových zjištění vyplývá, že žalovaná v roce 2021 v podstatě nedisponovala jiným majetkem než předmětnými pozemky a souvisejícími sousedními pozemky převáděnými současně v rámci hospodářsky jediné transakce, přičemž její jediné příjmy plynuly právě z pronájmu těchto pozemků. Pozemky proto představovaly takovou část jmění, jejíž převod by znamenal podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti žalované. Na tomto závěru nic nemění poukaz žalobkyně na účetní závěrku za rok 2015. Rozhodné jsou poměry společnosti v době uzavření smlouvy, nikoli historická struktura majetku v časově vzdáleném účetním období.

49. Souhlas valné hromady je formalizovaným aktem příslušného orgánu společnosti a nelze jej nahradit ani domněnkou, jak by valná hromada pravděpodobně rozhodla, ani souhlasem většinového akcionáře. Jednání akcionáře nelze bez dalšího zaměňovat za rozhodnutí valné hromady. Právní význam má pouze rozhodnutí orgánu, kterému zákon tuto působnost svěřuje (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2024, sp. zn. 29 ICdo 4/2023, ze dne 27. 4. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5379/2016).

50. Z uvedeného vyplývá, že v dané věci byl pro uzavření smlouvy nutný souhlas valné hromady. Vzhledem k tomu, že souhlas valné hromady nebyl dán, je smlouva neplatná.

51. Argumentaci žalobkyně, že námitku neplatnosti žalovaná nemohla účinně vznést, když žalobkyně byla v dobré víře, že souhlasu valné hromady není třeba, odvolací soud nepřisvědčil.

52. Předně odvolací soud uvádí, že názor na možnost ochrany dobré víry třetích osob není v komentářové literatuře jednotný. Oproti názoru prezentovanému žalobkyní existuje i názor opačný, tj. klonící se k možnosti dovolat se neplatnosti právního jednání i přes případnou dobrou víru třetích osob při absenci zákonem vyžadovaného souhlasu (srov. EICHLEROVÁ, Kateřina. § 48 [Zákonné omezení jednatelského (zástupčího) oprávnění]. In: LOKAJÍČEK, Jan a kol. Zákon o obchodních korporacích. Vybraná ustanovení. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č.

6. Dostupné na beck-online.cz.).

53. I literatura odkazovaná žalobkyní však zdůrazňuje, že pro zachování dobré víry je nutné zachovat princip opatrnosti a poukazuje na rozsáhlou judikaturu Nejvyššího soudu, ze které plyne, že dobrou víru nezakládá pouze to, že druhá strana o určité skutečnosti nevěděla, ale je třeba ji hodnotit objektivně, a nikoli pouze ze subjektivního hlediska (osobního přesvědčení) samotného účastníka (srov. ŠTENGLOVÁ, Ivana. § 48 [Neplatnost právního jednání]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 159, marg. č. 12.).

54. Odvolací soud je toho názoru, že uplatňuje-li smluvní strana své zákonné právo dovolat se neplatnosti právního jednání, nelze jí výkon tohoto práva upřít poukazem na dobrou víru druhé strany za situace, kdy zákon v souvislosti s § 48 z. o. k. ochranu třetích osob neupravuje.

55. V projednávané věci navíc žalobkyně při uzavírání smlouvy ani neprojevila obvyklou míru obezřetnosti potřebnou k ověření, zda převod takto významné části majetku žalované nepodléhá souhlasu její valné hromady, resp. zda takový souhlas byl dán. Okolnost, že v obchodním rejstříku byla založena účetní závěrka naposledy za rok 2015, měla vést žalobkyni k maximální obezřetnosti. Navíc skutečnost, že , jméno FO, nebyl jediným akcionářem, bylo možno ověřit v obchodním rejstříku.

56. Za nerelevantní a neodpovídající skutečnosti odvolací soud považuje argumentaci žalobkyně, že námitku relativní neplatnosti nelze akceptovat z toho důvodu, že žalovaná nečinila žádné kroky k obsazení funkce statutárního orgánu. Statutární orgán byl obsazen půl roku po úmrtí , jméno FO, . Takové období nelze považovat za nepřiměřeně dlouhé. Ostatně podle § 172 odst. 2 písm. c) o. z. lze právnickou osobu zrušit až v situaci, kdy nemá statutární orgán schopný usnášet se déle než dva roky.

57. Odvolací soud tedy uzavírá, že předmětná kupní smlouva je neplatná pro absenci nutného souhlasu valné hromady a námitka neplatnosti byla žalovanou vznesena včas a účinně.

58. S ohledem na uvedený závěr se odvolací soud pro nadbytečnost již nezabýval další odvolací argumentací žalované.

59. Z výše uvedených důvodů odvolací soud rozsudek soudu I. stupně ve výroku o věci samé změnil podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a žalobu zamítl.

60. V důsledku změny výroku I. a zamítnutí žaloby měla žalovaná ve věci plný úspěch. Proto odvolací soud rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů podle zásady úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1, § 224 odst. 1, 2 o. s. ř.) a přiznal plnou náhradu účelně vynaložených nákladů žalované.

61. Její náklady spočívají v nákladech právního zastoupení určených dle vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „a. t.“) a soudním poplatku z odvolání. Odměna za úkony podle § 11 odst. 1 a. t. byla stanovena dle § 9 odst. 4 a. t., paušální náhrada výdajů (režijní paušály) podle § 13 a. t., a to ve znění účinném ke dni provedení toho kterého úkonu.

62. Za řízení před soudem I. stupně byla přiznána odměna a režijní paušály za 10 úkonů učiněných do 31. 12. 2024 (převzetí zastoupení, jednání 10. 1. 2023, jednání 21. 3. 2023, vyjádření 19. 4. 2023, jednání 30. 5. 2023, vyjádření 28. 6. 2023, jednání 12. 9. 2023, vyjádření 27. 9. 2023, jednání 28. 11. 2023, vyjádření 4. 12. 2023). Odměna vypočtená z tarifní hodnoty 50 000 Kč činila za jeden úkon 3 100 Kč, režijní paušál za jeden úkon 300 Kč. Dále byla přiznána odměna a režijní paušály za 7 úkonů učiněných po 1. 1. 2025 (jednání 22. 5. 2025, vyjádření 29. 5. 2025, vyjádření 16. 7. 2025, vyjádření 6. 11. 2025, jednání 11. 11. 2025, vyjádření 1. 12. 2025, jednání 4. 12. 2025). Odměna vypočtená z tarifní hodnoty 113 000 Kč činila za jeden úkon 5 620 Kč, režijní paušál za jeden úkon 450 Kč. Dále žalované záleží 21% DPH v částce 16 062,90 Kč. Náklady řízení před soudem I. stupně celkem činí 92 552,90 Kč.

63. Za odvolací řízení byla přiznána náhrada soudního poplatku z odvolání 2 000 Kč, dále odměna a režijní paušály za 5 úkonů (odvolání, jednání 16. 4. 2026, vyjádření 4. 5. 2026 a 28. 5. 2026, jednání 28. 5. 2026). Odměna vypočtená z tarifní hodnoty 113 000 Kč činila za jeden úkon 5 620 Kč, režijní paušál za jeden úkon 450 Kč. Dále žalované záleží 21% DPH v částce 6 373,50 Kč. Náklady odvolacího řízení celkem činí 38 723,50 Kč.

64. Celkové náklady za řízení před soudy obou stupňů činí 131 276,40 Kč.

65. Odvolací soud nepřiznal odměnu za některé žalovanou vyúčtované další porady s klientem, neboť tyto úkony jednak nebyly prokázány, jednak nebyla doložena jejich účelnost. Dále z důvodu neúčelnosti nebyly přiznány náklady související s návrhem žalované na předběžné opatření (návrh, soudní poplatek), neboť návrh byl pravomocně odmítnut z důvodu nesložení jistoty.