54 Co 86/2026

Plný text

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Nadi Pínové a soudkyň JUDr. Jany Tondrové a Mgr. Alžběty Stříbrné ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně A ., IČO IČO žalobkyně A sídlem Adresa žalobkyně A zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalované: Jméno žalované ., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o zaplacení 5 555 297 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalobkyně proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 27. listopadu 2025, č. j. 26 C 111/2021 - 491,

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované náklady odvolacího řízení ve výši 74 996 Kč k rukám advokáta , Jméno advokáta B, , do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení částky 5 555 297 Kč s úrokem z prodlení z částky 5 582 724 Kč ve výši stanovené nařízením vlády č. 351/2013 Sb. od 30. 3. 2018 do 4. 3. 2019 a s úrokem z prodlení z částky 5 555 297 Kč ve výši stanovené nařízením vlády č. 351/2013 Sb. od 5. 3. 2019 do zaplacení (výrok I.). Zároveň uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 734 010,20 Kč k rukám právního zástupce žalované, do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.).

2. Takto soud prvního stupně rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení žalované částky z titulu smlouvy o dílo. Žalobkyně tvrdila, že mezi žalobkyní, za níž jednal její jednatel , tituly před jménem, . , jméno FO, , a žalovanou, za níž jednal jeden z tehdejších jejích dvou jednatelů, rovněž , tituly před jménem, . , jméno FO, , došlo v září 2013 k uzavření ústní smlouvy o dílo, kterou se žalobkyně jako zhotovitel zavázala provést pro žalovanou jako objednatele dílo - zhotovení hotelu , název, v , adresa, . Absence písemné smlouvy o dílo vyplývala z blízkých osobních vztahů, které v té době měli , tituly před jménem, . , jméno FO, a pan , tituly před jménem, . , jméno FO, (druhý jednatel žalované). Předmětné dílo bylo vymezeno projektovou dokumentací stavebních prací, které se žalobkyně zavázala realizovat dle smlouvy se žalovanou. Žalobkyně prováděla práce na díle jako hlavní dodavatel (zhotovitel), přičemž dílčí části díla byly realizovány třetími stranami. Rozsah díla, vymezený ve smlouvě o dílo uzavřené mezi žalobkyní a žalovanou, odpovídá veškerým pracím podle projektové dokumentace, kromě prací, jež byly provedeny uvedenými třetími stranami, a práce a dodávky materiálu, které hradila přímo žalovaná. Po dohodě smluvních stran bylo výslovně smluveno, že cena díla nebude určena. Vůlí stran tedy bylo uzavřít smlouvu i bez určení ceny. Smluvní strany si ve smlouvě o dílo dále sjednaly, že žalovaná bude hradit cenu díla průběžně během realizace stavebních prací, a to vždy na základě faktur vystavovaných žalobkyní pro žalovanou. Smlouva o dílo byla z obou stran postupně plněna, na základě dokončených stavebních prací byly ze strany žalobkyně průběžně vystavovány faktury, podle nichž žalovaná zaplatila žalobkyni částku 41 801 481 Kč bez DPH. Na navazující stavební práce (finální povrchové úpravy, provedení fasád, kompletace a realizace řemeslných prací), které byly prováděny v období od července 2015 do prosince 2017, vystavila žalobkyně žalované zálohové faktury v celkové výši 1 300 000 Kč, které žalovaná řádně uhradila. Celková cena za tyto práce činila 6 882 724 Kč, přičemž od ní byla odečtena částka 1 300 000 Kč uhrazená na základě zálohových faktur. Žalobkyně vystavila žalované fakturu č. , číslo, na úhradu částky ve výši 5 582 724 Kč, přičemž v této částce již byly započteny uhrazené zálohové faktury. Tato faktura byla doručena žalované. Následně vystavila žalovaná žalobkyni fakturu na částku ve výši 27 427 Kč. Tato částka byla dne 4. 3. 2019 započtena na jistinu dlužné částky žalobkyně v původní výši 5 582 724 Kč. Dlužná částka žalované se tak snížila na částku ve výši 5 555 297 Kč. Žalovaná je vůči žalobkyni ode dne 29. 3. 2018 (den splatnosti faktury č. , číslo, ) v prodlení s úhradou částky 5 555 297 Kč.

3. Žalovaná s žalobou nesouhlasila, namítala, že po kolaudaci v r. 2016 již žalobkyně žádné zásadní stavební práce pro žalovanou neprováděla, všechny předchozí stavební práce byly uhrazeny. Žalovaná dále namítla promlčení žalovaného nároku, když k dokončení a předání díla došlo nejpozději v březnu 2016, nárok byl žalobkyní uplatněn u soudu až 24. 3. 2021, tedy po uplynutí tříleté promlčecí lhůty.

4. Soud prvního stupně rozhodl o nároku žalobkyně na základě skutkových zjištění a právní argumentace, které jsou uvedeny v písemném odůvodnění napadeného rozsudku a které není třeba podrobně opakovat. Ve stručnosti lze uvést, že soud prvního stupně dospěl k závěru, že mezi účastnicemi nebyla platně uzavřena smlouva o dílo ve smyslu ust. § 536 obchodního zákoníku č. 513/1991 Sb. (dále jen obch. zák.), a to jednak proto, že mezi účastnicemi nebyl dostatečně určitě dojednán předmět díla a dále proto, že nebyla sjednána cena, ani nebyl dohodnut způsob jejího určení. Předmět díla byl vymezen pouze vágně podle projektové dokumentace, není však zřejmé, podle které, když v průběhu doby jich bylo vypracováno několik. Cena díla nebyla určena podle položkového rozpočtu, neboť i jich bylo vypracováno několik, nejsou potvrzeny žalovanou, a ani ze strany žalobkyně nebyl rozpočet dodržován. Stejně tak nebyla prokázána dohoda, že by měla být cena stanovena znaleckým posudkem. Dohodu, že cena stavebních prací bude určena a zaplacena během realizace na základě fakturace, neshledal soud prvního stupně dostatečně určitou, ani z ní nebylo možno dovodit vůli účastnic uzavřít smlouvu bez určení ceny. Cena konkrétních prací tak plně záležela na vůli , tituly před jménem, . , jméno FO, . Soud prvního stupně měl za to, že obsah žalobkyní tvrzené smlouvy o dílo zůstával pouze v myšlenkové sféře , tituly před jménem, . , jméno FO, , který jednal za obě účastnice a s obsahem smlouvy o dílo , tituly před jménem, . , jméno FO, neseznámil. Tento myšlenkový konstrukt existoval až do 21. 3. 2017, kdy , tituly před jménem, . , jméno FO, přestal být jednatelem žalované. Jednání účastnic považoval soud prvního stupně za sled závazkových úkonů, ohledně nichž po skončení funkce jednatele žalované , tituly před jménem, . , jméno FO, přestala být shodná vůle stran takto postupovat. Soud prvního stupně dále uzavřel, že nebylo prokázáno, které práce a kdy byly provedeny a že by došlo k řádnému předání díla a dále měl za to, že žalované částky již byly zahrnuty ve fakturách dřívějších, které žalobkyně žalované vystavila a žalovaná je zaplatila.

5. Soud prvního stupně dále uvedl, že vystavení faktury ze strany žalobkyně a její vložení do účetnictví žalované nevypovídá ničeho o smluvním vztahu mezi účastníky, či tom, zda bylo plněno, neboť ve smyslu judikatury Nejvyššího soudu (sp. zn. 32 Cdo 276/2005) se jedná pouze o účetní doklad, který není způsobilý uvedené skutečnosti prokázat. Zároveň měl za to, že úhradou předchozích faktur, ani započtením částky 27 427 Kč jednostranným zápočtem ze strany žalobkyně nedošlo k uznání dluhu ve smyslu ust. § 2053 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen o. z.), neboť uznání dluhu musí mít písemnou formu a žalovaná sporovala fakturu vystavenou dne 29. 12. 2017, odečet zaplacené zálohy i zápočet částky 27 427 Kč.

6. Soud prvního stupně posoudil nárok žalobkyně podle ust. § 2991 o. z. jako nárok na vydání bezdůvodného obohacení, o tomto svém právním názoru účastnice řízení poučil. S ohledem na vznesenou námitku promlčení se nejprve zabýval tím, zda je nárok žalobkyně promlčen. Promlčení posuzoval podle ust. § 609 a násl. o. z. Dovodil, že jestliže byla faktura vystavena dne 29. 12. 2017, musely být stavební práce, které žalobkyně fakturou č. , číslo, vyfakturovala, provedeny před okamžikem fakturace. Subjektivní promlčecí doba, která je tříletá a běží ode dne, kdy mohlo být právo uplatněno poprvé, tak uplynula v prosinci 2020 a žaloba byla podána po uplynutí této lhůty (24. 3. 2021). Nárok žalobkyně je tak ve smyslu ust. § 609, § 619 a § 629 o. z. promlčen a nelze ho žalobkyni přiznat.

7. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a úspěšné žalované přiznal plnou náhradu nákladů řízení v souhrnné výši 734 010,20 Kč.

8. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně včasné odvolání. V prvé řadě namítala, že rozsudek soudu prvního stupně je nepřezkoumatelný, neboť se soud přesvědčivě nevypořádal se všemi jejími argumenty, a dále, že řízení bylo zatíženo závažnými procesními vadami, spočívajícími v nesprávném obsahu protokolu o jednání ze dne 21. 5. 2025, ve velkém množství ústních jednání, neprovedení všech důkazů označených žalobkyní či nevypořádání se s nimi, nedostatečná připravenost soudce na jednotlivá jednání, průtahy v řízení.

9. Za další podle žalobkyně soud prvního stupně nesprávně uzavřel, že mezi účastnicemi nebyla uzavřena smlouva o dílo. Měla za to, že z provedeného dokazování, zejména z výpovědi , tituly před jménem, . , jméno FO, , který tehdy jednal za obě účastnice, vyplynulo, že v září 2013 k uzavření ústní smlouvy o dílo došlo. Tato dohoda nebyla pouze interním ujednáním bez vnějších projevů, ale byla následně po řadu let plněna, a to realizací stavebních prací na hotelu , název, žalobkyní a úhradou faktur ze strany žalované. Uvedené následné chování obou účastnic svědčí o tom, že závazkový vztah mezi účastnicemi skutečně vznikl. , tituly před jménem, . , jméno FO, byl přitom oprávněn jednat za obě společnosti a dlouhodobě zajišťoval stavební i fakturační část projektu, uzavíral smlouvy i s dalšími dodavateli. Podle názoru žalobkyně posoudil soud prvního stupně věc zcela formalisticky, v rozporu se zásadou, že je dána priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, oproti výkladu opačnému. V této souvislosti žalobkyně odkázala na rozhodnutí Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 436/05. Podle žalobkyně z provedených důkazů dále vyplynulo, že , tituly před jménem, . , jméno FO, o obsahu smlouvy o dílo věděl, to plyne z výpovědi , tituly před jménem, . , jméno FO, samotného. Bylo prokázáno, že účastnice vycházely z úvodního rozpočtu projektu, že stavba měla být realizována prostřednictvím žalobkyně, že stavbu měl na starosti , tituly před jménem, . , jméno FO, a že fakturace probíhala průběžně podle vývoje realizace. I pokud by , tituly před jménem, . , jméno FO, obsah smlouvy neznal, není to pro posouzení platnosti smlouvy o dílo rozhodující, neboť osobou oprávněnou jednat za žalovanou byl , tituly před jménem, . , jméno FO, jako její jednatel.

10. Pokud jde o cenu díla, nesouhlasila žalobkyně s tím, že by nebyla určena nebo nebyl stanoven způsob jejího určení. Z provedeného dokazování vyplynulo, že existoval úvodní rozpočet a že bylo dohodnuto, že , tituly před jménem, . , jméno FO, zajistí realizaci stavební části hotelu za co nejnižší cenu při zachování požadované kvality. To podle žalobkyně představuje jasně rozpoznatelný mechanismus utváření ceny. Právě požadavek žalované, aby cena byla co nejnižší, vysvětluje, proč nemohl , tituly před jménem, . , jméno FO, žalované předem sdělit definitivní cenu každého dílčího plnění. I kdyby nebylo možno dospět k závěru, že cena byla určena úvodním rozpočtem a mechanismem nejnižší možné ceny, z jednání stran vyplynula vůle být smlouvou vázáni i bez okamžitého přesného určení konečné ceny.

11. Zároveň žalobkyně nesouhlasila s tím, že by nebyl předmět díla určen dostatečně určitě. Předmět díla byl vymezen v projektové dokumentaci a žalobkyně měla realizovat stavbu v rozsahu, v jakém ji neprováděly třetí osoby; současně označila, které části stavby tyto třetí osoby realizovaly. Takové vymezení považuje žalobkyně za standardní a určité. V podání z 3. 1. 2025 pak žalobkyně přiřadila konkrétní fakturované položky ke konkrétním částem projektové dokumentace a předložila rekapitulaci výkresů, z nichž sporné položky vycházejí. V řízení tak byl předmět díla postupně dostatečně konkretizován. Stejným způsobem uzavíral , tituly před jménem, . , jméno FO, za žalovanou smlouvy i s dalšími dodavateli. Žalobkyně má proto za to, že se jednalo o jednu smlouvu o dílo, nikoliv o sled izolovaných plnění, jak dovodil soud prvního stupně. Není proto správné z dosavadního smluvního režimu vyřazovat spornou fakturu jen proto, že byla vystavena až v prosinci 2017, neboť i předchozí fakturace probíhala stejným způsobem. Nelze dospět k závěru, že všechny předchozí faktury byly součástí smluvního vztahu, avšak poslední sporná faktura nikoliv.

12. Soud prvního stupně pochybil, když, pokud jde o vznik a obsah smlouvy, vyšel ze svědeckých výpovědí svědků , tituly před jménem, . , jméno FO, a , tituly před jménem, . , jméno FO, , přestože ti se k této otázce nevyjadřovali. Rozhodujícími důkazy k těmto skutečnostem byly výpovědi , tituly před jménem, . , jméno FO, a , tituly před jménem, . , jméno FO, , dlouhodobá fakturace, plná moc z 29. 6. 2017 a účetní a emailová evidence. Tyto důkazy nebyly ze strany soudu prvního stupně dostatečně zhodnoceny.

13. Součástí ústní smlouvy o dílo byla i dohoda o způsobu placení ceny díla. Bylo ujednáno, že žalovaná bude cenu díla hradit průběžně na základě faktur vystavovaných žalobkyní, a to ve lhůtě uvedené na konkrétní faktuře. Tato dohoda pak byla ze strany účastnic dodržována. Tím je potvrzeno, že šlo o součást skutečně existující ústní dohody mezi účastnicemi.

14. Žalobkyně rovněž nesouhlasila s tím, že by okamžikem zániku funkce jednatele , tituly před jménem, . , jméno FO, došlo ke změně režimu vztahů účastnic, neboť uzavřená smlouva zavazovala žalovanou i nadále. Nadto dne 29. 6. 2017 byla , tituly před jménem, . , jméno FO, udělena za žalovanou , tituly před jménem, . , jméno FO, plná moc k zastupování žalované při obchodních jednání s partnery. Tato plná moc vysvětluje, proč , tituly před jménem, . , jméno FO, za žalovanou jednal i po skončení funkce jednatele a proč na dosavadním způsobu komunikace a fakturace nebylo třeba nic měnit.

15. Žalobkyně dále měla za to, že soud prvního stupně nedostatečně vyhodnotil význam účetních a daňových dokladů. Zopakovala, předmětná faktura byla, stejně jako všechny předchozí faktury, žalované doručena předáním účetní žalované a byla vedena v účetnictví žalované řadu let jako neuhrazený závazek žalované. Žalovaná se pokusila vrátit žalobkyni fakturu až v r. 2024. Tento postup žalované považuje žalobkyně za účelový. Pokud by měla žalovaná za to, že faktura neodpovídá provedeným pracím nebo že byla do účetnictví zanesena omylem, nevedla by ji po dobu 7 let v účetnictví jako neuhrazený závazek a nečinila by z ní daňové odpisy. Uvedená skutečnost ukazuje na to, že žalovaná pohledávku žalobkyně uznala.

16. Žalobkyně opětovně poukázala i na to, že žalovaná na práce účtované spornou fakturou uhradila zálohu ve výši 1 300 000 Kč a že uznala pohledávku žalobkyně tím, že započetla oproti předmětné faktuře částku 27 427 Kč, a to v době, kdy již jediným jednatelem žalované byl , tituly před jménem, . , jméno FO, . K tomu žalobkyně odkázala na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 3752/2019. I pokud by se nejednalo o formální uznání dluhu, měl by tyto skutečnosti soud zhodnotit, pokud jde o celkovou věrohodnost obrany žalované. Postup žalované považovala žalobkyně za rozporný se zásadou poctivého postupu v právním styku podle § 6 o. z. Zároveň žalobkyně poukázala na to, že popírání sporné faktury ze strany žalované souvisí s domnělým nárokem žalované vůči žalobkyni na zaplacení částek 1 000 000 Kč a 12 412 958 Kč, ohledně nichž byla ze strany žalované zahájena soudní řízení. Dále uvedla, že , tituly před jménem, . , jméno FO, jako jeden ze společníků žalované a jediný její jednatel porušuje práva , tituly před jménem, . , jméno FO, jako menšinového společníka žalované, ohledně těchto skutečností je vedena řada sporů a aktuálně bylo rovněž rozhodnuto o vyloučení , tituly před jménem, . , jméno FO, z funkce jednatele a zákazu vykonávat funkci jednatele po dobu 18 měsíců. , tituly před jménem, . , jméno FO, se dlouhodobě snaží poškodit , tituly před jménem, . , jméno FO, a neuhrazení předmětné faktury je součástí této kampaně.

17. Žalobkyně nesouhlasila ani se závěrem soudu prvního stupně, že neprokázala, jaké konkrétní práce jsou předmětem sporné faktury, nadto vysvětlila i účetní původ faktury. Za nepodložený měla názor soudu prvního stupně, že částky obsažené ve sporné faktuře musely být zahrnuty v dřívější fakturaci. K tomu doplnila, že ze znaleckého posudku, který soudu předložila, plyne, že obvyklá cena díla realizovaného žalobkyní je vyšší než souhrn částek ve všech jí vystavených fakturách.

18. Žalobkyně dále soudu prvního stupně vytýkala, že v protokole o jednání ze dne 21. 5. 2025 není dostatečně zachycen rozsah dokazování stavebními deníky, kdy byly jednotlivé listy ze strany žalobkyně přiřazovány ke konkrétním objektům a pracím, čímž žalobkyně prokazovala souvislost mezi položkami sporné faktury a skutečně provedenými stavebními činnostmi. Tyto skutečnosti soud do rozsudku nepromítl. Žalobkyně nesouhlasila ani se závěrem soudu prvního stupně, že nebylo prokázáno řádné předání prací; za žalovanou přebíral plnění fakticky , tituly před jménem, . , jméno FO, , tak jak bylo dohodnuto, proto nelze žalobkyni vytýkat, že u předání nebyl , tituly před jménem, . , jméno FO, . Zároveň s ohledem na neformální vztah mezi účastnicemi není možno trvat na formalizovaných písemných předávacích protokolech. Ani skutkový závěr soudu prvního stupně, že práce na stavbě hotelu skončily nejpozději v r. 2016, nemá oporu v provedeném dokazování, neboť bylo prokázáno, že kolaudace parkoviště proběhla až dne 6. 11. 2017 a dokončovací práce probíhaly i v letech 2018 – 2019. Nadto i pokud by byla smlouva o dílo shledána uzavřena neplatně, muselo by být vypořádáno bezdůvodné obohacení, které žalované vzniklo na úkor žalobkyně.

19. Soud prvního stupně podle žalobkyně nesprávně posoudil i námitku promlčení. Účastnice si v ústní smlouvě sjednaly, že žalovaná bude hradit cenu provedených prací průběžně na základě faktur vystavených žalobkyní, se splatností podle data uvedeného na faktuře. Tento režim byl účastnicemi po celou dobu jejich spolupráce dodržován. Proto by se měl běh promlčecí doby odvíjet od této splatnosti jako od okamžiku, kdy mohla žalobkyně svůj nárok uplatnit poprvé. U sporné faktury byla splatnost stanovena na 29. 3. 2018. Žaloba byla podána dne 24. 3. 2018, tedy před uplynutím tříleté promlčecí doby. Jiné posouzení by popřelo obsah smluvního ujednání mezi účastníky a je v rozporu s požadavkem poctivosti v obchodním styku a se zásadou, že smluvní ujednání mají být vykládána podle skutečné vůle a následné praxe stran.

20. Žalobkyně navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, nebo aby rozsudek změnil tak, že žalobě vyhoví.

21. Žalovaná navrhla potvrzení napadeného rozsudku jako věcně správného. Odvolání považovala za nedůvodné a rozsudek za přezkoumatelný. Soud prvního stupně podle jejího názoru vyhověl všem důkazním návrhům ze strany žalobkyně, provedené důkazy řádně zhodnotil, vypořádal se se všemi jejími námitkami a věc posoudil správně jak po stránce skutkové, tak i právní, vady protokolu o jednání ze dne 21. 5. 2025 byly zhojeny doplněním protokolu. Žalovaná souhlasila s názorem soudu prvního stupně, že nedošlo k platnému uzavření smlouvy o dílo, a to z důvodu absence dohody o ceně či o způsobu jejího určení z důvodů uvedených soudem prvního stupně. Z výpovědi jednatele žalobkyně vyplynulo, že úmysl stran směřoval k tomu, že dohoda o ceně provedených stavebních prací bude uzavřena dodatečně. To nelze považovat za dohodu o ceně, o způsobu jejího určení ani o projev vůle uzavřít smlouvu bez určení ceny. Zástupce žalobkyně při jednání dne 22. 1. 2025 uvedl, že oba jednatelé předpokládali, že po dokončení díla dojde k určení ceny díla dohodou. Závěr soudu prvního stupně o absenci ústní smlouvy proto považovala za správný výsledek provedeného dokazování. Zároveň setrvala na svém tvrzení, že veškeré stavební práce provedené žalobkyní jí také byly proplaceny.

22. Žalovaná měla dále za to, že jednání , tituly před jménem, . , jméno FO, , který měl uzavřít smlouvu za obě společnosti, je neplatné pro zřejmý konflikt zájmů a pro absenci souhlasu valné hromady žalované. K tomu žalovaná odkázala na ust. § 134 věta druhá obch. zák. a na ust. § 195 odst. 1, § 54 odst. 1 a § 55 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, jakož i na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1640/2022. Za nepravdivé označila tvrzení žalobkyně, že , tituly před jménem, . , jméno FO, o smluvním modelu věděl; vědět o něm ani nemohl, neboť k platnému uzavření smlouvy o dílo nedošlo.

23. Ani předmět díla nebyl určen dostatečně určitě, neboť projektová dokumentace, na kterou odkazuje žalobkyně, zahrnovala veškeré stavební práce, včetně těch, které měly provést třetí osoby. Skutečnost, že , tituly před jménem, . , jméno FO, přestal být jednatelem žalované, nemůže na posouzení věci ničeho změnit, neboť smlouva o dílo nebyla mezi účastnicemi platně uzavřena. Mezi jednáním , tituly před jménem, . , jméno FO, za žalovanou ve vztahu ke třetím osobám a ve vztahu k žalobkyni spatřuje žalovaná značný rozdíl, a to s ohledem na již zmíněný konflikt zájmů.

24. K počátku běhu promlčecí doby žalovaná uvedla, že s ohledem na to, že nárok žalobkyně byl posouzen jako bezdůvodné obohacení, nelze vyjít z tvrzené dohody účastníků, která nebyla uzavřena platně, ale promlčecí lhůta začíná běžet dnem, kdy se ochuzený dozví o okolnostech rozhodných pro počátek běhu promlčecí lhůty nebo kdy se o nich dozvědět měl a mohl. Není významné, zda má ochuzený právní znalost v tom smyslu, že by byl schopen neplatnost smlouvy vyhodnotit. K tomu žalovaná odkázala na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 1957/2012, 33 Odo 306/2005, 30 Cdo 446/2009. Pokud jde o opětovnou argumentaci žalobkyně účetní evidencí žalované, odkázala žalovaná na rozhodnutí Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 402/99, Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 276/2005 a Vrchního soudu v , adresa, sp. zn. , spisová značka, , podle kterých faktury nejsou důkazem o vzniku smluvního vztahu, ale pouze důkazem o splatnosti vyúčtovaných pohledávek. Zaplacení zálohy ve výši 1 300 000 Kč nemůže znamenat uznání sporné faktury, neboť záloha byla zaplacena před jejím vystavením. Zápočet ve výši 27 427 Kč pak byl proveden jednostranně ze strany žalobkyně a nemůže tedy mít za následek uznání sporné faktury.

25. Vztahy mezi , tituly před jménem, . , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, pokládala žalovaná za irelevantní pro projednávanou věc. Poukázala však na to, že žalobkyně podala žalobu v této věcí až poté, co , tituly před jménem, . , jméno FO, začal po , tituly před jménem, . , jméno FO, požadovat vrácení osobní půjčky ve výši 14 000 000 Kč. Žalovaná souhlasila se soudem prvního stupně v tom, že žalobkyně neprokázala, že by provedla práce, které měly být předmětem sporné faktury. Naopak bylo prokázáno, a to výpovědí svědkyně , tituly před jménem, . , jméno FO, , že částky obsažené ve sporné faktuře již byly zahrnuty v dřívější fakturaci. Stavební deníky pak nemohou nahrazovat absentující tvrzení žalobkyně ohledně toho, jaké stavební práce a kdy provedla. Žalovaná dále souhlasila se závěrem soudu prvního stupně, že nedošlo ani k předání tvrzeného díla, neboť od 22. 3. 2017, byl, i s ohledem na tvrzenou výši dodávky, k převzetí díla oprávněn pouze jediný jednatel žalované , tituly před jménem, . , jméno FO, . Stejně tak se žalovaná ztotožnila se závěrem soudu prvního stupně, že bylo prokázáno, že stavební práce a dodávky byly ukončeny nejpozději v březnu 2016. Z fotografií předložených žalovanou plyne, že pozemní komunikace a garáže byly dokončeny do konce listopadu 2015. Bez komunikací by nemohlo dojít ke kolaudaci hotelu, v kolaudačním rozhodnutí ke stavbě hotelu je mimo jiné uvedeno, že příjezdová komunikace a zpevněná plocha pro parkování již byla zkolaudována dříve. Po vydání kolaudačního souhlasu dne 7. 3. 2016 se prováděly již jen dílčí a drobné práce.

26. Odvolací soud přezkoumal odvoláním napadený rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které jeho vydání předcházelo, podle § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně není důvodné.

27. V prvé řadě nelze přisvědčit námitce žalobkyně, že je rozsudek soudu prvního stupně nepřezkoumatelný. Naopak, odůvodnění napadeného rozsudku je zcela v souladu s ust. § 157 odst. 2 o. s. ř., je podrobné, pečlivé a všechny závěry soudu prvního stupně jsou přezkoumatelné. Soud prvního stupně se vypořádal se všemi argumenty, které žalobkyně v průběhu řízení vznesla. Nesouhlas žalobkyně s tím, jakým způsobem se soud prvního stupně vypořádal s jejími argumenty, nepřezkoumatelnost rozsudku nezakládá.

28. Soud prvního stupně zjistil skutkový stav v rozsahu potřebném pro rozhodnutí věci, z provedených důkazů zjistil odpovídající skutečnosti, v podrobnostech proto odvolací soud na skutková zjištění detailně uvedená v písemném vyhotovení napadeného rozsudku a z toho vyvozené závěry pro stručnost odkazuje.

29. Soud prvního stupně po provedeném dokazování dospěl k závěru, že smlouva o dílo mezi účastnicemi nebyla uzavřena platně. Žalobkyně vytýká soudu prvního stupně, že nesprávně hodnotil důkazy a dospěl tak k nesprávnému závěru o skutkovém stavu. S tímto názorem se odvolací soud neztotožňuje.

30. Podle § 132 o. s. ř. důkazy hodnotí soud podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti; přitom pečlivě přihlíží ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci.

31. Definici hodnocení důkazů přinesl např. Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 33 Cdo 2441/2008: „Hodnocením důkazů se rozumí myšlenková činnost soudu, kterou je provedeným důkazům přisuzována hodnota závažnosti (důležitosti) pro rozhodnutí, hodnota zákonnosti, hodnota pravdivosti, popř. hodnota věrohodnosti. Při hodnocení důkazů z hlediska jejich závažnosti (důležitosti) soud určuje, jaký význam mají jednotlivé důkazy pro jeho rozhodnutí a zda o ně může opřít svá skutková zjištění (zda jsou použitelné pro zjištění skutkového stavu a v jakém rozsahu, popř. v jakém směru). Hodnocením důkazů z hlediska jejich pravdivosti soud dochází k závěru, které skutečnosti, o nichž důkazy (pro rozhodnutí významné a zákonné) podávají zprávu, lze považovat za pravdivé (dokázané) a které nikoliv.“, či v rozsudku 21 Cdo 2682/2013: „Vyhodnocení důkazů z hlediska pravdivosti předpokládá též posouzení věrohodnosti důkazem poskytované zprávy podle druhu důkazního prostředku a způsobu, jakým se podle zákona provádí. Výsledky hodnocení důkazů umožňují soudu přijmout závěr o pravdivosti skutečnosti, která je předmětem dokazování, lze-li na jejich základě nabýt jistoty (přesvědčení) o tom, že se tato skutečnost opravdu stala, aniž by o tom mohly být rozumné pochybnosti. Vytvářejí-li výsledky hodnocení důkazů podmínky pouze pro úsudek, že je možné (více či méně pravděpodobné), že se dokazovaná skutečnost stala, a připouštějí-li tedy i možnost (větší či menší pravděpodobnost) toho, že se dokazovaná skutečnost naopak nestala, nelze učinit závěr o pravdivosti této skutečnosti. V tom případě soud rozhodne - jak vyplývá z výše uvedeného - v neprospěch toho účastníka, v jehož zájmu bylo podle hmotného práva prokázat tvrzenou skutečnost.“32. Odvolací soud může zasáhnout do výsledku činnosti soudu prvního stupně při hodnocení důkazů, jak vyplývá ze zásady volného hodnocení důkazů, pouze tehdy, jestliže způsob, jak k němu soud prvního stupně dospěl, neodpovídá postupu vyplývajícímu z § 132 o. s. ř. Předmětem odvolacího přezkumu tudíž nemůže být vlastní „hodnocení“ důkazů nalézacím soudem, neboť nelze „hodnotit“ v nalézacím řízení „zhodnocené“ důkazy, vyjma procesní situace, kdy (nalézacím) soudem učiněné hodnocení důkazů je v rozporu s pravidly logického myšlení či snad přímo v extrémním rozporu s obsahem spisu. V tomto případě však odvolací soud neprovádí hodnocení důkazů ve vlastním slova smyslu, tedy že by bez provedeného dokazování přisuzoval tomu kterému důkaznímu prostředku tu či onu (skutkovou) relevanci, resp. důkaz hodnotil jinak oproti nalézacímu soudu. Odvolací soud toliko posuzuje, zda v odůvodnění prvoinstančního rozhodnutí vyložené hodnocení (jinak pro rozhodnutí zásadně významných) důkazů je či není v rozporu s pravidly logického myšlení, a to ve vazbě na další důkazní prostředky (rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 30. 9. 2008, sp. zn. 10 Co 1039/2006). Za chybu při vytváření skutkových závěrů proto může být považováno, jen pokud soud vezme v úvahu skutečnosti, které z dokazování či z přednesů účastníků nevyplývají, ani nevyšly při řízení jinak najevo. Dále pokud opomene hodnotit skutečnosti vyplývající z dokazování nebo jinak za řízení a pokud neprovede navrhované důkazy, přestože byly navrženy důvodně. Chybou by rovněž bylo, byl-li by v hodnocení důkazů logický rozpor, bylo-li by v rozporu s obecnou zkušeností (zjevně nepřiměřené) nebo by nebyla dodržena pravidla v § 133 až 135 (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 65/2000, Občanský soudní řád, 3. vydání, C. H. Beck, 2021, s. 644–646).

33. Soud prvního stupně v odůvodnění napadeného rozhodnutí podrobně vysvětlil, jaké skutečnosti vzal za prokázané a jaké nikoliv, o jaké důkazy svá skutková zjištění opřel a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil. Při hodnocení provedených důkazů postupoval nalézací soud v souladu s § 132 o. s. ř., když důkazy hodnotil jednotlivě i v jejich vzájemné souvislosti a přihlédl přitom i k tomu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci.

34. Soud prvního stupně dostatečně vysvětlil, jak hodnotil výpovědi účastnic, resp. jejích jednatelů, svědků, listinné důkazy a k jakým dalším skutečnostem při hodnocení důkazních prostředků přihlédl. Pokud jde o uzavření smlouvy a její obsah, vyšel primárně z výpovědí jednatelů účastnic, tak jak je uvedeno v bodu 133. odůvodnění napadeného rozsudku. Není proto důvodná námitka žalobkyně, že při posouzení vzniku a obsahu smlouvy vyšel soud prvního stupně z výpovědi svědků , jméno FO, a , jméno FO, , kteří se však k této otázce nevyjádřili. Úvahy soudu prvního stupně týkající se hodnocení důkazů nejsou v rozporu s pravidly logického myšlení či obecnou zkušeností, ani nejsou v extrémním rozporu s obsahem spisu. Jinými slovy, odvolací soud nemá hodnocení důkazů provedenému soudem prvního stupně co vytknout. Hodnocení důkazů je totiž vnitřní myšlenkovou činností soudce, která se nemusí shodovat se stejnou činností účastníků řízení, jinými slovy samotná skutečnost, že odvolatel hodnotí provedené důkazy jinak než soud prvního stupně, nemůže skutkovým závěrem soudu prvního stupně otřást, postupoval-li soud při hodnocení důkazů v souladu s § 132 o. s. ř.

35. Žalobkyně neprokázala žádným z jí označených a soudem provedených důkazů, že by mezi účastnicemi došlo k dohodě o předmětu díla a dále k dohodě o ceně díla či o způsobu jejího určení, ani neprokázala, že by strany projevily vůli uzavřít smlouvu bez tohoto určení. K tomu odvolací soud odkazuje na odůvodnění napadeného rozsudku. Dodává, že pokud jde o rozsah díla, tvrdila žalobkyně, že měla vyhotovit dílo v rozsahu projektové dokumentace s výjimkou díla, které měly provést třetí osoby a které měla provést sama žalovaná. To ostatně bylo prokázáno i výpovědí jednatele žalobkyně. V jakém rozsahu však měly být stavební práce na hotelu provedené samotnou žalovanou, však není zřejmé. Dohoda o ceně díla mezi účastnicemi sjednána nebylo, tato skutečnost byla ostatně mezi účastnicemi nesporná. Nebyl dohodnut ani konkrétní způsob jejího určení; dohoda, že žalobkyně pro žalovanou zajistí realizaci stavebních prací za co nejnižší cenu při zachování požadované kvality, není dohodou o způsobu určení ceny díla, neboť z ní nelze vyvodit žádný konkrétní postup při určení ceny díla. Jak shora uvedeno, nebyla ani prokázána vůle stran uzavřít smlouvu bez určení ceny nebo způsobu jejího určení.

36. Skutková zjištění, týkající se okolností uzavření smlouvy o dílo, posuzoval soud prvního stupně, v souladu s ust. § 3028 odst. 1 o. z. podle právních předpisů účinných do 31. 12. 2013, tedy podle obch. zák., neboť smlouva o dílo měla být uzavřena v září 2013.

37. Podle § 536 odst. 1 obch. zák. smlouvou o dílo se zavazuje zhotovitel k provedení určitého díla a objednatel se zavazuje k zaplacení ceny za jeho provedení. Podle § 536 odst. 3 obch. zák. cena musí být ve smlouvě dohodnuta nebo v ní musí být alespoň stanoven způsob jejího určení, ledaže z jednání o uzavření smlouvy vyplývá vůle stran uzavřít smlouvu i bez tohoto určení.

38. K platnému uzavření smlouvy o dílo je mimo jiné třeba, aby byl určitým způsobem dohodnut předmět smlouvy o dílo a určení ceny nebo způsobu jejího určení (případně zde musí existovat vůle účastníků uzavřít smlouvu i bez tohoto určení). Jedná se o podstatné náležitosti smlouvy o dílo (§ 269 odst. 1 obch. zák.). Neobsahuje-li smlouva o dílo obě podstatné části, není platně uzavřena.

39. Jak shora uvedeno, v řízení nebyla prokázána dohoda ohledně vymezení předmětu díla, ani dohoda o ceně či způsobu jejího určení, ani nebyla prokázána vůle stran uzavřít smlouvu i bez tohoto určení. Argument žalobkyně, že byl předmět díla postupně dostatečně konkretizován v řízení, je zcela nedůvodný, neboť není podstatné vymezení rozsahu díla v průběhu soudního řízení, ale v okamžiku uzavření smlouvy.

40. Právní úkony, učiněné podle právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, se vykládaly podle zásad uvedených v ust. § 35 občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. (dále jen obč. zák.) a § 266 obch. zák. Je třeba dát za pravdu žalobkyni, že podle tehdejší judikatury jak Nejvyššího, tak i Ústavního soudu (29 Cdo 2531/2005, I. ÚS 625/03) měl prioritu výklad, který dovozoval platnost právního úkonu. Při výkladu projevu vůle podle § 35 odst. 2 obč. zák. lze na vůli smluvních stran usuzovat mimo jiné i z jejich následného chování, pokud to ovšem povaha věci připouští (§ 266 odst. 3 obch. zák.). Zároveň však platilo, že obsah právního úkonu (smlouvy) nelze výkladem doplňovat, měnit, či dokonce jej nahrazovat (ŠVESTKA, Jiří. § 35 [Výklad právního úkonu]. In: ŠVESTKA, Jiří, SPÁČIL, Jiří, ŠKÁROVÁ, Marta, HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník I, II. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 320.). Jinými slovy, právní úkon lze podle pravidel uvedených ve shora uvedených ustanovení vykládat pouze tehdy, je-li obsah právního úkonu znám. V projednávané věci však nebyl obsah právního úkonu, pokud jde o rozsah a cenu díla, prokázán, proto nebylo možno právní úkon ani vyložit. Názor soudu prvního stupně, že nedošlo k platnému uzavření smlouvy o dílo, je tedy správný. Smlouva je neplatná pro neurčitost podle § 37 odst. 1 obč. zák.

41. K dalším odvolacím námitkám uvádí odvolací soud následující. Skutečnost, že , tituly před jménem, . , jméno FO, byl oprávněn jednat za obě účastnice, není pro posouzení věci podstatná; stejně tak není relevantní, zda , tituly před jménem, . , jméno FO, jednal za žalovanou jako její tehdejší jednatel, či později na základě plné moci vystavené , tituly před jménem, . , jméno FO, . Uvedené skutečnosti totiž nevypovídají ničeho o určitosti vymezení předmětu díla a jeho ceny. Stejně tak není pro posouzení věci podstatné, že za žalovanou uzavíral smlouvy se třetími subjekty rovněž , tituly před jménem, . , jméno FO, . Oprávnění , tituly před jménem, . , jméno FO, uzavřít za žalovanou smlouvu o dílo totiž nebylo soudem prvního stupně zpochybněno; odvolací soud zaujímá shodný názor. Není rovněž důvodný argument žalobkyně, že soud prvního stupně „vyňal z dosavadního smluvního režimu fakturu vystavenou v prosinci 2017“. Soud prvního stupně uzavřel, že smlouva o dílo nebyla vůbec platně uzavřena, proto nemohl postupovat tak, jak žalobkyně v odvolání předestírá. Žalobkyní tvrzení dohoda o způsobu úhrady ceny díla je rovněž pro posouzení platnosti vymezení předmětu díla a jeho ceny irelevantní.

42. Odvolací soud má za to, že skutečnosti, které nastaly po 1. 1. 2014, je třeba, s ohledem na již zmíněné ust. § 3028 odst. 3 o. z. posuzovat podle občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. K další argumentaci žalobkyně proto uvádí, že zaplacení zálohy nemůže být ze své podstaty částečným plněním, které by bylo možno považovat za uznání dluhu ve smyslu ust. § 2054 odst. 2 o. z. Ze zaplacení zálohy totiž nelze usuzovat na to, že dlužník uznává i zbytek dluhu, který mu prozatím není znám. Stejně tak úhradu předchozích faktur nelze považovat za uznání dluhu ve smyslu shora uvedeného ustanovení. Ani započtení částky 27 427 Kč nelze považovat za částečné plnění mající za následek uznání dluhu ve smyslu uvedeného ustanovení, neboť se jednalo o jednostranný úkon učiněný žalobkyní, nikoliv žalovanou. K otázce vedení sporné faktury v účetnictví žalované odkazuje odvolací soud plně na bod 135. odůvodnění napadeného rozsudku, v němž soud prvního stupně podrobně vysvětlil, proč je faktura č. , číslo, pouhým účetním dokladem, kterýž neprokazuje tvrzené ujednání prací ani jejich provedení. Souvislost projednávané věci s jinými spory vedenými mezi účastnicemi, případně jejich jednateli, není zřejmá a zůstala pouze ve fázi tvrzení žalobkyně. Stejně tak tvrzení žalobkyně, že aktuálně bylo rozhodnuto o vyloučení , tituly před jménem, . , jméno FO, z funkce jednatele a byl mu uložen zákaz vykonávat funkci jednatele po dobu 18 měsíců, nevypovídá ničeho o okolnostech smluvních jednání mezi účastnicemi v r. 2013. Z tohoto důvodu proto odvolací soud zamítl návrh žalobkyně na provedení důkazu usnesením Vrchního soudu v , adresa, ze dne 29. 4. 2026 č. j. , spisová značka, . Procesní postup žalované nelze podle odvolacího soudu považovat za nepoctivé jednání ve smyslu ust. § 6 o. z.

43. Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně uzavírá, že s ohledem na to, že smlouva o dílo nebyla uzavřena platně, je třeba nárok žalobkyně posoudit jako nárok na vydání bezdůvodného obohacení. Vzhledem k tomu, že stavební práce, za něž se žalobkyně žalované částky domáhá, měly být provedeny v období od července 2015 do prosince 2017, je třeba nárok žalobkyně posoudit jako nárok na vydání bezdůvodného obohacení podle § 2991 a násl. o. z.

44. S ohledem na vznesenou námitku promlčení se soud prvního stupně správně, z důvodu procesní ekonomie, nejprve zabýval tím, zda je nárok žalobkyně promlčen. Promlčení je třeba, s ohledem na shora uvedené, posuzovat podle ust. § 609 a násl. o. z. Se závěrem soudu prvního stupně, že nárok žalobkyně je promlčen, se odvolací soud ztotožňuje.

45. Žalobkyně nesouhlasí s tím, jak soud prvního stupně posoudil počátek běhu promlčecí doby. Má za to, že běh promlčecí doby by se měl odvíjet od smluvního ujednání účastníků, podle kterého byla splatnost dohodnuta podle data uvedeného na faktuře. Jak shora uvedeno, smlouva o dílo nebyla platně uzavřena, proto nelze vyjít ani ze smluvního ujednání týkající se ceny díla. Nárok žalobkyně na bezdůvodné obohacení je třeba posoudit podle příslušných ustanovení o. z.

46. Podle § 619 odst. 1 o. z. jedná-li se o právo vymahatelné u orgánu veřejné moci, počne promlčecí lhůta plynout ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé. Podle § 619 odst. 2 o. z. právo může být uplatněno poprvé, pokud se oprávněná osoba dozvěděla o okolnostech rozhodných pro počátek běhu promlčecí lhůty, anebo kdy se o nich dozvědět měla a mohla. Podle § 621 o. z. okolnosti rozhodné pro počátek běhu promlčecí lhůty u práva na vydání bezdůvodného obohacení zahrnují vědomost, že k bezdůvodnému obohacení došlo, a o osobě povinné k jeho vydání.

47. Pro účely § 621 je rozhodující vědomost ochuzeného o skutkových okolnostech zakládajících bezdůvodné obohacení; jeho schopnost tato fakta právně kvalifikovat naopak důležitá není (28 Cdo 3332/2010, 28 Cdo 2692/2015, 28 Cdo 1283/2019). Není proto určující, kdy byl ochuzený seznámen s právním hodnocením relevantních okolností, ať již ze strany soudu (28 Cdo 2373/2016, 28 Cdo 1870/2019), advokáta, s nímž věc konzultoval (28 Cdo 3796/2019), či jiného zdroje (28 Cdo 3415/2017). To má význam zejména při vzniku bezdůvodného obohacení plněním na základě neplatného či zdánlivého právního jednání. V těchto případech je z hlediska subjektivní promlčecí lhůty podstatný den, kdy ochuzený nabyl vědomí o skutečnostech, jež neplatnost, potažmo zdánlivost působí (z nichž lze neplatnost, resp. zdánlivost vyvodit), nikoli den, kdy byl obeznámen s právně kvalifikační úvahou vedoucí k závěru o neplatnosti či zdánlivosti titulu, na základě kterého bylo plněno (28 Cdo 1840/2008, 28 Cdo 5129/2014, 28 Cdo 2373/2016, 28 Cdo 1948/2018, 28 Cdo 3987/2019). Počátek běhu subjektivní promlčecí lhůty se odvíjí od kumulativní vědomosti ochuzeného o osobě obohaceného a o naplnění všech znaků skutkové podstaty, z níž právo na vydání bezdůvodného obohacení v daném případě vyplývá. Pakliže ochuzený nabývá vědomost o totožnosti obohaceného subjektu a o jednotlivých prvcích skutkové podstaty bezdůvodného obohacení postupně, je pro počátek běhu subjektivní promlčecí lhůty určující okamžik, kdy se dozví o posledním nezbytném předpokladu vzniku práva na vydání bezdůvodného obohacení (podobně Tégl, Weinhold In: Melzer, Tégl a kol. 2014 s. 961).Jde-li o plnění na základě absolutně neplatného či zdánlivého právního jednání, je relevantní vědomost ochuzeného o a) plnění a b) důvodu neplatnosti titulu, dle něhož plnění proběhlo. (BRIM, Luboš. § 621 [Počátek promlčecí lhůty u práva na vydání bezdůvodného obohacení]. In: LAVICKÝ, Petr a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 2028.)

48. Soud prvního stupně správně dovodil, že poslední předpoklad vzniku práva na vydání bezdůvodného obohacení nastal nejpozději v den, kdy byla předmětná faktura vystavena. O skutkových okolnostech, z nichž bylo možno neplatnost smlouvy vyvodit, musela mít žalobkyně povědomí již v r. 2013, kdy mělo k uzavření smlouvy dojít. Nejpozději v prosinci 2017 pak musela mít vědomost o vzniku a rozsahu bezdůvodného obohacení, jakož i o tom, že se na její úkor obohatila žalovaná. Subjektivní promlčecí doba tak uplynula nejpozději v prosinci 2020. Žaloba, podána až v březnu 2021, proto byla i podle názoru odvolacího soudu podána po uplynutí subjektivní promlčecí doby. Žalovaná proto není povinna plnit (§ 609 o. z.).

49. Za situace, když je nárok žalobkyně promlčen, je nerozhodné, zda práce, vyfakturované předmětnou fakturou, žalobkyně skutečně provedla, případně v jakém rozsahu, neboť i kdyby bylo prokázáno, že stavební práce žalobkyně provedla, nebylo by možno jí nárok přiznat. Ze stejného důvodu proto není podstatný ani obsah stavebních deníků. Stejně tak není rozhodné, zda a kdy byly provedené práce žalované předány. S ohledem na to, že se žalobkyně domáhala peněžitého plnění za stavební práce provedené do konce roku 2017, není podstatné, zda práce probíhaly i v letech 2018 – 2019.

50. Pro úplnost odvolací soud uvádí, že řízení nebylo postiženo vadami, které by mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Pokud jde o nesprávný obsah protokolu ze dne 21. 5. 2025, ten byl opraven dne 3. 7. 2025 (č. l. 406 – 407). Ostatní žalobkyní tvrzená procesní pochybení buď procesními pochybeními nejsou (velké množství ústních jednání), případně nejsou pochybeními, která by mohla vliv na věcnou správnost napadeného rozsudku. Jaké důkazy navržené žalobkyní neměl soud prvního stupně provést, žalobkyně neuvedla.

51. Odvolací soud ze shora uvedených důvodů napadený rozsudek ve výroku o věci samé potvrdil jako věcně správný podle § 219 o. s. ř., stejně jako ve správném výroku o nákladech řízení.

52. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. Žalovaná byla v odvolacím řízení úspěšná, má proto právo na plnou náhradu nákladů řízení, spočívajících v odměně advokáta za 2 úkony právní služby (vyjádření k odvolání, účast u odvolacího jednání) po 30 540 Kč, 2 paušálních náhradách hotových výdajů po 450 Kč podle § 13 odst. 4 vyhl. č. 177/1996 Sb., a náhradou za daň z přidané hodnoty ve výši 13 016 Kč, celkem 74 996 Kč, které je žalobkyně v souladu s ust. § 149 odst. 1 o. s. ř. povinna uhradit k rukám právního zástupce žalované.