55 CO 367/2022

Plný text

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Stibrala a soudců JUDr. Ivy Hubáčkové a JUDr. Miroslava Stoklasy ve věci žalobkyně právnická osoba, IČO sídlem v obec a číslo, ulice a číslo zastoupené Mgr. Ing. jméno jméno, advokátem sídlem v obec a číslo, ulice a číslo proti žalovaným 1) právnická osoba, IČO sídlem v obec a číslo, ulice a číslo 2) právnická osoba, IČO sídlem jako 1) žalovaná zastoupeným Mgr. jméno příjmení, advokátem sídlem v obec a číslo, ulice a číslo o částka s příslušenstvím, k odvolání žalovaných proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 1 č. j. číslo jednací z datum rozhodnutí,

I. Rozsudek soudu I. stupně se potvrzuje.

II. Žalované jsou povinny zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně náklady odvolacího řízení částka do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám jejího právního zástupce.

1. Žalované podaly včasné odvolání proti rozsudku, kterým jim soud I. stupně uložil zaplatit žalobkyni částka s úrokem z prodlení a náklady řízení. Poukazovaly na to, že podmínkou realizace projektu dle anonymizováno byla podmíněna navrácením dceřiných společností pod anonymizována dvě slova a závazky 1) žalované měly vzniknout teprve poté, co se anonymizována dvě slova stane jediným společníkem zmíněných dceřiných společností nebo je 1) žalovaná ovládne jinak. Tato podmínka se však nesplnila, 1) žalovaná naopak své akcie anonymizována dvě slova prodala právnická osoba Tato společnost následně dosáhla toho, že anonymizována dvě slova se opětovně stala jediným společníkem dceřiných společností, ovšem 1) žalovaná již v tu dobu nebyla vlastníkem akcií. anonymizováno tak nikdy nenabylo účinnosti, neboť smyslem bylo ovládnutí dceřiných společností 1) žalovanou, nikoli jinou společností. Tomu odpovídají také další ujednání (např. čl. 2 anonymizováno).

2. Veškerá spolupráce byla dle čl. 2 anonymizováno sjednána na dobu 1 roku od jeho uzavření. V rozporu s tím soud uzavřel, že tato lhůta nedopadá na realizaci projektu. anonymizována dvě slova se však stala jediným společníkem zmíněných dceřiných společností až více než 2 roky po uzavření anonymizováno. Pro ovládnutí společností však platila právě roční lhůta.

3. Dále poukazovaly na to, že žalobkyně maří realizaci anonymizováno zamýšleného developerského projektu. Žalobkyně se v červenci 2020 na žalované obrátila s výzvou k zahájení realizace projektu, šlo však o výzvu jen formální. Žalované přesto začaly na projektu pracovat a dodnes tak činí, jelikož anonymizováno mělo jen obecný rámec spolupráce, vyzvala 1) žalovaná žalobkyni datum k dohodě o dělení nákladů na realizaci projektu. Žalobkyně však ještě před uplynutím lhůty k realizaci projektu podala na žalované žalobu. Žalovaná 1) však přesto pokračuje v přípravě projektu (smlouva o smlouvě budoucí s vlastníkem pozemku) zatímco žalobkyně se snaží zmařit realizaci projektu.

4. Navrhly rozsudek změnit, žalobu zamítnout a uložit žalobkyni povinnost k náhradě nákladů řízení žalovaných.

5. Žalobkyně uvedla, že soud anonymizováno a všechna jeho ujednání posoudil správně a objektivně. Obě podmínky odst. 6.8 byly splněny (kumulaci ujednání neobsahuje). jméno žalované vycházely ze splnění podmínek a podnikly kroky k realizaci výstavby dle odst. 2.

8. Ani v případě, že by bylo třeba splnit podmínky v jednom okamžiku, nebyla by obrana důvodná, jelikož 1) žalovaná naplnění zmařila prodejem akcií. Pak by se podmínka považovala za splněnou dle § 549 odst. 2 o. z. Omezení spolupráce dle anonymizováno na jeden rok platilo, pokud není v anonymizováno uvedeno jinak. Pro závazek podle odst. 2.8 platila tříletá doba. Druhá podmínka byla splněna datum a vznikl i závazek 1) žalované uhradit žalobkyni žalovanou částku, pokud nedojde k realizaci výstavby podle odst. 6.8 anonymizováno. Není proto podstatné nepravdivé tvrzení, že za nerealizaci výstavby může žalobkyně. Toto tvrzení ani nebylo konkretizováno. Považuje proto rozsudek za správný a navrhla jeho potvrzení.

6. Žalované v replice poukazovaly na to, že se pokouší projekt realizovat, ale žalobkyně realizaci maří. Již v září 2020 si nechali zpracovat studii možné realizace projektu a následně v září 2021 architektonickou studii a poté v r. 2022 uzavřela 1) žalovaná s anonymizováno RI jako vlastníkem pozemků smlouvu o smlouvě budoucí (o právu stavby) Žalobkyně se o realizaci projektu nesnažila. Dále opakovaly a rozváděly svou argumentaci v tom, směru, že anonymizováno nikdy nenabylo účinnosti, jelikož ke splnění podmínky (ii) došlo až po uplynutí jednoho roku. Splnění podmínek čl. 6 nebylo v anonymizováno vázáno na zvláštní lhůtu, platí pro něj tedy obecná lhůta roční. Jiný výklad by mohl vést k absurdní situaci, kdy ke splnění podmínek čl. 6 dojde poslední den lhůty a nebude již možné ve lhůtě realizovat projekt. K obdobně absurdní situaci by došlo i v souvislosti s čl. 2 o právu žalobkyně odkoupit pozemek. Výklad žalobkyně tak nemůže obstát. Konečně, prodej nabytých akcií 1) žalovanou nebyl nijak zakázán.

7. Odvolací soud přezkoumal rozsudek dle §§ 212, 212a o. s. ř. a neshledal odvolání důvodným.

8. Vyšel přitom ze skutkových zjištění učiněných z provedeného dokazování soudem I. stupně, která tomuto dokazování a jeho řádnému zhodnocení odpovídají a pro právní posouzení věci jsou dostačující.

9. Soud I. stupně věc také správně právně posoudil. Jeho zjištění o obsahu ujednání anonymizováno, z něhož vyplývá povinnost 1) žalované a v důsledku přistoupení k závazku i povinnost 2) žalované zcela odpovídají výkladu, který by z textu anonymizováno měl učinit běžný člověk a tento výklad také odpovídá úmyslu stran.

10. Obsahem anonymizováno byla na jedné straně dojednaná spolupráce stran při zajištění správy nemovitostí společnosti právnická osoba (dále„ anonymizováno“). V této části se uplatňuje obecné ujednání o spolupráci na dobu jednoho roku. V další části strany vyjadřují zájem realizovat developerský projekt na pozemku jedné z dceřiných právnická osoba, konkrétně právnická osoba i s uvedením rozdělení dosaženého zisku. Zde ovšem byla sjednána 3 letá doba (od podpisu anonymizováno) k realizaci projektu s tím, že jinak žalované uhradí žalobkyni žalovanou částku.

11. Vznik závazků 1) žalované (tedy nikoli účinnost anonymizováno, jak uvádí) byl vázán na splnění podmínek, které také soud I. stupně správně popsal, přičemž dovodil, že se obě podmínky splnily, neboť 1) žalovaná nabyla akcie anonymizováno, datum je prodala právnická osoba a k datum se anonymizováno stala jediným společníkem předmětných dceřiných společností. K realizaci zamýšleného developerského projektu ve lhůtě do 3 let od podpisu anonymizováno nedošlo.

12. Jakkoli žádná ze stran blíže nevysvětlila, proč jednaly právě způsobem uvedeným v anonymizováno, zejména proč se anonymizováno nepostarala o své záležitosti stran dceřiných společností sama, je zřejmé, že k realizaci zamýšleného developerského projektu bylo třeba ovládnout dceřiné společnosti, přinejmenším právnická osoba jakožto vlastníka potřebného pozemku, a to v situaci, kdy žalobkyně držela část akcií anonymizováno, jež převedla na 1) žalovanou a bylo třeba získat i další akcie, aby se anonymizováno stala jediným společníkem dceřiných společností (nebo prostřednictvím 1) žalované ovládnout anonymizováno jinak). 13. příjmení žalovaných zde spočívá na argumentaci, že sjednaného cíle bylo nakonec dosaženo jinak, prostřednictvím společnosti právnická osoba jako vlastnice akcií anonymizováno a nikoli prostřednictvím žalovaných. Tato obrana není důvodná. Soud I. stupně správně dovodil, že tato okolnost není rozhodná, z obsahu smlouvy nevyplývá, že by 1) žalovaná musela být k okamžiku ovládnutí dceřiných společností i vlastníkem akcií anonymizováno. K tomu je vhodné uvést, že jakkoli ani role společnosti právnická osoba nebyla blíže vysvětlena, stejně jako důvody, proč 1) žalovaná akcie na tuto společnost převedla, je zřejmé, že tímto převodem nakonec 1) žalovaná dosáhla sjednaného cíle a splnění podmínky ovládnutí dceřiných společností mateřskou anonymizováno.

14. Pokud by anonymizováno mělo být vykládáno tak, jak činí 1) žalovaná, tedy že bylo nadále třeba, aby ona ovládala anonymizováno, což se převodem akcií nesplnilo a v důsledku toho se podmínka pro vznik nároku žalobkyně nesplnila, je třeba přisvědčit žalobkyni, že splnění takové podmínky zmařila sama 1) žalovaná převodem akcií, čímž by se ujednání stalo dle § 549 odst. 2 o. z. nepodmíněným. Je však zřejmé, že podmínka ovládnutí anonymizováno jinak tu byla jen pro případ, že nedojde k ovládnutí dceřiných společností mateřskou anonymizováno přičemž k tomuto ovládnutí došlo, a to zjevně přičiněním 1) žalované. Z hlediska důvodu či účelu sjednání anonymizováno ve vztahu k zamýšleného developerskému projektu pak je zřejmé, že dosažení cíle i prostřednictvím třetí osoby (právnická osoba) nebylo nijak na překážku realizaci projektu, když sama 1) žalovaná poukazuje na to, že nadále na realizaci pracuje.

15. Nedůvodnou je argumentace žalovaných o nereálnosti sjednané lhůty pro realizaci projektu, neboť bylo věcí 1) žalované, která anonymizováno uzavřela, aby zajistila naplnění podmínek pro realizaci co nejdříve, tak aby k realizaci ve stanovené lhůtě mohlo dojít.

16. S tvrzením žalovaných o nedostatku součinnosti žalobkyně s realizací projektu se již přiléhavě vypořádal soud I. stupně. Vytýkat žalobkyni, že nespolupracovala na realizaci po uplynutí lhůty, není případné, neboť takovou povinnost dle anonymizováno nemá.

17. Namístě je ještě uvést, že jakkoli se v odůvodnění převážně hovoří o závazcích 1) žalované jako osobě přímo zavázané k splnění ujednání, povinnost uhradit žalovanou částku při splnění podmínek pro to uvedených v anonymizováno stíhá i 2) žalovanou z titulu přistoupení k dluhu.

18. Jinak lze plně odkázat na odůvodnění rozsudku soudem I. stupně, jež shledal odvolací soudu přiléhavým.

19. Jelikož soud I. stupně správně rozhodl též o nákladech řízení, odvolací soud rozsudek dle § 219 o. s. ř. potvrdil.

20. Žalobkyně byla plně úspěšná i v odvolacím řízení. Soud proto uložil žalovaným uhradit jí náklady v něm vzniklé, tedy odměnu a paušální náhradu hotových výdajů advokáta za 2 úkony (vyjádření k odvolání, účast u jednání), oboje ve stejné jednotkové výši jako před soudem I. stupně. Proti tomuto rozsudku do výroku o věci samé je dovolání přípustné za podmínek § 237 o. s. ř. Podat je lze do 2 měsíců od jeho doručení k Nejvyššímu soudu ČR v obec prostřednictvím soudu I. stupně.