13 C 146/2020

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 1 rozhodl samosoudkyní Mgr. Mariannou Marcinkovou ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně zastoupená advokátem údaje o zástupci proti žalovaným: 1. právnická osoba , IČO sídlem adresa žalované a žalované 2. právnická osoba , IČO sídlem adresa žalované a žalované obě zastoupeny advokátem Mgr. jméno příjmení sídlem adresa pro vydání 5 000 000 Kč s příslušenstvím

I. Žalované 1) a 2) jsou povinny společně a nerozdílně zaplatit žalobkyni částku 5 000 000 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení z této částky ve výši 8,25 % ročně za období od [datum] do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žaloba ohledně zaplacení zákonného úroku z prodlení z částky 5 000 000 Kč ve výši 8,25% ročně za období od [datum] do [datum], se zamítá.

III. Žalované 1) a 2) jsou povinny společně a nerozdílně zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení v částce 631 029 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalobkyně.

1. Žalobkyně se žalobou podanou zdejšímu soudu dne [datum] domáhala na žalovaných zaplacení částky ve výši 5 000 000 Kč s příslušenstvím. V žalobě uvedla, že na základě memoranda ze dne [datum] (dále jen„ Memorandum“) si žalobkyně a žalovaná 1) upravili svá vzájemná práva v souvislosti s uzavřením smlouvy o převodu akcií, jejímž předmětem byl převod 5 kusů akcií emitovaných společností [právnická osoba], [IČO]. S ohledem na to, že ve lhůtě 3 let od uzavření [anonymizováno] nedošlo k realizaci výstavby společného developerského projektu na pozemku v [anonymizováno] blíže specifikovaném, požaduje žalobkyně po žalovaných úhradu částky ve výši 5 000 000 Kč, k čemuž se zavázala žalovaná 1) ve článku 2. 8. [anonymizováno] a žalovaná 2) se stala ručitelem tohoto závazku.

2. Žalované k podané žalobě uvedly, že považují žalobu za nedůvodnou a navrhly ji v plném rozsahu zamítnout. K věci samé uvedly, že [anonymizováno] se týkalo spolupráce žalobkyně a žalované 1) ve vztahu k nemovitostem, které jsou ve vlastnictví tří společností, jež historicky patřily společnosti [právnická osoba], a to [právnická osoba], [právnická osoba] a [právnická osoba] (dále jen„ dceřiné společnosti“). K okamžiku uzavření [anonymizováno] však podíly v dceřiných společnostech nebyly ve vlastnictví [právnická osoba], neboť ty byly za nejasných okolností vyvedeny na slovenskou společnost [právnická osoba] Dle žalovaných spolupráce dle [anonymizováno] předpokládala, že se žalovaná 1) se pokusí o navrácení dceřiných společností pod [právnická osoba], a to primárně mimosoudním jednáním se [právnická osoba], a v případě, že bude úspěšná, tak předpokládalo potencionální spolupráci stran týkající se developerského projektu na pozemku ve vlastnictví [právnická osoba] RI a také spolupráce týkající se nemovitostí ve vlastnictví dceřiných společností. Žalovaná 1), neúspěšná v jednáních se [právnická osoba], následně prodala dne [datum] svých 5 kusů akcií [právnická osoba] společnosti [právnická osoba] a následně ke dni [datum] se [právnická osoba] opětovně stala jediným společníkem dceřiných společností. Žalovaná 1) dále uvedla, že nemá za to, že by byla splněna podmínka dle článku 6.

8. Memoranda, když [právnická osoba] ovládla dceřiné společnosti až poté, kdy prodala její akcie a také po uplynutí jednoho roku, což je doba, na kterou byla spolupráce dle [anonymizováno] sjednána, jak vyplývá z článku 2.

9. Žalovaná 1) měla zájem na projektu přesto spolupracovat, avšak žalobkyně záměrně mařila jakákoliv další jednání. Dále namítaly, že v [anonymizováno] byl určen jen obecný rámec případní spolupráce s tím, že konkrétní podmínky měly být ujednány následně, přičemž ani samotné vymezení pozemku nebylo v [anonymizováno] dostatečné pro účely realizace projektu.

3. K tomu žalobkyně dodala, že žalované až do výzvy, kterou jim zaslala neučinily k tvorbě projektu ničeho a počaly jednat až dne [datum], tedy 14 dní před koncem lhůty k realizaci projektu. Námitku nedostatečného vymezení pozemku nepovažuje za relevantní, když stranám bylo známo, kde je možná další výstavba. Vzhledem k tomu, že [anonymizováno] zavazuje k náhradě 5 000 000 Kč za nerealizaci projektu žalované, považuje žalobkyně zřejmé, že se za období 3 let očekávala aktivita z jejich strany. [příjmení] 5 000 000 Kč za nerealizaci projektu pak fakticky byla doplatkem smlouvy o převodu akcií, která byla uzavřena dne [datum].

4. Po provedení dokazování vzal soud za prokázaná následující skutková zjištění: Dne [datum] byla mezi žalobkyní a žalovanou 1) uzavřena smlouva o úplatném převodu cenných papírů – akcií společnosti [právnická osoba] (dále jen„ Společnost“), kterou nabyla žalovaná od žalobkyně 5 kusů akcií emitovaných společností [právnická osoba], což tvořilo 50% základního kapitálu této společnosti. Kupní cena byla stanovena ve výši 25 000 000 Kč (Smlouva o úplatném převodu cenných papírů ze dne [datum]). Žalobkyně a žalovaná 1) spolu dále uzavřely dne [datum] [anonymizováno], které bylo uzavřeno spolu s výše uvedenou smlouvou o převodu akcií, ve kterém je uvedeno, že dceřiné společnosti (viz shora) byly neoprávněně převedeny na společnost [právnická osoba], sídlem [adresa], Slovensko, reg. [číslo] přičemž majetek Společnosti a zejména jejích dceřiných společností (dále jen„ [právnická osoba]“) představují nemovitosti pronajímané za účelem provozování ochodních center, které byly vyprojektovány, postaveny, provozovány a do dnešnhího dne jsou spravovány prostřednictvím žalobkyně. V čl. 2 [anonymizováno] se strany dohodly na spolupráci při zajištění správy nemovitostí [právnická osoba]. Dle čl. 2 8 [anonymizováno] v případě, že se smluvní strany rozhodnout na Pozemku v k.ú. [část obce], který je ve vlastnictví společnosti [právnická osoba], realizovat společný developerský projekt, z jehož výnosů budou zcela uhrazeny náklady na výstavbu, rozdělí si mezi sebe žalobkyně a žalovaná 1) veškerý takto vzniklý zisk v poměru [číslo], tak, že žalobkyně od žalované 1), na základě písemné žádosti obdrží 40% takto vzniklého zisku. Pokud tato výstavba realizována nebude do 3 let od data podpisu [anonymizováno], obdrží žalobkyně jednorázovou částku ve výši 5 000 000 Kč. Dle čl. 2 se smluvní strany dohodly, že spolupráce se sjednává na dobu jednoho roku od uzavření [anonymizováno], pokud není v [anonymizováno] uvedeno jinak. Dle čl 6.3 jsou si smluvní strany povinny poskytovat veškerou potřebnou součinnost. Dle čl 6.4 se žalovaná 1) zavázala zajistit splnění svých závazků prostřednictvím žalované 2), která přistupuje ke všem závazkům žalované 1) z [anonymizováno]. Dle čl. 6 jsou nedílnou součástí [anonymizováno]: 1) obratové předvahy Společností, 2) – zakreslení pozemku, tyto součásti jsou jako přílohy [anonymizováno]. Dle čl. 6 vznik závazků žalované 1) dle [anonymizováno] je podmíněn splněním následujících podmínek: (i) žalovaná 1) se stane vlastníkem Akcií na základě smlouvy o převodu akcií dle čl. 1 tohoto [anonymizováno] a (ii) dojde k opětovnému zápisu Společnosti coby jediného společníka [právnická osoba] do obchodního rejstříku nebo se žalovaná 1) stane ovládající osobou [právnická osoba] jiným způsobem ([anonymizováno] z [datum]). Ke dni [datum] prodala žalovaná 1) předmětné akcie společnosti [právnická osoba] (zápis z valné hromady ze dne [datum], listina přítomných akcionářů). Ke dni [datum] se společnost [právnická osoba] stala jediným společníkem společnosti [právnická osoba], společnosti [právnická osoba] a společnosti [právnická osoba] a následně téhož dne se jediným společníkem stala společnost [právnická osoba] (výpis z obchodního rejstříku společnosti [právnická osoba], [právnická osoba], [právnická osoba]). Dopisem ze dne [datum] vyzvala žalobkyně žalovanou 1) ke splnění závazků uvedených v čl. 2 [anonymizováno] (dopis ze dne [datum] spolu s plnou mocí ze dne [datum]). Dopisem ze dne [datum] a [datum] adresovaný právnímu zástupci žalobkyně je zřejmé, že v návaznosti na výzvu žalobkyně zahájily žalovaná 1) a 2) realizaci společného developerského projektu ve smyslu čl. 2 [anonymizováno] a dopisem ze dne [datum] žalovaná 1) vytýká nedostatečné vymezení pozemku (odpověď ze dne [datum] a ze dne [datum], podací lístky, posudek k projektu, dopise ze dne [datum], dopis ze dne [datum], podací lístky). Z komunikace mezi jednatelem společnosti [právnická osoba] a jednatelkou žalované 1) plyne, že ke dni [datum] se jednatelka žalované 1) obrátila na jednatele společnosti [právnická osoba] ohledně obnovení spolupráce jednání o developerském projektu na pozemku její společnosti [právnická osoba] (emailová komunikace). Žalobkyně vyzvala žalovanou 1) a následně i žalovanou 2) jako ručitele k úhradě dlužné částky, přičemž ani poté nebylo uhrazeno ničeho (výzva k uhrazení dluhu ze dne [datum], výzva ze dne [datum], opětovné výzvy ze dne [datum], potvrzení o podání, dopis ze dne [datum], dodejka).

5. Soud provedl dokazování i dalšími listinnými důkazy a vzhledem k tomu, že nemohly ve světle výše uvedených důkazů, přinést pro posouzení věci žádné relevantní skutečnosti, soud je v odůvodnění rozsudku blíže nezmiňuje.

6. Po právní stránce soud posoudil právní jednání mezi účastníky dle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen„ občanský zákoník“) a ve vztahu k požadovanému zákonnému úroku z prodlení pak ust. § 1970 občanského zákoníku a nařízení vlády č. 351/2013 Sb.

7. Dle ust. § 1721 občanského zákoníku:„ Ze závazku má věřitel vůči dlužníku právo na určité plnění jako na pohledávku a dlužník má povinnost toto právo splněním dluhu uspokojit.” 8. Dle ust. § 1746 odst. 2 občanského zákoníku:„ Strany mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena.“ 9. Dle ust. § 1892 občanského zákoníku:„ Kdo bez dlužníkova souhlasu ujedná s věřitelem, že za dlužníka splní jeho dluh, stává se novým dlužníkem vedle původního dlužníka a je spolu s ním zavázán společně a nerozdílně.

10. Dle ust. § 1908 občanského zákoníku:„ (1) Splněním dluhu závazek zaniká. (2) Dlužník musí dluh splnit na svůj náklad a nebezpečí řádně a včas.“ 11. Dle ust. § 1970 občanského zákoníku:„ Po dlužníkovi, který je v prodlení se splácením peněžitého dluhu, může věřitel, který řádně splnil své smluvní a zákonné povinnosti, požadovat zaplacení úroku z prodlení, ledaže dlužník není za prodlení odpovědný. Výši úroku z prodlení stanoví vláda nařízením; neujednají-li strany výši úroku z prodlení, považuje se za ujednanou výše takto stanovená.” 12. Po zvážení zjištěného skutkového stavu soud dospěl k závěru, že nárok žalobkyně vůči žalovaným je po právu. Účastníci si mezi sebou uzavřeli dvě právní jednání, jedním byla smlouva o převodu akcií a druhým bylo [anonymizováno], které navazovala na smlouvu o převodu akcií a vymezovalo další spolupráci mezi účastníky, s ohledem na správu nemovitostí, kterou prováděla žalobkyně a také s ohledem na realizaci developerského projektu, jehož záměr strany zřejmě měly. Právní jednání označené jako [anonymizováno] soud posoudil jako nepojmenovanou smlouvu.

13. Dříve než však mohlo dojít k naplnění článku 2 [anonymizováno] a případné realizaci společného projektu, musel být splněn článek 6.

8. Memoranda, který podmínil vznik závazků na splnění dvou podmínek. První byla, že se žalovaná 1) stane vlastníkem akcií společnosti [právnická osoba] na základě smlouvy o převodu akcií. O splnění této podmínky nebylo mezi účastníky sporu a vyplývá to i z výše uvedených skutkových zjištění. Druhá podmínka, která zároveň musela být pro vznik závazků z [anonymizováno] splněna, byla, že buďto dojde k opětovnému zápisu [právnická osoba], coby jediného společníka dceřiných společností, nebo se žalovaná 1) stane ovládající osobou dceřiných společností jiným způsobem. Podstata předmětného sporu, tak závisela právě na výkladu tohoto článku. Soud přisvědčil tvrzení žalobkyně a má za to, že k naplnění článku 6.8. došlo ve chvíli, kdy byly splněny obě podmínky, a to když se společnost [právnická osoba] stala jediným společníkem dceřiných společností a nic na tom nemění ani ta skutečnost, že se tak stalo až poté, kdy již žalovaná 1) nebyla držitelem jejích akcií a také se tak nestalo jejím přičiněním. Takováto podmínka totiž mezi účastníky sjednána nebyla a z obsahu smlouvy, ani jejím výkladem toto nikterak nevyplývá.

14. Naopak má soud za to, že žalovaná 1) si zřejmě byla vědoma závazku, ke kterému se zavázala, což vyplývá i z komunikace mezi účastníky, a skutečnost, že se po roce trvání [anonymizováno] rozhodla v něm dále nepokračovat a tedy se dále již nepodílet na ovládnutí dceřiných společností a případné realizaci projektu, která na tomto ovládnutí závisela, nemůže jít k tíži žalobkyně.

15. Žalovaná 1) se zavázala, že pokud v době 3 let od data podpisu [anonymizováno] (tj. do [datum]) nedojde k realizaci projektu, uhradí žalobkyni částku 5 000 000 Kč, jak plyne z článku 2.8 [anonymizováno]. Pokud se tedy rozhodla nepokračovat ve vyvíjení jakékoliv činnosti směřující jak k ovládnutí dceřiných společností, či realizaci projektu, prodala následně akcie [právnická osoba] a nepokusila se dostát faktické realizace projektu v rámci doby, na kterou byla spolupráce sjednána, pak toto její rozhodnutí nemůže jít k tíži žalobkyně.

16. Ohledně doby trvání smluvního ujednání, respektive závazků z [anonymizováno] soud dospěl k závěru, že z obsahu smlouvy je zřejmé za jakým záměrem byla vytvořena a tedy, že pokud měla realizace projektu proběhnout v době 3 let, což zřejmě odpovídá jakési době po kterou se žalovaná 1) měla pokusit stát ovládající osobou dceřiných společností s ohledem na vlastníka nemovitosti, tedy pozemku, na kterém chtěli projekt realizovat a pak i s ohledem na to, že samotná realizace projektu, tedy daná výstavba pojme určitý časový úsek, bylo by proti logice, kdyby soud uzavřel, že článek 2.9, který stanoví spolupráci na jeden rok od uzavření [anonymizováno], pokud není uvedeno jinak, by se vztahoval i na splnění podmínky dle článku 6.

8. Proto k námitce žalované, že po uplynutí jednoho roku od uzavření [anonymizováno] již byl z povinností vyvázán a žalobkyně tak nemůže požadovat doplatek 5 000 000 Kč, soud této námitce nepřisvědčil.

17. Naopak pokud žalovaná 1), přestože již došlo z její strany k prodeji akcií společnosti [právnická osoba], následně zjistila, že se tato společnost stala ovládající osobou dceřiných společností, mohla stejně tak, jak činila v posledních měsících soudního sporu, započít s vyvíjením činnosti k tomu, aby byl projekt realizován a vyhnout se tak z povinnosti hradit žalovanou částku. Toto však žalovaná 1) neučinila, přičemž k největší aktivitě z její strany došlo až po výzvě ze strany žalobkyně a následné po výzvě k mimosoudního jednání, která přišla ze strany soudu na konci roku 2021, a i v tomto případě byly žalované aktivní až pár dní před nařízeným jednáním, přestože byl účastníkům ze strany soudu poskytnut prostor k jednání v délce zhruba 2 měsíců. S ohledem na to taky soud v rozhodnutí blíže nezmiňuje předložené a provedené studie projektu, které byly činěny až po podání žaloby, neboť má za to, že pro otázku, zda žalovaným plyne závazek z [anonymizováno] k uhrazení 5 000 000 Kč dle článku 2.8 po nesplnění podmínky ve lhůtě 3 let od podpisu, toto není relevantní.

18. K námitce žalovaných, že žalobkyně neposkytla dostatečnou součinnost, soud dospěl k závěru, že toto nebylo prokázáno. Žalované nepředložili soudu ničeho, z čeho by vyplývalo, že realizace měla v termínu sjednaném proběhnout, a že by tak nestalo jen přičiněním žalobkyně, respektive její nesoučinností. Naopak bylo prokázáno, že do doby než žalobkyně žalované vyzvala ke spolupráci na developerském projektu, se nedělo ničeho. Ohledně námitky nedostatečně vymezeného pozemku, na který má být projekt realizován soud uvádí, že přestože v článku 2.8 Memoranda není pozemek vymezen tak, jak stanoví katastrální zákon, má za to, že z příloh [anonymizováno], které jsou jeho součástí, tedy ze zakreslení pozemku, je toto zcela určité, a to také s ohledem na záměr uzavření [anonymizováno], kdy jednou z klíčových skutečností bylo ovládnutí dceřiných společností společností [právnická osoba], když vlastníkem předmětného pozemku je právě jedna z dceřiných společností. O tom, o jaký pozemek se jedná a za jakým účelem (výstavba maloobchodních prostor) má být projekt realizován, tak nemohla mít žalovaná 1) pochyb.

19. Soud tak návrhu žalobkyně na zaplacení žalované částky vyhověl, jak je uvedeno ve výroku I. rozsudku, a to i vůči žalované 2), která přistoupení k závazku žalované 1) nikterak nesporovala, přičemž účastníci si přistoupení k závazku platně sjednali v článku 6. 4 [anonymizováno]. Ohledně příslušenství soud částečně žalobu zamítl (výrok II. rozsudku), a to s ohledem na to, že žalobkyně podala návrh na zahájení řízení ve chvíli, kdy ještě nemohla být s ohledem na neuplynutí lhůty dle článku 6.8 částka 5 000 000 Kč splatná a žalované tak nemohly být v prodlení. Všechny výzvy k úhradě dluhu byly žalovaným zaslány rovněž před splatností, soud tedy přiznal nárok na úrok z prodlení od následujícího dne poté, kdy se žalované seznámily s žalobou (tj. [datum]).

20. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, (dále jen „o. s. ř.”) tak, že přiznal žalobkyni, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 631 029 Kč Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku v částce 250 000 Kč a nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši 5 000 000 Kč sestávající z částky 28 300 Kč za převzetí a přípravu zastoupení dle § 11 odst. 1 písm. a) a. t., z částky 14 150 Kč za jednoduchou výzvu k plnění dle § 11 odst. 2 písm. h) a. t., z částky 28 300 Kč za návrh na zahájení řízení dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t., z částky 28 300 Kč za vyjádření ze dne [datum] dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t., z částky 28 300 Kč za vyjádření ze dne [datum] dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t., z částky 28 300 Kč za účast na jednání soudu dne [datum] dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t., z částky 28 300 Kč za účast na jednání soudu dne [datum] dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t., z částky 28 300 Kč za vyjádření ze dne [datum] dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t., z částky 28 300 Kč za účast na jednání soudu dne [datum] dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t., z částky 28 300 Kč za vyjádření ze dne [datum] dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t., z částky 28 300 Kč za účast na jednání soudu dne [datum] dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. a z částky 14 150 Kč za účast při jednání, při kterém došlo pouze k vyhlášení rozhodnutí dne [datum] dle § 11 odst. 2 písm. f) a. t. včetně dvanácti paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 314 900 Kč ve výši 66 129 Kč. Soud nepřiznal žalobkyni náhradu nákladů řízení za opětovnou předžalobní výzvu k úhradě dluhu, neboť duplikátní výzvu k uhrazení dluhu před podáním žaloby nepovažuje za účelně vynaložené náklady právního zastoupení.