55 Co 50/2026

Plný text

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Stibrala a soudců JUDr. Miroslava Stoklasy a Mgr. Terezy Jachura Maříkové ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně sídlem v Adresa žalobkyně zastoupené Jméno Zástupce A , advokátem sídlem adresa zástupce zainteresované společnosti proti žalované: Jméno žalované ., IČO IČO žalované sídlem v Adresa žalované zastoupené Jméno Zástupce B , advokátem sídlem adresa zástupce zainteresované společnosti o 179 906 Kč s příslušenstvím k odvolání žalované proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 2 z 13. 11. 2025, č. j. 45 C 149/2024-63,

I. Rozsudek soudu I. stupně se ve výroku II. mění tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náklady řízení 59 590 Kč, jinak se rozsudek potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náklady odvolacího řízení 20 812 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám jejího právního zástupce.

1. Žalovaná podala včasné a přípustné odvolání proti rozsudku, kterým soud I. stupně uložil žalované zaplatit žalobkyni 179 906 Kč s příslušenstvím (I.) a nahradit žalobkyni náklady řízení (II.).

2. Namítla, že smlouva o rezervaci, uzavřená mezi žalovanou a , tituly před jménem, , jméno FO, coby zájemcem (dále jen „rezervační smlouva“) nepředstavovala smlouvu se zájemcem ve smyslu její definice přijaté ve smlouvě o poskytování služeb z , datum, , kterou mezi sebou účastnice uzavřely (dále jen „smlouva o poskytování služeb“). Předmětem rezervační smlouvy byla pouze rezervace bytové jednotky po dobu rezervační lhůty za rezervační poplatek a stanovení základních podmínek pro případné budoucí uzavření smlouvy o smlouvě budoucí nebo kupní smlouvy, nikoli převod vlastnického práva ani závazek způsobilý sám o sobě vést k nabytí jednotky zájemcem.

3. Dále namítla, že z rezervační smlouvy nevyplýval vynutitelný závazek uzavřít kupní smlouvu ani jinou smlouvu o převodu nemovité věci. Zájemce na jejím základě nemohl nabýt vlastnické právo k bytové jednotce. Rezervační smlouva založila pouze exkluzivitu zájemce ve vztahu k bytové jednotce č. , hodnota, a poskytla mu časový prostor k zajištění financování. Tomu odpovídalo i ujednání, podle něhož mohl zájemce od rezervační smlouvy, popřípadě od následně uzavřených smluv, odstoupit v případě neposkytnutí úvěru, přičemž smluvní strany si měly vrátit poskytnutá plnění a žádné z nich neměl vzniknout nárok na smluvní pokutu ani náhradu škody.

4. Dále namítla, že soud I. stupně nesprávně vycházel z jednostranného jednání žalobkyně spočívajícího ve vystavení faktury po uzavření rezervační smlouvy. Takové jednostranné vyúčtování nemohlo založit ani prokázat zavedenou praxi mezi účastnicemi, zvláště nebyla-li fakturovaná provize žalovanou uhrazena a žalovaná takové vyúčtování neakceptovala. Zavedená praxe může vzniknout pouze na základě ustáleného a oboustranně respektovaného chování stran, nikoli z jediného pokusu o fakturaci.

5. Dále namítla, že je ekonomicky nelogické, aby žalovaná byla povinna hradit provizi již po uzavření rezervační smlouvy, když následně nedošlo k uzavření kupní smlouvy ani převodu jednotky.

6. Dále namítla, že soud I. stupně dostatečně nevysvětlil, z čeho dovodil, že smluvním cílem mezi účastnicemi bylo pouhé zprostředkování možnosti prodeje nemovitosti. Neoznačil konkrétní smluvní ujednání ani jiné skutkové okolnosti, z nichž by bylo možné takový závěr dovodit, a namísto smluvní definice „smlouvy se zájemcem“ pracoval s vlastní kategorií „možnosti prodeje“. Tím byla zapříčiněna nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku.

7. Nakonec žalovaná namítla, že soud I. stupně převzal zavádějící argumentaci žalobkyně, která nerozlišovala dvě odlišné situace: jednak uzavření kupní smlouvy k bytové jednotce č. , hodnota, , na jejímž základě došlo k převodu jednotky, a jednak pouhé uzavření rezervační smlouvy k bytové jednotce č. , hodnota, , na jejímž základě zájemce bytovou jednotku nabýt nemohl.

8. K podpoře svých odvolacích námitek žalovaná odkázala na závěry přijaté Nejvyšším soudem ve věci sp. zn. , spisová značka, .

9. Z výše uvedených důvodů žalovaná navrhla napadený rozsudek změnit tak, že žaloba se zamítá a přiznat žalované náhradu nákladů vzniklých v řízeních před soudy obou stupňů.

10. Žalobkyně k odvolání žalované uvedla, že rezervační smlouva, ačkoli byla označena jako „smlouva o rezervaci“, obsahovala veškeré náležitosti smlouvy o smlouvě budoucí podle § 1785 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Rozhodující je obsah právního jednání, nikoli jeho označení, a proto měla být rezervační smlouva posouzena jako smlouva o smlouvě budoucí, popřípadě jako smlouva obdobná ve smyslu ujednání účastnic.

11. Vznik nároku na provizi nebyl sjednán až na okamžik uzavření kupní smlouvy nebo faktického převodu vlastnického práva, ale již na okamžik uzavření první smlouvy se zájemcem, obvykle smlouvy o smlouvě budoucí či smlouvy obdobné.

12. Soud I. stupně neopřel svůj závěr pouze o vystavení faktury, nýbrž o více skutečností. Žalobkyně poukázala zejména na obsah smlouvy o poskytování služeb, rezervační smlouvy a na e-mailovou komunikaci mezi účastnicemi. Tyto okolnosti ve svém souhrnu podporovaly závěr, že uzavření rezervační smlouvy bylo účastnicemi chápáno jako okamžik rozhodný pro vznik nároku na provizi.

13. I v případě jednotky č. , hodnota, žalobkyně vystavila fakturu na provizi bezprostředně po uzavření rezervační smlouvy, konkrétně , datum, , zatímco kupní smlouva byla uzavřena až , datum, . Není rozhodující, kdy žalovaná fakturu skutečně uhradila, nýbrž kdy žalobkyni podle smlouvy o poskytování služeb vznikl nárok na provizi. Tímto okamžikem bylo již uzavření rezervační smlouvy, neboť tím bylo dosaženo smluvně ujednaného cíle, tedy zprostředkování možnosti prodeje nemovitosti.

14. Podle čl. 1 přílohy č. , hodnota, smlouvy o poskytování služeb činila sjednaná úplata za jednu smlouvu se zájemcem uzavřenou na základě činnosti žalobkyně 2,5 % z kupní ceny bez DPH, přičemž nárok na úplatu měl vzniknout okamžikem uzavření první ze smluv se zájemcem, obvykle smlouvy o smlouvě budoucí, a úplata měla být splatná do 14 dnů od jejího uzavření. Pojem „smlouva se zájemcem“ byl ve smlouvě vymezen jako kupní smlouva, smlouva o smlouvě budoucí či jiná obdobná smlouva, na jejímž základě může zájemce nabýt bytovou jednotku. Jelikož rezervační smlouva naplňovala znaky smlouvy o smlouvě budoucí, vznikl nárok na provizi již jejím uzavřením.

15. Žalovaná vůči zájemci uplatnila smluvní pokutu za neuzavření kupní smlouvy a současně jej vyzvala k podpisu kupní smlouvy v určené lhůtě. Tím žalovaná sama vycházela z toho, že rezervační smlouva měla účinky závazku směřujícího k uzavření budoucí kupní smlouvy, tedy účinky typické pro smlouvu o smlouvě budoucí.

16. Z e-mailové komunikace vyplynulo, že žalovaná potvrdila provizi, uvedla, že rezervační smlouva je podepsána a že bude následovat kupní smlouva, a sama označila rezervační smlouvu jako „smlouvu o budoucím převodu vlastnictví“. Tato zjištění podporují závěr, že rezervační smlouva nebyla účastnicemi chápána jako pouhá nezávazná rezervace, ale jako smluvní krok směřující k uzavření kupní smlouvy.

17. Soud I. stupně odkázal na přílohu č. , hodnota, smlouvy o poskytování služeb, posoudil obsah a funkci rezervační smlouvy v projednávané transakci i související obchodní korespondenci účastnic a své úvahy zasadil do rámce relevantních zákonných ustanovení a judikatury; napadený rozsudek tak není nepřezkoumatelný.

18. Z výše uvedených důvodů žalobkyně navrhla napadený rozsudek jako věcně správný potvrdit a přiznat žalobkyni náhradu nákladů odvolacího řízení.

19. Odvolací soud přezkoumal napadenou věc podle §§ 212 a 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a shledal odvolání žalované co do věci samé nedůvodným.

20. Soud I. stupně správně vyšel z toho, že pro posouzení vzniku nároku žalobkyně na provizi nebylo rozhodující formální označení smlouvy uzavřené mezi žalovanou a zájemcem jako „smlouvy o rezervaci“, nýbrž její obsah.

21. Ze skutkových zjištění soudu I. stupně plyne, že rezervační smlouva neobsahovala pouze ujednání o dočasné rezervaci bytové jednotky za rezervační poplatek. Naopak v ní byla konkrétně vymezena převáděná bytová jednotka, sjednána kupní cena, stanovena rezervační lhůta, upraven další postup směřující k uzavření kupní smlouvy a současně sjednána smluvní pokuta pro případ neuzavření kupní smlouvy. Žalovaná následně také zájemce výzvou z , datum, vyzvala k podpisu kupní smlouvy v určené lhůtě a po odstoupení od rezervační smlouvy vůči němu uplatnila smluvní pokutu za neuzavření kupní smlouvy.

22. Tyto skutečnosti podporují závěr soudu I. stupně, že rezervační smlouva nebyla pouhým nezávazným ujednáním o rezervaci, nýbrž smluvním instrumentem zakládajícím závazek směřující k uzavření budoucí kupní smlouvy.

23. Odvolací soud se proto ztotožňuje se závěrem soudu I. stupně, že rezervační smlouva vykazovala podstatné znaky smlouvy o smlouvě budoucí, popřípadě přinejmenším jiné obdobné smlouvy ve smyslu smlouvy o poskytování služeb.

24. Nelze přisvědčit žalované, že rezervační smlouva nemohla být „smlouvou se zájemcem“ ve smyslu smlouvy o poskytování služeb jen proto, že sama o sobě nepředstavovala převodní titul a nevedla bez dalšího k převodu vlastnického práva. Smlouva o poskytování služeb totiž nevázala vznik nároku na provizi až na uzavření kupní smlouvy nebo na skutečný převod vlastnického práva k bytové jednotce. Naopak výslovně stanovila, že nárok na úplatu vzniká uzavřením první ze smluv se zájemcem, obvykle smlouvy o smlouvě budoucí. Již z toho je zřejmé, že účastnice nepodmínily vznik nároku na provizi až uzavřením převodní smlouvy, neboť ani smlouva o smlouvě budoucí sama o sobě vlastnické právo nepřevádí. Jejím smyslem je založit závazkový základ pro následné uzavření převodní smlouvy. V poměrech projednávané věci stejnou funkci plnila rezervační smlouva.

25. Ani skutečnost, že rezervační smlouva obsahovala ujednání o možnosti odstoupení, nebrání závěru, že šlo o smlouvu se zájemcem ve smyslu smlouvy o poskytování služeb. Existence odstupovacího oprávnění sama o sobě nevylučuje závaznost smlouvy ani její povahu jako smlouvy směřující k uzavření budoucí kupní smlouvy. Podstatné je, že v době uzavření rezervační smlouvy byl mezi žalovanou a zájemcem založen závazkový vztah směřující k převodu konkrétní bytové jednotky, a právě uzavření takové první smlouvy se zájemcem bylo ve smlouvě o poskytování služeb sjednáno jako rozhodný okamžik pro vznik nároku žalobkyně na provizi.

26. Na uvedeném závěru nic nemění ani to, že rezervační smlouva měla zájemci poskytnout exkluzivitu a časový prostor k zajištění financování. Taková funkce rezervační smlouvy sama o sobě nevylučuje, aby současně obsahovala i závazek směřující k uzavření budoucí kupní smlouvy.

27. Soud I. stupně nezaložil závěr o vzniku nároku žalobkyně na provizi na existenci zavedené praxe mezi účastnicemi ani na tom, že by jednostranné vystavení faktury žalobkyní po uzavření rezervační smlouvy takovou praxi zakládalo či prokazovalo. Zmínka o zavedené praxi se v odůvodnění rozsudku objevuje toliko při rekapitulaci procesních tvrzení žalobkyně, nikoli jako samostatný skutkový nebo právní závěr, na němž by napadený rozsudek spočíval.

28. Pro posouzení správnosti napadeného rozsudku tak není významné, zda samotné vystavení faktury mohlo nebo nemohlo prokázat zavedenou praxi mezi účastnicemi, ani zda žalovaná takovou fakturaci akceptovala.

29. Stejně tak není rozhodné, zda se sjednaný provizní mechanismus žalované ex post jeví jako ekonomicky výhodný či nevýhodný. Žalovaná jako podnikatelka uzavřela smlouvu o poskytování služeb v rámci své podnikatelské činnosti a sjednala v ní konkrétní podmínky vzniku nároku na provizi. Nelze dodatečně nahrazovat smluvní ujednání úvahou, že by pro žalovanou bylo ekonomicky příznivější, pokud by povinnost k úhradě provize vznikla až po faktickém dokončení převodu jednotky. Skutečnost, že ke konečnému převodu jednotky následně nedošlo, nemůže sama o sobě zvrátit již vzniklý nárok žalobkyně.

30. Soud I. stupně své závěry neopřel o neurčitou či mimo textovou kategorii „možnosti prodeje“, nýbrž vyšel z obsahu smlouvy o poskytování služeb, zejména z ujednání, že nárok na úplatu vzniká uzavřením první ze smluv se zájemcem, obvykle smlouvy o smlouvě budoucí, a dále z definice smlouvy se zájemcem jako kupní smlouvy, smlouvy o smlouvě budoucí či jiné obdobné smlouvy. Tato ujednání soud I. stupně výslovně rekapituloval v bodech 5. a 19. odůvodnění napadeného rozsudku a právně je vyhodnotil v bodě 20. odůvodnění.

31. V témže bodě soud I. stupně vysvětlil, proč právě rezervační smlouvu považoval za smlouvu naplňující sjednaný předpoklad vzniku nároku na provizi. Vyšel přitom z jejího obsahu, zrekapitulovaného zejména v bodech 7., 9., 10. a 13. odůvodnění napadeného rozsudku.

32. Okolnosti týkající se bytové jednotky č. , hodnota, soud I. stupně zmínil pouze v rámci rekapitulace tvrzení žalobkyně a provedeného dokazování, případně jako podpůrný údaj k širším souvislostem spolupráce účastnic. Napadený rozsudek nestojí na závěru, že by skutkový stav u jednotky č. , hodnota, byl totožný se skutkovým stavem u jednotky č. , hodnota, , ani na tom, že by převod jednotky č. , hodnota, sám o sobě zakládal nárok žalobkyně na provizi za jednotku č. , hodnota, .

33. Ve věci sp. zn. , spisová značka, Nejvyšší soud posuzoval, zda z konkrétní rezervační smlouvy vznikla povinnost vlastníka nemovitosti, případně jeho právních nástupců, uzavřít kupní smlouvu. Předmětem projednávané věci je však nárok žalobkyně jako poskytovatelky zprostředkovatelských služeb na provizi podle smlouvy o poskytování služeb uzavřené mezi účastnicemi. Pro rozhodnutí ve věci nebylo rozhodné, zda by se zájemce mohl vůči žalované úspěšně domáhat nahrazení projevu vůle k uzavření kupní smlouvy, nýbrž zda byla mezi žalovanou a zájemcem uzavřena taková první smlouva se zájemcem, s níž smlouva o poskytování služeb spojovala vznik nároku žalobkyně na úplatu.

34. Výše uvedená věc se od věci projednávané lišila také v tom, že v tam posuzované smlouvě bylo sjednáno, že její účastníci uzavřou buď smlouvu o smlouvě budoucí, nebo kupní smlouvu teprve následně. Současně byla řešena otázka osobní povahy závazku a jeho přechodu na právní nástupce. Tyto okolnosti v projednávané věci dány nejsou.

35. Citované rozhodnutí proto nelze mechanicky přenášet na projednávanou věc. Naopak potvrzuje pouze obecné pravidlo, že obsah rezervační smlouvy je třeba posuzovat podle konkrétních ujednání a okolností každého případu, nikoli obecné pravidlo, že rezervační smlouva nikdy nemůže být smlouvou o smlouvě budoucí.

36. Se zřetelem k výše uvedenému odvolací soud napadený rozsudek ve výroku I. jako věcně správný potvrdil.

37. Při přezkumu napadeného rozsudku, vč. jeho výroku o náhradě nákladů, shledal odvolací soud několik nedostatků.

38. Žalobkyni neměla být přiznána náhrada nákladů za podání z , datum, , neboť se jednalo o doplnění žaloby. Podání žaloby přitom bylo kompenzováno samostatně. Přiznání další náhrady i za úkon, který byl fakticky jen pokračováním úkonu dříve provedeného (a samostatně kompenzovaného) by představovalo duplicitní kompenzaci, k tíži žalované.

39. Za předžalobní výzvu žalobkyně z , datum, měl soud I. stupně naopak přiznat náhradu celé sazby mimosmluvní odměny advokáta, neboť obsahovala základní skutkový i právní rozbor projednávané věci.

40. Se zřetelem k výše uvedenému odvolací soud napadený rozsudek ve výroku II. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto rozsudku.

41. Procesně úspěšné žalobkyni vzniklo v odvolacím řízení právo na náhradu nákladů účelně vynaložených k úhradě mimosmluvní odměny advokáta za vyjádření k odvolání žalované a účast na jednání odvolacího soudu, náhrady hotových výdajů advokáta a DPH z nákladů zastoupení, dohromady 20 812 Kč.