62 Co 250/2025

Plný text

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Reného Fischera a soudců JUDr. Tomáše Holčapka, Ph.D. a JUDr. Martiny Tvrdkové ve věci žalobkyně: právnická osoba , IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalované: Jméno žalované ., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o 491 023,68 Kč s příslušenstvím k odvolání žalované proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 8 ze dne 10. 6. 2025, č. j. 24 C 131/2022-378, ve znění doplňujícího rozsudku ze dne 24. 11. 2025, č. j. 24 C 131/2022-413

I. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I. mění tak, že se zamítá žaloba, aby žalovaná byla povinna zaplatit žalobkyni částku 490 023,68 Kč s úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně z této částky za dobu od , datum, do zaplacení a dále částku 1 200 Kč.

II. Doplňující rozsudek soudu prvního stupně se mění tak, že se zamítá žaloba, aby žalovaná byla povinna zaplatit žalobkyni částku 1 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně z této částky za dobu od , datum, do zaplacení.

III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované k rukám právního zástupce žalované , Jméno advokáta B, , advokáta, náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů ve výši 244 025,50 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 490 023,68 Kč s úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně z této částky od , datum, do zaplacení a dále částku 1 200 Kč, to vše do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I.), zamítl žalobu co do částky 149 435 Kč s úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně z částky 640 458,68 Kč za den , datum, a z částky 149 435 Kč od , datum, do zaplacení (výrok II.) a uložil žalované zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 89 342 Kč k rukám právního zástupce žalobkyně do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok III.). Rovněž napadeným doplňujícím rozsudkem soud prvního stupně doplnil uvedený rozsudek tak, že uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 1 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně z této částky od , datum, do zaplacení do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok IV. doplňovaného rozsudku).

2. Soud prvního stupně takto rozhodl o žalobě podané dne , datum, , kterou se žalobkyně na žalované domáhala zaplacení částky 640 458,68 Kč s úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně za dobu od , datum, do zaplacení a náhradou nákladů spojených s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč. Žalobkyně tvrdila, že v rámci interního auditu zjistila, že žalované byly v průběhu let vyplaceny bez právního důvodu částky: dne , datum, částka 109 251 Kč, dne , datum, částka 123 741 Kč, dne , datum, částka 123 741 Kč, dne , datum, částka 123 741 Kč, dne , datum, částka 149 435 Kč, dne , datum, částka 194 250 Kč a dne , datum, částka 296 773,68 Kč, tedy celkem 1 120 933,68 Kč. Žalobkyně vyzvala žalovanou k vydání výše uvedeného bezdůvodného obohacení přípisem ze dne , datum, , přičemž lhůtu k plnění jí poskytla do , datum, . Žalovaná nic neuhradila. Žalobkyně se žalobou domáhala úhrady pouze části uvedených částek, a to plateb ze dne , datum, ve výši 149 435 Kč, ze dne , datum, ve výši 194 250 Kč a ze dne , datum, ve výši 296 773,68 Kč, tedy celkem 640 458,68 Kč. Podle žalobkyně bylo na žalované, aby tvrdila, jaká smlouva a s jakým obsahem byla titulem pro plnění od žalobkyně. Dané plnění nebylo odměnou za služby poskytované , tituly před jménem, , právnická osoba, za zajištění zázemí nebo notářské činnosti, není ani pravdou, že by všechny společnosti založené žalobkyní měly své sídlo v prostorách zajištěných , tituly před jménem, , jméno FO, . Žalobkyně měla od , datum, pronajaty prostory od odlišných osob na odlišné adrese, kde je aktivně užívala. Přibližně od roku 2016 žalobkyně fungovala bez jakéhokoliv financování ze strany , tituly před jménem, , jméno FO, . Žalobkyně přibližně od roku 2018 umisťovala sídla veškerých zakládaných společností do své vlastní nemovitosti na adrese , adresa, . Součástí žalovanou tvrzené dohody s žalobkyní tedy nemohla být odměna za zajištění sídla pro všechny žalobkyní zakládané společnosti. Pokud šlo o předpoklady pro případnou aplikaci ustanovení § 2997 odst. 1 věty druhé o. z., žalovaná by musela prokázat vědomé plnění nedluhu, tedy že žalobkyně věděla o neexistenci dluhu. Žalovaná však tvrdí opak, tedy že žalobkyně věděla, že žalované plní na základě smlouvy z března 2018, což se vylučuje. Pro případ, že by soud měl za prokázané, že došlo k uzavření žalovanou tvrzené smlouvy, žalobkyně od ní z právní opatrnosti odstoupila pro její neplnění ze strany žalované.

3. Žalovaná žalobou uplatněný nárok neuznala. Potvrdila, že částky uvedené v žalobě od žalobkyně obdržela. Žalobou požadované částky byly žalobkyni ze strany žalované řádně vyúčtovány, a to na základě pokynů , tituly před jménem, , jméno FO, , který byl jediným členem představenstva žalobkyně. Vystavené faktury žalovaná předala , tituly před jménem, , jméno FO, , který je zpracoval a proplatil. Částky byly hrazeny každoročně zcela pravidelně, vždy v lednu daného roku (s jedinou výjimkou, kdy platba proběhla v únoru), což vylučuje omyl nebo nedopatření na straně žalobkyně. Právním důvodem plnění byla inominátní ústní smlouva mezi žalobkyní, zastoupenou členem představenstva , tituly před jménem, , jméno FO, , a žalovanou, zastoupenou jednatelem , tituly před jménem, , právnická osoba, , z března 2018, na jejímž základě žalobkyně hradila žalované odměnu za činnosti poskytované žalovanou ve prospěch žalobkyně. Této smlouvě předcházela dohoda z roku 2014 mezi všemi tehdejšími společníky žalované, , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, , kterou bylo ujednáno, že společníkům, resp. jimi určeným osobám, žalobkyně poskytne dohodnutá plnění, jejichž konečnou výši stanoví , tituly před jménem, , jméno FO, . Ústní smlouva z roku 2018 tedy byla novací dohody z roku 2014. Iniciátorem dohody byl , tituly před jménem, , jméno FO, , který žalobkyni fakticky řídil. Dohoda spočívala v tom, že žalobkyně bude financovat leasing osobního auta , tituly před jménem, , jméno FO, a ostatní společníci, resp. jejich společnosti, obdrží ve stejné výši paušální úplatu za služby poskytované jimi pro žalobkyni. , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, byli po řadu let spolupracovníci v , právnická osoba, (dále jen „, právnická osoba, “) a spoluzakladateli žalobkyně. Po celou dobu své existence žalobkyně požívala podporu ve své obchodní činnosti od žalované a , právnická osoba, , akcionáři žalobkyně se podíleli na její činnosti, , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, až do počátku roku 2022 zajišťovali služby pro žalobkyni a její činnost a zprostředkovali prodeje společností založených žalobkyní. Do počátku roku 2022 měla žalobkyně umístěné sídlo na adrese a v prostorách, které pro ni zajistil , tituly před jménem, , jméno FO, ; svá sídla na adrese a v prostorách zajištěných , tituly před jménem, , jméno FO, měly i všechny společnosti založené žalobkyní za účelem jejich dalšího prodeje. Žalobkyně užívala ke své činnosti prostory a technické zázemí, které jí zajistili , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, , využívala notářské služby zajištěné , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, . Prostřednictvím žalované , tituly před jménem, , jméno FO, vykonává podnikatelské činnosti a poskytuje služby, které nespadají pod výkon advokacie. Obdobné platby byly žalobkyní vyplaceny společnosti , právnická osoba, , jejímž jediným společníkem byl , tituly před jménem, , jméno FO, ; vůči ní se žalobkyně nároku na vydání bezdůvodného obohacení nedomáhá. Hodnotu služeb poskytnutých žalovanou a společností , právnická osoba, , stanovil vždy , tituly před jménem, , jméno FO, a vyzval jednatele žalované a společnosti , právnická osoba, , k vyúčtování úplaty a vystavení faktur. Z toho je zřejmé, že nemohlo jít o bezdůvodné obohacení. Ani žalobkyně, ani , tituly před jménem, , jméno FO, po dobu sedmi let nijak nezpochybňovali existenci smluvního vztahu, na jehož základě po tuto dobu žalobkyně pravidelně žalované plnila, ani výši či důvod plnění. V srpnu 2021 , tituly před jménem, , jméno FO, spolupráci s , tituly před jménem, , jméno FO, v , právnická osoba, jednostranně ukončil. Podaná žaloba představuje reakci na hájení práv , tituly před jménem, , jméno FO, jako minoritního akcionáře žalobkyně. , tituly před jménem, , jméno FO, se v konfliktu s , tituly před jménem, , jméno FO, snaží zneužít toho, že příslušné vztahy byly v době spolupráce sjednány ústně. Dále žalovaná namítla, že žaloba je nedůvodná, i pokud by nedošlo k prokázání právního důvodu k poskytnutí předmětných plnění, neboť by žalobkyně plnila s vědomím, že k tomu není povinna, podle § 2997 odst. 1 o. z. Žalovaná dále vznesla námitku promlčení. Z uvedených důvodů navrhovala zamítnutí žaloby.

4. Soud prvního stupně provedl dokazování, na jehož základě učinil dílčí skutková zjištění, ohledně nichž odvolací soud pro stručnost odkazuje na odstavce 8 až 31 odůvodnění napadeného rozsudku, Zjištěný skutkový stav soud prvního stupně shrnul tak, že , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, jsou bývalí kolegové z , právnická osoba, . , tituly před jménem, , jméno FO, vedle své advokátní činnosti založil žalobkyni, přičemž se zahájením a rozvojem její činnosti mu pomohli kolegové z advokátní kanceláře , tituly před jménem, , jméno FO, a zejména , tituly před jménem, , jméno FO, , kteří byli rovněž zároveň akcionáři žalobkyně. Od roku 2014 existovala mezi , tituly před jménem, , jméno FO, jednajícím za žalobkyni a , tituly před jménem, , jméno FO, dohoda, na jejímž základě žalobkyně vyplácela žalované, jakožto společnosti , tituly před jménem, , jméno FO, , každoročně určitou částku jako odměnu za činnost , tituly před jménem, , jméno FO, ve prospěch žalobkyně. Žalobkyně měla sídlo na adrese , právnická osoba, a díky činnosti , tituly před jménem, , jméno FO, na stejnou adresu mohla umisťovat sídla nově zakládaných společností. Žalobkyně díky , tituly před jménem, , jméno FO, využívala administrativní a personální zázemí advokátní kanceláře a , tituly před jménem, , jméno FO, se podílel na zprostředkování klientů pro žalobkyni. Obdobnou dohodu měla žalobkyně i s , tituly před jménem, , jméno FO, . V roce 2018 došlo ke změně dohody, neboť žalobkyně již změnila své sídlo, přestala nabízet klientům možnost umístit sídlo jejich společností na adresu , právnická osoba, a nevyužívala její administrativní a personální zázemí. , tituly před jménem, , jméno FO, si v rámci žalobkyně pořídil osobní automobil na operativní leasing, jenž byl placen žalobkyní. , tituly před jménem, , jméno FO, se s , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, jakožto akcionáři žalobkyně dohodli, že jim částka, kterou žalobkyně vynaloží na jeho operativní leasing, bude kompenzována v rozsahu jejich podílů ve společnosti. Dne , datum, žalovaná vystavila žalobkyni fakturu na částku 149 435 Kč včetně DPH jako vyúčtování zprostředkovatelské provize za zprostředkování obchodních partnerů v oboru podnikání zemědělství v období do , datum, . Dne , datum, žalovaná vystavila žalobkyni fakturu na částku 194 205 Kč včetně DPH jako vyúčtování zprostředkovatelské provize za zprostředkování obchodních partnerů v oboru podnikání zemědělství v období do , datum, . Dne , datum, žalovaná vystavila žalobkyni fakturu na částku 296 773,68 Kč včetně DPH jako vyúčtování zprostředkovatelské provize za zprostředkování obchodních partnerů v období do , datum, . Žalobkyně uvedené částky žalované proplatila. Částka ve výši 149 435 Kč byla na účet žalované zaslána dne , datum, , částka 194 250 Kč dne , datum, a částka 296 773,68 Kč dne , datum, . V srpnu roku 2018 vyzval , tituly před jménem, , jméno FO, kolegy v advokátní kanceláři, aby omezili využívání služeb žalobkyně. V průběhu roku 2021 předal , tituly před jménem, , jméno FO, několika klientům poptávajících založení společnosti kontakt na žalobkyni. Dne , datum, žalobkyně vyzvala žalovanou k vrácení plateb za období od roku 2015 do roku 2021 v celkové výši 1 120 933,68 Kč, a to nejpozději do , datum, .

5. Soud prvního stupně po právní stránce věc posuzoval podle ustanovení § 2991 odst. 1 a 2, § 2993 a § 2997 odst. 1 o. z., jejichž znění citoval. Podle soudu prvního stupně v případě nároku na vydání bezdůvodného obohacení tíží důkazní břemeno o uskutečnění předání plnění toho, jenž uplatňuje nárok na vrácení určité částky, uváděje, že ji druhému předal, na příjemci plnění naopak je, aby tvrdil a prokazoval existenci právního důvodu, na jehož základě si smí převzaté prostředky ponechat. Nepříznivé procesní následky stavu nejistoty ohledně důvodnosti prokázaného pohybu aktiv jsou proto v obdobných situacích vyvozovány vůči příjemci plnění. Bylo zjištěno, že žalobkyně zaslala na účet žalované uvedené částky, i to, že mezi účastníky existovala od roku 2014 dohoda, na jejímž základě žalobkyně poskytovala , tituly před jménem, , jméno FO, na účet žalované odměnu za jeho činnost v souvislosti se založením a rozvojem podnikatelské činnosti žalobkyně. Nicméně v roce 2018 byla tato dohoda změněna, neboť žalobkyně přemístila své sídlo a přestala klientům nabízet umístění sídla jejich nově zakládaných společností na adresu advokátní kanceláře , tituly před jménem, , jméno FO, . Žalovaná neprokázala, co bylo obsahem této změněné dohody ani jaké konkrétní plnění v letech 2018 až 2020 poskytovala žalobkyni, ve vystavených fakturách rovněž nebylo upřesněno plnění poskytované žalobkyni ze strany žalované, nebyly uvedeny údaje ke společnostem, kterých se zprostředkování mělo týkat, a pokud byla zmiňována činnost týkající se zemědělství, bylo to zjevně nepravdivé. Žalovaná tedy neprokázala, že existuje právní důvod, pro který si předmětné plnění obdržené od žalobkyně může ponechat. K argumentaci ustanovením § 2997 odst. 1 věty druhé o. z. soud prvního stupně dovodil, že by v řízení bylo zapotřebí prokázat, že si žalobkyně byla v okamžiku plnění vědoma toho, že nemá povinnost plnit. Žalovaná však poukazovala na existenci ústní dohody mezi účastníky, přičemž neprokázala její obsah, a proto nelze dospět ani k tomuto závěru. Argumentace žalobkyně odstoupením od smlouvy představovala argumentaci alternativní, tudíž ve světle uvedeného posouzení již nadbytečnou. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalobkyně má právo na vydání bezdůvodného obohacení. Následně však dovodil, že žalobou uplatněný nárok je zčásti promlčen (jelikož tomu odpovídající zamítavý výrok II. rozsudku nebyl napaden odvoláním, není třeba tuto argumentaci blíže rozebírat – pozn. odvolacího soudu). Žalobě tedy vyhověl pouze co do částek 490 023,68 Kč a 1 000 Kč (doplňujícím rozsudkem po zjištění početní chyby, ohledně jehož odůvodnění jinak odkázal na doplňovaný rozsudek), tedy celkem 491 023,68 Kč, s úrokem z prodlení a náhradou nákladů spojených s uplatněním pohledávky. Žalobu dále zamítl též co do části úroku z prodlení, a to ve vztahu ke dni , datum, s ohledem na to, že prodlení žalované podle něho nastalo až ode dne následujícího.

6. O náhradě nákladů řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 2 a § 151 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalobkyni, jež byla v řízení převážně úspěšná, nárok na náhradu účelně vynaložených nákladů řízení v částce 89 342 Kč coby 53 % (s ohledem na rozsah procesního úspěchu obou stran) z celkové výše 168 569 Kč. Výpočet posledně uvedené částky podrobně popsal v odstavci 49 odůvodnění napadeného rozsudku.

7. O platebním místě ohledně náhrady nákladů řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 149 odst. 1 o. s. ř. a o lhůtách k plnění rozhodl podle § 160 odst. 1 věty před středníkem o. s. ř.

8. Doplňující rozsudek soud prvního stupně odůvodnil tak, že při výpočtu provedeném v rozsudku došlo k nesprávnosti spočívající v tom, že nebylo rozhodnuto o částce 1 000 Kč s úrokem z prodlení, kterou je rovněž namístě žalobkyni přiznat. Jinak odkázal co do odůvodnění zcela na doplňovaný rozsudek.

9. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala žalovaná včasné a přípustné odvolání, a to v rozsahu jeho výroků I. a III. Uplatnila odvolací důvody podle § 205 odst. 2 písm. e) a g) o. s. ř. a rozsudek označila za nepřezkoumatelný. Po prezentaci svého vnímání skutkového stavu a obsahu napadeného rozsudku v odvolání věcně uvedla, že z rozsudku není zřejmé, jakými úvahami se soud prvního stupně řídil. Nevypořádal se s námitkou, že požadované vrácení plnění je s ohledem na průběh událostí rozporné s dobrými mravy, jde o porušení poctivosti a zneužití práva. Soud prvního stupně ani neuvedl, o kterou skutkovou podstatu bezdůvodného obohacení se jedná. Část skutkových zjištění soudu prvního stupně sice odpovídá provedeným důkazům, avšak nikoli ve vztahu k tomu, z jakých důvodů došlo v roce 2018 ke změně dohody žalobkyně a akcionářů žalobkyně (podle žalované se tak stalo pouze z důvodu pořízení vozidla na leasing pro , tituly před jménem, , jméno FO, ), dále že by od roku 2018 , tituly před jménem, , jméno FO, a , právnická osoba, již nevykonávali činnost pro žalobkyni (podle žalované žalobkyně i nadále využívala zázemí , právnická osoba, a mnoho společností mělo na základě dohody se žalobkyní bezplatně umístěno sídlo u , právnická osoba, ) a dále v tom, že by nebylo zřejmé, co bylo obsahem dohody po změně v roce 2018 (podle žalované šlo o odvození paušální odměny akcionářů , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, od nákladů na leasing vozidla pro , tituly před jménem, , jméno FO, ). Nesprávné právní posouzení věci spatřovala žalovaná v tom, že žalobkyní poskytované plnění nebylo plněním bez právního důvodu, neboť jeho právním důvodem byla dohoda z roku 2014, změněná v roce 2018. Žalobkyně plnila žalované v souladu s touto dohodou, což potvrdilo dokazování včetně výslechu , tituly před jménem, , jméno FO, . Žalovaná poukázala na to, že i soud prvního stupně dospěl k závěru, že byla uzavřena dohoda o kompenzaci nákladů na leasing vozidla , tituly před jménem, , jméno FO, akcionářům , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, dle rozsahu jejich podílů v žalobkyni a že tato kompenzace měla být plněna ve prospěch žalované a společnosti , právnická osoba, ; proto i pokud by soud prvního stupně tuto dohodu neposoudil jako změnu původní dohody mezi akcionáři a žalobkyní z roku 2014, ale jako samostatnou dohodu, potom i tak by byla právním důvodem pro předmětná plnění, neboť žalobkyně stanovila roční odměny za roky 2018 až 2020 pouze ve výši této kompenzace. Závěrem žalovaná navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek ve výroku I. změnil tak, že žalobu zamítne, a přiznal žalované náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

10. Žalovaná dále podala včasné a přípustné odvolání i do doplňujícího rozsudku. V něm citovala odvolací důvody podle § 205 odst. 2 písm. b), d), e) a g) o. s. ř., nicméně věcně k nim nic dalšího nedodala a odkázala zcela na své odvolání proti předešlému rozsudku. Svůj odvolací návrh rozšířila o to, že má být změněn též doplňující rozsudek tak, že žaloba bude zamítnuta.

11. Žalobkyně se k odvolání žalované vyjádřila tak, že napadený rozsudek je věcně správný. Žalovaná netvrdila a neprokázala, na základě jakého právního titulu měla od žalobkyně obdržet plnění, ani jaké plnění poskytla žalobkyni žalovaná, či jaké by jí poskytl , tituly před jménem, , jméno FO, . Pokud by , tituly před jménem, , jméno FO, měl v úmyslu vyplatit si takto podíl na zisku, neměl na něj právo a byl by povinen jej vrátit. Napadený rozsudek je po skutkové i právní stránce správný. Závěrem žalobkyně navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek potvrdil a přiznal žalobkyni právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

12. Odvolací soud přezkoumal z podnětu odvolání žalované v mezích podaného odvolání (§ 206 odst. 2 o. s. ř.) podle § 212 a 212a odst. 1 a 5 o. s. ř. správnost napadeného rozsudku i doplňujícího rozsudku včetně správnosti postupu v řízení, které jejich vydání předcházelo, a shledal, že odvolání žalované je důvodné. Nebude-li dále výslovně uvedeno jinak, vztahují se předestřené úvahy odvolacího soudu shodně na prvostupňový rozsudek i jeho doplňující rozsudek.

13. Pokud jde údajnou nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku, pokládá odvolací soud tento argument za zjevně nepřiléhavý. Měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I pokud by rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovovalo všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly podle obsahu odvolání na újmu uplatnění práv odvolatele (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne , datum, , sp. zn. , spisová značka, ). Z napadeného rozsudku je přitom zcela zřejmé, jakými úvahami se soud prvního stupně řídil a na jakých důvodech své rozhodnutí založil, a žalovaná byla zjevně schopna formulovat své odvolání a konkrétně s napadeným rozsudkem polemizovat.

14. Odvolací důvody podle § 205 odst. 2 písm. b) a d) o. s. ř. byly žalovanou zmíněny pouze v odvolání proti doplňujícímu rozsudku a nebyly specifikovány žádným konkrétním obsahem. Odvolací soud proto pouze ve stručnosti uvádí, že jejich naplnění v žádném směru neshledal.

15. K odvolacímu důvodu podle § 205 odst. 2 písm. e) o. s. ř. odvolací soud uvádí, že soud prvního stupně zjistil skutkový stav v rozsahu potřebném pro rozhodnutí ve věci správně a v dostatečné míře. Odvolací soud proto na skutkové závěry soudu prvního stupně v zásadě odkazuje. Lze souhlasit se žalovanou v tom, že formulace některých skutkových závěrů v napadeném rozsudku zmíněných v odvolání vzbuzuje určité pochybnosti, nicméně odvolací soud má za to, že ve vztahu k nim dílem šlo spíše o určité zkratkovité vyjádření, dílem pak o otázky, které nejsou pro rozhodnutí ve věci podstatné, takže by bylo nadbytečné je zkoumat a za tím účelem případně opakovat či doplňovat dokazování v odvolacím řízení. Pokud žalovaná brojila proti tomu, že by podle soudu prvního stupně nebylo zřejmé, co bylo obsahem dohody akcionářů žalobkyně po změně v roce 2018, má odvolací soud za to, že jde právě o případ zkratkovité formulace, neboť soud prvního stupně v napadeném rozsudku jednoznačně uzavřel, že se , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, v roce 2018 dohodli, že jelikož si , tituly před jménem, , jméno FO, v rámci žalobkyně pořídil automobil na leasing, měla být , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, takto vynakládaná částka kompenzována v rozsahu jejich podílů ve společnosti, což se také prostřednictvím mj. předmětných plateb stalo, přičemž šlo o úpravu dohody uzavřené v roce 2014, která se týkala odměny , tituly před jménem, , jméno FO, i , tituly před jménem, , jméno FO, za jejich činnost ve prospěch žalobkyně. Zmínce o obsahu změněné dohody lze logicky rozumět jedině tak, že podle soudu prvního stupně nebylo prokázáno, že by obsahem dohody učiněné v roce 2018 bylo poskytování žalovanou žalobkyni nějakých konkrétních plnění v letech 2018 až 2020, např. ve fakturách uváděné zprostředkování obchodních partnerů. Jedině pak má totiž logický smysl, že soud prvního stupně přikládal význam tomu, že žalovaná neprokázala, jaké konkrétní plnění v letech 2018 až 2020 poskytovala, že toto plnění nebylo ve fakturách specifikováno a spojeno s konkrétními zprostředkovanými obchody atd. Právě na tom totiž založil svůj právní závěr o neexistenci právního důvodu pro ponechání si obdrženého plnění. Odvolací soud s tímto právním názorem z důvodů vyložených níže nesouhlasí, nicméně skutkový obraz věci vyplývající z napadeného rozsudku tím nijak relevantně zpochybněn není. Z těchto důvodů také není zapotřebí zkoumat, zda žalobkyně i po roce 2018 využívala možnosti umístění sídel společností či různé služby a zázemí , tituly před jménem, , jméno FO, a osob s ním spjatých. Jestliže nebyla po skutkové stránce zjištěna (a ostatně ani účastníky tvrzena) dohoda, která by na konkrétním poskytnutí konkrétní podpory a služeb v letech 2018 až 2020 stavěla konkrétně vypočítávanou odměnu pro , tituly před jménem, , jméno FO, , ať již ve formě procentní provize, fixní částky za jednotlivé společnosti či jiné (pro ilustraci např.: odměna ve výši X Kč nebo X % z ceny za každý zprostředkovaný prodej tzv. , právnická osoba, společnosti či za umístění sídla takové společnosti na adrese obstarané , tituly před jménem, , jméno FO, na dobu třeba jednoho roku), bylo by nadbytečné se skutkově zabývat existencí a rozsahem předpokladů plnění podle takové – v této podobě neuzavřené – dohody.

16. Pokud jde o právní posouzení věci, a tedy odvolací důvod podle § 205 odst. 2 písm. g) o. s. ř., odvolací soud předesílá, že souhlasí se soudem prvního stupně v tom, že bylo na žalované, aby tvrdila a prokázala právní důvod poskytnutého plnění, jestliže se chtěla ubránit nároku založenému na tom, že šlo o plnění bez právního důvodu, a tedy o bezdůvodné obohacení. V tomto směru lze na napadený rozsudek odkázat. Odvolací soud však nesouhlasí s právním posouzením zjištěného skutkového stavu, jak je soud prvního stupně provedl.

17. Z napadeného rozsudku je patrné, že soud prvního stupně svůj závěr o neexistenci právního důvodu pro poskytnuté plnění spatřoval v tom, že nebyla tvrzena a prokázána dohoda o poskytování konkrétního plnění žalovanou ve prospěch žalobkyně s konkrétními parametry v letech 2018 až 2020, s čímž koresponduje i jeho poukaz na to, že samotná fakturace také neuváděla žádné konkrétní poskytnuté plnění, z něhož by bylo možno podle takové hypotetické dohody výši odměny vypočítat. Potud by bylo možno závěry soudu prvního stupně akceptovat, neboť takováto dohoda skutečně ze skutkových zjištění neplyne. Soud prvního stupně se však nevypořádal správně s dohodou, jejíž existenci naopak po skutkové stránce zjistil, tedy s dohodou z roku 2014, modifikovanou v roce 2018 tak, že , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, se v roce 2018 dohodli, že jelikož si , tituly před jménem, , jméno FO, v rámci žalobkyně pořídil automobil na leasing, měla být , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, takto vynakládaná částka kompenzována v rozsahu jejich podílů ve společnosti. S touto dohodou plně korespondují žalobkyní uskutečněné platby, hrazené na základě faktur vystavených mj. žalovanou v částkách dle výzev , tituly před jménem, , jméno FO, (k tomu viz též podrobná skutková zjištění uvedená v odstavcích 10 a 16 až 26 odůvodnění napadeného rozsudku i výpovědi , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, zachycené v jeho odstavcích 12, 13 a 15, které si v tomto směru ani nijak neodporovaly). Je zřejmé, že údaje o zprostředkování uvedené ve fakturách nevystihovaly přesně podstatu dohody. Odvolací soud však v tomto sporu nehodnotí veřejnoprávní konsekvence, zejména z hlediska případné nesprávnosti účetních výkazů či daňových tvrzení zúčastněných subjektů. Stejně tak odvolací soud nehodnotí, zda se statutární orgán žalobkyně realizací těchto úkonů na základě takto znějících faktur nedopustil nějakého porušení svých povinností. Je nicméně očividné, že uskutečněné výplaty fakticky proběhly zcela v souladu s uvedenou dohodou, probíhaly takto po léta a je zcela zjevně nepřijatelné tvrzení žalobkyně, že snad jejich uskutečňování zjistila až následně jakýmsi interním auditem. Žádné realistické vysvětlení, proč by platby byly jak ve prospěch žalované, tak ve prospěch společnosti , tituly před jménem, , jméno FO, uskutečňovány, pokud by to nebylo na základě uvedené dohody, ostatně žalobkyně nikdy nenabídla. To sice z hlediska rozložení procesních břemen nebylo její povinností, nicméně to posiluje přesvědčivost argumentace žalované. Žádný závěr o údajné ekonomické závislosti , tituly před jménem, , jméno FO, na , tituly před jménem, , jméno FO, soud prvního stupně neučinil, z dokazování provedeného soudem prvního stupně nijak neplyne, nehledě na to, že platby byly uskutečňovány též ve prospěch společnosti , tituly před jménem, , jméno FO, a ekonomickou závislost , tituly před jménem, , jméno FO, na něm žalobkyně ani netvrdila.

18. V rovině právního posouzení věci je podstatné, zda shora uvedená dohoda může představovat právní důvod pro poskytnuté plnění. Ze žádného zákonného ustanovení přitom neplyne, že by takovým důvodem mohla být např. pouze smlouva, jíž by se žalovaná zavázala provádět pro žalobkyni zprostředkování konkrétních obchodů (např. prodeje tzv. ready-made společností). Občanský zákoník je založen na zásadě autonomie vůle včetně smluvní volnosti (§ 1 odst. 2, § 1746 odst. 2 o. z.). Není důvodu, proč by se, Anonymizováno, , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, jakožto osoby, které participovaly na žalobkyni a minimálně v počátku podporovaly její činnost, nesměli dohodnout shora uvedeným, soudem prvního stupně zjištěným způsobem a proč by se v rámci toho nemohli dohodnout, že , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, plnění obdrží nikoli osobně, nýbrž ve prospěch jimi ovládaných společností (vůči nimž jde o smlouvu ve prospěch třetího podle § 1767 o. z.). Odvolací soud opakuje, že zde nehodnotí, jak strany promítly plnění dle této dohody do svých výkazů. I kdyby to učinily nesprávně či vůči příslušným orgánům, např. orgánům finanční správy, nepravdivě, neznamenalo by to, že dohoda sama nějak odporovala zákonu. Dohoda byla zcela určitá, měla být plněna [§ 3 odst. 2 písm. d), § 1759 o. z.] a také skutečně plněna byla. Představuje tedy spravedlivý a zároveň důvod pro plnění poskytnuté žalobkyní mj. žalované (§ 2991 o. z. a contrario).

19. K argumentaci žalobkyně, že poskytnutí plnění odporovalo ustanovení § 40 odst. 5 z. o. k. odvolací soud podotýká, že toto ustanovení bylo do zákona vloženo až s účinností od , datum, (novelizací provedenou zákonem č. 33/2020 Sb.), tudíž pro platbu uskutečněnou dne , datum, ve výši 194 250 Kč nemůže být relevantní. Ve vztahu k platbě uskutečněné dne , datum, ve výši 296 773,68 Kč pak lze odkázat na to, že tato platba není izolovaná, nýbrž vyplývá z dohody již z roku 2014, upravené co do způsobu stanovení výše plnění v roce 2018, která zohledňovala činnost , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, ve prospěch žalobkyně. Odvolací soud tedy nemá za to, že by v tomto celkovém kontextu šlo o bezúplatné plnění. Účelovost argumentu žalobkyně o tom, že plnění ve prospěch , tituly před jménem, , jméno FO, mohlo být realizováno výplatou dividendy, je pak patrná z toho, že sám , tituly před jménem, , jméno FO, , který žalobkyni řídil a stále řídí, nic takového nenavrhoval, naopak i užitek pro sebe čerpal v podobě vozidla na leasing, jehož se dohoda týkala, nikoli výplatou podílu na zisku žalobkyně.

20. Argumentaci žalobkyně, že od dohody odstoupila, odvolací soud pokládá za nepřiléhavou. Obsahem dohody, jak byla soudem prvního stupně zjištěna, nebylo provádění konkrétních činností (zprostředkování apod.) žalovanou v konkrétním rozsahu, s konkrétními parametry atd., tudíž není zřejmé, jakou povinnost by žalovaná podstatně porušila (§ 2001, § 2002 odst. 1 o. z., přičemž sjednání nějakého zvláštního důvodu pro odstoupení nad rámec zákona ani nebylo tvrzeno) tak, aby to zakládalo důvod pro odstoupení.

21. Vedle výše uvedených závěrů o tom, že plnění bylo poskytnuto na základě právního důvodu, odvolací soud dále dospěl k závěru, že podaná žaloba je rozporná s dobrými mravy (§ 2 odst. 3 o. z.) a povinností jednat poctivě v právním styku (§ 6 o. z.). Na tomto místě lze převážně odkázat na to, co již bylo podrobně uvedeno výše, tedy zejména, že předmětná plnění byla uskutečněna v souladu s dohodou , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, , částky byly uhrazeny dle dispozic , tituly před jménem, , jméno FO, a nepředstavovaly nějaké zvýhodnění , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, , nýbrž vyrovnání užitku, který čerpal pro sebe sám , tituly před jménem, , jméno FO, . Mimo to žalobkyně vrácení poskytnutých plnění požaduje pouze po žalované, nikoli po společnosti , tituly před jménem, , jméno FO, , přičemž podle výpovědi , tituly před jménem, , jméno FO, je důvodem, že mezi , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, nedošlo k obdobné roztržce jako mezi , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, (srov. protokol z ústního jednání dne , datum, ). Za této situace tedy podaná žaloba ani nemůže představovat jakousi realizaci péče řádného hospodáře, nýbrž je selektivní a účelová. I kdyby tedy shora uvedená dohoda z nějakého důvodu nepředstavovala platný právní důvod pro plnění žalobkyně vůči žalované (jakkoli odvolací soud dospěl k odlišnému závěru), bylo by v rozporu s dobrými mravy a principem poctivosti jí vyhovět.

22. Z vyložených důvodů odvolací soud podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. napadený rozsudek ve výroku I., jakož i doplňující rozsudek v celém jeho rozsahu změnil tak, že žalobu v celém zbývajícím rozsahu zamítl.

23. S ohledem na změnu prvostupňového rozsudku rozhodoval odvolací soud o náhradě nákladů řízení podle § 142 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř., a to též ve vztahu k řízení u soudu prvního stupně (§ 224 odst. 2 o. s. ř.).

24. Výše náhrady nákladů řízení žalované před soudem prvního stupně ve vztahu k předmětu řízení o tarifní hodnotě 640 458,68 Kč činí celkem 190 454 Kč a sestává z odměny za zastupování advokátem podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „a. t.“), po 10 900 Kč podle § 7 bod 6., § 8 odst. 1, § 11 odst. 1 písm. a), d) a g) a. t. za 14 úkonů právní služby (převzetí a příprava zastoupení, vyjádření k žalobě, vyjádření ve věci samé ze dne , datum, , , datum, , , datum, , , datum, , , datum, a , datum, , účast na jednání soudu dne , datum, , , datum, , , datum, , , datum, , , datum, a , datum, ), paušální náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4 a. t. po 300 Kč za 10 uvedených úkonů učiněných před , datum, a po 450 Kč za 4 uvedené úkony učiněné od , datum, a náhrady za daň z přidané hodnoty podle § 137 odst. 1 a 3 písm. a) o. s. ř. ve výši 21 %, tedy 33 054 Kč.

25. Výše náhrady nákladů řízení žalované před soudem prvního stupně ve vztahu k předmětu řízení o tarifní hodnotě 1 000 Kč (doplňující rozsudek) činí celkem 847 Kč a sestává z odměny za zastupování advokátem ve výši 250 Kč podle § 7 bod 2., § 8 odst. 1, § 11 odst. 2 písm. f) a. t. za 1 úkon právní služby (účast při vyhlášení doplňujícího rozsudku dne , datum, ), paušální náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4 a. t. ve výši 450 Kč za 1 uvedený úkon učiněný od , datum, a náhrady za daň z přidané hodnoty podle § 137 odst. 1 a 3 písm. a) o. s. ř. ve výši 21 %, tedy 147 Kč.

26. Výše náhrady nákladů řízení žalované v odvolacím řízení ve vztahu k předmětu řízení o tarifní hodnotě 490 023,68 Kč (odvolání proti rozsudku) činí celkem 37 567,50 Kč a sestává ze zaplaceného soudního poplatku ve výši 24 560 Kč a z odměny za zastupování advokátem ve výši 10 300 Kč podle § 7 bod 6., § 8 odst. 1, § 11 odst. 1 písm. k) a. t. za 1 úkon právní služby (odvolání ve věci samé), paušální náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4 a. t. ve výši 450 Kč za 1 uvedený úkon učiněný od , datum, a náhrady za daň z přidané hodnoty k nákladům právního zastoupení podle § 137 odst. 1 a 3 písm. a) o. s. ř. ve výši 21 %, tedy 2 257,50 Kč.

27. Výše náhrady nákladů řízení žalované v odvolacím řízení ve vztahu k předmětu řízení o tarifní hodnotě 1 000 Kč (odvolání proti doplňujícímu rozsudku) činí celkem 2 149,50 Kč a sestává ze zaplaceného soudního poplatku ve výši 1 000 Kč a z odměny za zastupování advokátem ve výši 500 Kč podle § 7 bod 2., § 8 odst. 1, § 11 odst. 1 písm. k) a. t. za 1 úkon právní služby (odvolání ve věci samé), paušální náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4 a. t. ve výši 450 Kč za 1 uvedený úkon učiněný od , datum, a náhrady za daň z přidané hodnoty k nákladům právního zastoupení podle § 137 odst. 1 a 3 písm. a) o. s. ř. ve výši 21 %, tedy 199,50 Kč.

28. Výše náhrady nákladů řízení žalované v odvolacím řízení ve vztahu k předmětu řízení o tarifní hodnotě 491 023,68 Kč činí celkem 13 007,50 Kč a sestává z odměny za zastupování advokátem ve výši 10 300 Kč podle § 7 bod 6., § 8 odst. 1, § 11 odst. 1 písm. g) a. t. za 1 úkon právní služby (účast při jednání odvolacího soudu), paušální náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4 a. t. ve výši 450 Kč za 1 uvedený úkon učiněný od , datum, a náhrady za daň z přidané hodnoty podle § 137 odst. 1 a 3 písm. a) o. s. ř. ve výši 21 %, tedy 2 257,50 Kč.

29. Celková částka náhrady nákladů řízení žalované před soudy obou stupňů tak činí 244 025,50 Kč.

30. O povinnosti zaplacení náhrady nákladů řízení k rukám advokáta odvolací soud rozhodl podle § 149 odst. 1 ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř.

31. O lhůtě k plnění odvolací soud rozhodl podle § 160 odst. 1 věty před středníkem o. s. ř. ve spojení s § 211 o. s. ř.

32. Výrok II. napadeného rozsudku nebyl dotčen odvoláním, a zůstal tak stranou přezkumné činnosti odvolacího soudu (§ 206 odst. 2 o. s. ř.).