68 Co 3/2026

Plný text

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Kateřiny Sedlákové a soudkyň JUDr. Ludmily Petrákové a Mgr. Alžběty Stříbrné ve věci žalobkyně: právnická osoba ., IČO IČO sídlem adresa zainteresované společnosti zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalovaným: 1) Jméno žalované A ., IČO: IČO žalované A sídlem Adresa žalované A 2) Jméno žalované B ., IČO IČO žalované B sídlem Adresa žalované B obě zastoupeny advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o zaplacení 274 065 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalovaných proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 16. října 2025, č. j. 11 C 246/2024-112

I. Odvolání žalovaných proti zamítavému výroku o věci samé (výrok II) se odmítá.

II. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I a III ve vztahu k žalované č. 1 potvrzuje.

III. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I a III ve vztahu k žalované č. 2 zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

IV. Žalovaná č. 1 je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 23 885,40 Kč do 3 dnů od právní moci rozsudku k rukám advokáta žalobkyně.

1. Žalobkyně se domáhá zaplacení částky 274 065 Kč s příslušenstvím na podkladě tvrzení, že žalované č. 1 dlouhodobě poskytovala právní služby za sjednanou hodinovou odměnu 3 000 Kč (bez DPH). Účastnice se dále dohodly na odměně ve výši 200 000 Kč (bez DPH) za právní služby poskytnuté v souvislosti s odštěpením části jmění žalované č. 1 jako rozdělované společnosti spolu se vznikem nástupnické společnosti, žalované č.

2. Žalobkyně vyfakturovala žalované poskytnuté služby fakturami: 1) č. , hodnota, ze dne , datum, , splatnou dne , datum, , znějící na částku 30 250 Kč, 2) č. , hodnota, ze dne , datum, , splatnou dne , datum, , znějící na částku 72 600 Kč, 3) č. , hodnota, ze dne , datum, , splatnou , datum, , znějící na částku 34 485 Kč, 4) č. , hodnota, ze dne , datum, , splatnou , datum, , znějící na částku 9 982,50 Kč, 5) č. , hodnota, ze dne , datum, , splatnou , datum, , znějící na částku 58 987,50 Kč, 6) č. , hodnota, ze dne , datum, , splatnou , datum, , znějící na částku 19 057,50 Kč, 7) č. , hodnota, ze dne , datum, , splatnou , datum, , znějící na částku 26 317,50 Kč, 8) č. , hodnota, ze dne , datum, , splatnou , datum, , znějící na částku 21 477,50 Kč a 9) č. , hodnota, ze dne , datum, , splatnou , datum, , znějící na částku 58 987,50 Kč. Všechny faktury žalované č. , hodnota, řádně doručila, ta však plně uhradila (po splatnosti) pouze fakturu č. , hodnota, (9 982,50 Kč), na ostatní faktury plnila jen zčásti či vůbec, a žalobkyni dosud (na jistině) dluží 274 065 Kč. Tuto částku žalovaná č. , hodnota, neuhradila ani na základě předžalobní výzvy, a dluh k výzvě žalobkyně nesplnila ani žalovaná č. , hodnota, , která za dluhy žalované č. , hodnota, ručí jako nástupnická společnost ve smyslu § 257 odst. 1 zákona č. 152/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev.

2. Žalované se žalobou nesouhlasí a navrhují její zamítnutí na základě tvrzení a argumentů podrobně uvedených v bodě 2 odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně.

3. Soud prvního stupně rozsudkem uvedeným v záhlaví vyhověl žalobě co do částky 243 815 Kč a příslušenství pohledávky, jakož i nákladů spojených s uplatněním pohledávky (výrok I), zamítl žalobu co do částky 30 250 Kč s příslušenstvím (výrok II) a žalovaným uložil povinnost nahradit společně a nerozdílně žalobkyni náklady řízení ve výši 106 050 Kč (výrok III). Takto rozhodl soud prvního stupně na základě skutkových zjištění a právní argumentace, které jsou uvedeny v písemném odůvodnění odvoláním napadeného rozsudku a které není třeba v zájmu stručnosti opakovat.

4. Žalované napadly rozsudek soudu prvního stupně včasným a přípustným odvoláním, a to v celém jeho rozsahu. Namítají, že soud prvního stupně dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním a jeho rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Odštěpení společnosti bylo žalované č. , hodnota, doporučeno ze strany žalobkyně za účelem ochrany jejího majetku, a žalobkyně následně zahájila poskytování právních služeb v podobě rozdělení odštěpením nemovitých věcí, aniž by však žalované sdělila konkrétní důsledky takového jednání. Mezi žalobkyní a žalovanou č. , hodnota, nedošlo před ani v průběhu poskytování právních služeb k uzavření jakékoli smlouvy o poskytování právních služeb, která by obsahovala všechny náležitosti takové smlouvy. Mezi žalobkyní a žalovanou č. , hodnota, byla na základě žádosti žalované č. , hodnota, sjednána za proces odštěpení pevná odměna ve výši 200 000 Kč, žalobkyně ale následně v rozporu s tím vystavila žalované fakturu znějící na částku 95 277 Kč, včetně DPH, za vyhotovení notářských zápisů ze strany notářky , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, Žalovaná ji uhradila, když měla za to, že částka je součástí sjednané odměny 200 000 Kč. Následně jí však žalobkyně vystavila další faktury, které nyní žalobou uplatňuje a které přesahují ujednanou částku. Proces odštěpení navíc postrádal smysl a žalovaná se jím vystavila možnosti zesplatnění úvěrů a zástavních práv, které jsou zapsány na nemovitostech, jež měly být předmětem odštěpení. Žalovaná č. , hodnota, po těchto zkušenostech již další právní služby žalobkyně nežádala, ani s ní neuzavřela žádnou smlouvu. Žalobkyně jí přesto začala jednostranně vystavovat další faktury za domnělé právní služby. Tyto faktury v souhrnu činily 274 065 Kč, žalovaná č. , hodnota, si však žádné další právní poradenství neobjednala, ani ho nepotřebovala. Žalobkyně v řízení před soudem prvního stupně nepředložila žádný přímý důkaz o tom, že by konkrétní služby skutečně poskytla. Z e-mailové komunikace konkrétní právní služby nevyplývají. Dospěl-li soud prvního stupně k závěru, že mezi účastnicemi byla platně uzavřena ústní smlouva o poskytování právních služeb i pro období po odštěpení společnosti a označil-li procesní obranu žalované, která existenci této smlouvy popírala, za účelovou s tím, že žalovaná nepředložila žádné důkazy o opaku, požadoval po ní nemožné. Žalovaná nemůže přinést jiný důkaz než své tvrzení, protože prokazovat negativní skutečnosti je velmi obtížné, ne-li nemožné. Důkazní břemeno ohledně existence smluvního vztahu a rozsahu plnění leželo na žalobkyni. Soud prvního stupně založil své rozhodnutí převážně na tom, že žalobkyně předložila faktury s rozpisem položek. Faktura je ale účetním dokladem a existenci smluvního vztahu či poskytnutí služby neprokazuje. Žalobkyně tak měla k prokázání svého nároku předložit věcné důkazy o provedené práci, například konkrétní právní dokumenty, rozbory, smlouvy, korespondenci apod. Pouhý seznam úkonů na faktuře, sepsaný samotnou žalobkyní, nemůže důkaz skutečného poskytnutí služby nahradit. Soud prvního stupně přikládal nepřiměřený význam též e-mailové komunikaci účastnic, ani ta však nedokládá, že by žalobkyně provedla odborný právní úkon, za který by jí náležela odměna. Žalované navrhují, aby rozsudek soudu prvního stupně byl změněn tak, že žaloba se zamítá a aby žalobkyni byla uložena povinnost nahradit jim náklady řízení před soudy obou stupňů.

5. Žalobkyně ve vyjádření k odvolání žalovaných navrhla, aby rozsudek soudu prvního stupně byl potvrzen a byla jí přiznána náhrada nákladů odvolacího řízení. Zdůraznila, že žalované č. , hodnota, na základě jejich dohody poskytovala právní služby dlouhodobě, a to za hodinovou odměnu 3 000 Kč plus DPH, dohoda o jednorázové odměně ve výši 200 000 Kč za právní služby týkající se odštěpení společnosti byla v tomto směru výjimkou. Žalovaná č. , hodnota, věděla, že nad rámec této odměny bude hradit i náklady za notářský zápis. Pokud jí tato částka byla přefakturována žalobkyní, stalo se tak kvůli nedobré platební morálce žalované č. , hodnota, , neboť žalobkyně si nemohla dovolit, aby jí u spolupracující notářky vznikl dluh. Není rovněž pravda, že po odštěpení žalovaná č. , hodnota, po žalobkyni již žádné právní služby nežádala, naopak, jak bylo prokázáno, žalobkyni zasílala e-mailové zprávy s požadavky na právní služby. Poskytnutí účtovaných právních služeb nebylo prokázáno jen fakturami, ale i dalšími listinnými důkazy a výpovědí , tituly před jménem, , jméno FO, .

6. Odvolací soud se předně zabýval tím, zda jsou splněny podmínky, za nichž lze rozsudek soudu prvního stupně v napadeném rozsahu přezkoumat. Mezi ně patří i to, že odvolání je podáno osobou k tomu oprávněnou, přičemž subjektivně legitimován k podání odvolání je pouze účastník, jemuž nebylo napadeným výrokem vyhověno. Odvolání žalovaných však směřuje i proti zamítavému výroku II, a v tomto rozsahu je subjektivně nepřípustné. Odvolací soud proto odvolání obou žalovaných proti zamítavému výroku o věci samé podle § 218 písm. b) o. s. ř. odmítl, aniž by se zabýval jeho věcnou správností (viz výrok I tohoto rozsudku).

7. Ve zbývajícím rozsahu (výroku I a III) odvolací soud přezkoumal z podnětu odvolání žalovaných rozsudek soudu prvního stupně (§ 212, § 212a a § 214 odst. 1 o. s. ř.), a dospěl k závěru, že odvolání žalované č. , hodnota, není důvodné. Pokud jde o odvolání žalované č. , hodnota, , odvolací soud neshledal podmínky pro potvrzení ani změnu napadeného rozhodnutí.

8. Odvolací soud konstatuje, že ve vztahu k žalované č. , hodnota, soud prvního stupně správně v napadeném rozsudku citoval relevantní normy objektivního práva (které tedy již odvolací soud znovu neopakuje), učinil správný závěr o skutkovém stavu a správně věc posoudil i po stránce právní. Ani odvolací soud nemá pochyb o tom, že mezi žalobkyní a žalovanou č. , hodnota, byla sjednána smlouva o poskytování právních služeb (jež je svou povahou smlouvou příkazní neboli mandátní), na jejímž základě žalobkyně žalované č. , hodnota, dlouhodobě poskytovala právní služby. Ostatně to, že žalobkyně jí „v minulosti“ právní služby poskytovala (a žalovaná je přijímala), původně ani nebylo rozporováno, (viz vyjádření žalované ze dne , datum, ), spor byl především o výši ceny, jakož i to, zda konkrétní právní služby, za něž je v tomto řízení žádána odměna, byly skutečně poskytnuty. Pokud žalovaná č. , hodnota, v odvolání namítá, že mezi ní a žalobkyní nikdy nedošlo před ani v průběhu poskytování právních služeb k uzavření jakékoliv smlouvy, jedná se obranné tvrzení nové, nevěrohodné, a především provedeným dokazováním vyvrácené. V posuzovaném případě nebyla smlouva uzavřena v písemné podobě, což zákon (ať již občanský zákoník či zákon č. 85/1996 Sb., o advokacii, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „zákon o advokacii“) ani nevyžaduje, a z pohledu formy je tedy dostačující ústní (anebo i jen konkludentní) podoba takové smlouvy. Uzavření smlouvy o poskytování právních služeb je v tomto konkrétním případě možno dovodit z celé řady (soudem prvního stupně) citovaných listinných důkazů, především e-mailové korespondence účastnic, z níž jakkoliv nevyplývá, že by žalovaná č. , hodnota, existenci tohoto závazku vůči žalobkyni kdy sebeméně zpochybňovala, naopak se na ni v záležitostech, jichž se právní služby týkaly, obracela a tyto záležitosti s ní projednávala, neboli je zřejmé, že služby žalobkyně využívala (a to i v období následujícím po rozdělení odštěpením žalované č. , hodnota, , k němuž došlo v prosinci 2023). Pokud jde o odměnu, ujednání o ní netvoří obligatorní náležitosti příkazní smlouvy, a pokud absentují, je třeba vyjít z § 2348 o. z., dle něhož se odměna poskytne, je-li obvyklá, zejména vzhledem k příkazcovu podnikání. Právo advokáta na odměnu pak výslovně zakotvuje § 22 zákona o advokacii, neboli i když není odměna výslovně ujednána, advokát na ni má právo a její výše se určí dle zvláštního předpisu, jímž je advokátní tarif. V posuzovaném případě však byla (časová) odměna sjednána, a to ve výši 3 000 Kč za hodinu, jež byla účtována za každých započatých 15 minut (viz výpověď , tituly před jménem, , jméno FO, ) a kterou žalovaná žalobkyni v jiných případech hradila (viz zjištění týkající se uhrazených faktur vystavených žalobkyní). Obranu žalované, která se snaží těžit z toho, že smlouva o poskytování právních služeb nebyla uzavřena písemně, má tedy odvolací soud za zjevně účelovou, když o skutečné vůli účastnic není důvod na základě provedeného dokazování nijak pochybovat. Pokud jde o konkrétní právní služby, které žalobkyně žalované vyúčtovala a na něž vystavila faktury č. , hodnota, , lze souhlasit se soudem prvního stupně, že jejich poskytnutí i rozsah byly v řízení prokázány. Soud prvního stupně k tomu provedl poměrně rozsáhlé dokazování (viz bod 5 až 40 odůvodnění napadeného rozsudku). Není pravda, že by vycházel jen z příloh faktur, v nichž byly jednotlivé úkony specifikovány, nýbrž čerpal i z e-mailové komunikace účastnic a k ní připojených dokumentů, jakož i z účastnického výslechu jednatele žalobkyně, a na základě výsledků hodnocení všech těchto důkazů dospěl k závěru, že vyúčtované úkony právní služby byly poskytnuty a není žádného rozumného důvodu pochybovat ani o tom, že se tak stalo v rozsahu, jenž z vyúčtování vyplývá. Tento závěr sdílí i odvolací soud.

9. Co se týče dohody účastnic o odměně za rozdělení odštěpením společnosti (žalované č. 2) ve výši 200 000 Kč, žalovaná č. 1 její existenci (v odvolání) nepopírá. Uzavření této dohody je nadto prokázáno (opět) e-mailovou komunikací účastnic, a v neposlední řadě i tím, že žalovaná č. 1 tuto odměnu částečně (ve dvou platbách po 70 000 Kč, navýšených o DPH) uhradila. Namítá-li, že žalobkyně jí v rozporu s jejím vědomím vystavila fakturu i za úkony notářky , tituly před jménem, , jméno FO, , kterou žalovaná zaplatila a o které se vzhledem ke všem okolnostem domnívala, že je součástí sjednané odměny, nelze s ní souhlasit. Z e-mailové komunikace účastnic, citované soudem prvního stupně, s níž koresponduje i výpověď , tituly před jménem, , jméno FO, , jasně vyplývá, že žalovaná č. , hodnota, si byla toho, že náklady na služby notářky nejsou zahrnuty v odměně žalobkyně, dobře vědoma a že žalobkyně ji o výši těchto nákladů předem informovala. Ani ve vztahu k faktuře č. , hodnota, , kterou žalobkyně vyúčtovala poslední část odměny (60 000 Kč bez DPH), tak nelze mít odvolací námitky žalované č. , hodnota, za důvodné.

10. Ve vztahu k žalované č. , hodnota, tedy shledává odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujícím výroku o věci samé (ad I), jakož i v akcesorickém výroku o nákladech řízení (ad III) věcně správným, a proto jej podle § 219 o. s. ř. potvrdil (viz výrok II tohoto rozsudku)

11. Ohledně žalované č. , hodnota, bylo tvrzeno, že za dluh žalované č. , hodnota, odpovídá z titulu ručení ve smyslu § 257 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. S tím jednak nekoresponduje požadavek, aby platební povinnost byla žalovaným uložena společně a nerozdílně (nejedná se o solidaritu, ale ručení), především se však soud prvního stupně nezabýval tím, zda jsou naplněny předpoklady, za nichž žalovaná č. 2 za dluhy žalované č. 1 (a v jakém) rozsahu odpovídá. Soud prvního stupně se v tomto ohledu spokojil s pouhým odkazem na příslušné zákonné ustanovení (které citoval), aniž by se blíže vyjádřil k tomu, kdy ručitelský závazek žalované č. 2 vznikl a jaký platný dluh zde k tomuto okamžiku existoval. Ručení nástupnické společnosti vzniká ze zákona a může se vztahovat jen na závazky rozdělované společnosti, které ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku existovaly, a nikoliv i na dluhy, které rozdělované společnosti vznikly až později (po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku). Ze zjištění soudu prvního stupně přitom vyplývá, že žalovaná č. 2 jako nástupnická společnost vznikla dne , datum, , některé z úkonů právních služeb však byly provedeny a nárok na odměnu za ně vznikl až v roce 2024. V tomto ohledu je tedy posouzení věci soudem prvního stupně neúplné, a jeho rozsudek je tak ve vztahu k žalované č. , hodnota, nepřezkoumatelný vinou nedostatku důvodů.

12. Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujícím výroku o věci samé (ad I) a v akcesorickém výroku o nákladech řízení (ad III) ve vztahu k žalované č. , hodnota, podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. zrušil a v tomto rozsahu věc vrátil podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. soudu prvního stupně k dalšímu řízení (viz výrok III tohoto rozsudku). V něm se bude soud prvního stupně opětovně zabývat vznikem a rozsahem ručitelského závazku žalované č. , hodnota, a ve vztahu k ní znovu rozhodne. Neopomene při tom, že povinnost ručitele a dlužníka vůči věřiteli není solidární a že v tomto ohledu není vázán nesprávným právním posouzením žalobkyně (jež se promítlo do žalobního žádání tím, že se domáhá uložení povinnosti žalovaným společně a nerozdílně), ale může výrok rozhodnutí sám formulovat správně.

13. Odvolací soud dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení mezi žalobkyní a žalovanou č. , hodnota, , ve vztahu, k níž řízení již končí, zatímco o nákladech (tohoto) odvolacího řízení mezi žalobkyní a žalovanou č. , hodnota, rozhodne až soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž se bude řízení mezi nimi končit (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).

14. V souladu s § 142 odst. 1 o. s. ř. a dále v souladu s § 146 odst. 3 o. s. ř. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. náleží žalobkyni plná náhrada nákladů, které v odvolacím řízení účelně vynaložila. Jedná se o náklady na právní zastoupení v rozsahu úkonů právní služby: 1) vyjádření k odvolání ze dne , datum, a 2) účast na jednání před odvolacím soudem dne , datum, . Sazba odměny advokáta, který žalobkyni zastupoval, činí podle § 6 odst. 1, § 7, § 8 odst. 1 a § 11 odst. 1 advokátního tarifu částku 9 420 Kč za úkon (vzhledem k tomu, že žalovaná napadla rozsudek soudu prvního stupně v celém rozsahu, činí tarifní hodnota 274 065 Kč). Sazba režijního paušálu činí podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu 450 Kč za úkon. K nákladům žalobkyně se podle § 137 odst. 3 písm. a) o. s. ř. přičítá i náhrada za daň z přidané hodnoty v sazbě 21 % (tj. 4 145,40 Kč), neboť zástupce žalobkyně je plátcem této daně. Celkem tak náklady řízení před odvolacím soudem činí na straně žalobkyně 23 885,40 Kč (= 2 x 9 420 + 2 x 450 + 4 145,40). Lhůta k plnění a místo plnění jsou stanoveny postupem podle § 160 odst. 1 v části věty před středníkem o. s. ř. a § 149 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 211 o. s. ř. (viz výrok IV tohoto rozsudku).