69 Co 101/2026

Plný text

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Aleše Šťastného a soudkyň Mgr. Adély Kaftanové a JUDr. Jany Spanilé ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně A ., IČO IČO žalobkyně A sídlem Adresa žalobkyně A insolvenční správkyně dlužníka Jméno žalobkyně B ., IČO IČO žalobkyně B sídlem Adresa žalobkyně B zastoupená advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky proti žalovanému: Jméno žalovaného , IČO IČO žalovaného sídlem Adresa žalovaného zastoupený advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A za účasti vedlejšího účastníka na straně žalobkyně: Jméno účastníka ., narozený Datum narození účastníka zastoupený advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o zaplacení 111 320 Kč s příslušenstvím o odvolání žalobkyně proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 2. února 2026 č. j. 8 C 328/2024-514

I. Rozsudek soudu I. stupně se ve výroku I. potvrzuje.

II. Rozsudek soudu I. stupně se ve výroku II. mění tak, že žalovanému se vůči žalobkyni náhrada nákladů řízení před soudem I. stupně nepřiznává.

III. Žalovanému se vůči žalobkyni a vedlejšímu účastníkovi na její straně náhrada nákladů odvolacího řízení nepřiznává.

1. Shora označeným rozsudkem soud I. stupně zamítl žalobu o zaplacení částky 111 320 Kč s úrokem z prodlení ve výši 12,75 % ročně z této částky od 8. 10. 2024 do zaplacení (výrok I.) a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 79 896,30 Kč (výrok II.).

2. Takto bylo rozhodnuto o žalobě společnosti , Jméno žalobkyně B, . na vrácení částky 111 320 Kč, kterou žalobkyně žalovanému zaplatila bezhotovostně dne 16. 5. 2024. Podle žalobních tvrzení nebyl žádný právní důvod k platbě. Z poznámky k platbě (na výpisu z účtu žalobkyně) a z účetních podkladů je patrné, že mělo jít o platbu za odborné poradenství za měsíc březen 2024, vyúčtované fakturou č. , číslo, vystavenou dne 15. 4. 2024. Fakturou bylo vyúčtováno 46 hodin práce po 2 000 Kč se zvýšením o 21 % DPH. Podle tvrzení žalovaného, které žalobkyně nemohla ověřit, je smluvním titulem pro fakturaci příkazní smlouva údajně mezi účastníky uzavřená na konci srpna 2022. Společnost , Jméno žalobkyně B, . neměla ode dne 22. 2. 2024, kdy zanikla funkce členům představenstva , tituly před jménem, , jméno FO, a , jméno FO, , žádný statutární orgán, tato situace trvala až do 22. 5. 2024, kdy se statutárním orgánem stala správní rada o jednom členovi. Členem správní rady byl valnou hromadou zvolen , tituly před jménem, , jméno FO, . Žalobkyně (zastoupená , tituly před jménem, , jméno FO, ) usoudila, že předmětná platba byla provedena neoprávněně a že úhradou částky 111 320 Kč došlo na straně žalovaného k bezdůvodnému obohacení. Žalobkyně zdůraznila, že nedisponuje příkazní smlouvou uzavřenou se žalovaným, jejímž předmětem by byla poradenská činnost. Jak v době, kdy práce měly být uskutečněny (březen 2024), tak v době platby nebyl ve společnosti , Jméno žalobkyně B, . nikdo, kdo by poradenskou činnost u žalovaného objednal, převzal a zkontroloval a na základě faktury proplatil.

3. V průběhu řízení byl v řízení vedeném před Městským soudem v , adresa, pod sp. zn. , spisová značka, zjištěn úpadek společnosti , právnická osoba, . (s účinky ke dni 10. 6. 2025), na místo společnosti do řízení vstoupila její insolvenční správkyně, která navrhla pokračování v řízení. Původní insolvenční správkyně , právnická osoba, , IČO , IČO, , byla dne 24. 9. 2025 schůzí věřitelů odvolána a nahrazena novou správkyní , Jméno žalobkyně A, ., IČO , IČO žalobkyně A, .

4. Mezi účastníky nebylo sporu o tom, že rozhodná bezhotovostní platba byla provedena (z účtu žalobkyně na účet žalovaného) s tím, že jde o platbu na fakturu č. , číslo, , jíž byly vyúčtovány služby poskytnuté v měsíci březnu 2024. Mezi účastníky dále nebylo sporu o tom, že žalovaný se záležitostmi společnosti , Jméno žalobkyně B, . zabýval (dne 31. 5. 2024 nový statutární orgán společnosti vyzýval žalovaného k poskytnutí informací o společnosti, k poskytnutí dokumentace společnosti a k přístupu k jejímu majetku - žalovaný byl mj. jiné vyzván i ke sdělení, kde je uložena dokumentace společnosti, kde jsou umístěny provozovny společnosti, jakou obchodní činnost společnost vyvíjí, jaké jsou opakované platební povinnosti společnosti apod.). Není sporu ani o změnách v osobách tvořících statutární orgán společnosti , Jméno žalobkyně B, . a o údajích o způsobu jednání statutárního orgánu společnosti zapsaných v obchodním rejstříku.

5. Žalovaný se proti žalobě bránil tím, že právní důvod k zaplacení předmětné částky existoval. Uvedl, že jde o jeho odměnu za práce provedené pro společnost , Jméno žalobkyně B, . v měsíci březnu 2024, které vykonal a vyúčtoval podle Příkazní smlouvy uzavřené podle ust. § 2430 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), mezi společností , Jméno žalobkyně B, . jako příkazcem a jím jako příkazníkem dne 29. 8. 2022, ve znění Dodatku č. 1 ze dne 15. 9. 2022. Žalovaný ve společnosti působil jako krizový manažer, pravidelně měsíčně fakturoval smluvenou odměnu a faktury byly až do zvolení současného statutárního orgánu řádně hrazeny.

6. Ohledně sporných otázek vyšel soud I. stupně z následujících zjištění (a dílčích právních závěrů):Mezi společností , Jméno žalobkyně B, . a žalovaným byla dne 29. 8. 2022 uzavřena písemná Příkazní smlouva (ve smyslu ust. § 2430 a násl. o. z.), v níž byl vymezen závazek žalovaného „zajišťovat pro společnost za účelem zefektivnění její podnikatelské činnosti a s ohledem na neuspokojivou ekonomicko-hospodářsko-obchodní situaci ve společnosti činnosti a záležitosti spočívající v konzultační, analytické a vyhodnocovací činnosti a zpracování dat dle pokynů společnosti“ a závazek společnosti zaplatit žalovanému za tuto činnost „úplatu ve výši 2 000 Kč za jednu hodinu vyřizování záležitostí dle smlouvy“ (bez DPH). Smlouva byla účinná od 1. 9. 2022 a byla uzavřena na dobu do 30. 6. 2023. Za příkazce byla dohoda podepsána žalovaným a za příkazníka předsedkyní představenstva společnosti , Jméno žalobkyně B, . , tituly před jménem, , jméno FO, , která byla oprávněna dle údajů v obchodním rejstříku společnost takto zavázat.Dodatkem č. 1 ze dne 15. 9. 2022 byla Příkazní smlouva změněna „v návaznosti na řadu změn ve struktuře a fungování společnosti“, změny byly příkladmo uvedeny (výpovědi všech zaměstnanců společnosti, zamezení přístupu do sídla společnosti, masivní skartace firemní dokumentace atd.). Článek II. Příkazní smlouvy – Předmět smlouvy byl nahrazen novým širším vymezením jednotlivých činností a záležitostí, které má žalovaný vykonávat. Žalovaný měl vedle zjištění a analýzy příčin ekonomické situace společnosti a vedle řešení zjištěného stavu mimo jiné přijímat a odesílat veškerou korespondenci společnosti, zastupovat společnost při realizaci veškerých právních jednání, zastupovat společnost ve všech řízeních vedených před úřady i soudy a při veškerých úředních jednáních a provádět veškeré finanční transakce.Článek V. Příkazní smlouvy – Úplata příkazníka byl rovněž nahrazen novým textem. Za činnost podle smlouvy byla smluvena úplata, která měla být hrazena na základě faktury vystavené příkazníkem vždy do 15. kalendářního dne měsíce následujícího po kalendářním měsíci, za nějž vzniká nárok na úplatu. Výše úplaty byla smluvena ve stejné hodinové sazbě, přičemž počet fakturovaných hodin měl být odsouhlasen na týdenních konzultacích (o rozsahu vyřizovaných záležitostí a jejich časové dotace) alespoň jedním členem představenstva. Pokud nemohl být způsob určení výše měsíční úplaty v části určení počtu fakturovaných hodin využit (protože příkazce neměl statutární orgán), odpovídala výše úplaty součinu smluvené hodinové sazby a počtu hodin, které příkazník skutečně strávil prováděním smluvených činností (v tomto bodě soud I. stupně převzal výklad smluvního ujednání o výši úplaty provedený Městským soudem v , adresa, ve zrušujícím usnesení vydaném v této věci dne 8. 10. 2025 pod č. j. , spisová značka, ).Dodatkem č. 1 byla doba trvání Příkazní smlouvy prodloužena na dobu neurčitou. Dodatek č. 1 byl za příkazce podepsán žalovaným a za příkazníka , tituly před jménem, , jméno FO, , předsedkyní představenstva společnosti , Jméno žalobkyně B, ., a , jméno FO, , členem představenstva této společnosti. Uvedené osoby byly podle údajů v obchodním rejstříku oprávněny společnost takto zavázat.Žalovaný i v období března 2024 (kdy společnost neměla žádný statutární orgán) zajišťoval na základě Příkazní smlouvy, ve znění Dodatku č. 1, záležitosti vymezené dodatkem, přičemž společnost zastupoval na základě generální plné moci ze dne 12. 2. 2024, kterou jménem společnosti , Jméno žalobkyně B, . podepsali předsedkyně představenstva , tituly před jménem, , jméno FO, a člen představenstva , jméno FO, . Generální plná moc žalovaného opravňovala jménem společnosti jednat se všemi úřady, správními orgány, orgány územní samosprávy a se všemi fyzickými a právnickými osobami, dále činit veškerá jednání, k nimž dochází při provozu obchodního závodu. Generální plná moc opravňovala žalovaného provádět veškeré finanční transakce společnosti, tj. bezhotovostní a hotovostní platby, přijímat plnění, spravovat finanční prostředky žalobkyně, spravovat její bankovní účty, řešit a spravovat všechny závazky společnosti. Generální plná moc vyloučila toliko nakládání s nemovitým majetkem společnosti, nakládání s podíly žalobkyně, přijetí ručení za dluhy třetích osob a jakékoliv směnečné a šekové úkony s výjimkou přijetí úhrad.Žalovaný v období března 2024 vykonal činnosti blíže popsané v odstavcích 11. až 40. odůvodnění rozsudku, které spadají do (Dodatkem č. 1) smluvených záležitostí, v celkovém rozsahu 46 hodin, z toho činnosti představující administrativní, právní, daňovou, a majetkovou agendu v rozsahu 25 hodin, zpracování manažerského shrnutí dříve zpracované zprávy o krizovém řízení společnosti v rozsahu 19 hodin a telefonická komunikace s účtárnou, bankou a právníkem v rozsahu 2 hodin.

7. Z výše uvedeného soud I. stupně dovodil, že v posuzovaném případě není na místě aplikace ust. § 2991 odst. 1 a 2 o. z., neboť tu byl právní důvod pro zaplacení částky 111 320 Kč dne 16. 5. 2024 společností , Jméno žalobkyně B, . žalovanému. Podle Příkazní smlouvy (ve znění Dodatku č. 1) žalovanému vůči společnosti , Jméno žalobkyně B, . vzniklo právo na odměnu za činnosti, které podle smlouvy v březnu 2024 skutečně vykonal (ve výši 2 000 Kč za hodinu práce se zvýšením o DPH). Výše zaplacené odměny přitom odpovídá odměně smluvené, neboť žalovaný prokázal fakturovaný časový rozsah smluvených činností (46 hodin). Žaloba proto byla zamítnuta.

8. Výrok o nákladech řízení vychází z ust. § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“). Úspěšnému žalovanému bylo proti neúspěšné žalobkyni přiznáno právo na náhradu nákladů řízení v částce 79 896,30 Kč, která odpovídá nákladům na zastoupení advokátem vypočteným dle vyhlášky č. 177/1996 Sb.

9. Rozsudek napadla včasným odvoláním žalobkyně. Navrhla, aby odvolací soud rozsudek změnil tak, že žalovaný bude uznán povinným zaplatit (do majetkové podstaty společnosti , Jméno žalobkyně B, .) částku 111 320 Kč s příslušenstvím, případně aby rozsudek zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení.

10. Žalobkyně především nesouhlasila se závěrem soudu I. stupně, že žalovanému se podařilo prokázat provedení smluvních činností pro společnost , Jméno žalobkyně B, . a jejich časovou dotaci (46 hodin). Soud I. stupně netrval na tom, aby žalovaný pozitivně prokázal konkrétní provedené činnosti a reálný počet odpracovaných hodin, a žalovanému důkazní břemeno fakticky odpustil. V převážné části položek konstatoval, že z „rozsahu komunikace“ a „množství podkladů“ „vyplývá“ účtovaná doba, a to obvykle 1 hodina. Rozsudek přitom neobsahuje žádnou racionální metodiku, proč právě 1 hodina (a nikoliv např. 10 minut, 20 minut či 2 hodiny) je přiléhavá k fakturované práci. Ústavní soud (např. v nálezu ze dne 24. 11. 2005 sp. zn. I. ÚS 455/05) opakovaně zdůraznil, že hodnocení důkazů musí být logické a přesvědčivé. Soud I. stupně na místo dokazování konkrétního fakturovaného času v zásadě vytvořil paušál na základě vlastního dojmu. Zvlášť problematická je položka telefonická komunikace, kterou soud I. stupně uznal bez jakéhokoliv důkazu.

11. Soud I. stupně pochybil, pokud odmítl provedení důkazu navrženého žalobkyní při jednání dne 6. 1. 2026 – účetního deníku společnosti, jímž žalobkyně hodlala doložit, že společnost , Jméno žalobkyně B, . za měsíc březen 2024 (pro kontext i za měsíc únor a leden 2024) realizovala jen několik málo transakcí, z nichž většina měla fixní charakter a z nichž žádná z transakcí nebyla pro společnost zisková. Fakturace práce v rozsahu 46 hodin se tak jeví nepřiléhavě. Důkaz míří na věrohodnost a přiměřenost tvrzené časové dotace a spadá tudíž pod výjimku dle ust. § 118b odst. 1 věta třetí o. s. ř. (soud I. stupně účetní deník odmítl provést s odůvodněním, že žalobkyně učinila důkazní návrh v rozporu se zákonnou koncentrací řízení).

12. Soud I. stupně dle žalobkyně opomenul její námitku, že nebyl dodržen způsob zastupování společnosti , Jméno žalobkyně B, . zapsaný v obchodním rejstříku při uzavírání Příkazní smlouvy a jejího Dodatku č.

1. Dle zapsaného způsobu jednání za společnost měli v rozhodné době zastupovat společnost všichni členové představenstva s výjimkou případů, kdy hodnota právního jednání nepřevyšovala 2 000 000 Kč. Při uzavření smlouvy společnost nebyla takto zastoupena (zejména chybělo zastoupení ze strany , jméno FO, ), přestože všichni zúčastnění museli vědět, že žalovaný v souhrnu vyfakturuje společnosti , Jméno žalobkyně B, . služby v řádu milionů Kč (ve finále bylo vyfakturováno přes 6 000 000 Kč). Příkazní smlouva, ve znění Dodatku č. 1, tak nikdy nebyla uzavřena, což znamená, že nebyl dán smluvní základ plnění ve prospěch žalovaného.

13. Vedlejší účastník na straně žalobkyně (akcionář společnosti , Jméno žalobkyně B, . a insolvenční věřitel se zjištěnou pohledávkou), který do řízení vstoupil za odvolacího řízení, učinil shodný procesní návrh jako žalobkyně.

14. Vedlejší účastník předně vyjádřil pochybnost o pravosti a správnosti Příkazní smlouvy a jejího Dodatku č.

1. Zdůraznil, že tyto smlouvy nebyly součástí dokumentace společnosti , Jméno žalobkyně B, ., která byla předána novému statutárnímu orgánu , tituly před jménem, , jméno FO, a že žalovaný bez uvedení rozumného důvodu odmítl opakované žádosti nového statutárního orgánu k předložení příkazní smlouvy a jejího dodatku. Žalovaný odmítl i doložení provedených činností. Pochybnosti o pravosti a správnosti Příkazní smlouvy a jejího Dodatku č. 1 prohloubila i tvrzení žalovaného v rámci jeho nedávné svědecké výpovědi v řízení vedeném u Krajského soudu v , adresa, pod sp. zn. , spisová značka, na jednání konaném dne 12. 5. 2026 (výpověď obsahovala ve vztahu k uzavření příkazní smlouvy a dodatku řadu rozporů). Vedlejší účastník v této souvislosti navrhl provedení důkazu zprávou člena správní rady (, tituly před jménem, , jméno FO, ) o hospodářské situaci společnosti , Jméno žalobkyně B, . ze dne 21. 6. 2024 a ze dne 27. 9. 2024, zprávou o činnosti odvolané insolvenční správkyně společnosti , Jméno žalobkyně B, . ze dne 24. 11. 2025, dopis žalovaného ze dne 28. 6. 2024 adresovaný , tituly před jménem, , jméno FO, a záznam o výpovědi žalovaného při jednání Krajského soudu v , adresa, ze dne 12. 5. 2026.

15. Dle vedlejšího účastníka Příkazní smlouva a Dodatek č. 1 nezavazují společnost , Jméno žalobkyně B, ., protože při údajném uzavření Příkazní smlouvy byla společnost zastoupena pouze jedním členem představenstva , tituly před jménem, , jméno FO, (a Dodatek č. 1 byl uzavřen údajně dvěma členy představenstva , tituly před jménem, , jméno FO, a , jméno FO, ). Přijetí jakéhokoliv závazku mimo běžný obchodní styk společnosti převyšující částku 2 000 000 Kč (jednotlivě nebo ve více vzájemně souvisejících transakcích) bylo podmíněno předchozím souhlasem valné hromady společnosti. Předchozím souhlasem valné hromady bylo podmíněno i schvalování odměn poradců společnosti převyšujících 100 000 Kč brutto měsíčně (tato omezení vyplývají z čl. 9 odst. 2 ve spojení s čl. 9 odst. 6 stanov společnosti , právnická osoba, ., ve znění účinném v rozhodném období). Podle zapsaného způsobu jednání za společnost v obchodním rejstříku mezi lety 2020-2024 zastupovali společnost tři členové představenstva společně v případě právních jednání jejíž hodnota či plnění převyšovala 2 000 000 Kč. Způsob jednání za společnost zapsaný v obchodním rejstříku tak nebyl dodržen, stejně jako nebylo dodrženo omezení obsažené ve stanovách. Žalovaný, jakož i členové představenstva , tituly před jménem, , jméno FO, a , jméno FO, , museli vědět, že plnění žalovanému překročí limit 2 000 000 Kč, a to nejpozději při uzavření Dodatku č.

1. Tímto dodatkem byl odstraněn měsíční časový limit činností žalovaného v rozsahu 40 hodin, byl rozšířen rozsah činností, které měl žalovaný pro společnost obstarávat, a trvání Příkazní smlouvy bylo změněno z doby určité na dobu neurčitou. Fakturace žalovaného přesáhla částku 2 000 000 Kč v lednu 2023. Překročení zástupčího oprávnění členů představenstva společnosti , Jméno žalobkyně B, . nebylo dodatečně schváleno ani všemi členy představenstva (tj. vedlejším účastníkem, který byl členem představenstva do 20. 10. 2022), ani valnou hromadou společnosti.

16. Protože v rozhodné době (březen 2024) neměla společnost , Jméno žalobkyně B, . žádného člena statutárního ani kontrolního orgánu ani žádného zaměstnance, nebyla zde žádná osoba, která by byla oprávněna jménem společnosti (jakožto příkazce) žalovanému jako příkazníkovi zadávat konkrétní pokyny, průběžně kontrolovat účelnost a rozsah údajných činností žalovaného jako příkazníka, rozhodovat o časové dotaci a o výši odměny, tedy činit podle Příkazní smlouvy ve znění Dodatku č. 1 nezbytná právní jednání směřující k úhradě fakturované částky. Pokud chybí zadávání konkrétních úkolů a následné schvalování odměny, nemůže být mechanismus přidělování práce ani schvalování odměny naplněn. Příkazce nedává příkazníkovi pokyny, ten nemůže vykonávat příkazní činnost a v takovém případě podle rozhodnutí Nejvyššího soudu (viz rozsudek ze dne 15. 3. 2005 sp. zn. 32 Odo 1056/2004 nebo usnesení ze dne 19. 6. 2018 sp. zn. 23 Cdo 740/2018) nemá příkazník nárok na odměnu. Je vyloučeno, aby příkazník v situaci, kdy společnost nemá statutární orgán ani žádné zaměstnance (při absenci vůle příkazce), „sám sobě“ zadal plnění příkazu, určil rozsah své činnosti a tuto činnost následně odsouhlasil a dal za příkazce pokyn k úhradě své odměny. Není možné aprobovat postup, kdy se statutární orgán zbaví veškeré odpovědnosti za řízení společnosti, ale zároveň bude udržovat společnost „v chodu“ prostřednictvím smluvního zmocněnce. Ve skutkových zjištění soudu I. stupně přitom chybí jednoznačný závěr, kdo jménem společnosti žalovanému práci zadával, kdo určoval rozsah a povahu jednotlivých úkolů a kdo schválil časovou dotaci a výslednou odměnu za měsíc březen 2024. Schválení a výplata odměny příkazníka je právním jednáním příkazce. Z povahy věci nemůže takové jednání příkazce spočívat v tom, že příkazník, který má odměnu obdržet, současně sám za příkazce rozhodne o jejím přiznání a výplatě. Příkazník takto nemohl jednat ani na základě generální plné moci, která mu byla společností , Jméno žalobkyně B, . udělena, neboť podle ust. § 437 o. z. zastoupit jiného nemůže ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného. Salvatorní ujednání článku IX. Příkazní smlouvy nemůže nahradit nemůže nahrazovat projev vůle smluvní strany, může pouze doplnit obsah závazku.

17. Vedlejší účastník konečně navrhl, aby pro případ, že odvolací soud potvrdí rozsudek soudu I. stupně ve věci samé, nepřiznal žalovanému proti žalobkyni a vedlejšímu účastníkovi na její straně náhradu nákladů řízení. Zdůraznil, že to byl žalovaný, kdo svým chováním zavdal příčinu k podání žaloby. Jeho neochota předložit včas relevantní dokumenty (Příkazní smlouvu a její Dodatek č. 1 a přehled činností) znemožnily mimosoudní vyjasnění vztahů a potvrzení jeho nároku. Statutární orgán společnosti , Jméno žalobkyně B, . , tituly před jménem, , jméno FO, vyzýval žalovaného k předložení smluvní dokumentace výsledků jeho činnosti právě proto, aby bylo možné interně ověřit právní titul plnění a rozsah poskytnutých služeb. Žalovaný ponechal nový statutární orgán společnosti , Jméno žalobkyně B, . v nejistotě a nedal mu jinou možnost než podat žalobu v této věci.

18. Žalovaný navrhl potvrzení napadeného rozsudku jako věcně správného. Je přesvědčen, že se mu podařilo spolehlivě prokázat rozsah vykonané činnosti podle smlouvy. Připomněl, že předložil podrobný výkaz své činnosti v rozhodném období spolu s písemnou dokumentací, které se vykázaná činnost týkala. Žalovaný doložil nejen samotnou komunikaci prostřednictvím e-mailových zpráv, ale rovněž dokumentaci, která byla dle obsahu komunikace přeposílána, žalovaným kontrolována a připomínkována. Výňatek účetního deníku, který navrhovala žalobkyně provést k důkazu, nijak nezpochybňuje věrohodnost tvrzené časové dotace činností žalovaného pro žalobkyni. Žalovaný přitom souhlasí s tím, že žalobkyně důkazní návrh učinila v rozporu s ust. § 118b odst. 1 o. s. ř. (navržený důkaz nezpochybňuje věrohodnost provedených důkazních prostředků; zpochybnění věrohodnosti důkazních prostředků se rozumí tvrzení a pomocí důkazů prokázání takových skutečností, které vyvrací závěr o tom, že určitý důkazní prostředek je nevěrohodný, nebo že je věrohodný, případně vedou k závěru, že důkazní prostředek měl být správně z hlediska své věrohodnosti hodnocen jinak - viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 7. 2003 sp. zn. 21 Cdo 818/2003).

19. Žalovaný nesouhlasil s tím, že Příkazní smlouva její Dodatek č. 1 nebyly za společnost , Jméno žalobkyně B, . podepsány v souladu se způsobem jednání, zapsaným v obchodním rejstříku. Ohradil se proti tvrzení, že všichni zúčastnění při uzavření smlouvy měli vědět, že hodnota plnění přesáhne 2 000 000 Kč. V této souvislosti žalovaný zdůraznil, že základním předpokladem byl měsíční rozsah práce okolo 20-40 hodin s ukončením závazku po prvotním nastartování akvizic projektů, po optimalizaci nákladů a po stabilizaci ekonomické situace společnosti. V průběhu poskytování služeb ze strany žalovaného nikdy nebylo ze strany společnosti namítáno, že by Příkazní smlouva ve znění Dodatku č. 1 nebyla uzavřena nebo že by vykazovala jakoukoliv formální vadu. Při jednání odvolacího soudu žalovaný uvedl, že v březnu roku 2024 postupoval podle pokynů, které obdržel od členů statutárního orgánu společnosti , Jméno žalobkyně B, . před jejich odstoupením.

20. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu I. stupně dle ust. § 212 a § 212a o. s. ř. včetně řízení, které vydání rozsudku předcházelo, a došel k závěru, že odvolání důvodné není.

21. Skutková zjištění soudu I. stupně, především zjištění, že žalovaný v období března 2024 vykonal činnosti spadající do Dodatkem č. 1 smluvených záležitostí v celkovém rozsahu 46 hodin, odpovídají obsahu provedených důkazů a jejich hodnocení dle zásad obsažených v ust. § 132 o. s. ř. Provedení činností popsaných v pracovním výkazu, který žalovaný předložil soudu I. stupně dne 2. 12. 2025, nepochybně plyne z obsahu současně přiložených listin, a to včetně telefonické komunikace (účtárna, banka, právník), o níž je zmínka v četné e-mailové komunikaci. Úvaha soudu I. stupně, že z předložených listin (které se týkaly účtovaných činností) spolehlivě plyne i účtovaná časová dotace, je s ohledem na povahu provedených činností racionální, neboť odpovídá běžným lidským zkušenostem, které se týkají času obvykle tráveného vyřizováním běžných agend v obchodní společnosti a při zpracování odborné zprávy týkající se hospodářského stavu obchodní společnosti a jejího krizového řízení.

22. Soud I. stupně nepochybil, pokud odmítl provést žalobkyní navržený výňatek z účetního deníku společnosti , Jméno žalobkyně B, . (za měsíc březen, případně únor a leden 2024), neboť skutečnost, kterou žalobkyně tímto důkazem hodlala prokázat (společnost realizovala jen několik málo transakcí a transakce nebyly pro společnost ziskové), nemá žádnou vypovídací hodnotu o smluvených činnostech, které žalovaný pro společnost , Jméno žalobkyně B, . v rozhodném období provedl, a o času, které mu tyto činnosti zabraly. Takový důkaz je proto nadbytečný a z tohoto důvodu jej neprovedl ani odvolací soud. Odvolací soud jen pro úplnost připomíná, že účinky tzv. koncentrace řízení nebrání účastníkům popírat správnost tvrzení protistrany o skutečnostech významných pro rozhodnutí o věci samé nebo se vyjadřovat k důkazům označeným druhou stranu sporu (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 9. 2013 sp. zn. 31 Cdo 46 16/2010, který byl publikován ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 98/2013 nebo rozsudek ze dne 29. 1. 2025 sp. zn. 30 Cdo 3314/2024 a v něm citovaná rozhodnutí).

23. Odvolací soud pokládal za nadbytečné i provedení důkazů navržených vedlejším účastníkem v jeho vyjádření k odvolání. Jde o důkazy, které měly (nepřímo) zpochybnit pravost Příkazní smlouvy a jejího Dodatku č. 1, a to v situaci, kdy pravost těchto smluvních dokumentů spolehlivě potvrzují důkazy jiné. Ačkoliv se soud I. stupně výslovně v napadeném rozsudku k pravosti Příkazní smlouvy a Dodatku č. 1 nevyjádřil, byla tato otázka jednoznačně (a správně) řešena již v prvním rozsudku vydaném v této věci. Zde soud I. stupně přiléhavě (tehdy k námitce žalobkyně) konstatoval, že tu není pochybnost o pravosti (originálů) k důkazu provedené Příkazní smlouvy a Dodatku č. 1, které byly předloženy žalovaným, a není pochyb ani o datu uzavření Dodatku č.

1. Uzavření smluvních dokumentů nepřímo potvrdil bývalý člen statutárního orgánu společnosti , jméno FO, v e-mailu ze dne 13. 9. 2024 adresovaném novému statutárnímu orgánu , tituly před jménem, , jméno FO, . Uzavření Dodatku č. 1 nepřímo potvrzuje i generální plná moc ze dne 12. 2.2024, na níž byly podpisy jednajících členů představenstva úředně ověřeny.

24. Odvolací soud souhlasí se závěrem soudu I. stupně, že souhlas společnosti , Jméno žalobkyně B, . s Příkazní smlouvou a jejím Dodatkem č. 1 byl vyjádřen způsobem, který odpovídal způsobu jednání za společnost zapsanému v rozhodné době v obchodním rejstříku. V období od 17. 1. 2020 do 23. 5. 2024 společnost zastupovali a) společně všichni členové představenstva (tehdejší počet členů představenstva byl tři) nebo b) každý člen představenstva samostatně, pokud se nejedná o právní jednání, jejichž hodnota či plnění převyšuje 2 000 000 Kč. Soud I. stupně přiléhavě vyhodnotil, že v případě uvedených smluv nelze hovořit o právním jednání, jejichž hodnota či plnění nutně převyšovala 2 000 000 Kč, tudíž společnost mohl při uzavření smluv zastoupit každý člen představenstva samostatně.

25. Jak plyne z ust. § 47 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, omezení jednatelského oprávnění orgánu obchodní korporace společenskou smlouvou nebo jiným ujednáním nebo rozhodnutím orgánu obchodní korporace nejsou vůči třetím osobám účinná, i když byla zveřejněna.

26. Bylo-li tedy uzavření smluv, zejména Dodatku č. 1 interně (ve stanovách) podmíněno předchozím souhlasem valné hromady společnosti, nebyla a není tato podmínka vůči žalovanému účinná, byť (jak vedlejší účastník tvrdí) byly stanovy společnosti , Jméno žalobkyně B, . veřejně dostupné ve sbírce listin obchodního rejstříku.

27. Odvolací soud nevidí žádný důvod k jinému výkladu ujednání článku V. – Úplata příkazníka v Příkazní smlouvě, ve znění Dodatku č. 1, než provedl v usnesení ze dne 8. 10. 2025 č. j. , spisová značka, , jímž byl zrušen předešlý rozsudek soudu I. stupně vydaný v této věci (viz odstavec 15 a 16 odůvodnění zrušujícího usnesení).

28. Odvolací soud k argumentaci vedlejšího účastníka zdůrazňuje, že z článku V. (ani z jiné části smlouvy) neplyne povinnost příkazníka provádět smluvenou činnost vždy až po zadání konkrétního (dílčího) příkazu. S ohledem na široký rozsah záležitostí, které měl žalovaný pro společnost , Jméno žalobkyně B, . provádět, nebylo u některých činností zvláštních příkazů třeba, zejména při zajišťování běžné agendy společnosti, kterou bylo třeba konat za účelem plnění standardních smluvních či zákonných povinností společnosti. Z článku V. odstavec 1 jednoznačně plyne ujednání o povinnosti příkazce zaplatit za činnost podle Příkazní smlouvy úplatu. Byla-li tedy smluvená činnost vykonána v době nepřítomnosti statutárního orgánu, vzniklo žalovanému i v této době právo na na úplatu. V článku V. odstavec 3 nebyla upravena další podmínka pro vznik práva na úplatu, nýbrž jen způsob určení výše měsíční úplaty. Výklad provedený odvolacím soudem tedy neznamená nahrazení projevu vůle společnosti , Jméno žalobkyně B, . se schválením odměny jako podmínky vzniku nároku na odměnu, nýbrž nalezení způsobu, jak za nepřítomnosti statutárního orgánu stanovit - v části určení počtu fakturovaných hodin - způsob určení výše měsíční úplaty, na níž podle smlouvy žalovanému vznikl nárok. Protože tuto dílčí otázku smlouva výslovně neupravovala, bylo třeba ji dovodit standardním obchodně-zvyklostním mechanismem (v souladu s čl. IX. Salvatorní ustanovení).

29. Protože je závěrečné právní posouzení přiléhavých skutkových zjištění a (výše zmíněných) dílčích právních závěrů (viz odstavec 6 výše) soudem I. stupně správné, potvrdil odvolací soud napadený rozsudek ve výroku o věci samé dle ust. § 219 o. s. ř. jako věcně správný.

30. Věcně správným však odvolací soud neshledal výrok o nákladech řízení ve vztahu mezi účastníky. Odvolací soud přisvědčuje vedlejšímu účastníkovi potud, že v posuzovaném případě to byl žalovaný, kdo zavdal příčinu k podání žaloby společností , Jméno žalobkyně B, ., jejíž nový statutární orgán (člen představenstva , tituly před jménem, , jméno FO, ) nemohl (měl-li jednat s péčí řádného hospodáře) věc vyřešit mimosoudně. Z korespondence mezi žalovaným a , tituly před jménem, , jméno FO, založené v soudním spise je zřejmé, že , tituly před jménem, , jméno FO, neměl k dispozici Příkazní smlouvu a její Dodatek č. 1, přičemž nevěděl, jaké činnosti žalovaný pro společnost , Jméno žalobkyně B, . v měsíci březnu 2024 skutečně provedl. Žalovaný pak (zřejmě pro způsob, jakým s ním , tituly před jménem, , jméno FO, komunikoval, ve spojení s rozsahem požadovaných podkladů a součinnosti) odmítl novému statutárnímu orgánu společnosti předložit jak zmíněnou smluvní dokumentaci, tak vyúčtování poskytnutých činností. Okolnost, že k podání žaloby zavdal příčinu žalovaný, představuje dle odvolacího soudu mimořádný důvod hodný zvláštního zřetele, pro který je ve smyslu ust. § 150 o. s. ř. spravedlivé, aby žalující strana nenesla náklady žalovaného, byť byla ve sporu neúspěšná. Odvolací soud proto dle ust. § 220 odst. 1, písm. a) o. s. ř. změnil napadený rozsudek ve výroku II. o nákladech řízení tak, že žalovanému se vůči žalobkyni náhrada nákladů řízení před soudem I. stupně nepřiznává.

31. Ze stejného důvodu nebyla úspěšnému žalovanému proti žalobkyni a proti vedlejšímu účastníkovi na její straně přiznána ani nákladů odvolacího řízení (dle ust. § 150 o. s. ř. ve spojení s ust. § 224 odst. 1 o. s. ř.).