23 Cdo 2520/2025-448

Rubrum

Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobce L. D., zastoupeného Mgr. Petrem Hájkem, advokátem se sídlem v Litoměřicích, Michalská 39/4, proti žalovaným 1) M. K., zastoupené Mgr. Štěpánem Poulíkem, advokátem se sídlem v Praze, Říčanská 1984/5, a 2) H. D., zastoupené JUDr. Petrem Chárou, advokátem se sídlem v Praze, U Zeměpisného ústavu 508/12, o zaplacení částky 5.009.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 10 pod sp. zn. 46 C 189/2022, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 3. 4. 2025, č. j. 70 Co 112/2025-407, takto:

Výrok

Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 3. 4. 2025, č. j. 70 Co 112/2025-407, se zrušuje a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.

Odůvodnění

I. Dosavadní průběh řízení

1. Obvodní soud pro Prahu 10 (dále jen „soud prvního stupně“) rozhodoval o žalobě, kterou se žalobce po žalovaných domáhal zaplacení částky 5.009.000 Kč s příslušenstvím z titulu smlouvy o zápůjčce uzavřené mezi žalobcem a žalovanými dne 2. 10. 2018.

2. Soud prvního stupně rozsudkem ze dne 30. 1. 2024, č. j. 46 C 189/2022-294, uložil žalovaným povinnost zaplatit společně a nerozdílně žalobci částku 5.000.000 Kč spolu s příslušenstvím (výrok I), zamítl žalobu o zaplacení částky 9.000.000 Kč s příslušenstvím (výrok II) a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (výrok III).

3. Soud prvního stupně přitom vyšel z toho, že: a) Mezi účastníky byla dne 2. 10. 2018 uzavřena smlouva o zápůjčce, na jejímž základě žalobce jako zapůjčitel zapůjčil žalovaným jako vydlužitelkám částku ve výši 5.000.000 Kč za účelem rekonstrukce blíže určené nemovitosti ve vlastnictví společnosti HANAH finance s. r. o. (dále též jen „Smlouva o zápůjčce“). b) Smluvní stranou Smlouvy o zápůjčce byla i společnost HANAH finance s. r. o., jejímiž společnicemi a jednatelkami byly v okamžiku uzavření zápůjčky žalované, které společnost zastupovaly (dále též jen „Společnost“). c) Společnost dle čl. I odst. 2 Smlouvy o zápůjčce prohlásila: „… že do doby splacení zápůjčky, včetně sjednané odměny za zápůjčky, a závazků vzniklých na základě této smlouvy, nepřevede na jiného vlastníka budoucí bytové jednotky evidované pod číslem XY v prvním NP a pod číslem XY v třetím NP, jejichž předpokládaná prodejní cena převyšuje bez DPH částku 7.000.000 Kč objektu penzionu na pozemku parc. č. st. XY, jehož součástí je stavba č.p. XY, zapsaný na LV č. XY. Tato hodnota slouží k zajištění hodnoty splacení zápůjčky. V případě neuhrazení zápůjčky vydlužiteli, včetně sjednané odměny v plné výši do stanoveného data, se zavazuje vlastník uhradit zápůjčku z vlastních prostředků nebo uzavřít se zapůjčitelem smlouvu o koupi bytové jednotky č. XY a č. XY až do výše nesplacených závazků vydlužitelů plynoucích z této smlouvy, které budou započteny oproti závazku zapůjčitele na úhradu kupní ceny z kupní smlouvy. Závazné nabídkové ceny bytových jednotek jsou specifikovány v příloze č. 1 této smlouvy, která je její nedílnou součástí.“ d) Zápůjčka byla poskytnuta na bankovní účet označený ve Smlouvě o zápůjčce bankovním převodem z bankovního účtu žalobce. e) Dne 16. 7. 2019 podepsal žalobce prohlášení zapůjčitele, v němž uvedl, že „na základě Smlouvy o zápůjčce ze dne 2. 10. 2018, uzavřené mezi žalobcem a oběma žalovanými jako vydlužitelkami, za účasti Společnosti jako vlastníka nemovitosti, jež v případě neuhrazení zápůjčky na sebe přebírá závazky vydlužitelů, zapůjčitel prohlašuje, že zapůjčená částka 5.000.000 Kč byla poskytnuta vydlužitelům v souladu se smlouvou pro účely financování podnikatelského projektu vlastníka nemovitosti na rekonstrukci nemovitosti a její následný prodej, dále že smluvní strany jsou ve shodě, že dnem určeným ke splacení zápůjčky je 31. 10. 2020, že k vydání prohlášení činí dluh vydlužitele částku 5.459.000 Kč a že pokud bude uhrazen až po 3. 7. 2019 do 3. 8. 2019, navyšuje se dlužná částka o 50.000 Kč na 5.509.000 Kč“.

4. Věc po právní stránce soud prvního stupně hodnotil tak, že Smlouvu o zápůjčce ze dne 2. 10. 2018 posoudil v souladu s § 1727 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále také jako „o. z.“), jako smlouvu smíšenou, obsahující smlouvu o zápůjčce podle § 2390 a násl. o. z. uzavřenou mezi žalobcem jako zapůjčitelem a žalovanými jako vydlužitelkami a ručitelský závazek podle § 2018 a násl. o. z. uzavřený mezi žalobcem a společností HANAH finance s. r. o. jako ručitelem.

5. Soud prvního stupně uvedl, že v řízení bylo prokázáno, že Smlouva o zápůjčce byla uzavřena mezi žalobcem jako zapůjčitelem a oběma žalovanými jako vydlužitelkami. Tato skutečnost byla prokázána samotnou Smlouvou o zápůjčce, dále svědeckou výpovědí advokátky žalobce a účastnickými výpověďmi obou žalovaných, neboť jejich tvrzení, že šlo o zápůjčku Společnosti a že měly pouze morální odpovědnost za dluh, považuje soud za účelové. Obě žalované vypověděly, že zápůjčka ve výši 5.000.000 Kč měla sloužit k opatření vlastních prostředků Společnosti s tím, že každá ze žalovaných měla do Společnosti vložit vklad 2.500.000 Kč, a to za účelem získání úvěru od banky. Požadavek banky na dostatek vlastních prostředků byl prokázán i e-mailovou komunikací.

6. Soud prvního stupně měl za prokázané, že částka 5.000.000 Kč byla dle účetnictví Společnosti vložena do Společnosti jako vklad obou účastnic, a to u každé ve výši 2.500.000 Kč. Soud prvního stupně se neztotožnil s námitkou žalovaných, že částka nebyla poskytnuta v jejich prospěch, neboť byla poukázána žalobcem na účet Společnosti, když účet Společnosti byl pouze platebním místem. Skutečnost, že žalobce částku 5.000.000 Kč poukázal na účet označený ve Smlouvě o zápůjčce, byla v řízení prokázána, a navíc nebyla žalovanými ani zpochybňována. V řízení bylo prokázáno, že tuto zápůjčku žalobce poskytl žalovaným za účelem vkladu společníka do Společnosti s cílem získání úvěru od banky, když v té době byly obě žalované společnice Společnosti.

7. Soud prvního stupně nepřisvědčil námitce, že smluvní stranou (vydlužitelem) měla být sama Společnost, neboť již samotné označení smluvních stran toto vyvrací. Takový závěr byl vyvrácen i svědeckou výpovědí advokátky žalobce a dále listinnými důkazy, rozvahami Společnosti za roky 2017, 2018 a 2019.

8. K odvolání žalovaných Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 3. 4. 2025, č. j. 70 Co 112/2025-407, změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I tak, že zamítl žalobu o zaplacení částky 5.000.000 Kč s příslušenstvím (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (druhý a třetí výrok).

9. Odvolací soud uvedl, že na rozdíl od závěrů soudu prvního stupně vyhodnotil na základě jazykového i logického výkladu závazek Společnosti nikoliv jako ručitelský závazek, ale jako převzetí dluhu žalovaných vázané na naplnění odkládací podmínky, kterou je nesplacení zápůjčky žalovanými, s nímž žalobce jako zapůjčitel vyslovil souhlas. Pro tento závěr hovoří v první řadě označení uvedené Společnosti ve Smlouvě o zápůjčce jako „vlastníka“, a nikoliv ručitele, jak by bylo očekávatelné v případě, že by jmenovaná Společnost na sebe přebírala ručení za žalované, zejména za situace, že Smlouvu o zápůjčce připravovala právní zástupkyně žalobce, tedy osoba znalá práva. Převzetí dluhu odpovídá i závazek Společnosti nepřevádět do splacení zápůjčky dvě bytové jednotky v celkové hodnotě, která odpovídala předpokládané výši částky, jež měla být uhrazena žalobci jako věřiteli ke dni splatnosti zápůjčky. Tím jmenovaná Společnost vyjadřovala připravenost a schopnost na sebe takový závazek převzít a být garantem vrácení zápůjčky. Pro souhlas věřitele s převzetím dluhu není předepsána žádná forma a lze jej důvodně dovodit ze samotného podpisu třístranné smlouvy žalobcem. To představuje podstatný rozdíl oproti ručitelskému závazku, u nějž zákon v § 2018 odst. 1 o. z. vyžaduje jeho výslovné přijetí, bez něhož nevznikají pro osobu ručitele žádné povinnosti. Takové výslovné přijetí ručitele však smlouva ze dne 2. 10. 2018 neobsahuje.

10. Dle odvolacího soudu dále skutečnost, že se jedná o převzetí dluhu, jednoznačně prokazuje i prohlášení zapůjčitele ze dne 16. 7. 2019, v němž žalobce přímo označuje závazek jmenované Společnosti jako převzetí závazků žalovaných, s nímž zjevně souhlasí. I zde je třeba přihlédnout k tomu, že, stejně jako Smlouvu o zápůjčce ze dne 2. 10. 2018, i tento dokument vytvářela právní zástupkyně žalobce, která si musela být vědoma důležitosti formulací používaných v právním textu i významu slov „na sebe přebírá závazky vydlužitelů“. Z tohoto důvodu je třeba hodnotit její výpověď, v níž se snažila prezentovat uvedený závazek jako ručitelský, jako osobně zainteresovanou na věci, a tedy méně věrohodnou, která nemůže mít dostatečnou důkazní sílu pro popření obsahového významu prohlášení jako listinného důkazu.

11. Odvolací soud dále uvedl, že pro závěr, že se jedná o převzetí závazku, hovoří i skutečnost, že žalobce přihlásil do insolvenčního řízení vedeného proti Společnosti nejen svou zajištěnou pohledávku ze smlouvy ze dne 10. 4. 2018, jíž zapůjčil jmenované Společnosti částku 20 mil. Kč, ale i svou nezajištěnou pohledávku za Společností ze Smlouvy o zápůjčce ze dne 2. 10. 2018, a to nikoliv z titulu ručení, ale jako přímý závazek. Byť uvedenou nezajištěnou pohledávku insolvenční správce popřel, nepopřela ji ani jmenovaná Společnost jako dlužník, ani žalobce jako věřitel, proto mohla být v rámci insolvenčního řízení alespoň částečně uspokojena. Dle odvolacího soudu nelze také přehlédnout, že v rámci insolvenčního řízení byla žalobci uhrazena na uvedenou zajištěnou pohledávku a její příslušenství částka 27 mil. Kč a na nezajištěnou pohledávku z předmětné smlouvy ze dne 2. 10. 2018 částka 4.292.347,88 Kč, tedy podstatná část zapůjčené jistiny, jejíž úhrady se žalobce domáhá.

12. Odvolací soud tak uzavřel, že v dané věci bylo podmíněno převzetí dluhu nesplacením zápůjčky ve sjednané době, tj. do 31. 10. 2020, tedy k uvedenému datu lze vztáhnout účinnost převzetí předmětného dluhu žalovaných ze Smlouvy o zápůjčce ze dne 2. 10. 2018 společností HANAH finance s. r. o. Od uvedeného data se tedy přenesla povinnost žalovaných z uvedené smlouvy na jmenovanou společnost a povinnost žalovaných plnit zanikla. Společnost částečně dluh ze smlouvy splnila v rámci insolvenčního řízení v rozsahu částky 4.292.347,88 Kč.

13. Na tomto základě odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu v rozsahu shora uvedeném nepovažoval za důvodnou, a proto ji zamítl.

II. Dovolání a vyjádření k němu

14. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce (dále též „dovolatel“) dovolání s tím, že je považuje za přípustné ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), neboť napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného a procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.

15. Dovolatel sporuje správnost právního posouzení věci odvolacím soudem, který Smlouvu o zápůjčce ze dne 2. 10. 2018 ve vztahu ke Společnosti posoudil jako závazek k převzetí dluhu ve smyslu § 1888 o. z.

16. V konkrétnosti dovolatel předkládá dovolacímu soudu k posouzení tyto právní otázky: a) Z jakých okolností lze dovozovat skutečnou vůli stran při uzavření smlouvy. Dovolatel namítá, že odvolací soud se odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu, když v postupu, jímž k závěru o obsahu posuzovaného právního jednání dospěl, nevyužil příslušné výkladové metody, přihlížel pouze ke skutečnostem podporujícím jeden z možných výkladů právního jednání a své úvahy zatížil chybami v logice. b) Zda je rozdíl ve formě právního jednání vyžadovaného ze strany věřitele pro udělení souhlasu s převzetím dluhu dle § 1888 o. z., pro udělení souhlasu s přistoupením k dluhu dle § 1892 o. z. a pro přijetí ručitele dle § 2018 o. z. Dovolatel namítá, že odvolací soud věc nesprávně právně posoudil, přijal-li závěr, že pro přijetí ručení od ručitele je ze strany věřitele vyžadována přísnější forma jednání (výslovné přijetí) oproti souhlasu věřitele s převzetím dluhu, kde výslovné přijetí vyžadováno není, a v tomto případě tak souhlas žalobce s převzetím dluhu lze dovodit z podpisu Smlouvy o zápůjčce. Pokud byly dokumenty Smlouva o zápůjčce ze dne 2. 10. 2018 nebo prohlášení zapůjčitele ze dne 16. 7. 2019 odvolacím soudem právně hodnoceny jako převzetí dluhu, jedná se o nesprávné právní hodnocení těchto právních jednání, ke kterému odvolací soud dospěl tak, že postupoval v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu týkající se výkladu právních jednání.

17. Dovolatel poukazuje na pochybení odvolacího soudu při zjišťování skutkového stavu s tím, že odvolací soud porušil jeho právo na spravedlivý proces, když přistoupil k rozhodnutí ve věci pod vlivem nesprávných skutkových zjištění nemajících jakoukoli oporu v provedeném dokazování.

18. Dovolatel uplatňuje dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.) a navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

19. Dovolatel též navrhuje, aby dovolací soud odložil vykonatelnost výroků týkajících se náhrady nákladů řízení mezi účastníky. Dovolatel tvrdí, že uhradí-li náklady řízení žalovaným, ty je použijí na úhradu svých závazků vůči právním zástupcům, případně jiných závazků, a v případě úspěchu tohoto dovolání tyto uhrazené částky již žalobci nevrátí a dojde tak k dalšímu navýšení jejich dluhu vůči žalobci, ačkoli tento dluh dle aktuálních majetkových poměrů již nejsou schopny uhradit.

20. Žalovaná č. 1 se dle obsahu spisu k dovolání nevyjádřila.

21. Žalovaná č. 2 se k dovolání vyjádřila v tom smyslu, že dovolání není přípustné. Navrhuje, aby dovolací soud dovolání, jakož i návrh na odklad vykonatelnosti zamítl.

III. Přípustnost dovolání

22. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) se po zjištění, že dovolání bylo podáno řádně a včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou advokátem (§ 240 odst. 1 a § 241 odst. 1 o. s. ř.), zabýval přípustností dovolání.

23. Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.

24. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.

25. Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že jsou splněna kritéria přípustnosti dovolání obsažená v tomto ustanovení. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud, který jediný je oprávněn tuto přípustnost zkoumat (srov. § 239 o. s. ř.), dospěje k závěru, že kritéria přípustnosti dovolání uvedená v ustanovení § 237 o. s. ř. skutečně splněna jsou.

26. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení otázky aplikace zákonných výkladových kritérií právních jednání [dovolací otázka shora označená písm. a)], při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.

IV. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu

27. Dle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odst. 1). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odst. 2).

28. Dle § 1888 odst. 1 o. z. kdo ujedná s dlužníkem, že přejímá jeho dluh, nastoupí jako dlužník na jeho místo, dá-li k tomu věřitel souhlas původnímu dlužníku nebo přejímateli dluhu.

29. Dle § 1892 odst. 1 o. z. kdo bez dlužníkova souhlasu ujedná s věřitelem, že za dlužníka splní jeho dluh, stává se novým dlužníkem vedle původního dlužníka a je spolu s ním zavázán společně a nerozdílně.

30. Dle § 2018 odst. 1 o. z. kdo věřiteli prohlásí, že ho uspokojí, jestliže dlužník věřiteli svůj dluh nesplní, stává se dlužníkovým ručitelem. Nepřijme-li věřitel ručitele, nemůže po něm nic žádat.

31. Ustálená rozhodovací praxe dovolacího soudu k aplikaci výkladových pravidel dle § 556 a násl. o. z. dovozuje, že základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. (nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen). Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

32. Současně však úsudek soudu o subjektivním výkladu právního jednání, jenž odpovídá vůli (úmyslu) jednajícího, která byla druhé straně známa, nebo o ní musela vědět, nutně předpokládá zjištění o těch vnějších skutkových okolnostech právního jednání, z nichž lze na tuto stranám známou vůli usuzovat. Není-li v řízení takovýto (společný) úmysl jednajících, jenž je odlišný od jeho jazykového vyjádření, tvrzen či prokázán, pak je namístě dle § 556 odst. 1 věty druhé o. z. přisoudit právnímu jednání takový význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (objektivní metoda výkladu) (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 10. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1190/2024).

33. Nejvyšší soud také již opakovaně dovodil při výkladu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, že při zkoumání projevené vůle účastníků smlouvy je třeba vycházet z toho, že smluvní strany se při uzavření smlouvy nechovaly nelogicky (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 14. 12. 2000, sp. zn. 20 Cdo 2608/98, či ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 30 Cdo 710/2013). Výklad projevu vůle proto nemůže vést k takovým důsledkům, které jsou z hlediska pravidel logiky zjevně absurdní (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 6. 1. 2014, sp. zn. 32 Cdo 196/2012, a ze dne 14. 5. 2014, sp. zn. 32 Cdo 2864/2012).

34. Dovolací soud ve vztahu k problematice přezkumu závěrů odvolacího soudu, které byly výsledkem výkladu právního jednání, opakovaně vychází z toho, že výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při zjišťování obsahu právního jednání (o skutečné vůli jím projevené), není řešením otázky hmotného práva v intencích § 237 o. s. ř., jež by bylo možno porovnávat s rozhodovací praxí dovolacího soudu. Od ustálené judikatury by se odvolací soud mohl odchýlit pouze v postupu, jímž k takovému výsledku (k závěru o obsahu právního úkonu) dospěl, např. že by nevyužil příslušné výkladové metody či že by jeho úvahy při jejich aplikaci byly zatíženy chybou v logice (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014, ze dne 28. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 952/2014, ze dne 27. 11. 2019, sp. zn. 23 Cdo 563/2019, a ze dne 12. 10. 2021, sp. zn. 28 Cdo 2631/2021).

35. Tak je tomu i v poměrech věci zde vedené, neboť odvolací soud, ač deklaruje, že závazek Společnosti hodnotí na základě jazykového a logického výkladu, neprovedl výklad posuzovaného právního jednání důsledně tak, jak jej pojímá ustálená rozhodovací praxe dovolacího soudu výše citovaná. Takové právní posouzení věci je proto neúplné, tudíž nesprávné.

36. V projednávané věci soudy zjišťovaly obsah právního jednání dle Smlouvy o zápůjčce ze dne 2. 10. 2018 ve vztahu mezi účastníky řízení a Společností. Na rozdíl od soudu prvního stupně, který dovodil ručitelský závazek Společnosti, odvolací soud ujednání čl. I odst. 2 Smlouvy o zápůjčce vyložil tak, že stranami bylo ujednáno, že při naplnění podmínky prodlení žalovaných bude za dluh odpovídat pouze Společnost.

37. Spornou tak zůstala výkladová otázka, zda smluvní ujednání stran směřovalo k takovému uspořádání vztahu, ve kterém dovolatel (zapůjčitel), v případě prodlení žalovaných (vydlužitelů) s vrácením zápůjčky, může požadovat plnění rovněž po Společnosti, jak dovodil soud prvního stupně, či k takovému uspořádání, kdy v případě nesplacení zápůjčky žalovanými jejich dluh přebírá Společnost a dovolatel (zapůjčitel) po žalovaných (vydlužitelích) již nemůže vrácení zápůjčky žádat, jak dovodil odvolací soud.

38. Odvolací soud dostál při výkladu sporného ujednání závěrům vyplývajícím z výše zmíněné ustálené judikatury potud, zabýval-li se gramatickými prostředky, zejména v souvislosti s hodnocením Prohlášení zapůjčitele ze dne 16. 7. 2019. Při hodnocení všech dalších významných okolností, které vznik závazku provázely a ze kterých lze dovozovat na vůli účastníků právního vztahu o jeho obsahu, však odvolací soud přehlíží význam těch skutečností, které soud prvního stupně vedly k první ze shora předestřených výkladových možností.

39. Takovou skutečností je zejména zjištění o účelu zápůjčky. Soud prvního stupně měl za prokázané, že zápůjčku žalobce poskytl žalovaným za účelem vkladu společníka do Společnosti, který měl sloužit k opatření vlastních prostředků Společnosti s cílem získání úvěru od banky. Je přitom namístě posoudit, zdali vůlí stran bylo, aby ke splacení zápůjčky zůstali povinní sami vydlužitelé s tím, že zapojení Společnosti dle čl. I odst. 2 Smlouvy o zápůjčce směřuje k zajištění tohoto dluhu tím, že v případě prodlení vydlužitelů uhradí Společnost zápůjčku z vlastních prostředků nebo se zapůjčitelem uzavře smlouvu o koupi bytové jednotky blíže určené. Tato zjištění odvolací soud ve svém hodnocení zcela pomíjí.

40. Samostatně neobstojí ani ten argument odvolacího soudu, že smluvní ujednání ve vztahu ke Společnosti nevyvolává následky ručitelského prohlášení, neboť nebylo věřitelem přijato výslovně. Předně je třeba uvést, že v tomto případě jde již o otázku právního hodnocení (aplikace právní normy), nikoliv otázku samotného výkladu této smlouvy. Odvolací soud měl nejdříve za užití výkladových pravidel hodnotit obsah právního jednání, jak je shora naznačeno, a na tomto základě činit úsudek o tom, zda se aplikují pravidla občanského zákoníku upravující ručení (jak věc po právní stránce posoudil soud prvního stupně) či jiný právní institut. Odvolací soud vyšel z úvahy, že závazek Společnosti není ručením, obsah smlouvy nutno interpretovat tak, že od okamžiku nesplacení zápůjčky se přenesla povinnost žalovaných ze Smlouvy o zápůjčce na Společnost a povinnost žalovaných plnit proto zanikla. Tato argumentace přehlíží, že i kdyby se jako správný prosadil závěr, že se nejedná o ručení Společnosti, nijak z této skutečnosti nevyplývá, že by stranami bylo ujednáno, že prodlením žalovaných jejich povinnost vůči žalobci zanikla.

41. K tomu lze připomenout, že z ekonomického hlediska funkci obdobnou ručení plní též přistoupení k dluhu (§ 1892 o. z.), jež (vedle institutu změny v osobě dlužníka) zároveň plní funkci zajištění pohledávky, neboť dochází k založení dalšího závazkového vztahu mezi věřitelem a osobou, která k závazku přistoupila (srov. například závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 11. 2016, sp. zn. 32 Cdo 1362/2016, uveřejněné pod číslem 43/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

42. Další argumenty vznášené odvolacím soudem (tj. připravenost a schopnost Společnosti na sebe takový závazek převzít a být garantem vrácení zápůjčky, jakož i skutečnost, že žalobce přihlásil do insolvenčního řízení vedeného proti Společnosti i svou nezajištěnou pohledávku za Společností ze Smlouvy o zápůjčce, a to nikoliv z titulu ručení, ale jako přímý závazek) se uplatní ve vztahu ke Společnosti stejně jak v případě převzetí dluhu, tak i v případě přistoupení k dluhu. Závěr, že smluvní ujednání stran směřovalo k tomu, že vydlužitelé jsou svého dluhu zproštění v případě prodlení, z nich však neplyne.

43. Konečně poslední důvod, pro který odvolací soud dospěl k výkladu Smlouvy o zápůjčce odlišnému od soudu prvního stupně, se opírá o zjištění obsahu prohlášení zapůjčitele ze dne 16. 7. 2019 a použití slov „na sebe přebírá závazky vydlužitelů“. Ani tento argument sám o sobě však v poměrech dosavadní rozhodovací praxe Nejvyššího soudu k výkladu právního jednání neobstojí.

44. Je třeba připomenout, že text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. například nález Ústavního soudu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, z následné judikatury Nejvyššího soudu srov. rozsudky ze dne 9. 11. 2016, sp. zn. 30 Cdo 2178/2016, a ze dne 29. 8. 2018, sp. zn. 30 Cdo 5196/2017).

45. Z uvedeného plyne, že samotné užití pojmu „přebírá“ nelze absolutizovat a může vyjadřovat stejně tu okolnost, že třetí osoba dluh „přejímá“ ve smyslu § 1888 o. z., stejně jako že k dluhu „přistupuje“ dle § 1892 odst. 1 o. z. Odvolací soud se měl zabývat účelem tohoto prohlášení. Současně se výklad adresovaného právního jednání musí realizovat z pohledu adresáta právního jednání k okamžiku, kdy je toto právní jednání činěno. Ač při zjišťování obsahu soud též přihlíží k následnému jednání stran, vždy tím směřuje k zjištění obsahu právního jednání v době jeho uskutečnění. To v poměrech věci zde vedené značí, že zapůjčitel zjevně nemohl svým jednostranným prohlášením ze dne 16. 7. 2019 změnit obsah Smlouvy o zápůjčce ze dne 2. 10. 2018. Přitom samotné použití slova „přebírá“ v tomto prohlášení nepovažuje dovolací soud za zjištění dostatečné pro zpochybnění závěrů soudu prvního stupně, který dovodil, že smluvní ujednání směřovalo k tomu, že Společnost měla zajišťovat trvající dluh žalovaných.

46. Vzhledem k tomu, že nesprávnost právního posouzení věci odvolacím soudu spočívá již v řešení otázky výkladu právního jednání [dovolací námitka shora označená písm. a)], neposuzoval již dále dovolací soud samostatně dovolací námitku náležitostí akceptace ručení věřitelem [dovolací námitka shora označená písm. b)]. Závěr 47. Nejvyšší soud s ohledem na výše uvedené shledal, že rozhodnutí odvolacího soudu není správné a dovolání je důvodné. Z toho důvodu napadený rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. bez jednání (§ 243a odst. 1 o. s. ř.) zrušil.

48. Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 věta první o. s. ř.). Protože se tímto rozhodnutím řízení ve věci nekončí, bude i o náhradě nákladů tohoto dovolacího řízení rozhodnuto v konečném rozhodnutí odvolacího soudu.

49. O návrhu na odklad vykonatelnosti dovoláním napadeného rozsudku Nejvyšší soud samostatně nerozhodoval, jelikož se projednáním dovolání v přiměřené lhůtě stal bezpředmětným (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 2. 2018, sp. zn. 26 Cdo 2105/2017, nebo usnesení ze dne 28. 8. 2018, sp. zn. 32 Cdo 1736/2018, a ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 29 Cdo 3506/2018).

Poučení

I. Dosavadní průběh řízení II. Dovolání a vyjádření k němu III. Přípustnost dovolání IV. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu Závěr Poučení: