26 Cdo 805/2026

Rubrum

26 Cdo 805/2026-2438 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Jitky Dýškové a soudkyň JUDr. Pavlíny Brzobohaté a Mgr. Lucie Jackwerthové ve věci žalobkyně RENCAR PRAHA, a. s., se sídlem v Praze 8, Rohanské nábřeží 678/25, IČO 00506397, zastoupené Mgr. Radkem Pokorným, advokátem se sídlem v Praze 1, Klimentská 1216/46, proti žalované Dopravnímu podniku hl. m. Prahy, akciové společnosti, se sídlem v Praze 9, Sokolovská 42/217, IČO 00005886, zastoupené JUDr. Jaromírem Císařem, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze 4, Hvězdova 1716/2, za účasti vedlejší účastnice na straně žalobkyně EUROPLAKAT spol. s r.o., se sídlem v Praze 8, Rohanské nábřeží 678/25, IČO 40614832, zastoupené Mgr. Ladislavem Peterkou, advokátem se sídlem v Praze 1, Truhlářská 1104/13, o určení existence závazkového vztahu, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 9 pod sp. zn. 9 C 394/2016, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 27. 11. 2025, č. j. 17 Co 326/2025-2284, takto:

Výrok

I. Dovolání se odmítá.

II. Žalobkyně a vedlejší účastnice na její straně jsou povinny zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení společně a nerozdílně částku 5 022 Kč k rukám JUDr. Jaromíra Císaře, Ph.D., advokáta se sídlem v Praze 4, Hvězdova 1716/2, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

Odůvodnění

1. Obvodní soud pro Prahu 9 (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 7. 5. 2025, č. j. 9 C 394/2016-2149, zamítl žalobu na určení, že mezi žalobkyní a žalovanou existuje platný závazkový vztah (dále též jen „závazek“), jehož konkrétní obsah odpovídá ustanovením obsaženým ve smlouvě o nájmu ploch pro reklamní činnost uzavřené mezi účastnicemi dne 31. 1. 1997 (dále též jen „nájemní smlouva“ či „původní smlouva“), ve znění tam specifikovaných dodatků č. 1 – 7 a konsolidovaného a upraveného úplného znění smlouvy ze dne 19. 10. 2009, ve znění dodatků č. 8 a 9, dále též jen „dodatky“ (výrok I), a rozhodl o nákladech řízení účastnic a vedlejší účastnice (výrok II).

2. K odvolání žalobkyně a vedlejší účastnice Městský soud v Praze (soud odvolací) rozsudkem ze dne 27. 11. 2025, č. j. 17 Co 326/2025-2284, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I potvrdil, ve výroku II o nákladech řízení jej změnil jen co do jejich výše, jinak tento výrok také potvrdil (výrok I) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok II).

3. Odvolací soud po zopakování dokazování vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, podle nichž byl předmět původní smlouvy vymezen v čl. I. tak, že předmětem smlouvy jsou plochy využitelné pro instalaci reklamy a reklamních zařízení na věcech movitých a nemovitých ve vlastnictví DP, a. s. V čl. IV. nazvaném cenové ujednání se hovoří o ceně za předmět nájmu, o ceně za pronájem vnitřních ploch tramvají a autobusů (odst. 1 písm. a/), o ceně za pronájem všech ostatních reklamních ploch, tj. vnějších ploch vozů metra, tramvají a autobusů, reklamních prosvětlených vitrín, reklamních ploch v prostorách metra a dalších reklamních ploch pro maloplošnou a velkoplošnou reklamu (odst. 1 písm. b/). Dodatkem č. 3 byl nově specifikován předmět a účel smlouvy tak, že žalovaná přenechává k užívání žalobkyni pro reklamní účely nemovité a movité věci, jejich příslušenství a součásti, které vlastní, s právem žalobkyně k instalaci reklamy a reklamních zařízení. V konsolidovaném a upraveném úplném znění smlouvy ze dne 31. 1. 1997 ve znění dodatků (dále jen „konsolidované znění smlouvy“) strany uvedly, že vzhledem k dlouhodobému trvání smlouvy, množství dodatků a příloh, dosaženému rozvoji reklamní činnosti, změnám a rozvoji majetku žalovaného, který je využitelný k reklamní činnosti, v zájmu snazší orientace, porozumění a výkladu jednotlivých ustanovení smlouvy, najisto postavení vzájemných práv a povinností, pro případ výkladových rozporů, nejasností či jiných při uzavírání smlouvy nepředpokládaných skutečností, uzavírají toto úplné znění smlouvy o pronájmu ploch pro reklamní činnost ze dne 31. 1. 1997 ve znění dodatků. V čl. I byl předmět a účel smlouvy vymezen tak, že žalovaný přenechává žalobci plochy v či na majetku DP Praha, které jsou způsobilé být reklamním nosičem, jejich příslušenstvím či součástí, není-li dále v této smlouvě stanoveno jinak, jejichž je výlučným a většinovým vlastníkem (lze-li to po něm spravedlivě požadovat), a to za účelem jejich reklamního využití ze strany žalobce, tedy k provozování reklamy v či na reklamních nosičích, či k provozování či umisťování jiných reklamních zařízení, nejsou-li jednotlivé movité či nemovité věci ve vlastnictví DP Praha s možností využití k reklamním účelům dohodou smluvních stran vyloučeny, či nevyplývá-li možnost jejich reklamního využití z povahy takovéto plochy či z ustanovení příslušných obecně závazných právních předpisů. Bylo ujednáno, že reklamní plochou včetně jejího příslušenství či součásti nebo i jen části, se pro účely této smlouvy rozumí „veškeré plochy v či na vozidlech hromadné přepravy osob provozované DP Praha, tj. metra, tramvají, autobusů, lanové dráhy na Petřín“ s tím, že aktuální úplný seznam DP Praha k 30. 9. 2009 provozovaných dopravních prostředků tvoří přílohu č. 1 této smlouvy. Dále „veškeré plochy na nemovitostech, tj. pozemcích v či na budovách, v či na stavbách, přístupné veřejnosti či vizuálně veřejností vnímatelné“ s tím, že přehled listů vlastnictví, dle údajů z katastru nemovitostí ke dni 8. 10. 2009, na kterých jsou tyto nemovitosti popsány, tvoří přílohu č. 2 této smlouvy. Dále „veškeré plochy staveb a zařízení přístupné či přístupná veřejnosti, či vizuálně veřejností vnímatelné, které či která nelze kvalifikovat jako nemovitosti, určené například k nástupu či výstupu z dopravních prostředků, čekání na tyto prostředky či jinak veřejností využívaných při přepravě“ a „veškeré plochy ostatních samostatných movitých věcí způsobilé být reklamním nosičem přístupné veřejnosti či vizuálně veřejnosti vnímatelné“. Bylo specifikováno, co se zejména rozumí reklamou, reklamním nosičem, co je z aplikace smlouvy výslovně vyloučeno, dále žalovaná přenechala žalobkyni k reklamnímu využití elektronický, projekční informační systém instalovaný ve vybraných stanicích metra. Bylo ujednáno, že veškeré reklamní plochy na majetku DP Praha, který nabude po uzavření této smlouvy, resp. uzavření tohoto úplného znění smlouvy, se stanou ke dni nabytí vlastnického práva k takovému majetku ze strany žalované předmětem pronájmu či užívání k reklamním účelům ze strany žalobkyně, a to formou aktualizace přílohy č. 1 a č. 2 k této smlouvě. Článkem II. si smluvní strany rozšířily předmět smlouvy formou výstavby nových či renovace, náhrady starých opotřebovaných čekáren, přístřešků na zastávkách MHD v Praze.

4. Při právním posouzení souhlasil se závěrem soudu prvního stupně o absolutní neplatnosti původní nájemní smlouvy, a to pro neurčitost vymezení předmětu, ve smyslu § 37 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, dále též jen „obč. zák.“ Přitom tuto neurčitost nelze zhojit výkladem, neboť výkladem ať už dle § 35 odst. 2 obč. zák. či dle § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, dále též jen „obch. zák.“, nelze doplňovat vůli, kterou účastníci neměli, nebo kterou měli, ale neprojevili. Pokud smluvní strany zvolily písemnou formu smlouvy, jsou pro posouzení určitosti vymezení předmětu smlouvy relevantní údaje uvedené ve smlouvě. Tvrdila – li žalobkyně, že skutečnou vůlí stran bylo učinit předmětem původní smlouvy veškeré reklamní plochy na veškerém majetku žalované, potom taková vůle stran v původní smlouvě projevena nebyla, a kdyby soud výkladem dovodil tak, jak žalobkyně požaduje, potom by předmět smlouvy oproti projevené vůli účastnic nepřípustně nahradil – rozšířil. Vzhledem k obsáhlosti a různorodosti majetku žalované nelze ani výkladem dovodit, aniž by došlo k doplnění, změně či nahrazení projevené vůle účastnic, na jakém majetku žalované by měla být reklama umístěna. Absolutně neplatnou smlouvu nelze dodatečně zhojit ani dodatky.

5. Co se týče konsolidovaného znění smlouvy, pak i toto znění považoval odvolací soud za dodatek původní smlouvy, neboť v něm účastnice neprojevily vůli uzavřít smlouvu novou, naopak opakovaně uváděly odkazy na smlouvu původní. Nejde ani o privativní novaci dle § 570 obč. zák., když zánik původního závazku z konsolidovaného znění smlouvy nevyplývá, a platí, že dohodu o privativní novaci nelze uzavřít, jestliže je původní závazek absolutně neplatný (k tomu odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2004 sp. zn. 29 Odo 1019/2003). Konsolidovaným zněním smlouvy tedy žádný nový závazek mezi účastnicemi nevznikl a původní smlouva jím nemohla být zhojena. Nadto, i pokud by posuzoval konsolidovanou smlouvu jako smlouvu samostatnou, ani v této konsolidované smlouvě nebyl předmět dostatečně vymezen, již z toho důvodu, že v čl. I. konsolidovaného znění smlouvy měl být předmět nájmu specifikován přílohami, které nebyly vyhotoveny. Argumentaci žalobkyně, že přílohy měly jen evidenční charakter a nikoli specifikovat předmět smlouvy, neshledal odvolací soud opodstatněnou, zejména proto, že v konsolidovaném znění smlouvy je počítáno i s aktualizací příloh, pro určení předmětu pronájmu, v případě nově nabytého majetku žalovanou.

6. Konečně souhlasil i se závěrem soudu prvního stupně, že smluvní vztah mezi účastnicemi nevznikl konkludentně. Účastnice měly vůli uzavřít smluvní vztah v písemné formě, žalobkyně tvrdí, že dle původní smlouvy platný závazek vznikl a v tomto duchu se domáhá i určení (že existuje platný závazkový vztah, jehož obsah odpovídá ustanovením obsaženým v původní smlouvě ve znění dodatků a konsolidovaného znění), jestliže je původní smlouva absolutně neplatná pro neurčitost předmětu, nemůže platně existovat konkludentně uzavřený vztah, jehož obsah odpovídá písemně vyhotovenému původnímu znění smlouvy.

7. Dovolání podané včas, osobou k tomu oprávněnou, proti rozhodnutí odvolacího soudu, kterým bylo skončeno odvolací řízení, Nejvyšší soud podle § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“), odmítl, neboť není podle ustanovení § 237 o. s. ř. přípustné, z posléze uvedených důvodů.

8. Dovolací soud předesílá, že ačkoli dovolatelka formálně vymezuje více právních otázek, převážná část její argumentace směřuje vůči skutkovým a hodnotícím závěrům odvolacího soudu nebo představuje polemiku s odůvodněním napadeného rozhodnutí, nikoli vymezení právních otázek způsobilých založit přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. Uplatňuje tak jiný dovolací důvod, než který je uveden v § 241a odst. 1 o. s. ř. Samotné hodnocení důkazů opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř. nelze úspěšně napadnout (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 3. 2017, sp. zn. 31 Cdo 3375/2015, uveřejněný pod číslem 78/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96). Jen pro úplnost lze uvést, že skutková zjištění odvolacího soudu (soudu prvního stupně) nevykazují jakýkoli významný nesoulad s provedenými důkazy a odpovídají obsahu spisu.

9. Platnost původní smlouvy a jejího konsolidovaného znění je třeba (s ohledem na data uzavření – 31. 1. 1997 a 19. 10. 2009) posuzovat podle předcházející právní úpravy (§ 3028 odst. 1, 3, § 3074 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník), zejména podle zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále opět jen „obč. zák.“) a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále opět jen „obch. zák.“).

10. Ustálená soudní praxe (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 9. 2016, sp. zn. 26 Cdo 1089/2016) pak zastává názor, že projev vůle je neurčitý, je-li nejistý jeho obsah, tj. nepodařilo-li se obsah vůle jednoznačným způsobem stanovit, a je nesrozumitelný, jestliže nebylo dosaženo – vadným slovním zprostředkováním – jasného vyjádření této vůle. Neurčitost či nesrozumitelnost právního úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem (§ 35 odst. 2 obč. zák.) nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěl účastník projevit. Podle § 35 odst. 2 obč. zák. je třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejen podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Výkladem nelze již učiněný projev vůle doplňovat, měnit či dokonce nahrazovat (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2002, sp. zn. 25 Cdo 1116/2001). U právního úkonu učiněného v písemné formě je právně významná jen vůle účastníků vyjádřená v písemném textu; záměry účastníků nevyjádřené v písemném textu nebo odlišné od záměrů v něm zachycených, jsou právně bezvýznamné (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2002, sp. zn. 33 Odo 311/2001).

11. Vedle těchto obecných výkladových principů existují ještě některé zvláštní modifikující výkladové principy. Ty jsou zakotveny jak přímo v samotném občanském zákoníku (srovnej např. § 55 odst. 3 obč. zák.), tak také zejména ve zvláštních soukromoprávních předpisech (§ 266 obch. zák.). Platí, že takto stanovený zvláštní výkladový princip má přednost před obecným výkladovým principem, tj. že obecný výkladový princip se u zvláštních soukromoprávních vztahů uplatní pouze podpůrně (subsidiárně). V rozsudcích ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4380/2014, ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2706/2016, a ze dne 16. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4786/2016, dovolací soud vysvětlil, že z § 266 obch. zák. se podává, že soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) stran smlouvy, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal perfektním), a přihlížet lze toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i druhá strana smlouvy (srov. § 266 odst. 1 obch. zák.). Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud postupuje podle § 266 odst. 2 obch. zák. a posuzuje, jaký význam by danému ujednání zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy. Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§ 266 odst. 1 obch. zák.), tak při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle § 266 odst. 2 obch. zák. soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti, zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v § 266 odst. 3 obch. zák. (tj. jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, následné chování stran a další; srov. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3759/2017). Přitom je třeba vždy upřednostnit takový výklad právního úkonu, který vede k jeho platnosti před výkladem, jehož důsledkem by bylo vyslovení jeho neplatnosti (k tomu např. nález Ústavního soudu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněný pod č. 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Výkladem však nelze doplňovat to, co právní úkon ve skutečnosti neobsahuje (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2002, sp. zn. 33 Cdo 512/2000). K citovaným závěrům se Nejvyšší soud přihlásil také v rozhodnutích ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4082/2016, ze dne 9. 9. 2021, sp. zn. 26 ICdo 41/2021, a ze dne 13. 4. 2022, sp. zn. 26 Cdo 420/2022.

12. Těmito východisky se odvolací soud (soud prvního stupně) při výkladu sporných ustanovení smlouvy (včetně jejích dodatků) a jejího konsolidovaného znění důsledně řídil. Zjišťoval nejprve, jaká byla skutečná vůle stran smlouvy při jejím uzavírání, resp. zda žalované měl a mohl být znám úmysl žalobkyně učinit předmětem původní smlouvy veškeré reklamní plochy na všech movitých i nemovitých věcech v jejím majetku, a poté se zabýval tím, zda byl předmět smlouvy specifikován při jednání předcházejícím uzavření smlouvy (zejména provedl výslechy účastníků a svědků), a ani z následného chování stran smlouvy nedovodil, že by plochy na majetku žalované, které jsou vhodné pro reklamu, byly v době uzavření původní smlouvy i jejího konsolidovaného znění účastnicím známy. S přihlédnutím ke zjištěným skutkovým okolnostem se přitom dovolacímu soudu jeho závěr, podle něhož byl v původní smlouvě včetně jejích dodatků a konsolidovaného znění neurčitě vymezen předmět této smlouvy (přičemž ke stejnému závěru dospěl i při posouzení možného vzniku stejného závazku konkludentní formou), nejeví jako zjevně nepřiměřený. Nejvyšší soud proto uzavřel, že odvolací soud se při řešení takto nastolené otázky od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu neodchýlil.

13. Jestliže obstojí závěr odvolacího soudu ohledně neplatnosti původní smlouvy včetně jejího konsolidovaného znění pro neurčitost vymezení jejího předmětu, pak je nadbytečné zabývat se další rozsáhlou dovolací argumentací k platnosti tohoto závazku (zejména jde o námitky k přičitatelnosti právního jednání, k posouzení smlouvy jako koncesní či smlouvy sui generis). Ostatně tímto právním posouzením se logicky ani odvolací soud nezabýval a jeho rozhodnutí proto na takových závěrech nespočívá.

14. Vytýká-li dovolatelka prostřednictvím několika široce pojatých námitek i nesprávné obsazení soudu prvního stupně, porušení jejího legitimního očekávání a poučovací povinnosti dle § 118a o. s. ř., jakož i nepřezkoumatelnost prvostupňového rozsudku, ve skutečnosti vytýká vadu řízení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), k níž může dovolací soud přihlédnout jen, je-li dovolání přípustné (§ 237 a násl. o. s. ř.); samy o sobě však takovéto vady (i kdyby byly dány) přípustnost dovolání nezakládají.

15. Dovolání proti výrokům o nákladech řízení, které dovolatelka napadá jen jako výroky akcesorické, není přípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.

16. Přistoupil-li Nejvyšší soud k odmítnutí dovolání v přiměřené lhůtě, nerozhodoval již samostatně o návrhu na odklad právní moci napadeného rozhodnutí, jenž sdílí osud dovolání (k ústavní konformitě takového postupu srov. mimo jiné nález Ústavního soudu ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16).

17. Bylo-li dovolání odmítnuto, nemusí být rozhodnutí o náhradě nákladů dovolacího řízení odůvodněno (srov. § 243f odst. 3 větu druhou o. s. ř.).

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný. Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněná podat návrh na exekuci (soudní výkon rozhodnutí). V Brně dne 28. 7. 2026 JUDr. Jitka Dýšková předsedkyně senátu