27 Cdo 2795/2025

Rubrum

27 Cdo 2795/2025-291 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce M. S., zastoupeného Mgr. Václavem Kacálkem, advokátem, se sídlem v Praze 6, Na Ořechovce 580/4, PSČ 162 00, proti žalované VIRIBUS UNITIS – investiční poradenství, s. r. o., se sídlem v Praze 5, Braunova 902/11, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 49689665, zastoupené JUDr. Janem Vondráčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Revoluční 762/13, PSČ 110 00, o zaplacení 31.230.406,25 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 32 Cm 15/2022, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 4. 2025, č. j. 2 Cmo 196/2024-254, takto:

Výrok

Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 4. 2025, č. j. 2 Cmo 196/2024-254, jakož i rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 16. 7. 2024, č. j. 32 Cm 15/2022-198, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Odůvodnění

I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení

1. Žalobou ze dne 3. 6. 2022, doručenou soudu téhož dne, se žalobce po žalované domáhá zaplacení 31.230.406,25 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody vzniklé žalobci v důsledku předběžného opatření vydaného na návrh žalované v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 49 Cm 42/2016. Konkrétně žalobce požaduje náhradu škody v podobě ušlého zisku ve výši 31.140.879,25 Kč a náhradu (skutečné) škody ve výši 89.527 Kč představující poplatky žalobcem nutně vynaložené za vedení majetkového účtu po dobu trvání předběžného opatření. b) Řízení před soudem prvního stupně 2. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 16. 7. 2024, č. j. 32 Cm 15/2022-198, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).

3. Jde přitom již o druhý rozsudek soudu prvního stupně poté, kdy předchozí (zamítavý) rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 10. 1. 2023, č. j. 32 Cm 15/2022-76, Vrchní soud v Praze zrušil usnesením ze dne 12. 10. 2023, č. j. 2 Cmo 54/2023-128, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

4. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) V řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 49 Cm 42/2016 se žalovaná vůči žalobci domáhala vydání 63.313 kusů zaknihovaných akcií na majitele, o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, emitovaných společností TOMA, a. s., ISIN: CZ 0005088559 (dále jen „akcie“), a zaplacení 2.254.920 Kč. V průběhu tohoto řízení Městský soud v Praze k návrhu žalované usnesením ze dne 2. 2. 2017, č. j. 49 Cm 42/2016-104, které Vrchní soud v Praze potvrdil usnesením ze dne 19. 5. 2017, č. j. 5 Cmo 136/2017-120, uložil žalobci, aby s akciemi nenakládal (dále jen „předběžné opatření“). 2) Dne 10. 8. 2020 žalobce uzavřel se společností Natland Pohledávková II. s. r. o., identifikační číslo osoby 07558040 (zaniklá dne 14. 5. 2026; dále jen „nabyvatelka“), smlouvu o převodu akcií za celkovou cenu 113.963.400 Kč (tj. za částku 1.718,56 Kč za akcii; správně 1.800 Kč za akcii) [dále jen „smlouva o převodu akcií“]. Podle článku 4.1 nabývá smlouva o převodu akcií účinnosti zánikem nebo zrušením předběžného opatření, nejpozději však 31. 1. 2021 (dodatkem č. 1 ze dne 29. 1. 2021 prodlouženo do 31. 5. 2021), přičemž nedojde-li k zániku nebo zrušení předběžného opatření v uvedeném termínu, smlouva se od počátku ruší. S ohledem na trvání předběžného opatření nabyvatelka dne 29. 6. 2021 sdělila žalobci, že o akcie nadále nemá zájem. 3) Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 15. 7. 2020, č. j. 49 Cm 42/2016-390, který potvrdil Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 22. 10. 2021, č. j. 2 Cmo 349/2020-474, ve znění usnesení ze dne 9. 11. 2021, č. j. 2 Cmo 349/2020-480, zamítl žalobu o vydání akcií a zaplacení 2.254.920 Kč; rozhodnutí nabylo právní moci dne 10. 12. 2021. 4) Ceny akcií na trzích (organizovaných Burzou cenných papírů Praha, a. s. a RM-SYSTÉM, česká burza cenných papírů a. s.) se pohybovaly v roce 2020 v rozmezí od 1.210 Kč do 1.250 Kč za akcii (resp. od 1.230 Kč do 1.240 Kč za akcii), v roce 2021 v rozmezí 1.250 Kč až 1.310 Kč za akcii (resp. od 1.240 Kč do 1.300 Kč za akcii). 5) Žalobce po zániku předběžného opatření prodal akcie po částech za celkovou částku 82.052.950 Kč, „náklady s vedením účtu a za prodej akcií činily 89.520 Kč“.

5. Soud prvního stupně zkoumal naplnění podmínek nezbytných pro přiznání náhrady škody, a ve vztahu ke vzniku škody (její výši) dovodil, že smlouva o převodu akcií je absolutně neplatným právním jednáním podle § 76f odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a to i za situace, kdy nabyvatelka byla srozuměna s trváním předběžného opatření.

6. Soud dále konstatoval, že žalobce požaduje v řízení částku 31.230.406,25 Kč představující ušlý zisk z nemožnosti realizace smlouvy o převodu akcií. S ohledem na ceny, za něž byly akcie v rozhodné době obchodovány na regulovaných trzích (kdy hodnota akcií ve smlouvě o převodu akcií je o cca 44 % vyšší oproti cenám, za něž byly akcie veřejně obchodovány), soud dospěl k závěru, podle něhož v řízení „nebyla prokázána výše škody“, neboť cenu uvedenou ve smlouvě o převodu akcií nelze považovat za reálnou. c) Odvolací řízení 7. Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 15. 4. 2025, č. j. 2 Cmo 196/2024-254, k odvolání žalobce potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).

8. Odvolací soud se nejprve vypořádal s jednotlivými námitkami žalobce obsaženými v odvolání, jež neshledal důvodnými, načež se ztotožnil se závěry soudu prvního stupně ohledně absolutní neplatnosti smlouvy o převodu akcií (neboť ta dle dohody stran nabyla účinnosti dne 31. 1. 2021, resp. 31. 5. 2021, tj. ještě za trvání předběžného opatření), jakož i s tím, že cenu sjednanou ve smlouvě o převodu akcií není možné považovat za reálnou a nelze z ní vycházet při určení výše škody.

II. Dovolání a vyjádření k němu

9. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., maje za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, resp. které dosud nebyly v rozhodování dovolacího soudu vyřešeny, a to (posuzováno dle obsahu): 1/ platnosti a výkladu smlouvy o převodu akcií, 2/ podmínek pro vznik škody v souvislosti s vydáním předběžného opatření a 3/ posouzení žalobcem uplatněného práva na náhradu škody v podobě poplatků nutně vynaložených na vedení majetkového účtu.

10. Ve vztahu k první dovolací otázce dovolatel brojí proti závěru soudů obou stupňů, podle něhož je smlouva o převodu akcií absolutně neplatným právním jednáním dle § 76f odst. 1 o. s. ř. Samotným uzavřením smlouvy dle dovolatele nedošlo ke zcizení akcií, tj. s akciemi nenakládal, a neporušil tak povinnost uloženou mu předběžným opatřením. Potud je rozsudek odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, pro nedostatečné odůvodnění nepřezkoumatelný. Nadto soudy při výkladu smlouvy nepostupovaly v souladu s výkladovými pravidly stanovenými § 555 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a závěr o její neplatnosti založily na čistém formalismu spočívajícím ve výkladu smluvního textu bez ohledu na skutečnou vůli stran, jakož i jejich následné jednání.

11. Prostřednictvím druhé dovolací otázky dovolatel dovozuje, že podmínkou pro vznik škody v důsledku vydání předběžného opatření není (ne)platnost smlouvy o převodu akcií. Uzavřená smlouva zavazující zájemce o koupi akcií za určitou cenu je pouze jedním z možných důkazních prostředků, jak příležitost k prodeji akcií prokázat. Zamítl-li odvolací soud žalobu o náhradu škody z důvodu neexistence platné smlouvy o převodu akcií, je jeho právní posouzení věci nesprávné.

12. Dovolatel dále soudům nižších stupňů vytýká, že zamítly žalobu v části uplatněného práva na náhradu škody v podobě poplatků vynaložených na vedení majetkového účtu (na němž musely být akcie evidovány) po dobu trvání předběžného opatření ve výši 89.527 Kč, aniž by – v rozporu s § 157 odst. 1 a 2 o. s. ř., jakož i judikaturou Nejvyššího i Ústavního soudu (dovolatel cituje např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2019, sp. zn. 33 Cdo 2078/2019, nebo nález Ústavního soudu ze dne 7. 4. 2015, sp. zn. I. ÚS 1599/13) – své rozhodnutí řádně (resp. jakkoli) odůvodnily. Nelze-li přitom z odůvodnění napadeného rozhodnutí (vůbec) seznat právní kvalifikaci skutkového stavu, pro kterou došlo k zamítnutí žaloby, nelze právní posouzení věci ve smyslu § 241a odst. 1 o. s. ř. považovat za správné.

13. Konečně dovolatel namítá, že řízení bylo stiženo vadami, jež mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Dovolatel konkrétně soudům vytýká nedostatečné odůvodnění závěru o nereálnosti sjednané ceny za akcie, extrémní rozpor mezi provedenými důkazy a skutkovými zjištěními ohledně cen, za které byly akcie obchodovány na regulovaných trzích, zamítnutí návrhu na provedení důkazu znaleckým posudkem v rozporu s § 118b odst. 1 o. s. ř., jakož i nesplnění poučovací povinnosti v rozporu s § 118a o. s. ř.

14. Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

15. Žalovaná ve vyjádření k dovolání uvádí, že dovoláním napadené rozhodnutí odvolacího soudu je správné a v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu, a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, popř. zamítl, a přiznal žalované náhradu nákladů dovolacího řízení.

III. Přípustnost dovolání

16. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.

17. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení všech dovolatelem předkládaných otázek (jakkoli obecně je vytýkaný nedostatek odůvodnění rozhodnutí vadou řízení, dovolatel třetí dovolací otázkou obsahově vystihuje otázku procesního práva), při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu.

IV. Důvodnost dovolání a) K výkladu smlouvy o převodu akcií

18. Podle § 76f odst. 1 o. s. ř. právní jednání, které bylo učiněno tím, pro něhož je výrok vykonatelného usnesení o nařízení předběžného opatření závazný, je neplatné, jestliže jím byla porušena povinnost uložená vykonatelným usnesením o nařízení předběžného opatření. Soud k neplatnosti přihlédne i bez návrhu.

19. Odvolací soud, jakož i soud prvního stupně, uzavřely, že smlouva o převodu akcií je ve smyslu § 76f odst. 1 o. s. ř. absolutně neplatným právním jednáním, neboť dovolatel touto smlouvou porušil zákaz nakládat s akciemi uložený předběžným opatřením.

20. Z ustálené judikatury Nejvyššího i Ústavního soudu se podává, že: 1) Výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu. 2) Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak stanoví výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). 3) Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. (nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen). Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. 4) Jedním ze základních principů výkladu smluv je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady (potius valeat actus quam pereat). Neplatnost smlouvy má proto být výjimkou, nikoli zásadou. 5) Za ústavně konformní nelze označit takovou praxi obecných soudů, kdy (bez ohledu na konkrétní okolnosti případu) mechanicky preferují výklad vedoucí k (absolutní) neplatnosti smlouvy před výkladem neplatnost smlouvy nezakládajícím, neboť jím nejen porušují základní právo jednotlivců (smluvních stran), zaručené čl. 2 odst. 3 Listiny, ale v konečném důsledku se jím dostávají do rozporu s principy právního státu vyvěrajícími z čl. 1 odst. 1 Ústavy. K tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2409/2019, dále rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017 (uveřejněný pod číslem 4/2019 Sb. rozh. obč.), a například nálezy Ústavního soudu ze dne 26. 1. 2016, sp. zn. II. ÚS 2124/14, a ze dne 6. 3. 2020, sp. zn. II. ÚS 3379/19.

21. Dovodil-li odvolací soud, že smlouva o převodu akcií je absolutně neplatná, neboť nabyla účinnosti v dohodnuté době (tj. dne 31. 1. 2021, respektive 31. 5. 2021), tedy za trvání předběžného opatření, aniž by zjišťoval skutečnou vůli (úmysl) stran, kterou dle tvrzení dovolatele bylo dohodnout se na podmínkách budoucího převodu (pouze) pro případ zrušení či zániku předběžného opatření (a jež se podává i ze znění čl. 4.1 smlouvy), postupoval v rozporu se shora uvedenou ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu.

22. Nicméně otázka, zda je smlouva o převodu akcií platná či nikoli, není pro úspěch žalobce ve věci rozhodná, neboť uvedená smlouva v řízení slouží toliko jako důkaz k prokázání zájmu (jednání, příležitosti, možnosti) smluvních stran o převod akcií za sjednanou cenu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2011, sp. zn. 25 Cdo 2963/2009). b) K určení výše ušlého zisku 23. Podle § 77a odst. 1 o. s. ř. zaniklo-li nebo bylo-li zrušeno nařízené předběžné opatření z jiného důvodu než proto, že návrhu ve věci samé bylo vyhověno, nebo proto, že právo navrhovatele bylo uspokojeno, je navrhovatel povinen nahradit škodu a jinou újmu každému, komu předběžným opatřením vznikla. Této odpovědnosti se navrhovatel nemůže zprostit, ledaže by ke škodě nebo k jiné újmě došlo i jinak.

24. Podle § 2952 věty první o. z. se hradí skutečná škoda a to, co poškozenému ušlo (ušlý zisk).

25. Otázkou náhrady ušlého zisku se Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi již mnohokrát zabýval, přičemž dospěl k následujícím závěrům: 1) Ušlý zisk je definován jako ušlý majetkový prospěch spočívající v nenastalém zvětšení (rozmnožení) majetku poškozeného, které bylo možno důvodně očekávat s ohledem na pravidelný běh věcí, pokud by nebylo došlo ke škodné události. 2) Škoda v podobě ušlého zisku musí být vymezena nejen výší, nýbrž (v případech, kdy nejde o jednorázově ušlý zisk) i obdobím, za které vznikla. 3) Pro výši ušlého zisku je určující, jakému majetkovému prospěchu, k němuž mělo reálně dojít, zabránilo jednání škůdce. Přitom je nutné vycházet z částky, kterou by poškozený získal za obvyklých podmínek s přihlédnutím k nákladům potřebným k dosažení tohoto zisku. 4) Rozhodující je to, o jaký reálně dosažitelný (nikoli hypotetický) prospěch poškozený přišel. 5) Přitom musí být dána taková skladba okolností (pravidelný běh věcí) svědčící o tom, že jednání vedoucí k zisku se již začalo nebo alespoň nepochybně mělo začít naplňovat, a že – nebýt škodlivého zásahu – výsledek by se dostavil. 6) Nepostačuje pouhá pravděpodobnost zvýšení majetkového stavu v budoucnu, neboť musí být najisto postaveno (v podobě vnitřního přesvědčení odpovídajícího praktické jistotě) – a v tomto směru je důkazní břemeno na poškozeném – že nebýt protiprávního jednání škůdce (či škodní události u objektivní odpovědnosti) by se majetkový stav poškozeného zvýšil. 7) Ušlý zisk nemůže představovat jen zmaření zamýšleného výdělečného záměru či příslibu možného výdělku, není-li takový majetkový přínos podložený již existujícími či reálně dosažitelnými okolnostmi, z nichž lze usuzovat, že nebýt škodné události, k zamýšlenému zisku by skutečně došlo. 8) Důkazní břemeno k prokázání tvrzení, že při pravidelném běhu okolností by získal určitý prospěch, tíží žalobce, který je povinen nepochybně prokázat splnění všech podmínek odpovědnosti za škodu; neunesl-li břemeno v tomto směru, nemůže být ve sporu úspěšný. K tomu srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2021, sp. zn. 27 Cdo 149/2019, ze dne 26. 2. 2026, sp. zn. 27 Cdo 2248/2025, ze dne 25. 3. 2026, sp. zn. 23 Cdo 2670/2025, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 10. 2022, sp. zn. 25 Cdo 2363/2021, ze dne 23. 11. 2022, sp. zn. 25 Cdo 1621/2021, či ze dne 9. 1. 2024, sp. zn. 25 Cdo 1149/2023.

26. Charakter ušlého zisku může mít i majetková újma spočívající v tom, že nedošlo ke zvětšení majetkového stavu poškozeného v souvislosti se zamýšleným prodejem akcií v době trvání předběžného opatření omezujícího jeho dispozici s akciemi, resp. že se mu nedostalo majetkového přínosu v hodnotě rozdílu mezi smluvenou kupní cenou a cenou, za kterou akcie prodal po zániku předběžného opatření. U kupní smlouvy se sice zásadně předpokládá zaplacení adekvátní ceny, avšak není vyloučeno, že se prodávajícímu podaří sjednat natolik výhodnou cenu, že obvyklou cenu (tržní ekvivalent) převyšuje, takže při neuskutečnění převodu může tento rozdíl mezi sjednanou lukrativní kupní cenou a cenou, za kterou byly následně akcie prodány, představovat ušlý zisk (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2007, sp. zn. 25 Cdo 1415/2006, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 9. 2008, sp. zn. 25 Cdo 1085/2006).

27. Zároveň platí, že výše ušlého zisku se odvíjí od konkrétních okolností a možností, jež by poškozený reálně měl za obvyklého chodu událostí (tj. nenastala-li by škodná událost), nikoliv od hodnoty plnění, jež je v daném místě a čase obvyklá (srov. obdobně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2004, sp. zn. 25 Cdo 540/2004).

28. Je přitom na žalobci, aby v řízení o náhradu ušlého zisku tvrdil a prokázal, že měl – nebýt škodné události – reálnou možnost s konkrétním zájemcem uzavřít smlouvu o převodu akcií za (konkrétní) sjednanou cenu. Okolnost, že sjednaná cena převyšuje cenu v daném místě a čase obvyklou, je pro posouzení vzniku (výše) ušlého zisku bez významu.

29. Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že zamítl-li odvolací soud, resp. soud prvního stupně, žalobu o náhradu ušlého zisku vzniklého v důsledku předběžného opatření, které žalobci zakázalo s akciemi disponovat, toliko z důvodu „nereálnosti“ sjednané ceny, která byla o 44 % vyšší než cena, za níž se v dané době akcie obchodovaly na regulovaných trzích, není jeho právní posouzení věci správné. Soud musí zkoumat, zda žalobce v řízení prokázal konkrétní okolnosti, z nichž lze usuzovat, že nebýt předběžného opatření (za obvyklého chodu věcí), žalobce by prodal akcie nabyvatelce za sjednanou cenu; výše sjednané kupní ceny, respektive skutečnost, že sjednaná cena převyšovala tržní cenu akcií, přitom bez dalšího nemá na posouzení vzniku a výše ušlého zisku vliv.

30. K tomu lze uvést, že v případě, kdy se cena sjednaná mezi žalobcem a zájemcem o koupi jeví jako (až) nepřiměřeně vysoká, může tato okolnost poukazovat na snahu o vytvoření „fiktivního“ ušlého zisku pro řízení o náhradu škody z předběžného opatření vedené dle § 77a o. s. ř. a nepoctivé či protiprávní jednání žalobce, resp. zjevné zneužití práva (srov. § 6 odst. 2, § 8 o. z.), jež by vedlo k zamítnutí žaloby; k takovému závěru však pouhá skutečnost, že sjednaná kupní cena převyšuje cenu tržní, nepostačuje. c) K posouzení žalobou uplatněného práva na náhradu (skutečné) škody ve výši 89.527 Kč 31. Podle § 157 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.

32. Soudu plyne z ustanovení § 157 odst. 2 o. s. ř. povinnost v odůvodnění rozhodnutí dostatečně vysvětlit své úvahy včetně právního posouzení věci a konkrétního předpisu, z něhož vychází (k tomu srov. nálezy Ústavního soudu ze dne 26. 9. 1996, sp. zn. III. ÚS 176/96, a ze dne 17. 8. 2005, sp. zn. I. ÚS 403/03, nebo rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 9. 2. 2012, sp. zn. 30 Cdo 3616/2011, ze dne 29. 5. 2013, sp. zn. 30 Cdo 1238/2013, ze dne 30. 7. 2013, sp. zn. 30 Cdo 1277/2013, ze dne 24. 11. 2020, sp. zn. 22 Cdo 1563/2020, či ze dne 9. 3. 2021, sp. zn. 28 Cdo 78/2021).

33. V projednávané věci se dovolatel žalobou domáhá zaplacení částky ve výši 31.140.879,25 Kč, jež má představovat škodu v podobě ušlého zisku, a částky ve výši 89.527 Kč coby škody spočívající v uhrazení poplatků za vedení majetkového účtu, na němž musely být po dobu trvání předběžného opatření akcie evidovány. Zatímco ve vztahu k náhradě dovolatelem tvrzené škody v podobě ušlého zisku soudy nižších stupňů vedly dokazování, zhodnotily skutkový stav věci a právně jej (jakkoli nesprávně) kvalifikovaly, žalobou uplatněnou náhradou skutečné škody vzniklé uhrazením poplatků se soudy – přestože výši vynaložených poplatků zahrnuly do výčtu skutkových okolností věci (viz bod 20. a 42. rozsudku soudu prvního stupně) – vůbec nezabývaly.

34. Za situace, kdy z rozhodnutí odvolacího soudu není zřejmé právní posouzení žalobou uplatněného práva na náhradu skutečné škody ve výši 89.527 Kč, je napadený rozsudek i v tomto rozsahu (s ohledem na absenci přezkoumatelné úvahy odvolacího soudu) založen na nesprávném právním posouzení věci ve smyslu § 241a odst. 1 o. s. ř. (viz např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2016, sp. zn. 28 Cdo 3387/2015, i sp. zn. 33 Cdo 2078/2019). d) Shrnutí 35. Jelikož právní posouzení věci není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl dovolatelem uplatněn právem, Nejvyšší soud – aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval namítanými vadami řízení – rozsudek odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).

36. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).

37. V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 23. 6. 2026 JUDr. Filip Cileček předseda senátu