29 Cdo 1017/2012
V PLATNOSTINejvyšší soud rozhodl, že smlouva o převodu majetku, kde je sjednána tržní cena, není neplatná jen proto, že cena nebyla stanovena na základě posudku soudem jmenovaného znalce. Rozhodující je, zda sjednaná cena není pro společnost méně výhodná než cena obvyklá, a dodatečné jmenování znalce soudem po uzavření smlouvy nemá vliv na platnost transakce.
Citované zákony (8)
Rubrum
29 Cdo 1017/2012 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce DELTA Kardašova Řečice, a. s., se sídlem v Kardašově Řečici, Husova 537, PSČ 378 21, identifikační číslo osoby 25158651, zastoupeného JUDr. Tomášem Sokolem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Sokolská 60, PSČ 120 00, proti žalovanému D. K., jako správci konkursní podstaty úpadce NEVA - NEKUT & MÜLLER spol. s r. o. v likvidaci, identifikační číslo osoby 42408415, zastoupenému JUDr. Eugenem Zálišem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Rudolfovská 34, PSČ 370 01, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 668/2008, o vyloučení majetku ze soupisu konkursní podstaty úpadce, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 3. listopadu 2011, č. j. 15 Cmo 145/2009-207, takto:
Výrok
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 3. listopadu 2011, č. j. 15 Cmo 145/2009-207, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění
Žalobce (DELTA Kardašova Řečice, a. s.) se žalobou podanou 25. dubna 2008 domáhal vůči žalovanému (správci konkursní podstaty úpadce NEVA - NEKUT & MÜLLER spol. s r. o. v likvidaci) vyloučení označených movitých věcí a nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce. Rozsudkem ze dne 8. dubna 2009, č. j. 13 Cm 668/2008-88, Krajský soud v Českých Budějovicích řízení zčásti (ohledně vyjmenovaných věcí) zastavil (pro částečné zpětvzetí žaloby) [bod I. výroku], vyhověl vylučovací žalobě ohledně označených nemovitostí a „co do zbytku“ ji zamítl (bod II. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (bod III. výroku). K odvolání žalobce (jež směřovalo proti zamítavému výroku rozsudku soudu prvního stupně a proti výroku o nákladech řízení) Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 3. listopadu 2011, č. j. 15 Cmo 145/2009-207, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o nákladech řízení a v zamítavém výroku o věci samé jej potvrdil v upraveném znění (ve znění, jež obsahovalo výčet věcí, jichž se zamítavý výrok týká) [první výrok]. Dále odvolací soud rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými a právními závěry soudu prvního stupně o tom, že vylučovací žaloba není v zamítavé části důvodná vzhledem k úpravě obsažené v ustanovení § 196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) a pro stručnost na ně odkázal. Konkrétně přitakal závěru, že ohledně věcí, jež měl žalobce nabýt od pozdějšího úpadce dvěma kupními smlouvami z 19. prosince 2001 a kupními smlouvami z 28. ledna 2002 a 28. listopadu 2003, podléhaly uvedené transakce režimu § 196a odst. 3 obch. zák. (v rozhodném znění), přičemž nebyla splněna v tomto ustanovení zakotvená podmínka, že hodnota převáděného majetku musí být stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Odvolací soud dodal, že dodatečné jmenování znalce soudem nepostačuje a absence uvedené podmínky způsobuje absolutní neplatnost kupních smluv (od nichž se odvíjí žalobcem tvrzená aktivní legitimace k vedení sporu). Žalobce podal proti rozsudku odvolacího soudu (a to výslovně proti oběma jeho výrokům) dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ a c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), namítaje, že jsou dány dovolací důvody uvedené v § 241a odst. 2 o. s. ř., tedy, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (odstavec 2 písm. a/) a že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (odstavec 2 písm. b/) a požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil (v dovoláním otevřeném rozsahu) rozhodnutí soudů obou stupňů a věc potud vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Přípustnost dovolání dle § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. dovozuje dovolatel z toho, že odvolací soud upravil znění zamítavého výroku, který formálně potvrzoval. V rovině přípustnosti dovolání dle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. přisuzuje dovolatel zásadní právní význam napadeného rozhodnutí výkladu ustanovení § 196a odst. 3 o. s. ř. a otázce vázanosti soudu v této věci usnesením soudu o jmenování znalce (realizovaným dle § 59 odst. 3 obch. zák. po uzavření kupních smluv). Podstatu dovolací argumentace v rovině právního posouzení věci pak tvoří především polemika dovolatele se závěrem napadeného rozhodnutí, podle kterého na závěru o absolutní neplatnosti kupních smluv nemění ničeho ani skutečnost, že znalci, kteří převáděný majetek ocenili před uzavřením kupních smluv, byli soudem jmenováni (dle § 59 odst. 3 obch. zák.) dodatečně (po uzavření kupních smluv) a námitka, podle níž se odvolací soud nezabýval vznesenou námitkou vydržení. Existenci dovolacího důvodu dle § 241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř. spatřuje dovolatel v tom, že odvolací soud v potvrzujícím výroku uvedl ve výčtu věcí, jichž se potvrzovaný zamítavý výrok týká, také „průmyslový objekt bez čp/če postavený na parcele st. p. č. 711 a průmyslový objekt bez čp/če postavený na parcele st. p. č. 810“, ohledně těchto věcí však soud prvního stupně vyhověl v té části bodu II. výroku rozsudku, proti které dovolatel nepodal odvolání. Dovolatel se dále v dovolání argumentačně vymezuje i proti (dovoláním výslovně napadenému) výroku o nákladech řízení. Žalovaný ve vyjádření navrhuje dovolání zamítnout, maje je za nedůvodné. K argumentaci vážící se k dovolacímu důvodu dle § 241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř. uvádí, že jde o omyl nebo o vědomě nepravdivé tvrzení (dovolatele), když na parcele st. p. č. 810 stojí vedle pilnice i samostatná přístavba a jen ta byla vyloučena ze soupisu konkursní podstaty a na parcele st. p. č. 711 jsou vedle objektu kotelny postaveny samostatná přístavba rozdělovačů a sušárny a pouze přístavba rozdělovačů a sušárny byly vyloučeny ze soupisu konkursní podstaty. Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“) [§ 433 bod 1. a § 434], s přihlédnutím k § 432 odst. 1 insolvenčního zákona se však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy (tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince 2007, i občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. prosince 2007). Srov. k tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (rozhodnutí je - stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže - veřejnosti dostupné i na webových stránkách Nejvyššího soudu). Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé shledává Nejvyšší soud přípustným podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., když přisuzuje napadenému rozhodnutí zásadní právní význam ve výkladu ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. co do následků toho, že znalci, kteří převáděný majetek ocenili před uzavřením kupních smluv, byli soudem jmenováni (dle § 59 odst. 3 obch. zák.) až dodatečně (včetně důsledků takového jmenování pro rozhodování soudu v dané věci). Potud jsou závěry formulované v napadeném rozhodnutí v rozporu s níže zmíněnou judikaturou Nejvyššího soudu. Závěr, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam, přitom Nejvyšší soud přijal s vědomím faktu, že Ústavní soud nálezem pléna ze dne 21. února 2012, sp. zn. Pl. ÚS 29/11, zrušil ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. až uplynutím 31. prosince 2012 (srov. též nález Ústavního soudu ze dne 6. března 2012, sp. zn. IV. ÚS 1572/11). Nejvyšší soud přistoupil ke změně své rozhodovací praxe při výkladu ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. (v rozhodném znění), představované usneseními Nejvyššího soudu ze dne 10. září. 2008, sp. zn. 29 Cdo 3300/2008 a ze dne 23. června 2010, sp. zn. 23 Cdo 4836/2009, rozsudkem velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. února 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, jenž byl na jednání občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. dubna 2011 schválen k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „rozsudek velkého senátu“). V rozsudku velkého senátu (na který v podrobnostech odkazuje) Nejvyšší soud uzavřel, že byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. (v rozhodném znění) sjednána tržní (v daném místě a čase obvyklá) cena, popřípadě cena pro společnost výhodnější, není tato smlouva neplatná jen proto, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Jinými slovy, předpokladem pro závěr o neplatnosti smlouvy o převodu majetku podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. (v rozhodném znění) není pouze nedodržení požadavku, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, ale (současně) i zjištění, že cena sjednaná ve smlouvě je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá. Pro úplnost zbývá dodat, že i z rozsudku velkého senátu plyne, že pro posouzení, zda byl dodržen požadavek, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, kladený ustanovením § 196a odst. 3 obch. zák. (v rozhodném znění) na smlouvu o převodu majetku tomuto ustanovení podléhající, je rozhodný stav v době uzavření smlouvy. Z řečeného plyne, že usnesení o ustanovení znalce, který převáděný majetek ohodnotil před uzavřením smlouvy, vydané soudem (jako v tomto případě) několik let po uzavření smlouvy, je i při zachování (dovoláním zdůrazňovaného) principu vázanosti soudu vydaným usnesením (§ 170 odst. 1 o. s. ř.) pro výsledek sporu právně nevýznamné. Závěr, že smluvní strany nedodržely předepsaný požadavek v době uzavření smlouvy, totiž prostřednictvím takového (dodatečně vydaného) usnesení nelze zvrátit. Napadené rozhodnutí nicméně (jak popsáno výše) neobstojí v konfrontaci se závěry obsaženými v rozsudku velkého senátu; v rovině právního posouzení věci tudíž není správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. byl již proto uplatněn důvodně. Nejvyšší soud tudíž, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí zrušil, včetně závislých výroků o nákladech řízení (§ 242 odst. 2 písm. b/ o. s. ř.) a vrátil věc odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 a 3 o. s. ř.). Jelikož napadené rozhodnutí neobstálo v potvrzujícím výroku o věci samé již v rovině právního posouzení věci, pokládal Nejvyšší soud za nadbytečné zabývat se věcně dalšími dovolacími námitkami. V rozsahu, v němž dovolání směřovalo i proti té části prvního výroku napadeného rozhodnutí, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o nákladech řízení a proti druhému výroku napadeného rozhodnutí o nákladech odvolacího řízení, je Nejvyšší soud neodmítl (jako objektivně nepřípustné) jen proto, že šlo o závislé výroky, jež musely být zrušeny při zrušení rozhodnutí ve věci samé (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Dovolatel požadoval (dle § 243 o. s. ř.) i odklad vykonatelnosti dovoláním napadeného rozhodnutí; vykonatelnost rozsudku, jímž byla zamítnuta vylučovací žaloba podle § 19 odst. 2 ZKV, však nelze odložit podle § 243 o. s. ř. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. října 2006, sp. zn. 29 Odo 905/2006, uveřejněný pod číslem 83/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně 25. dubna 2012 JUDr. Zdeněk Krčmář předseda senátu