29 Cdo 1147/2011

Rubrum

29 Cdo 1147/2011 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele Ing. J. S., zastoupeného JUDr. Miloslavem Voborníkem, advokátem se sídlem v Jihlavě, Židovská 31, PSČ 586 01 za účasti společnosti KRYF, s. r. o., se sídlem v Jihlavě, Červený Kříž 260, PSČ 586 02, identifikační číslo osoby 60 73 81 97, o změnu zápisu v obchodním rejstříku vedené u Krajského soudu v Brně, sp. zn. F 37701/C 18102, o dovolání společnosti KRYF, s. r. o. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. prosince 2010, č. j. 5 Cmo 310/2010-245, takto:

Výrok

I. Dovolání se odmítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.

Odůvodnění

Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 22. června 2010, č. j. F 37701 C 18102-196, kterým tento soud rozhodl o zápisu Ing. J. S. jako jednatele společnosti KRYF, s. r. o. (dále jen „společnost“), se dnem vzniku funkce 23. ledna 1995 do obchodního rejstříku, a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud vyšel z toho, že:

1. Navrhovatel se návrhem ze dne 2. října 2006 domáhal obnovení svého zápisu jako jednatele společnosti v obchodním rejstříku podle ustanovení § 200db odst. 5 (nyní odstavec 6) občanského soudního řádu v tehdy platném znění (dále jen „o. s. ř.“).

2. Výmaz navrhovatele jako jednatele společnosti z obchodního rejstříku byl proveden na základě návrhu společnosti usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 11. září 2006, č. j. F 33701/2006, C 18102/4-59 k datu 8. srpna 2006.

3. Společnost návrh opírala o zápis ze své mimořádné valné hromady ze dne 8. srpna 2006 (dále jen „valná hromada“). Za pomoci výkladových ustanovení projevu vůle uvedených v § 266 odst. 2 a 3 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) a po opětovném provedení důkazů odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně, že navrhovatel na valné hromadě vyjádřil pouze úmysl rezignovat „někdy v budoucnu“ na funkci jednatele „při učinění potřebných kroků k naplnění jeho žádosti“, k čemuž však již nedošlo. Navrhovatel tvrdil, že mělo jít o kroky směřující k vypořádání společníků a druhý společník, Ing. J., naopak tvrdil, že těmito kroky bylo míněno „učinění potřebných formalit“ k výmazu navrhovatele jako jednatele z obchodního rejstříku. Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala společnost dovolání, v němž co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Dovolatelka spatřuje zásadní právní význam v posouzení, zda soudy mohou změnit zápis v obchodním rejstříku, aniž by „prohlásily zápis z valné hromady obsahující odstoupení jednatele z funkce z neplatný“. Dovolatelka namítá, že se odvolací soud zabýval pouze věcným obsahem předloženého zápisu z valné hromady, aniž by řešil jeho platnost. Nesprávné právní posouzení spočívá podle dovolatelky v tom, že byly nesprávně právně posouzeny předložené důkazy, zejména zápis z valné hromady. Dovolatelka dále uvádí, že úmysl navrhovatele skončit ve funkci jednatele vyplývá také z toho, že dne 31. července 2006 podepsal dohodu o rozvázání pracovního poměru, kterou ukončil svůj pracovní poměr jako jednatel. Dovolatelka dále poukazuje na „řadu procesních i hmotněprávních“ pochybení. Za taková pochybení považuje to, že „se neustále měnila povaha řízení“, když soud prvního stupně rozhodl usnesením o zahájení řízení bez návrhu, „přičemž v úvodu usnesení se píše, že soud rozhoduje o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku“. Další vadu spatřuje v tom, že odvolací soud posoudil „obranu odpůrce proti výmazu z funkce jednatele“ jako podnět k zahájení řízení bez návrhu dle § 200b odst. 1 o. s. ř., přitom nebyly splněny předpoklady pro takové zahájení řízení. Proto dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Dovolání není přípustné. Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Otázky, jež dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně významným nečiní. Z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.), je pak možné – z povahy věci – posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle § 241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130). Tvrzením, jímž dovolatel vytýká odvolacímu soudu vady řízení spočívající v nesprávné kvalifikaci podání navrhovatele, kterým vystihuje dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. jenž nemá u dovolání přípustného toliko podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. zásadně k dispozici (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130 a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06) přípustnost dovolání založit nelze. Přitom to, jak soud prvního stupně kvalifikoval podaný návrh v rozhodnutí ze dne 11. července 2008, č. j. C 18102/5, F 24082/2008, F 26373/2008, F 26828/2008, F 29829/2008- 85, není v projednávané věci významné, neboť toto rozhodnutí odvolací soud zrušil a řízení zastavil. Napadeným rozhodnutím přezkoumává rozhodnutí soudu prvního stupně vydané na základě návrhu podle § 200db odst. 5 o. s. ř ve znění účinném v rozhodné době. Dovolatelkou zpochybněné právní závěry, které odvolací soud učinil při výkladu zápisu z jednání valné hromady ohledně projevu vůle navrhovatele k ukončení funkce, pak postrádají potřebný judikatorní přesah, když jsou významné právě a jen pro projednávanou věc (k tomu srov. např. důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Výklad projevu vůle navrhovatele zachyceného v zápisu z valné hromady, jak jej provedl odvolací soud, přitom Nejvyšší soud neshledává ani rozporným s ustanoveními § 35 odst. 2 občanského zákoníku a § 266 obchodního zákoníku, když plně respektuje zásady výkladu právních úkonů určené a formulované v těchto ustanoveních (srov. např. důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). A konečně ani dovolatelem předestřená otázka – zda soudy mohou změnit zápis v obchodním rejstříku, aniž by „prohlásily zápis z valné hromady obsahující odstoupení jednatele z funkce za neplatný“ – napadené usnesení zásadně právně významným nečiní. Je tomu tak proto, že zápis z valné hromady neplatným prohlásit nelze, neboť to zákon – na rozdíl od vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady – neumožňuje. K tomu je třeba dodat, že v projednávané věci odvolací soud projev vůle zachycený v zápisu z valné hromady posuzoval, a není žádný důvod prohlásit jej za neplatný jen proto, že dospěl při výkladu v něm zachyceného projevu vůle k jinému závěru, než dovolatelka. Podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání podle ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř. je odmítl. O náhradě nákladů řízení rozhodl podle ustanovení § 243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť společnost s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a navrhovateli podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně 7. září 2011 doc. JUDr. Ivana Štenglová předsedkyně senátu