30 Cdo 3044/2024-785

Rubrum

Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Viktora Sedláka a soudců JUDr. Pavla Simona a JUDr. Karla Svobody, Ph.D., v právní věci žalobkyně TST REAL s.r.o., IČO 27607470, se sídlem v Praze 5, Hábova 2345/7, zastoupené Mgr. Janem Lehovcem, advokátem se sídlem v Praze 3, Velehradská 88/1, proti žalované České republice – Ministerstvu spravedlnosti, se sídlem v Praze 2, Vyšehradská 427/16, jednající Úřadem pro zastupování státu ve věcech majetkových, se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábřeží 390/42, za účasti vedlejšího účastníka na straně žalované JUDr. Milana Bronce, soudního exekutora se sídlem v Českých Budějovicích, Šumavská 547/17, zastoupeného JUDr. Vladimírem Krejčím, advokátem se sídlem v Pardubicích, Sukova třída 1260, o zaplacení částky 1 184 750 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 25 C 380/2013, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 19. 6. 2024, č. j. 21 Co 140, 143/2024-724, takto:

Výrok

Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 19. 6. 2024, č. j. 21 Co 140, 143/2024-724, se ve výroku II a ve výrocích o nákladech řízení III, IV, V a VI zrušuje a v tomto rozsahu se věc vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.

Odůvodnění

I. Dosavadní průběh řízení

1. Žalobkyně se v řízení po žalované původně domáhala zaplacení částky 1 400 000 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody, která jí měla být způsobena nesprávným úředním postupem soudního exekutora JUDr. Milana Bronce, Exekutorský úřad České Budějovice (tedy vedlejšího účastníka na straně žalované). Jmenovaný soudní exekutor totiž v rámci exekuce, kterou vedl pod sp. zn. 8 EX 947/02 a v níž na straně oprávněného vystupoval právní předchůdce žalobkyně, doručil usnesení o jejím nařízení jednomu z povinných až se značným časovým odstupem od jeho vydání, přičemž v mezidobí tento povinný prodal své nemovité věci za bezmála 1 400 000 Kč, v důsledku čehož nebylo možné vymáhanou pohledávku v exekuci v tomu odpovídajícím rozsahu uspokojit. Žalobkyně je věřitelem této pohledávky na základě smlouvy o jejím postoupení, kterou uzavřela dne 15. 10. 2007 se společností GE Money Bank, a.s.

2. Obvodní soud pro Prahu 2 jako soud prvního stupně v této věci rozhodl již třikrát. Poprvé se tak stalo rozsudkem ze dne 4. 3. 2015, č. j. 25 C 380/2013-93, jímž žalobu zamítl s odůvodněním, že žalobkyně není ve věci aktivně věcně legitimována. Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 15. 10. 2007 na ni totiž právo na náhradu škody, jež je předmětem tohoto řízení, nepřešlo, neboť v okamžiku, kdy k postoupení pohledávky došlo, toto právo dosud neexistovalo, když předmětná exekuce v té době stále probíhala a nebylo zřejmé, zda postoupená pohledávka nakonec nebude vymožena. Městský soud v Praze jako soud odvolací poté rozsudkem ze dne 10. 1. 2017, č. j. 21 Co 183/2015-177, tento rozsudek prvostupňového soudu potvrdil. Nejvyšší soud však rozsudkem ze dne 14. 11. 2018, č. j. 30 Cdo 2289/2017-196, rozsudek odvolacího soudu zrušil, a to za současného vrácení věci tomuto soudu k dalšímu řízení. Důvod tohoto postupu vycházel ze závěru, podle kterého odvolací soud otázku stanovení možného okamžiku vzniku tvrzené škody vyhodnotil nesprávně, resp. nedostatečně. Stran předmětu smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 15. 10. 2007 přitom dovolací soud uvedl, že je v souvislosti s jeho vymezením namístě provést výklad vůle smluvních stran, jenž byl v této smlouvě vyjádřen.

3. Odvolací soud poté výše zmíněný rozsudek soudu prvního stupně ze dne 4. 3. 2015 opět potvrdil, přičemž tak učinil rozsudkem ze dne 9. 4. 2019, č. j. 21 Co 183/2015-223. Tento rozsudek odvolacího soudu byl však rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 11. 8. 2020, č. j. 30 Cdo 3562/2019-238, taktéž zrušen, a to tentokrát současně i s rozsudkem soudu prvního stupně, jemuž byla věc vrácena k dalšímu řízení. Svým závěrem o tom, že tvrzená škoda vyvolaná nedobytností postoupené pohledávky dosud nevznikla, neboť exekuce stále probíhá, se totiž odvolací soud dle závěru Nejvyššího soudu odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, z níž plyne nezbytnost zvážení, zda navzdory dosud probíhající exekuci bude při pravidelném běhu věcí žalobkyně skutečně moci reálně dosáhnout uspokojení své pohledávky v přiměřené době či nikoliv.

4. Ve věci tak znovu rozhodoval soud prvního stupně, který svým druhým rozsudkem ze dne 10. 11. 2021, č. j. 25 C 380/2013-408, žalobě co do částky 1 184 750 Kč příslušenstvím vyhověl, zatímco ve zbývajícím rozsahu představovaném částkou 215 250 Kč s příslušenstvím tuto žalobu zamítl. Odvolací soud nato usnesením ze dne 22. 2. 2023, č. j. 21 Co 147/2022-492, rozsudek prvostupňového soudu ve vyhovujícím výroku o věci samé (jakož i v závislém nákladovém výroku) zrušil a v tomto rozsahu věc znovu vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení. V zamítavém výroku o věci samé nebyl rozsudek soudu prvního stupně odvoláním dotčen, pročež v této části nabyl samostatné (oddělené) právní moci. Odvolací soud se sice ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o nedobytnosti vymáhané pohledávky, jakož i s tím, že je zde dán odpovědností titul představovaný nesprávným úředním postupem vedlejšího účastníka, podle jeho názoru však dosud nebylo vyjasněno, zda vznik tvrzené škody spadá do doby před postoupením vymáhané pohledávky na žalobkyni nebo až po něm. Pro případ, že by ke vzniku škody došlo před tímto postoupením, je totiž třeba zabývat se také otázkou, zda spolu s vymáhanou pohledávkou byla na žalobkyni postoupena i pohledávka na náhradu škody, která je předmětem tohoto řízení.

5. Obvodní soud pro Prahu 2 poté svým v pořadí třetím rozsudkem ze dne 21. 11. 2023, č. j. 25 C 380/2013-580, ve znění opravného usnesení téhož soudu ze dne 22. 1. 2024, č. j. 25 C 380/2013-585, žalobu (v jejím zbývajícím rozsahu znějícím na zaplacení částky 1 184 750 Kč s příslušenstvím) zcela zamítl (výrok I) a žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalované a vedlejšímu účastníkovi náhradu nákladů řízení (výroky II a III).

6. V rámci skutkových zjištění, ze kterých soud prvního stupně při tomto rozhodování vycházel a která zčásti formuloval odkazem na skutkový závěr obsažený ve svém předchozím rozsudku ze dne 10. 11. 2021, č. j. 25 C 380/2013-408, tento soud uvedl, že původním věřitelem pohledávky, jež byla v předmětné exekuci vymáhána, byla Komerční banka, a. s., přičemž se jednalo o pohledávku vůči společnosti KOFR, v.o.s. ve výši cca 5 000 000 Kč s příslušenstvím, jež vyplývala ze smlouvy o úvěru č. 70/94 ze dne 18. 7. 1994 (dále též jen „vymáhaná pohledávka“). Tato pohledávka byla zajištěna mimo jiné též zákonným ručením společníka společnosti KOFR, v.o.s., Zdeňka Koubka, v návaznosti na což Krajský obchodní soud v Praze rozsudkem ze dne 3. 12. 1999, č. j. 24 Cmo 396/96-90, který nabyl právní moci dne 30. 1. 2002, rozhodl o jeho povinnosti uvedenou částku (dosahující přesně částky 4 958 415,16 Kč) původnímu věřiteli pohledávky zaplatit. K návrhu Komerční banky, a. s., poté Okresní soud v Kladně usnesením ze dne 17. 1. 2003, č. j. Nc 5016/2003-8, nařídil na podkladě uvedeného rozsudku Krajského obchodního soudu v Praze exekuci k vymožení předmětné pohledávky, jejímž provedením pověřil vedlejšího účastníka. Spolu se Z. K. figurovaly v této exekuci na straně povinných též E. K. a zmíněná společnost KOFR, v.o.s. Usnesení o nařízení exekuce bylo soudnímu exekutorovi doručeno dne 20. 1. 2003. Komerční banka, a. s., poté smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 28. 5. 2003 vymáhanou pohledávku postoupila společnosti GE Money Bank, a. s., načež vedlejší účastník obdržel dne 2. 6. 2003 od exekučního soudu návrh na změnu účastníka řízení a žádost o sdělení, zda usnesení o nařízení exekuce již bylo doručeno všem povinným a zda nabylo právní moci. Přestože vedlejší účastník přípisem doručeným exekučnímu soudu dne 21. 8. 2003 sdělil, že se uvedené usnesení dosud nepodařilo doručit pouze společnosti KOFR, v.o.s., toto usnesení odeslal Z. K. až dne 14. 9. 2005, a to aniž by tuto prodlevu ospravedlňoval jakýkoliv důvod; předmětné usnesení tak nabylo právní moci až dne 12. 10. 2005. Z. K. však již dne 6. 11. 2003 uzavřel se třetí osobou smlouvu o prodeji svých nemovitých věcí, a to za cenu 1 400 000 Kč, kterou obdržel před podpisem smlouvy. Se žádostí o poskytnutí součinnosti v rámci nařízené exekuce se pak vedlejší účastník obrátil na katastrální úřad až v letech 2005 a 2007, přičemž exekuční příkaz k provedení exekuce prodejem nemovitých věcí povinného Z. K. nikdy nevydal, stejně jako nezajistil ani částku, kterou Z. K. z prodeje svých nemovitých věcí utržil. Namísto toho byly na uspokojení vymáhané pohledávky v období od listopadu 2005 nepravidelně získávány pouze menší částky ve výši cca 1 000 Kč měsíčně, a to prostřednictvím srážek ze mzdy (resp. příjmu) povinné E. K.

7. Smlouvou o postoupení pohledávky reg. č. ESE/07-562 ze dne 15. 10. 2007 společnost GE Money Bank, a.s., postoupila vymáhanou pohledávku žalobkyni. Podle této smlouvy byly s postoupenou pohledávkou žalobkyni současně postoupeny i veškeré nároky s ní spojené, a to z titulu bezdůvodného obohacení, pokud by se ukázalo, že některý právní důvod nebo dílčí nárok je neplatný, z titulu smluvních pokut nebo jiných smluvních nároků, i když nebyly vyčísleny, dále z titulu náhrady škody, která vznikla porušením smlouvy jako právního důvodu pohledávky nebo v souvislosti se správou, vymáháním či jakýmkoliv uplatněním pohledávky nebo z jakéhokoliv jiného důvodu, který souvisí, má svůj původ nebo se týká pohledávky, resp. jejího právního důvodu. Usnesením ze dne 20. 2. 2008, č. j. 8 EX 947/02-18, vedlejší účastník rozhodl o vstupu žalobkyně do exekučního řízení na straně oprávněného. Žalobkyně poté vedlejšího účastníka opakovaně žádala o informace týkající se dosavadního průběhu exekuce, zejména o sdělení, jakými způsoby je exekuce prováděna a jaká je výše dosud vymoženého plnění, přičemž se dne 30. 1. 2012 rovněž dotazovala na to, zda byl vydán exekuční příkaz k provedení exekuce prodejem nemovitých věcí Z. K., popř. z jakého důvodu se tak nestalo. V reakci na tuto žádost soudní exekutor žalobkyni informoval, že vyjma probíhajících srážek ze mzdy (příjmu) povinné E. K. (ze kterých byla do dne 7. 3. 2019 vymožena částka 235 140 Kč) nebyl žádný jiný majetek povinných v exekuci zjištěn. Při pravidelném běhu událostí by přitom dle soudu prvního stupně délka exekuce prováděné prodejem nemovitých věcí (odpovídající časovému úseku mezi nařízením exekuce a právní mocí usnesení o rozvrhu výtěžku zpeněžení majetku) nepřesáhla dobu tří let, tj. trvala by do dubna 2006. Ke vzniku škody způsobené ztrátou vymahatelnosti předmětné pohledávky tedy došlo nejpozději ke dni podpisu smlouvy o postoupení pohledávky, tj. kde dni 15. 10. 2007. Tuto skutečnost ostatně potvrzuje též dodatek č. 1 ke smlouvě o postoupení pohledávky, který dne 22. 2. 2021 uzavřely žalobkyně a MONETA Money Bank, a. s. (vystupující dříve pod obchodní firmou GE Money Bank, a. s.) a v němž tyto smluvní strany konstatovaly, že jejich vůlí bylo postoupit spolu s vymáhanou pohledávkou i pohledávku z titulu náhrady škody, která je předmětem tohoto řízení. Svůj nárok na tuto náhradu přitom žalobkyně u žalované předběžně uplatnila dne 13. 3. 2013.

8. Po právním posouzení uvedených skutkových zjištění dospěl soud prvního stupně k závěru, že žalobě nelze ani v její zbývající části vyhovět. Z textu smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 15. 10. 2007 totiž nelze dovodit, že by předmětem postoupení byla též nyní řešená pohledávka na náhradu škody, přičemž následně projevenou vůlí smluvních stran nelze nahrazovat projev vůle již učiněný. Soud prvního stupně proto uzavřel, že žalobkyně není ve věci aktivně věcně legitimována. Nadto dodal, že za situace, kdy si smluvní strany smlouvy o postoupení pohledávky byly dne 15. 10. 2007, kdy tuto smlouvu uzavřely, vzniku předmětné škody již vědomy, je vznesený nárok též promlčen.

9. K odvolání žalobkyně a vedlejšího účastníka poté ve věci znovu rozhodoval Městský soud v Praze, který v záhlaví uvedeným rozsudkem řízení o odvolání vedlejšího účastníka zastavil (výrok I rozsudku odvolacího soudu), rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I potvrdil (výrok II rozsudku odvolacího soudu), ve výroku II tento rozsudek změnil co do výše v něm uvedené náhrady nákladů řízení, jež je žalobkyně povinna zaplatit žalované, jinak rozsudek soudu prvního stupně v tomto výroku potvrdil (výrok III rozsudku odvolacího soudu), ve výroku III odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně rovněž změnil co do výše náhrady nákladů, jež je žalobkyně povinna zaplatit vedlejšímu účastníkovi na straně žalované, jinak i v tomto výroku předmětný rozsudek potvrdil (výrok IV rozsudku odvolacího soudu) a závěrem rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výroky V a VI rozsudku odvolacího soudu).

10. Odvolací soud poté, co v reakci na odvolací námitku žalobkyně zkonstatoval, že rozsudek prvostupňového soudu není nepřezkoumatelný, neboť skutkové závěry tohoto soudu jsou z odůvodnění jeho rozhodnutí dostatečně zřejmé, a že řízení není postiženo ani jinou vadou, která by mohla mít na následek nesprávné rozhodnutí ve věci či vznik újmy na procesních právech žalobkyně, ze skutkových zjištění soudu prvního stupně při svém rozhodování rovněž vyšel, když je předtím zhodnotil jako správné. Doplnil je však o zjištění, že společnost KOFR, v.o.s., byla na základě usnesení Městského soudu v Praze ze dne 28. 3. 2007, č. j. 73 Cm 95/2007-2, zrušena s likvidací, což bylo do obchodního rejstříku zapsáno dne 6. 6. 2007, načež dne 13. 9. 2008 výmazem z tohoto rejstříku zanikla, a dále že povinné E. K. byly vypláceny pouze dávky státní sociální podpory, když byla od dubna 1999 evidována jako uchazeč o zaměstnání, a povinný Z. K. byl od ledna 2004 veden jako osoba samostatně výdělečně činná a žádné dávky státní sociální podpory nepobíral. Jediný v exekuci zjištěný majetek těchto povinných byl představován vozidlem, které vlastnil Z. K.

11. Poté odvolací soud přisvědčil též právnímu závěru odvolacího soudu, podle kterého žalobkyni zažalovaný nárok nesvědčí. Okamžik vzniku tvrzené škody přitom vztáhl ke dni, ke kterému byl do obchodního rejstříku zapsán vstup společnosti KOFR, v.o.s., do likvidace, tj. ke dni 6. 6. 2007, odkdy bylo i vzhledem k majetkovým a osobním poměrům dalších povinných zřejmé, že vymáhaná pohledávka již nebude v přiměřené době vymožena, byť se tak mohlo, nebýt nesprávného úředního postupu vedlejšího účastníka, nejpozději do června 2006 alespoň částečně stát. Předmětný nárok na náhradu škody tudíž vznikl právní předchůdkyni žalobkyně společnosti GE Money Bank, a. s., neboť se tak stalo předtím, než tato společnost vymáhanou pohledávku žalobkyni postoupila. Z jazykového vyjádření vymezujícího v uzavřené postupní smlouvě její předmět však dle odvolacího soudu není vůle smluvních stran převést na žalobkyni též tento nárok seznatelná. Tento nedostatek přitom nebylo možné odstranit ani výkladem příslušného smluvního ujednání, neboť žalobkyně ani vůli nabýt tento nárok ke dni účinnosti postupní smlouvy mít fakticky nemohla, pokud se o nesprávném úředním postupu vedlejšího účastníka dozvěděla až dne 31. 1. 2012. Existence dodatku č. 1 k této smlouvě na tomto závěru nic nemění, neboť obsah dříve provedených právních úkonů nelze dle odvolacího soudu interpretací vycházející z § 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, dodatečně měnit či nahrazovat. Pohledávka, která je předmětem tohoto řízení, tudíž smlouvou ze dne 15. 10. 2007 na žalobkyni převedena nebyla. Vzhledem k tomu, že se odvolací soud následně neztotožnil ani s právním názorem žalobkyně, podle kterého na ni předmětná pohledávka přešla spolu s postoupenou vymáhanou pohledávkou přímo ze zákona, a to v souladu s § 524 odst. 2 zmíněného zákona, neboť se jedná o samostatný závazek z deliktu, který směřuje k odstranění následků, jež se projevily v právní sféře postupitele, a nejedná se o právo spojené s vymáhanou pohledávkou, proto odvolací soud uzavřel, že žalobkyně ve sporu není nadána aktivní věcnou legitimací. Aniž se odvolací soud zabýval dalšími odvolacími námitkami, zejména pak odvolací námitkou vztahující se k závěru soudu prvního stupně o promlčení vzneseného nároku, proto rozsudek prvostupňového soudu v jeho zamítavém výroku o věci samé jako věcně správný potvrdil.

II. Dovolání a vyjádření k němu

12. Rozsudek odvolacího soudu, a to v jeho výroku II, napadla žalobkyně dovoláním.

13. Žalobkyně se především domnívá, že se odvolací soud odchýlil od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 20. 10. 2009, sp. zn. 26 Cdo 4348/2008, pokud rozsudek soudu prvního stupně považoval za přezkoumatelný, byť jeho odůvodnění nevyhovělo požadavkům uvedeným v § 157 odst. 2 občanského soudního řádu. Hodnocení důkazů a z něho plynoucí skutková zjištění totiž soud prvního stupně vylíčil pouze odkazem na své předchozí zrušené rozhodnutí, jež v této věci vydal, což žalobkyně považuje za nepřijatelné. Kromě toho soud prvního stupně jeden z navržených důkazů neprovedl, aniž tento postup odůvodnil, a část provedených důkazů nijak nehodnotil.

14. Nesprávně měl odvolací soud dále posoudit otázku, zda spolu s pohledávkou, která byla v předmětné exekuci vymáhána, přešla na žalobkyni podle § 524 odst. 2 občanského zákoníku také pohledávka na náhradu škody, jež byla v souvislosti s touto exekucí způsobena nesprávným úředním postupem vedlejšího účastníka, uzavřel-li, že k tomuto přechodu nedošlo. Tuto otázku přitom judikatura Nejvyššího soudu řeší nejednotně, neboť zatímco podle jeho usnesení ze dne 21. 2. 2018, sp. zn. 30 Cdo 2868/2016, právo na náhradu škody není právem spojeným s postupovanou pohledávkou ve smyslu uvedeného zákonného ustanovení, v rozsudku ze dne 30. 6. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2735/2012, nebo v usnesení ze dne 29. 8. 2019, sp. zn. 29 Cdo 4462/2017, dospěl Nejvyšší soud k závěru opačnému. Z důvodů, které žalobkyně v dovolání dále blíže rozvedla, by se přitom posléze uvedená judikatura měla dle jejího názoru uplatnit i v jejím případě.

15. Za otázku, která dosud nebyla v judikatuře dovolacího soudu vyřešena, pak žalobkyně označila otázku náležitostí smlouvy o postoupení pohledávky, a to co do vymezení jejího předmětu, kterým jsou i vedlejší nároky na náhradu škody související s vymáháním postupované pohledávky. Žalobkyně je v této souvislosti přesvědčena, že smluvní ujednání obsažené v postupní smlouvě ze dne 15. 10. 2007 nejenže nevzbuzuje žádné pochybnosti o tom, co bylo v závislosti na vůli stran jejím předmětem, ale ani o tom, že součástí tohoto předmětu byla též pohledávka, jež je předmětem tohoto řízení, přičemž způsob jejího vymezení odpovídá skutečnosti, že smluvní strany o existenci této pohledávky v okamžiku uzavření postupní smlouvy dosud nevěděly. Opačný závěr odvolacího soudu proto žalobkyně považuje za nesprávný.

16. Byl-li dlužníkovi postoupené pohledávky předložen dodatek č. 1 ke smlouvě o jejím postoupení, v němž původní věřitel této pohledávky potvrdil, že svou pohledávku převedl na jiný subjekt, ztratil dle názoru žalobkyně dlužník tímto okamžikem též možnost neplatnost tohoto postoupení namítat, jak je tomu v případě, kdy původní věřitel tuto skutečnost dlužníkovi oznámí. Žalobkyně se přitom domnívá, že ani tato otázka, při jejímž řešení měl odvolací soud pochybit, považoval-li zmíněný dodatek za nevýznamný pro účely posouzení otázky postoupení vzneseného nároku, nebyla v judikatuře Nejvyššího soudu dosud vyřešena.

17. Žalobkyně proto závěrem navrhla, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu, jakož i rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

18. Žalovaná se ve svém vyjádření k podanému dovolání vyslovila pro jeho odmítnutí, neboť je považuje za nepřípustné, popř. za nedůvodné. Jednotlivé otázky, jež byly v dovolání vymezeny, totiž odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, která na tyto otázky dopadá.

19. Vedlejší účastník ve svém obsáhlém vyjádření k dovolání žalobkyně shrnul obsah napadeného rozhodnutí a podaného dovolání, jakož i dosavadní průběh řízení. K tvrzené nepřezkoumatelnosti napadeného rozsudku, jakož i rozsudku soudu prvního stupně uvedl, že v této části je dovolací argumentace žalobkyně „účelová“ a „vágní“, není-li v ní uvedeno, jaké navržené důkazy soud prvního stupně neprovedl. Odkaz na skutková zjištění popsaná v dřívějším (a zrušeném) rozhodnutí přitom nepřezkoumatelnost později vydaného rozhodnutí nezakládá. Dále se vedlejší účastník ztotožnil se závěrem odvolacího soudu, podle kterého uplatněný nárok na žalobkyni nepřešel ze zákona, neboť se nejedná o právo, jež by bylo s postoupenou pohledávkou spojené. Svou argumentací přitom žalobkyně tento závěr přesvědčivě nezpochybnila, pročež je tuto otázku nadále třeba posuzovat ve shodě se závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2018, sp. zn. 30 Cdo 2868/2016, s nímž je napadené rozhodnutí v souladu. Vymezení pohledávky na náhradu škody pak bylo dle názoru vedlejšího účastníka v postupní smlouvě formulováno příliš obecně, pročež bylo možné tuto pohledávku zaměnit za jinou. Nadto judikaturu, na kterou žalobkyně v souvislosti s otázkou týkající se náležitostí a výkladu postupní smlouvy poukázala, vedlejší účastník považuje za nepřiléhavou. Rovněž i při řešení otázky vymezení předmětu postoupení proto odvolací soud dle přesvědčení vedlejšího účastníka nepochybil. Uzavřený dodatek k postupní smlouvě pak představuje nepřípustnou dodatečnou změnu či úpravu již provedeného právního úkonu. Předmětem výkladu může být pouze smlouva samotná, neboť tento výklad musí vycházet ze stavu k okamžiku jejího uzavření, kdy dle závěru odvolacího soudu žalobkyně o pohledávce na náhradu škody ani o škodě samotné nevěděla. Vedlejší účastník je nadto přesvědčen, že neobstojí ani přirovnání zmíněného dodatku k oznámení o postoupení pohledávky, byl-li sjednán až 13 let od uzavření postupní smlouvy. V závěru svého vyjádření proto vedlejší účastník navrhl, aby Nejvyšší soud podané dovolání odmítl.

III. Přípustnost dovolání

20. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb.), dále jen „o. s. ř.“.

21. Dovolání bylo podáno včas a osobou k tomu oprávněnou, a to za splnění podmínky povinného zastoupení podle § 241 odst. 1 a 4 o. s. ř., přičemž současně obsahuje i všechny náležitosti vyžadované § 241a odst. 2 o. s. ř. Nejvyšší soud se proto dále zabýval tím, zda se jedná o dovolání přípustné.

22. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, jestliže to zákon připouští.

23. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.

24. Přípustnost podaného dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř. nezakládá procesněprávní otázka týkající se závěru odvolacího soudu o přezkoumatelnosti rozsudku soudu prvního stupně, který své skutkové závěry, ze kterých při svém rozhodování vycházel, specifikoval pomocí odkazu na skutkové závěry popsané v odůvodnění svého předchozího (dříve zrušeného) rozsudku ze dne 10. 11. 2021, č. j. 25 C 380/2013-408. Závěrem, že rozsudek soudu prvního stupně z uvedeného důvodu nepřezkoumatelností netrpí, se totiž odvolací soud od ustálené judikatury Nejvyššího soudu neodchýlil. V souladu s touto judikaturou totiž měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně, popř. odvolacího soudu je či není přezkoumatelné, je především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání či dovolání proti tomuto rozhodnutí odvolací či dovolací důvody. I když toto rozhodnutí nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání, resp. dovolání – na újmu uplatnění práv odvolatele či dovolatele (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2017, sp. zn. 30 Cdo 3342/2016, a ze dne 23. 6. 2020, sp. zn. 30 Cdo 4704/2018). V posuzovaném případě přitom prvostupňové rozhodnutí takovýmto nedostatkem postiženo nebylo (jak odvolací soud v souladu s uvedenou judikaturou Nejvyššího soudu též konstatoval), pokud soud prvního stupně svůj závěr o skutkovém stavu věci převzal ze svého předchozího (byť zrušeného) rozsudku, a to tak, že na tento závěr výslovně odkázal, přičemž tak učinil za situace, kdy důvod zrušení zmíněného předchozího rozsudku prvostupňového soudu nespočíval v jeho nepřezkoumatelnosti (tím se ostatně závěr odvolacího soudu o přezkoumatelnosti rozsudku soudu prvního stupně současně neprotiví ani žalobkyní zmiňovanému rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 20. 10. 2009, sp. zn. 26 Cdo 4348/2008, jenž přezkoumatelnost rozhodnutí, v jehož odůvodnění byl zmíněný postup využit, podmínil jak výslovným odkazem na původně přijatý závěr, tak i tím, že tento závěr sám nepřezkoumatelný nebyl). Za této situace tedy odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně představovalo v dané části způsobilý pramenem poznání úvah tohoto soudu stran zjišťování skutkového stavu věci, na něž žalobkyně mohla v odvolání relevantně reagovat (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 1. 2017, sp. zn. 30 Cdo 3312/2016). Pokud pak žalobkyně v uvedené souvislosti rovněž dodala, že odvolací soud nevzal v potaz, že se soud prvního stupně v odůvodnění svého rozsudku opomenul vypořádat s některým z navržených důkazů, přičemž jiné důkazy náležitě nehodnotil, pak její dovolání údaj o tom, kterých konkrétních důkazů se měl uvedený (odvolacím soudem nezohledněný) procesní deficit týkat, neobsahuje. V této části dovolání tudíž žalobkyně nevyhověla požadavku plynoucímu z § 241a odst. 2 a 3 o. s. ř. na řádné vymezení dovolacího důvodu, jímž je dovolací soud striktně vázán (viz § 242 odst. 3 věta první o. s. ř.).

25. Ani otázka, zda dodatek č. 1 ke smlouvě o postoupení pohledávky představuje oznámení o tomto postoupení, které by postupitel pohledávky učinil vůči žalované jako dlužníkovi ve smyslu § 526 odst. 2 občanského zákoníku, přípustnost podaného dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř. nezakládá. Žalobkyně zde totiž svou dovolací argumentaci staví na námitce, kterou poprvé uplatňuje až v dovolacím řízení, a tudíž v rozporu se zněním § 241a odst. 6 o. s. ř., podle kterého v dovolání nelze uplatnit nové skutečnosti nebo důkazy. Napadené rozhodnutí tak z pohledu předmětné otázky nemůže spočívat na nesprávném právním posouzení věci, přichází-li žalobkyně s námitkou, která z této otázky vychází, až v dovolání (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2015, sp. zn. 22 Cdo 3766/2012, ze dne 11. 6. 2014, sp. zn. 22 Cdo 1480/2014, ze dne 5. 12. 2023, sp. zn. 30 Cdo 3709/2023, a ze dne 24. 1. 2023, sp. zn. 30 Cdo 2950/2022, proti němuž podaná ústavní stížnost byla odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 23. 5. 2023, sp. zn. I. ÚS 1092/23, a dále usnesení Ústavního soudu ze dne 14. 10. 2022, sp. zn. III. ÚS 2458/22). Kromě toho úvaha žalobkyně ústící do závěru, který v této souvislosti v dovolání prosazuje, postrádá odpovídající odezvu ve skutkových zjištěních odvolacího soudu. Nejvyšší soud je přitom skutkovými zjištěními odvolacího soudu vázán a žalobkyně tak jeho zpochybňováním zároveň uplatňuje nepřípustný dovolací důvod (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř. a contrario). Nelze-li v dovolacím řízení revidovat skutková zjištění, z nichž při meritorním rozhodnutí vycházel odvolací soud, pak dovolací argumentace, jež právě na takové skutkové revizi buduje oponentní právní závěr, nemůže být způsobilá k tomu, aby dovolací soud na jejím základě dovodil přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř.

26. Dovolání je však podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení otázky týkající se náležitostí smlouvy o postoupení pohledávky a jejího výkladu, neboť při jejím řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. Vzhledem k této skutečnosti, jakož i k následně přijatému závěru o důvodnosti podaného dovolání (viz níže), přitom pro účely posouzení dané věci pozbývá na významu poslední v dovolání vymezená otázka, tj. otázka, zda postoupením vymáhané pohledávky přešla na žalobkyni též nyní posuzovaná pohledávka na náhradu škody ex lege podle § 524 odst. 2 občanského zákoníku, byť by jinak i ve vztahu k této otázce bylo namístě o přípustnosti podaného dovolání dle § 237 o. s. ř. rovněž uvažovat, a to pro její rozdílná řešení, jež byla v judikatuře Nejvyššího soudu přijata (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2012, sp. zn. 33 Cdo 2164/2010, a rozsudek ze dne 30. 6. 2014, sp. zn 29 Cdo 2735/2012).

IV. Důvodnost dovolání

27. Dovolání je důvodné.

28. S ohledem na výše popsané skutkové okolnosti projednávané věci vážící se k období přede dnem 31. 12. 2013, je pro její posouzení rozhodný zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obč. zák.“), a zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v témže znění (dále též jen „obch. zák.“) – srov. § 3028 odst. 3 a § 3079 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“).

29. Podle § 524 obč. zák. věřitel může svou pohledávku i bez souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému (odstavec 1). S postoupenou pohledávkou přechází i její příslušenství a všechna práva s ní spojená (odstavec 2).

30. Podle § 261 obch. zák. tato část zákona upravuje závazkové vztahy mezi podnikateli, jestliže při jejich vzniku je zřejmé s přihlédnutím ke všem okolnostem, že se týkají jejich podnikatelské činnosti (odstavec 1). Touto částí zákona se řídí bez ohledu na povahu účastníků závazkové vztahy (…) ze smlouvy o úvěru /§ 497/ (odstavec 3, písm. d/). Smlouvy mezi osobami uvedenými v odstavcích 1 a 2, které nejsou upraveny v hlavě II této části zákona a jsou upraveny jako smluvní typ v občanském zákoníku, se řídí příslušnými ustanoveními o tomto smluvním typu v občanském zákoníku a obchodním zákoníkem. Směnná smlouva související s podnikáním stran se však řídí tímto zákonem a použijí se na ni přiměřeně ustanovení tohoto zákona o kupní smlouvě; při plnění závazku dodat zboží má každá ze stran postavení prodávajícího a při převzetí zboží postavení kupujícího (odstavec 6).

31. V rozsudku velkého senátu ze dne 15. 5. 2013, sp. zn. 31 Cdo 3043/2010, uveřejněném pod číslem 73/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud konstatoval, že se na smlouvu o postoupení pohledávky, která je zařazena do obecných ustanovení upravujících občanskoprávní závazkové vztahy a její podstatou je změna závazku na straně určitého subjektu, v daném případě věřitele, uplatní též právní úprava obsažená v obchodním zákoníku, jedná-li se o závazkový vztah mezi podnikateli, při jehož vzniku bylo s přihlédnutím ke všem okolnostem zřejmé, že se týká jejich podnikatelské činnosti (§ 261 odst. 1 obch. zák.).

32. Jedná-li se nadto o postoupení pohledávek z úvěrové smlouvy, jako je tomu i nyní [tedy ze smlouvy, jež v souladu s § 261 odst. 3 písm. d) obch. zák. bez dalšího podléhá režimu obchodního zákoníku], pak na smlouvu o postoupení této pohledávky uzavřené podle § 524 a násl. obč. zák. ustanovení obchodního zákoníku rovněž dopadají (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 1586/2012, nebo ze dne 29. 6. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2543/2019).

33. Navzdory tomu, že smlouvu o postoupení pohledávky ze dne 15. 10. 2007 uzavřeli podnikatelé, přičemž se jevilo jako velmi pravděpodobné, že se tak stalo při jejich podnikatelské činnosti, jakož i navzdory tomu, že tato smlouva směřovala k postoupení pohledávky ze smlouvy o úvěru, však odvolací soud, aniž otázku možné aplikace obchodního zákoníku na daný případ konkrétně zvažoval, tento předpis při svém rozhodování (soudě dle jím formulovaných závěrů) neaplikoval. Otázka využití právní úpravy obsažené v obchodním zákoníku přitom není pro účely výkladu projevu vůle dotčených smluvních stran, jež vyústila v uzavření zmíněné smlouvy, zcela bez významu.

34. Ustálená rozhodovací praxe Nejvyššího soudu v minulosti dovodila, že pro platnost smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené podle § 524 obč. zák. se kromě písemné formy (§ 40 odst. 1 obč. zák.) a dalších zákonných podmínek uvedených v § 37 až 39 obč. zák. též vyžaduje, aby vyhovovala požadavku určitosti (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 12. 2000, sp. zn. 32 Cdo 2306/98, nebo rozsudek ze dne 26. 3. 2008, sp. zn. 32 Odo 1242/2005, proti němuž podaná ústavní stížnost byla odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 12. 8. 2008, sp. zn. I. ÚS 1769/08). Nejvyšší soud v uvedených rozhodnutích uvedl, že postupovaná pohledávka musí být identifikována dostatečně určitě - tak, aby nebyla zaměnitelná s jinou pohledávkou postupitele za stejným dlužníkem. V rozsudku ze dne 26. 5. 2004, sp. zn. 25 Cdo 1074/2003, Nejvyšší soud rovněž konstatoval, že z hlediska určitosti je smlouva o postoupení pohledávky platná, je-li v ní převáděná pohledávka určena natolik nepochybně, aby bylo zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem postoupení. V rozsudku ze dne 27. 4. 2006, sp. zn. 33 Odo 899/2004, Nejvyšší soud vysvětlil, že požadavku určitosti vymezení předmětu písemného právního úkonu vyhovuje i písemný odkaz na jinou listinu, z níž je předmět úkonu objektivně (tedy každému, a nikoli jen smluvním stranám) seznatelný, samozřejmě za předpokladu, že je v této listině označen zcela nezaměnitelným způsobem. Rovněž v rozsudku ze dne 31. 7. 1996, sp. zn. 3 Cdon 227/96, stejně jako v usnesení ze dne 26. 9. 2007, sp. zn. 32 Odo 468/2006, Nejvyšší soud dospěl k závěru, že pokud jde o právní úkon, u něhož je pro jeho platnost vyžadována písemná forma, což podle § 524 obč. zák. platí pro smlouvu o postoupení pohledávky, musí určitost projevu vůle vyplývat z obsahu listiny (smlouvy o postoupení pohledávek), na níž je právní úkon zachycen, a nedostačuje, že účastníkům je zřejmé, co tvoří obsah smlouvy, není-li tento obsah seznatelný z jejího textu (shodně srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 4. 2016, sp. zn. 23 Cdo 4052/2015). Nemá-li postupitel vůči dlužníku v době postoupení jinou pohledávku nebo jiné pohledávky s předmětem plnění stejného druhu jako u postupované pohledávky (tedy jiné pohledávky zaměnitelné s postupovanou pohledávkou), pak platí, že postupovaná pohledávka je ve smlouvě o postoupení pohledávky dostatečně určitě identifikována i tehdy, vymezuje-li ji jen údaj o osobě dlužníka a předmětu plnění (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 775/2004). Požadavek určitosti smlouvy o postoupení pohledávek je naplněn též v případě, je-li souhrn postupovaných pohledávek označen osobou dlužníka a právním důvodem jejich vzniku (např. odkazem na příslušnou smlouvu, s tím, že se postupují všechny pohledávky z této smlouvy), aniž by postupované pohledávky musely být v postupní smlouvě výslovně jednotlivě identifikovány (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2007, sp. zn. 32 Odo 1433/2006, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 27/2008). Při vyloučení nebezpečí z možné záměny více pohledávek lze pak identifikaci postupované pohledávky provést i uvedením právní skutečnosti, z níž postupovaná pohledávka vznikla (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze 22. 3. 2006, sp. zn. 32 Odo 523/2005, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2003, sp. zn. 20 Cdo 1319/2002). Skutečnost, že postoupení celého souboru pohledávek, jak je dnes upraveno v § 1887 o. z., tj. postoupení pohledávek, které nejsou jednotlivě specifikovány, nýbrž jejich určení vyplývá z jejich celkového (tj. globálního) vymezení, přitom nebyla vyloučena ani za účinnosti obč. zák., jak potvrzuje též odborná literatura [viz DVOŘÁK, Bohumil. § 1887 (Postoupení souboru pohledávek). In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 759–760, marg. č. 1.].

35. Podle § 35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.

36. Podle § 266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec 4).

37. Nejvyšší soud ve své judikatuře již opakovaně vysvětlil, že při pochybnostech o obsahu právního úkonu vyjádřeného slovy je třeba jeho obsah zjistit za použití výkladových pravidel uvedených v § 35 odst. 2 obč. zák., která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem založeným nejen na jazykovém vyjádření právního úkonu, ale též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil (podle úmyslu jednající osoby v okamžiku uzavírání smlouvy). Jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud na základě provedeného dokazování zhodnotí, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jednoznačného jazykového vyjádření úkonu (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, ze dne 22. 8. 2001, sp. zn. 25 Cdo 1569/99, nebo ze dne 18. 12. 2002, sp. zn. 25 Cdo 1116/2001). Jedná-li se o právní úkon podléhající právní úpravě obchodního zákoníku, je při hodnocení projevu vůle osob, které jej učinily, navíc třeba postupovat podle výkladových pravidel obsažených v § 266 obch. zák., v rámci kterých je třeba přihlédnout též ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věci (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 1. 2009, sp. zn. 32 Cdo 2081/2007, a ze dne 26. 1. 2016, sp. zn. 32 Cdo 3563/2014). V návaznosti na judikaturu Ústavního soudu (např. nález ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003), Nejvyšší soud rovněž konstatoval, že text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po podpisu smlouvy. Přitom ale stále platí, že výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze jím však projev vůle nahrazovat či doplňovat (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2016, sp. zn. 32 Cdo 4318/2015, a ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 32 Cdo 3573/2018, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 6. 2024, sp. zn. 23 Cdo 2977/2023).

38. Nejvyšší soud též ve své rozhodovací praxi prosazuje názor, že při zkoumání projevené vůle účastníků smlouvy je třeba vycházet z toho, že smluvní strany se při uzavření smlouvy nechovaly nelogicky (srov. například rozsudek ze dne 14. 12. 2000, sp. zn. 20 Cdo 2608/98, a ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 30 Cdo 710/2013); výklad projevu vůle proto nemůže vést k takovým důsledkům, které jsou z hlediska pravidel logiky zjevně absurdní (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 1. 2014, sp. zn. 32 Cdo 196/2012, ze dne 14. 5. 2014, sp. zn. 32 Cdo 2864/2012, a ze dne 18. 5. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1313/2021). Při odstraňování pochybností o obsahu smlouvy je proto třeba vycházet z předpokladu, že strany jednaly racionálně (k předpokladu racionálních aktérů srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2015, sp. zn. 22 Cdo 826/2013, a ze dne 18. 10. 2017, sp. zn. 32 Cdo 4725/2015). Ústavní soud pak zdůrazňuje, že řešení, která se příčí požadavku rozumného a spravedlivého uspořádání vztahů, jsou z hlediska ústavně právního nepřijatelná (srov. například nález ze dne 3. 1. 2012, sp. zn. I. ÚS 170/11).

39. V nyní posuzovaném případě ze skutkových závěrů odvolacího soudu vyplynulo, že smlouva o postoupení pohledávky ze dne 15. 10. 2007 vymezila předmět postoupení mj. tak, že současně s vymáhanou pohledávkou postupitel na postupníka (tedy na žalobkyni) postoupil též „… veškeré nároky vyplývající z (….) přihlášení pohledávky výkonu rozhodnutí, exekuce a dražby“, jakož i „… veškeré nároky spojené s pohledávkami dle výše uvedeného právního důvodu, a to z titulu (…) náhrady škody, která vznikla porušením smlouvy jako právního důvodu pohledávky nebo v souvislosti se správou, vymáháním či jakýmkoliv uplatněním pohledávky nebo z jakéhokoliv jiného důvodu, který souvisí, má svůj původ nebo se týká pohledávky, resp. jejího právního důvodu“. Vzhledem k tomu, že citované slovní vymezení předmětu postoupení pamatuje též na nároky postupitele na náhradu škody vzniklé v souvislosti s vymáháním postoupené pohledávky, a to na nároky veškeré, nelze (bez ohledu na absenci údaje o případném dlužníkovi z této pohledávky či její výši, jakož i bez ohledu na vědomost či nevědomost smluvních stran o tom, že takováto škoda v době uzavření postupní smlouvy již skutečně vznikla) pouze ze znění tohoto smluvního ujednání a priori jednoznačně vyloučit, že zahrnuje také postoupení pohledávky, která je předmětem tohoto řízení, a to tím spíše, není-li pochyb o tom, že by postoupení této pohledávky spolu s vymáhanou pohledávkou odpovídalo též racionálnímu uspořádání vztahu mezi účastníky uzavřené smlouvy. Ověření toho, zda předmětná pohledávka byla na žalobkyni skutečně postoupena, jak žalobkyně v řízení tvrdí, tedy bylo třeba provést právě prostřednictvím výkladu vůle účastníků postupní smlouvy, jak již Nejvyšší soud naznačil v bodě 21 odůvodnění svého v pořadí prvního kasačního rozhodnutí, které v této věci vydal. Na odvolacím soudu tedy bylo, aby tvrzenou vůli stran postupní smlouvy v uvedeném směru náležitě zmapoval. Učinit tak měl nejen za pomocí postupů vyplývajících z interpretačních pravidel upravených v § 35 odst. 2 obč. zák., ale rovněž i z pravidel, která jsou upravena v § 266 obch. zák. a zahrnují též okolnosti vážící se k jednání o uzavření smlouvy a případné praxi, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i k následnému chování stran, jež v daném případě nalezlo svého odrazu i v obsahu dodatku č. 1 k postupní smlouvě (viz též např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 12. 2010, sp. zn. 23 Cdo 4119/2007, a ze dne 21. 8. 2018, sp. zn. 32 Cdo 4533/2016, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2017, sp. zn. 23 Cdo 3442/2017). Odvolací soud však takto nepostupoval, následkem čehož dospěl k závěru o absenci aktivní věcné legitimace žalobkyně, který však za uvedených okolností nemůže obstát.

40. Podle § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3, jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Žádné takovéto vady však dovolací soud nezjistil.

41. Nejvyšší soud proto rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil, a to jak ve výroku o věci samé, tak i v závislých výrocích o nákladech řízení, a věc vrátil v tomto rozsahu odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Přestože i rozsudek soudu prvního stupně vychází z obdobného nesprávného závěru, jaký vyslovil odvolací soud, dovolací soud k jeho zrušení nepřistoupil, neboť obsahuje též závěr o nedůvodnosti vzneseného nároku z důvodu jeho promlčení, kterým se však odvolací soud v napadeném rozsudku nezabýval.

42. Odvolací soud je ve smyslu § 243g odst. 1 části první věty za středníkem o. s. ř. ve spojení s § 226 o. s. ř. vázán právními názory dovolacího soudu, jež byly v tomto rozsudku vysloveny.

43. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Poučení

I. Dosavadní průběh řízení II. Dovolání a vyjádření k němu III. Přípustnost dovolání IV. Důvodnost dovolání