49 C 215/2023

Plný text

Městský soud v Brně rozhodl předsedou senátu JUDr. Monikou Schön, Ph.D., v právní věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně , se sídlem v Adresa žalobkyně , zastoupená Jméno Zástupce A , advokátem se sídlem Anonymizováno , proti žalované: Jméno žalované ., IČO IČO žalované , se sídlem v Adresa žalované , zastoupená Jméno Zástupce B , advokátem se Anonymizováno o určení vlastnictví pohledávky,

I. Určuje se, že žalobkyně je vlastníkem pohledávky za společností , právnická osoba, , IČO , IČO, , se sídlem v , adresa, , vzniklé ze smlouvy o úvěru č. , hodnota, ze dne 7. srpna 2023.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku ve výši 10.700 Kč k rukám , Jméno Zástupce A, , advokáta se sídlem v , adresa, , do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Žalobkyně se domáhala, aby soud určil, že je vlastníkem pohledávky ze smlouvy o úvěru č. , hodnota, ze dne 7. 8. 2023. Žalobu zdůvodnila zejména tím, že dne 7. 8. 2023 uzavřela smlouvu o úvěru s , právnická osoba, , že podle této smlouvy poskytla společnosti , právnická osoba, částku v celkové výši 3.000.000 Kč, , právnická osoba, se zavázala vrátit tuto částku spolu s příslušenstvím žalobkyni. Pohledávka byla zajištěna zástavním právem zřízeným podle smlouvy o zřízení zástavního práva smluvního a zákazem zcizení a zatížení po dobu trvání zástavního práva na nemovitostech, a to pozemků p. č. , Anonymizováno, a p. č. , hodnota, , vše v k. ú. , adresa, . Dne 8. 10. 2023 žalobkyně rozhodla o změně jednatele, odvolala dosavadního jednatele , tituly před jménem, , jméno FO, a jmenovala novou jednatelkou , jméno FO, . O tom byl , tituly před jménem, , jméno FO, informován na schůzce dne 8. 10. 2023 v advokátní kanceláři , tituly před jménem, , jméno FO, (schůzky se účastnilo několik osob, jejichž výslech žalobkyně navrhla k důkazu). Přesto , tituly před jménem, , jméno FO, v následujících dnech učinil řadu jednání směřujících k vyvedení majetku žalobkyně, kdy uzavřel se žalovanou (jejímž byl jednatelem a jediným společníkem) smlouvu o postoupení pohledávky ze smlouvy o úvěru ze dne 7. 8. 2023, dále převedl žalované nemovitosti v katastrálním území , adresa, , automobily , Anonymizováno, x , Anonymizováno, a , jméno FO, , jméno FO, (automobily specifikoval). Pokud jde o smlouvu o postoupení pohledávky žalované, její neplatnost žalobkyně dovozovala z toho, že , tituly před jménem, , jméno FO, nesplnil notifikační povinnost podle ustanovení § 54 z. o. k., dále z důvodů uvedených v ustanovení § 437 o. z. (kolize zájmů zástupce a zastoupeného), z důvodu neschválení postoupení jediným společníkem žalobkyně a z důvodu, že v době, kdy smlouva byla podepisována, , tituly před jménem, , jméno FO, již nebyl jednatelem žalobkyně. Žalobkyně se neplatnosti smlouvy o postoupení dovolala přípisem ze dne 24. 10. 2023, který byl žalované doručen dne 24. 10. 2023. Žalovaná, resp. , tituly před jménem, , jméno FO, , navíc žalobkyni žádnou smlouvu o postoupení pohledávek nepředložila, o tom, že snad k podpisu takové smlouvy došlo, se žalobkyně, resp. její jediný společník, dozvěděla z katastru nemovitostí, kde zjistila, že byl podán návrh na změnu zástavního věřitele zástavního práva ze žalobkyně na žalovanou (z toho žalobkyně zjistila, že , tituly před jménem, , jméno FO, neakceptoval to, že byl odvolán z funkce jednatele, nadále žalobkyni zastupoval a reálně „z ní vyváděl majetek jako jednatel“; žalobkyně proto přistoupila obratem k sepisu notářského zápisu, kterým byl , tituly před jménem, , jméno FO, odvolán z pozice jednatele, a to přímým zápisem do obchodního rejstříku). Žalobkyně opakovaně vyzývala žalovanou, resp. , tituly před jménem, , jméno FO, , k vydání smluvní dokumentace z období po 8. 10. 2023, marně. , tituly před jménem, , jméno FO, se žalobkyní nekomunikoval, na korespondenci nereagoval, nezvedal telefony.

2. Žalovaná navrhla, aby soud žalobu zamítl. Uvedla, že pohledávku, o niž v řízení jde, nabyla podle smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 10. 10. 2023. Tuto smlouvu za žalobkyni i žalovanou podepsal , tituly před jménem, , jméno FO, , který byl v dané době jednatelem obou společností. Žalovaná navrhovala provedení důkazu výslechem , tituly před jménem, , jméno FO, , neboť „pan , jméno FO, je klíčovou postavou ve vztahu k předmětu tohoto řízení“. Smlouva o postoupení pohledávky ze dne 10. 10. 2023 je podle žalované platná, neboť v době, kdy byla podepsána, byl , tituly před jménem, , jméno FO, jednatelem žalobkyně (z funkce byl odvolán až dne 12. 10. 2023, jak plyne z rozhodnutí jediného společníka, které bylo sepsáno formou notářského zápisu dne 12. 10. 2023), zájmy žalobkyně (jako zastoupeného) a zástupce (, tituly před jménem, , jméno FO, , jednatele) nebyly při podpisu smlouvy o postoupení pohledávky ve střetu, postoupení bylo sjednáno za úplatu v částce 3.000.000 Kč, což podle žalované „odpovídalo tržní hodnotě pohledávky“, a „k úhradě došlo zápočtem“ proti pohledávkám žalované vůči žalobkyni. Toto postoupení a oboustranné započtení podle žalované „bylo oboustranně výhodné řešení, které mělo pozitivní vliv na ekonomickou situaci žalobkyně, když se jí výrazně snížily závazky vůči žalované“. K postoupení pohledávky podle žalované došlo „za odpovídající a přiměřené protiplnění“ a „majetková podstata žalobkyně nebyla nijak negativně ovlivněna, spíše naopak“. Při jednání ve věci dne 28. 5. 2024 pak žalovaná doplnila, že namítá nedostatek své pasivní legitimace, neboť „pohledávka byla dále postoupena třetí osobě, a to ještě před podáním této žaloby,“ a že „k tomu má smluvní dokumentaci jednatel žalované, který je však zdravotně indisponován, a z tohoto důvodu se nedostavil k (…) jednání“. K dotazu soudu, komu a kdy byla pohledávka postoupena, pak zástupce žalované upřesnil, že pohledávka „byla postoupena třetí osobě v období mezi 10. 10. 2023 – 24. 10. 2023“. K opakovanému dotazu soudu, komu byla postoupena pohledávka, zástupce žalované uvedl, že „neví, komu byla postoupena“. Na dotaz soudu, z jakého důvodu toto tvrzení žalovaná neuvedla ve vyjádření k žalobě, zástupce sdělil, že „tu informaci od klienta obdrželi teprve nedávno“, že „klient je upoután na lůžku, je obtížná spolupráce s ním“.

3. Na tomto místě nutno poznamenat, že tvrzení o upoutání , tituly před jménem, , jméno FO, , jednatele žalované, na lůžko, je vyvrácena záznamem na č. l. 103 spisu, z něhož je evidentní, že dne 22. 5. 2024, tedy necelý týden před jednáním ve věci, se , tituly před jménem, , jméno FO, osobně dostavil do budovy soudu k nahlížení do spisu. Stalo se tak po operačním zákroku, na který zástupce žalované poukazoval a k němuž podle zdravotnické dokumentace, kterou k tomu předložil, došlo dne 15. 5. 2024 (dne 14. 5. 2024 byl jednatel žalované přijat do zdravotnického zařízení a následujícího dne se podrobil zákroku). Podle lékařské zprávy ze dne 20. 5. 2024 byl následně v ambulantní péči a podle záznamu o nahlížení ve spisu se dne 22. 5. 2024 osobně dostavil k nahlížení do spisu v budově soudu. Byl-li jednatel žalované schopen dne 22. 5. 2024 (po operaci, na kterou zástupce odkazoval) nahlížet do spisu, dovozuje soud, že mu jeho aktuální zdravotní stav nebránil ani v účasti u jednání soudu dne 28. 5. 2024, ani v předchozí spolupráci se zástupcem tak, aby žalovaná či jeho zástupce přišel k jednání řádně připraven a byl schopen nejpozději do konce prvního jednání ve věci splnit svou povinnost tvrzení a povinnost důkazní [srov. ustanovení § 101 odst. 1 písm. a) a b) o. s. ř.].

4. Především nic žalované nebránilo, aby všechna rozhodná skutková tvrzení uvedla již ve vyjádření k žalobě, a pokud ne v tomto podání, nejpozději při prvním jednání ve věci (k tvrzenému postoupení pohledávky mělo dojít dávno předtím a žalovaná nemohla z povahy věci být v informační nouzi, když byla osobou, která měla pohledávku podle svého tvrzení postoupit třetí osobě). O zásadě rozhodnutí věci při jediném jednání a možnosti odročit jednání jen z důležitých důvodů, které musí být sděleny (přitom důležitým důvodem není okolnost, že účastník či jeho zástupce přijde k jednání soudu nepřipraven), byl nepochybně svým zástupcem, který je advokátem, tedy osobou s právním vzděláním, dostatečně a srozumitelně poučen. O povinnosti uvést všechny rozhodné skutečnosti a k jejich prokázání označit důkazy při prvním jednání ve věci byla žalovaná dále poučena soudem v předvolání k prvnímu jednání ve věci, nadto jí je tato povinnost nepochybně známa též z dalších řízení (zde soud odkazuje na obdobný průběh, pokud jde o procesní taktiku žalované, ve věci sp. zn. , spisová značka, u Okresního soudu v , adresa, , přičemž s přihlédnutím k tomu, že v obou věcech žalovaná z procesního hlediska postupovala zcela totožně, tj. na první výzvu, aby se vyjádřila k žalobě, nereagovala, reagovala teprve na tzv. kvalifikovanou výzvu, a to v obou věcech obdobně, a při prvním jednání ve věci, kterého se neúčastnil osobně její jednatel, uvedla neurčitá a nedostatečná tvrzení, přičemž usilovala o odročení jednání za účelem jejich doplnění, aniž rozumně vysvětlila, co reálně jí zabránilo kompletní skutková tvrzení uvést dříve, nejpozději při prvním jednání ve věci, to vše za situace, kdy byla žalovaná o procesních povinnostech řádně poučena, hodnotí soud tento postup žalované jako snahu o oddálení rozhodnutí soudu. Z toho důvodu mu nelze přiznat ochranu (srov. ustanovení § 6 o. s. ř. a contrario).

5. Z právě uvedených důvodů soud neposkytl žalované k doplnění tvrzení ohledně postoupení pohledávky třetí osobě a označení důkazů k prokázání takového tvrzení lhůtu a neodročoval za tímto účelem jednání. Zvážil přitom též tu okolnost, že rozhodnutí ve věci s účinky mezi účastníky řízení (srov. ustanovení § 159a odst. 1 o. s. ř.) vyjasní mezi účastníky sporné vztahy ze smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 10. 10. 2023, přičemž určení vlastnictví pohledávky žalobkyně v projednávané věci nebrání jakékoli jiné osobě (jiné než účastníkovi řízení), která by se snad domnívala, že je sama věřitelem pohledávky, o kterou v řízení jde, aby se domáhala plnění vůči dlužníku, případně aby se sama domáhala určení, že je vlastníkem této pohledávky.

6. Dále soud zvážil to, že podle smlouvy o úvěru ze dne 7. 8. 2023 je pohledávka splatná dne 7. 8. 2024. Pokud by mělo být odročováno jednání za účelem zjištění, komu měla být další smlouvou o postoupení pohledávek někdy v období 10. 10. 2023 – 23. 10. 2023 postoupena pohledávka, o niž v řízení jde, pokud by – velmi pravděpodobně – následně bylo rozhodováno o procesním nástupnictví, přičemž nelze vyloučit, že procesní nástupce by přišel se skutkovým tvrzením, že i on dále pohledávku postoupil atd., je zcela nereálné, aby ve věci bylo pravomocně rozhodnuto před 7. 8. 2024, kdy nastane splatnost pohledávky, o niž v řízení jde. Tím by byl zcela zmařen účel tohoto řízení. Navíc nutno přisvědčit žalobkyni v tom smyslu, že nebyla-li pohledávka smlouvou ze dne 10. 10. 2023 postoupena žalované, nemohla být ani následně žalovanou platně postoupena jakékoli další osobě (srov. zásadu nemo plus ius transfere potest quam ipso habet).

7. Všechny tyto úvahy tedy soud vedly k závěru o tom, že s ohledem na smysl a účel civilního řízení v tomto případě není namístě poskytovat žalované lhůtu pro doplnění tvrzení a označení důkazů, když k prvnímu jednání ve věci přišla nepřipravena, a tuto lhůtu jí neposkytl, neprodlužoval tak řízení, a vycházel z těch skutkových tvrzení žalované, která byla dostatečně určitá (ostatně nic žalované nebránilo, aby do konce prvního jednání ve věci skutková tvrzení dostatečně určitě doplnil).

8. Postup účastníka v řízení je jistě věcí jeho procesní taktiky. Soud však nemůže poskytnout ochranu takovému postupu, který zcela evidentně směřuje k obstrukcím a prodlužování řízení tak, aby byla vyloučena rychlá a účinná ochrana práva, která je jedním z účelů civilního řízení (srov. ustanovení § 6 o. s. ř.).

9. Ke zjištění skutkového stavu věci pak soud provedl tyto důkazy a učinil z nich následující skutková zjištění:

10. Ze smlouvy o úvěru č. , hodnota, soud zjistil, že ji dne 7. 8. 2023 uzavřela žalobkyně a , právnická osoba, , že žalobkyně se touto smlouvou zavázala poskytnout prostředky až do výše 3.615.000 Kč a , právnická osoba, , se zavázala tyto prostředky vrátit spolu se smluvním úrokem ve výši 19,5 % ročně do 7. 8. 2024. Závazky , právnická osoba, , byly zajištěny několika způsoby (zákaz zcizení a zatížení, zástavním právem k nemovitostem v obci a katastrálním území , adresa, , jež byly podrobně popsány, aj.).

11. Z potvrzení o provedené platbě soud zjistil, že žalobkyně poskytla společnosti , právnická osoba, , tyto platby: dne 15. 8. 2023 částku 400.000 Kč, částku 400.000 Kč a částku 200.000 Kč, dne 14. 9. 2023 částku 400.000 Kč, částku 400.000 Kč a částku 200.000 Kč a dne 26. 9. 2023 částku 400.000 Kč, částku 400.000 Kč a částku 200.000 Kč, tj. celkem 3.000.000 Kč.

12. Ze smlouvy o zřízení zástavního práva, souvisejících poznámek a zákazu dalšího zcizení nebo zatížení, ze dne 7. 8. 2023 soud zjistil, že ji uzavřela žalobkyně a , právnická osoba, , a to k zajištění pohledávek ze smlouvy o úvěru ze dne 7. 8. 2023.

13. Z rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady ze dne 8. 10. 2023 soud zjistil, že jím žalobkyně odvolala z funkce jednatele , tituly před jménem, , jméno FO, a jmenovala novým jednatelem , jméno FO, . Z této listiny bez dalšího není zřejmé, kdy se , tituly před jménem, , jméno FO, s jejím obsahem seznámil či kdy mu bylo odvolání z funkce jednatele sděleno jinak. S ohledem na závěr o neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 10. 10. 2023 z jiného důvodu (srov. níže) shledal soud nadbytečným, aby se dále zabýval touto otázkou, a veden zásadou hospodárnosti řízení potom k otázce, kdy bylo , tituly před jménem, , jméno FO, sděleno odvolání z funkce jednatele žalobkyně, nevedl dokazování výslechy svědků, které k tomu žalobkyně navrhla.

14. Ze smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 10. 10. 2023 soud zjistil, že ji uvedeného dne podepsal , tituly před jménem, , jméno FO, jako jednatel za žalobkyni i za žalovanou. Ve smlouvě je uvedeno, že žalobkyně „vlastní pohledávky v celkové výši 3.615.000 kč s příslušenstvím“ za dlužníkem , právnická osoba, , ze smlouvy o úvěru č. , hodnota, , tato pohledávka „představuje úvěr ve výši 3.615.000 Kč splatný 7. 8. 2024“, tato pohledávka je zajištěna (mj.) zástavním právem na nemovitostech v k. ú. , adresa, – město, obec , adresa, . V bodě I.3 smlouvy je uvedeno, že žalobkyně postupuje žalované své pohledávky v celkové výši 3.615.000 Kč s příslušenstvím, v bodě II. smlouvy je uvedena úplata za postoupení v částce 3.000.000 Kč, která měla být uhrazena zápočtem pohledávek, které byly dále rozvedeny (mělo se jednat o pohledávky žalované za žalobkyní ze smlouvy o půjčce ze dne 15. 8. 2023 v částce 1.000.000 Kč, ze smlouvy o půjčce ze dne 13. 9. 2023 v částce 1.000.000 Kč, ze smlouvy o půjčce ze dne 26. 9. 2023 v částce 525.000 Kč a část pohledávky ze smlouvy o půjčce ze dne 11. 7. 2023 ve výši 475.000 Kč. Tímto zápočtem měla být zcela uhrazena úplata za postoupení pohledávky, o niž v řízení jde.

15. K dotazu soudu zástupce žalobkyně sdělil, že mu není nic známo o pohledávkách, které měla mít žalovaná za žalobkyní a které měly být započteny, jak je uvedeno v bodě II. smlouvy o postoupení pohledávky. Zástupce žalované k témuž dotazu soudu sdělil, že se ve všech případech jednalo „o závazky ze smlouvy o půjčce“, avšak „podmínky ani splatnost těchto smluv (mu) nejsou známy, nicméně by to bylo možné zjistit výslechem , tituly před jménem, , jméno FO, , případně z listin, pokud by k tomu soud žalované vyzval.“. Vzhledem k tomu, že u jednání dne 28. 5. 2024 se žalované dostalo poučení, že důkazními prostředky bude soud výlučně dokazovat, nikoli zjišťovat skutková tvrzení účastníků, a žalovaná přesto žádná relevantní skutková tvrzení neuvedla, neshledal soud důvod pro provedení důkazů, jak žalovaná navrhovala (žalovaná neuvedla žádné skutkové tvrzení, jež by takovými důkazy mělo být prokázáno).

16. Z plné moci ze dne 10. 10. 2023 soud zjistil, že ji uvedeného dne podepsal , tituly před jménem, , jméno FO, jako jednatel žalobkyně a že jí měl zmocnit , jméno FO, „k tomu, aby jako zmocněnec v plném rozsahu zastupoval zmocnitele ve všech úkonech týkajících se vydání nového VTP, ORV a zápisu změny vlastníka do CRV“ u vozidla , Anonymizováno, .

17. Z plné moci z téhož dne soud zjistil, že obdobně , tituly před jménem, , jméno FO, jako jednatel žalobkyně zmocnil , jméno FO, k zastupování při týchž úkonech u vozidla , jméno FO, , jméno FO, .

18. Z výpisu z obchodního rejstříku žalobkyně soud zjistil, že ke dni 11. 10. 2023 byl jako jednatel žalobkyně zapsán , tituly před jménem, , jméno FO, .

19. Z výpisu z obchodního rejstříku žalované soud zjistil, že ke dni 11. 10. 2023 byl jako jednatel a současně jediný společník žalované zapsán , tituly před jménem, , jméno FO, .

20. Z kupní smlouvy ze dne 11. 10. 2023 soud zjistil, že ji uvedeného dne podepsal , tituly před jménem, , jméno FO, jako jednatel žalobkyně (prodávající) a současně jako jednatel žalované (kupující), že podle této smlouvy mělo být žalované převedeno vlastnické právo k nemovitostem v obci , adresa, , katastrální území , adresa, , zapsaným na listu vlastnictví č. , hodnota, , a to za cenu 13.000.000 Kč, která měla být zaplacena zápočtem vzájemných pohledávek (tyto nebyly ve smlouvě dále specifikovány).

21. Ze souhlasného prohlášení ze dne 12. 10. 2023 soud zjistil, že jej uvedeného dne podepsal , tituly před jménem, , jméno FO, jako jednatel žalobkyně i žalované a že v něm prohlásil, že „došlo ke změně v osobě zástavního věřitele u zástavního práva a zákazu zcizení a zatížení evidovaných u KÚ pro Pardubický kraj, KP , adresa, pod č. j. , Anonymizováno, , a to na žalovanou“, neboť „zajišťovaná pohledávka byla postoupena na nového věřitele“ a „postoupením pohledávky nabývá postupník také její příslušenství a práva s pohledávkou spojená, včetně jejího zajištění“.

22. Z notářského zápisu ze dne 12. 10. 2023 soud zjistil, že jím jediný společník žalobkyně (, právnická osoba, .) při výkonu působnosti valné hromady rozhodl o odvolání , tituly před jménem, , jméno FO, z funkce jednatele žalobkyně a zvolil , jméno FO, jednatelem žalobkyně.

23. Z návrhu na vklad práva do katastru nemovitostí (listina žurnalizovaná na č. l. 19 spisu) soud zjistil, že tento návrh za žalobkyni i žalovanou jako jednatel obou podepsal , tituly před jménem, , jméno FO, neuvedeného dne a že podle tohoto návrhu bylo zahájeno řízení sp. zn. , Anonymizováno, , právnická osoba, pro Pardubický kraj, Katastrální pracoviště , adresa, .

24. Z informace o průběhu řízení soud zjistil, že dne 13. 10. 2023 bylo založeno řízení sp. zn. , Anonymizováno, u , právnická osoba, pro , Anonymizováno, kraj, Katastrální pracoviště , adresa, , jednalo se o vkladové řízení, předmětem byla změna v osobě zástavního věřitele postoupením pohledávky. Poslední zapsanou skutečností je dne 26. 10. 2023 výzva k doplnění.

25. Z výpisu z katastru nemovitostí ze dne 26. 10. 2023 soud zjistil, že na listu vlastnictví č. , hodnota, pro obec , adresa, , katastrální pracoviště , adresa, – město, byl jako vlastník nemovitostí evidován , právnická osoba, , jeho vlastnické právo bylo zatíženo řadou věcných práv, mj. zástavním právem smluvním k zajištění pohledávek ve prospěch žalobkyně, a to podle smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 7. 8. 2023.

26. Z prohlášení jednatelů společnosti , právnická osoba, . ze dne 24. 10. 2023 soud neučinil žádné pro rozhodnutí ve věci určující skutkové zjištění.

27. Z mailu žalobkyně ze dne 23. 10. 2023 a připojené přílohy soud zjistil, že jím žalobkyně vyzvala , tituly před jménem, , jméno FO, „k předání veškeré dokumentace týkající se (…) společnosti, které má (, tituly před jménem, , jméno FO, ) v držení, (…) především veškeré uzavřené smlouvy, veškeré dohody o zápočtu, případně jednostranné zápočty, které (, tituly před jménem, , jméno FO, za žalobkyni) převzal“. Dále žalobkyně žádala o sdělení, zda za působení , tituly před jménem, , jméno FO, společnost udělila nějaké plné moci, a pokud ano, tak kterým osobám.

28. Z mailu žalobkyně ze dne 25. 10. 2023 a připojené přílohy soud zjistil, že jím žalobkyně uplatnila námitku relativní neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávek a souhlasného prohlášení vůči žalované (mail je adresován na adresu: , e-mail, a , e-mail, ). Důvody neplatnosti žalobkyně popsala obdobně jako v žalobě v projednávané věci.

29. Z přípisu ze dne 20. 10. 2023 soud zjistil, že jím žalobkyně uplatnila námitku relativní neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávek a souhlasného prohlášení vůči žalované a že se jím dovolala neúměrného zkrácení. Přípis byl odeslán žalované dne 25. 10. 2023 a téhož dne jí byl dodán do její datové schránky.

30. Z výpisu z obchodního rejstříku žalobkyně ze dne 24. 10. 2023 soud zjistil, že dne 12. 10. 2023 je na něm zapsán vznik funkce jednatele , jméno FO, .

31. Z výpisu z obchodního rejstříku žalované ze dne 24. 10. 2023 soud zjistil, že jako jediný společník a jednatel byl stále evidován , tituly před jménem, , jméno FO, .

32. Z rozsudku Okresního soudu v , adresa, ze dne 29. 4. 2024, č. j. , spisová značka, , soud zjistil, že v této věci se soud zabýval otázkou platnosti kupní smlouvy o převodu vlastnického práva k nemovitým věcem v k. ú. , adresa, , která byla dne 11. 10. 2023 podepsána stejně jako v projednávané věci , tituly před jménem, , jméno FO, jako jednatelem stejných osob - účastníků - jako v projednávané věci. V této věci soud – byť dosud nepravomocně – dovodil neplatnost kupní smlouvy podepsané dne 11. 10. 2023 z důvodů uvedených v ustanovení § 437 o. z., tj. pro rozpor zájmů zástupce a zastoupeného, a z důvodů uvedených v ustanovení § 54 odst. z. o. k. (nesplnění notifikační povinnosti). Pro nadbytečnost se soud již nezabýval otázkou neplatnosti kupní smlouvy z důvodů rozporu s ustanovením § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. (požadavek schválení převodu nebo zastavení závodu nebo jeho takové části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti valnou hromadou). Z odůvodnění tohoto rozhodnutí soud dále zjistil, že žalovaná v obou věcech postupovala obdobně, tj. nereagovala na první výzvu soudu, aby se vyjádřila k žalobě (výzva podle ustanovení § 114a odst. 1 o. s. ř.), reagovala teprve na tzv. kvalifikovanou výzvu podle ustanovení § 114b odst. 1 o. s. ř., v tomto vyjádření ovšem neuvedla všechna relevantní skutková tvrzení a neoznačila k jejich prokázání všechny důkazy, resp. neuvedla to, co později neurčitě uváděla při prvním jednání ve věci. Na prvním jednání ve věci pak na dotazy soudu (směřující k doplnění skutkových tvrzení) nebyl zástupce žalované schopen čehokoli bližšího uvést, pouze odkazoval na navrhovaný výslech , tituly před jménem, , jméno FO, , který se k jednání soudu nedostavil. V odůvodnění rozsudku je zdůrazněno, že účastnický výslech neslouží a nemůže sloužit ke zhojení nedostatků v tvrzení či důkazních návrzích účastníka, soudem je dále podrobně rozvedena povinnost tvrzení a povinnost důkazní, která stíhá účastníka řízení. S ohledem na ustanovení § 13 o. z. soud závěry Okresního soudu v , adresa, shledává významné též v projednávané věci, a to jak pokud jde o hmotněprávní posouzení věci, tak o postup soudu a požadavek předvídatelnosti postupu soudu (srov. níže).

33. Po takto provedeném dokazování, kdy soud hodnotil každý důkaz jednotlivě i všechny v jejich vzájemné souvislosti (srov. ustanovení § 132 o. s. ř.), učinil soud tento závěr o skutkovém stavu věci:

34. Dne 7. 8. 2023 žalobkyně a , právnická osoba, , uzavřela smlouvu o úvěru, podle níž , právnická osoba, , následně postupně čerpala částku v celkové výši 3.000.000 Kč. Tato částka spolu se sjednaným úrokem ve výši 19,5 % ročně bude splatná dne 7. 8. 2024. Dluh z této smlouvy byl zajištěn několika způsoby, mj. zástavním právem na nemovitosti dlužníka v obci , adresa, , k. ú. , adresa, - město. Do dne 11. 10. 2023 byl jako jednatel žalobkyně v obchodním rejstříku zapsán , tituly před jménem, , jméno FO, . K tomu dni (a dosud) je , tituly před jménem, , jméno FO, dále jediným společníkem a jednatelem žalované. Ve dnech 10. – 11. 10. 2023 učinil , tituly před jménem, , jméno FO, řadu právních jednání, jejichž cílem bylo (či mělo být) zcizení majetku žalobkyně ve prospěch žalované. Dne 10. 10. 2023 , tituly před jménem, , jméno FO, jako jednatel žalobkyně i žalované podepsal smlouvu o postoupení pohledávky, o niž v řízení jde, o obsahu a za podmínek, jak shora uvedeno (následně se pokoušel dosáhnout změny v zápisu zástavního věřitele v katastru nemovitostí, neúspěšně, srov. shora). Téhož dne podepsal dvě plné moci, kterými zmocnil fyzické osoby ke zcizení dvou automobilů žalobkyně (, Anonymizováno, a , jméno FO, , jméno FO, ). Dne 11. 10. 2023 podepsal kupní smlouvu, jíž mělo být ve prospěch žalované převedeno vlastnické právo k nemovitostem v obci a katastrálním území , adresa, . Otázka platnosti této smlouvy byla předmětem řízení ve věci sp. zn. , spisová značka, u Okresního soudu v , adresa, . Dne 29. 4. 2024 v této věci soud určil neplatnost kupní smlouvy, a to z důvodů, jak byly podrobně rozvedeny shora. Ke dni 12. 10. 2023 došlo k výmazu zápisu o jednatelství , tituly před jménem, , jméno FO, ve vztahu k žalobkyni, novou jednatelkou se stala , jméno FO, . , tituly před jménem, , jméno FO, byl i nadále jediným společníkem a jednatelem žalované. , tituly před jménem, , jméno FO, neinformoval žalobkyně o právních jednáních, která za ni učinil v posledních dnech svého jednatelství. Dne 23. 10. 2023 jej k tomu nová jednatelka žalobkyně vyzývala. Dne 25. 10. 2023 potom byl mailem a též do datové schránky žalované doručen přípis žalobkyně, jímž žalobkyně mj. uplatnila námitku relativní neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky, o niž jde v projednávané věci, a souvisejícího souhlasného prohlášení.

35. Soud se nejprve zabýval otázkou, zda žalobkyně má naléhavý právní zájem na požadovaném určení (srov. ustanovení § 80 o. s. ř.), a dovodil, že tato podmínka je v projednávané věci splněna. Žaloba zde má preventivní význam, postaví najisto sporné vztahy mezi účastníky za situace, kdy se žalobkyně nemůže domáhat jiného rozhodnutí (žalobkyně se nemůže domáhat vlastního plnění ze smlouvy o úvěru, neboť pohledávka dosud není splatná, splatnost nastane ke dni 7. 8. 2024). Rozhodnutí soudu v projednávané věci tak může přinést účinnou ochranu práva, resp. právního postavení žalobkyně.

36. Po provedeném dokazování soud vzal za prokázané, že žalobkyni vznikla pohledávka za , právnická osoba, , ze smlouvy o úvěru ze dne 7. 8. 2023 (srov. smlouvu o úvěru a doklady o čerpání jednotlivých částek).

37. Dále se soud zabýval otázkou, zda tato pohledávka byla postoupena žalované smlouvou ze dne 10. 10. 2023.

38. Podle ustanovení § 437 odst. 1 o. z. zastoupit jiného nemůže ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného, ledaže při smluvním zastoupení zastoupený o takovém rozporu věděl nebo musel vědět.

39. Podle ustanovení § 437 odst. 2 o. z. jednal-li zástupce, jehož zájem je v rozporu se zájmem zastoupeného, se třetí osobou a věděla-li tato osoba o této okolnosti nebo musela-li o ní vědět, může se toho zastoupený dovolat. Má se za to, že tu je rozpor v zájmech zástupce a zastoupeného, pokud zástupce jedná i za tuto třetí osobu nebo pokud jedná ve vlastní záležitosti.

40. Podle ustanovení § 54 odst. 1 o. z. dozví-li se člen voleného orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi voleného orgánu obchodní korporace blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.

41. Podle ustanovení § 13 o. z. každý, kdo se domáhá právní ochrany, může důvodně očekávat, že jeho právní případ bude rozhodnut obdobně jako jiný právní případ, který již byl rozhodnut a který se s jeho právním případem shoduje v podstatných znacích; byl-li právní případ rozhodnut jinak, má každý, kdo se domáhá právní ochrany, právo na přesvědčivé vysvětlení důvodu této odchylky.

42. Ze zcela stejných důvodů jako ve věci sp. zn. , spisová značka, u Okresního soudu v , adresa, soud dovozuje neplatnost smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 10. 10. 2023 pro rozpor s ustanovením § 437 odst. 1 o. z. Soud neshledává žádného důvodu, aby se odchýlil od závěrů Okresního soudu v , adresa, ve věci sp. zn. , spisová značka, . Jde o věc vedenou mezi týmiž účastníky, skutkové okolnosti (a dokonce i postup žalované ve věci včetně procesní taktiky směřující zcela evidentně k oddalování rozhodnutí soudu) jsou totožné, liší se pouze smlouvy, jejichž platnost má být posouzena, přitom důvody, pro které byla dovozena neplatnost kupní smlouvy ze dne 11. 10. 2023, jsou jednoznačně dány i u smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 10. 10. 2023, o niž jde v projednávané věci.

43. Stejně jako ve věci sp. zn. , spisová značka, u Okresního soudu v , adresa, byla sporná smlouva v projednávané věci podepsána , tituly před jménem, , jméno FO, jako jednatelem za postupitele i postupníka. Stejně jako ve věci sp. zn. , spisová značka, u Okresního soudu v , adresa, měla být úplata za postoupení uhrazena započtením vzájemných pohledávek (o nichž navíc žalobkyně neměla povědomí a žalovaná je rovněž na výzvu soudu nebyla schopna nijak specifikovat). Konečně, stejně jako ve věci sp. zn. , spisová značka, u Okresního soudu v , adresa, soud dovozuje zcela zjevný nepoměr sjednaných protiplnění, a to již z toho, že ke dni 10. 10. 2023, kdy byla smlouva podepsána, nebyla hodnota pohledávky žalobkyně ze smlouvy o úvěru ve výši 3.000.000 Kč (sjednaná úplata za postoupení podle bodu II. smlouvy), ale ve výši 3.000.000 Kč navýšené o smluvní úrok ve výši 19,5 % ročně. Za této situace nelze postoupení pohledávky ve výši výrazně přesahující částku 3.000.000 Kč za úplatu ve výši 3.000.000 Kč hodnotit jinak než jako jednoznačně nevýhodné z hlediska žalobkyně.

44. Již právě uvedené samo o sobě postačuje pro závěr o nevýhodnosti smlouvy o postoupení pohledávky z pohledu žalobkyně. Další pochybnosti samozřejmě budí způsob úhrady formou započtení. Pomine-li soud spornost započítaných pohledávek, nelze přehlédnout, že splatnost pohledávky žalobkyně ze smlouvy o úvěru měla nastat teprve ke dni 7. 8. 2024 a po celou dobu až do splnění měly k jistině přirůstat smluvní úroky. Dřívější úhrada tak pro žalobkyni znamenala újmu též z hlediska ušlého plnění na smluvním úroku za dobu od 11. 10. 2023 do 7. 8. 2024 (při úroku 19,5 % ročně z částky 3.000.000 Kč jde o úrok ve výši 484.027,40 Kč). , tituly před jménem, , jméno FO, tedy při podpisu smlouvy o postoupení pohledávky jednal jednoznačně v rozporu se zájmy žalobkyně, a to ve svůj prospěch, resp. ve prospěch žalované, jejímž jediným společníkem a jednatelem v té době byl.

45. Vzhledem k tomu, že je zde splněna podmínka uvedená v ustanovení § 437 odst. 2 o. z., neboť , tituly před jménem, , jméno FO, jednal i za třetí osobu (žalovanou) a současně ve vlastní záležitosti (neboť byl jediným společníkem a jednatelem žalované), uplatní se vyvratitelná domněnka rozporu zájmů zástupce a zastoupeného podle ustanovení § 437 odst. 2 věta druhá o. z.

46. Žalovaná, kterou v této souvislosti stíhala povinnost tvrzení (neboť jí by bylo tvrzeno o absenci střetu zájmů k prospěchu), neuvedla žádné relevantní tvrzení, které by tuto domněnku vyvracelo. Smlouva o postoupení pohledávky ze dne 10. 10. 2023 je tak neplatná z důvodů uvedených v ustanovení § 437 odst. 1 o. z. Jde o relativní neplatnost, žalobkyně se neplatnosti dovolala (srov. přípis doručený žalované dne 25. 10. 2023). Již z tohoto důvodu tedy soud smlouvu ze dne 10. 10. 2023 hodnotí jako neplatnou a dovozuje nutnost vyhovět žalobě.

47. Shodně jako ve věci sp. zn. , spisová značka, u Okresního soudu v , adresa, je dále nutno tuto smlouvu posoudit jako neplatnou též pro rozpor s ustanovením § 54 odst. 1 z. o. k., neboť , tituly před jménem, , jméno FO, zcela evidentně nesplnil notifikační povinnost, když nejenže neinformoval o možném střetu jeho zájmů a zájmů žalobkyně předem, ale neučinil tak ani ex post, a dokonce ani v návaznosti na žádost a výzvu žalobkyně v tomto směru (srov. mailovou žádost ze dne 23. 10. 2023 o předání veškeré dokumentace, uzavřených smluv, dohod o zápočtu, jednostranných zápočtů a o sdělení, zda žalobkyně udělila plnou moc k zastupování) nijak nereagoval. Žalobkyně se o majetkových přesunech dozvěděla z veřejně dostupných zdrojů (katastr nemovitostí, v němž bylo evidováno probíhající vkladové řízení).

48. Pro nadbytečnost a s ohledem na zásadu hospodárnosti řízení se soud již nezabýval otázkou, kdy , tituly před jménem, , jméno FO, zanikla funkce jednatele (zda již ke dni 8. 10. 2023, jak tvrdila žalobkyně, či teprve ke dni 12. 10. 2023), ani dalšími možnými důvody neplatnosti smlouvy o postoupení [ustanovení § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k.].

49. Soud dospěl k závěru, že žalobkyně nabyla spornou pohledávku, o niž ve věci jde, podle smlouvy o úvěru ze dne 7. 8. 2023 a že vlastnictví této pohledávky nepozbyla smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 10. 10. 2023. Vzhledem k tomu, že nebyl tvrzen žádný jiný důvod, pro který by žalobkyně měla tuto pohledávku pozbýt, dospěl soud k závěru, že žalobkyně je stále jejím vlastníkem, a žalobě proto vyhověl (výrok I.).

50. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že soud plně úspěšné žalobkyni přiznal náhradu nákladů, které jí v řízení vznikly, sestávající ze zaplaceného soudního poplatku ve výši , právnická osoba, Kč, odměny zástupce žalobkyně ve výši 7.500 Kč podle ustanovení § 7, § 9 odst. 3 písm. a) a § 11 odst. 1 písm. a) a g) vyhlášky č. 177/1996 Sb. (advokátní tarif), a to za tři úkony právní služby po 2.500 Kč, dále za tři náhrady hotových výdajů po 300,- Kč podle ustanovení § 13 odst. 1 a 3 advokátního tarifu, a to za tyto úkony právní služby: převzetí a příprava zastoupení, účast u jednání soudu dne 28. 5. 2024 (dva úkony, neboť délka jednání přesáhla dvě hodiny), a paušální náhrady nezastoupeného účastníka podle vyhl. č. 254/2015 Sb. ve výši 300 Kč za jeden úkon (podání žaloby). Náhrada za daň z přidané hodnoty z těchto částek k náhradě nákladů nenáleží, neboť zástupce žalobkyně není jejím plátcem (srov. jeho vyjádření v podání ze dne 30. 5. 2024).

51. Žalovaná je povinna na náhradě nákladů řízení částku v celkové výši 10.700 Kč žalobkyni zaplatit k rukám advokáta, který žalobkyni v tomto řízení zastupoval (§ 149 odst. 1 o. s. ř.), do tří dnů od právní moci rozsudku (§ 160 odst. 1 o. s. ř.).