14 C 164/2024

Plný text

Okresní soud v Bruntále rozhodl samosoudcem Mgr. Tomášem Tankó ve věci žalobce: Jméno žalobce , narozený Datum narození žalobce , IČO IČO žalobce sídlem Adresa žalobce zastoupený advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalovanému: Jméno žalovaného , IČO IČO žalovaného sídlem Adresa žalovaného zastoupený advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o uložení povinnosti

I. Žalovaný je povinen předložit žalobci k seznámení část daňové evidence a veškeré účetní záznamy společnosti „, Jméno žalovaného, , , jméno FO, , sdružení podnikatelů“ za období ode dne 1. 9. 2023 do dne 31. 10. 2023, a to vše do 3 dnů od právní moci rozsudku.

II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku 14 705 Kč k rukám zástupce žalobce, a to do 3 dnů od právní moci rozsudku.

1. Žalobou ze dne 10. 7. 2024 se žalobce po žalovaném domáhal předání k seznámení části daňové evidence a veškerých účetních záznamů společnosti „, Jméno žalovaného, , , jméno FO, , sdružení podnikatelů“ za období ode dne 1. 9. 2023 do 31. 10. 2023. K tomu žalobce uvedl, že mu žalovaný nezpřístupnil účetnictví od 1. 9. 2023 do 31. 10. 2023, i když na zpřístupnění má právo, když výše uvedené sdružení podnikatelů zaniklo až ke dni 31. 10. 2023 na základě výpovědi ze společenské smlouvy ze dne , datum, . Žalobce sdělil, že mu bylo předloženo nekompletní účetnictví (bez měsíce září a říjen 2023), avšak on potřebuje kompletní účetnictví, aby mohl provést výpočet svého podílu na výsledku hospodaření.

2. Žalovaný s podanou žalobou nesouhlasil, když uvedl, že sdružení podnikatelů zaniklo dříve, a to buď už v srpnu 2023, když se v účastníci dohodli na ukončení společnosti, anebo v září, když žalobce k datu 1. 9. 2023 přerušil své živnostenské oprávnění, a tudíž společné podnikání se stalo nemožným, a tedy sdružení podnikatelů ze zákona zaniklo a žalovaný dále podnikal již jen na svůj účet. Dle žalovaného tedy neexistuje žádné účetnictví, které by se dalo žalobci předložit, když účetní doklady za období od září 2023 se už týkají výlučně žalovaného. K tomu žalovaný dodal, že žalobci již veškeré existující účetnictví předložil dne 22. 1. 2024.

3. Z provedeného dokazování soud zjistil následující skutečnosti, které má za prokázané:- Účastníci dne , datum, uzavřeli písemnou dohodu nazvanou „Společenská smlouva“, dle které se sdružili za účelem společného provozování podnikatelské činnosti při provádění podlahářských prací. V této dohodě si mimo jiné dohodli, že účastníci mohou kdykoliv nahlížet do účetnictví společnosti, a také, že kterýkoliv z účastníků může ze společnosti vystoupit na základě písemné výpovědi doručené druhému účastníku, přičemž výpovědní lhůta činí jeden měsíc, který počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po doručení výpovědi druhému účastníku, anebo že je možné společnost rozpustit též na základě písemné dohody účastníků (důkaz: společenská smlouva).- Žalobce zaslal žalovanému výpověď ze společenské smlouvy ze dne 24. 9. 2023, ve které oznámil žalovanému, že vystupuje ze společnosti. Tato výpověď byla žalovanému doručena dne 24. 9. 2023 (důkaz: výpověď ze společenské smlouvy, doručenka datové zprávy).- Před podáním výpovědi se už účastníci pokoušeli domluvit na vyúčtování a vzájemném rozdělení majetku nabytém za trvání společnosti (důkaz: emaily ze dne 4. 9. 2023, 5. 9. 2023, a 8. 10. 2023).- Žalobce výzvou ze dne 1. 11. 2023 požádal žalovaného o předložení výpisů z účtů a účetních záznamů od 1. 3. 2019 do 31. 10. 2023. Žalovaný mu na výzvu sdělil, že má za to, že společnost byla rozpuštěna už v srpnu 2023 na základě ústní dohody, a že určitě žádané dokumenty a není proto potřeba je opětovně předkládat (důkaz: výzva k předložení výpisů z účtu a účetních záznamů ze dne 1. 11. 2023, odpověď na výzvu k předložení výpisů z účtu a účetních záznamů ze dne 2. 11. 2023).- Předžalobní výzvou ze dne 19. 12. 2023 byl žalovaný opět vyzván k předložení kompletního účetnictví do 31. 10. 2023 (důkaz: předžalobní výzva).- Dne 22. 1. 2024 žalovaný předložil žalobci účetnictví společnosti, avšak mezi účastníky je sporné, zda bylo předloženo kompletní a zda byl časový pro seznámení se dostatečný (důkaz: výpis nákupu drobného majetku za rok 2023, e-mailová komunikace zástupců ze dne 19. 3. 2024, a 18. a 19. 4. 2024).- Žalobce si přerušil provozování živnosti na období od 1. 9. 2023 do 31. 12. 2099 (důkaz: výpis z veřejné části živnostenského rejstříku).

4. Závěr o skutkovém stavu je tedy následující: Účastníci dne , datum, uzavřeli písemnou dohodu nazvanou „Společenská smlouva“, dle které se sdružili za účelem společného provozování podnikatelské činnosti při provádění podlahářských prací. V této dohodě si mimo jiné dohodli, že účastníci mohou kdykoliv nahlížet do účetnictví společnosti, a také, že kterýkoliv z účastníků může ze společnosti vystoupit na základě písemné výpovědi doručené druhému účastníku, přičemž výpovědní lhůta činí jeden měsíc, který počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po doručení výpovědi druhému účastníku, anebo že je možné společnost rozpustit též na základě písemné dohody účastníků. Žalobce podal dne 24. 9. 2023 výpověď ze společenské smlouvy, která byla doručena žalovanému stejného dne, avšak už před podáním výpovědi se účastníci pokoušeli domluvit na vyúčtování a vzájemnému rozdělení majetku nabytém za trvání společnosti. Žalobce následně vyzýval žalovaného k předložení kompletního účetnictví, které mu zprvu žalovaný nechtěl předložit s odůvodněním, že žalobce ho již musí mít, avšak následně mu ho předložil, avšak mezi účastníky je spor o tom, zda bylo předloženo kompletní či nikoliv a zda byl žalobci dán dostatečný časový prostor k seznámení se s účetnictvím.

5. Soud další návrhy na provedení důkazů pro nadbytečnost zamítl, a to z důvodu, že buď nemají relevantní souvislost s tímto řízením, anebo skutečnosti už byly ověřeny jiným způsobem. Vedení dokazování (prostřednictvím výslechu žalobce, svědecké výpovědi , jméno FO, , svědecké výpovědi , jméno FO, , dokládáním a prokazováním pravosti a správnosti emailu ze dne 22. 1. 2024) k tomu, zda bylo účetnictví řádně předloženo už dne 22. 1. 2023 je nadbytečné, když prokazování této skutečnosti nemá relevantní souvislost s tímto řízením – je totiž pro vyřešení tohoto sporu lhostejné, zda bylo tehdy účetnictví řádně předloženo či nikoliv, když tato skutečnost bez dalšího nemůže ovlivnit nárok žalobce na opětovné předložení účetnictví. Stejně tak není třeba dokazovat (prostřednictvím výslechu žalobce a žalovaného, svědecké výpovědi , jméno FO, , a zbývající elektronické komunikace) skutečnosti týkající se vzniku a zániku společnosti, neboť tyto skutečnosti byly už ověřeny jiným způsobem, a to předloženými listinnými důkazy.

6. Dle § 2716 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), zaváže-li se smlouvou několik osob sdružit jako společníci za společným účelem činnosti nebo věci, vzniká společnost.

7. Dle § 2735 o. z. společník, i když nevykonává správu, se může přesvědčit o hospodářském stavu společnosti, přezkoumat účetní záznamy a jiné doklady, jakož i být informován o společných záležitostech, ale při uplatňování tohoto práva nesmí ani rušit provoz společnosti víc, než je nutné, ani bránit ostatním společníkům při uplatňování téhož práva. Ujednají-li si společníci něco jiného, nepřihlíží se k tomu.

8. Dle § 2744 o. z. společnost zaniká, dohodnou-li se o tom společníci, splní-li se podmínky ujednané ve společenské smlouvě, uplyne-li doba, na kterou byla společnost ujednána, dosáhne-li se účelu, k němuž byla společnost zřízena, anebo stane-li se tento účel nemožným.

9. K nemožnosti dosahování účelu společnosti soud odkazuje na komentářovou literaturu Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, k § 2744 o. z., která uvádí: „Nemožným se účel společnosti, domníváme se, s ohledem na nezávislé uplatňování práva veřejného a soukromého (§ 1 odst. 1), nestane jen z důvodu samotné ztráty podnikatelského oprávnění společníka nutného k dosažení účelu společnosti (shodně Jasanský, Báča, Macek, Svátková, Tomsa 1996 s. 36).“, a pak také na komentářovou literaturu Melzer, F. Tégl, P. a kol.: Občanský zákoník § 2716-2893. Velký komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2021, 1520 s., která ke stejnému paragrafu uvádí: „Společnost zaniká i tehdy, stane-li se účel společnosti nemožným. K tomu může dojít např. u stavební společnosti založené za účelem účasti ve výběrovém řízení, které bylo později zrušeno (faktická nemožnost), či případně stane-li se sledovaný účel po vzniku společnosti nezákonným (právní nemožnost).“10. Soud věc právně posoudil tak, že písemná dohoda účastníků ze dne , datum, byla společenskou smlouvou ve smyslu § 2716 a násl. o. z. Dle § 2735 o. z. jakož i dle článku VI. společenské smlouvy mají účastníci právo kdykoliv nahlédnout do účetnictví společnosti. Dle názoru soudu toto právo není jednorázové, ale opakující se a lze ho vykonat kdykoliv, pokud tím neúměrně nezatěžuje ostatní společníky, a tedy výkon práva by byl v rozporu s dobrými mravy. Pokud žalobce požadoval zpřístupnění účetnictví, byť i po zániku společnosti, je dle názoru soudu povinen žalovaný takové zpřístupnění v plné míře umožnit. Soud si je vědom toho, že mezi účastníky panují neshody ohledně data ukončení společnosti a povinnosti předkládání účetnictví, což se projevilo i v tom, že zprvu žalovaný nechtěl předložit ničeho a poté předložil žalobci účetnictví dne 22. 1. 2024. Mezi účastníky je sporné, zda toto předložené účetnictví bylo kompletní či nikoliv a zda měl žalobce dostatek času k seznámení se s ním. Lhostejno která strana má pravdu, žalobci stále náleží právo na nahlížení do účetnictví společnosti a může se ho domáhat. Jinak řečeno i kdyby bylo právo nahlížení do účetnictví řádně a v plném rozsahu dne 22. 1. 2024 vykonáno, neznamená to bez dalšího, že by žalobce nemohl opět požadovat další nahlížení. Nelze v daném případě totiž shledat, že by další nahlížení bylo pro žalovaného nadměrně obtěžující a bylo by to zneužíváním práv žalobce. Jiná situace by byla, pokud by toto nahlížení bylo časté, bezdůvodné, a nadměrně obtěžující. V tomto případě však žalobce zjevně chtěl pouze nahlížet za účelem vyúčtování a vydání všeho, co mu ke dni zániku společnosti náleží. Pokud jde o právní hodnocení data zániku společnosti, uvádí k tomu soud, že má za to, že společnost zanikla k 31. 10. 2023 v důsledku vystoupení žalobce, který tak učinil v souladu s článkem VII. společenské smlouvy. Jakékoliv předchozí ústní proklamace či dohody o rozpuštění společnosti jsou bezpředmětné, neboť sami účastníci si v článku VII. bodu 3 společenské smlouvy dohodli, že společnost je možné rozpustit též na základě písemné dohody účastníků, a tato písemná dohoda nebyla soudu předložena a ani účastníky tvrzena. O tom, že bylo trváno na písemné formě nutné pro rozpuštění společnosti, svědčí i chování žalobce, který podal písemnou výpověď ze společnosti. I když tedy účastníci již před podáním výpovědi věděli, že společnost nechtějí do budoucna zachovat, tak šlo mezi účastníky o neformální sdělení a domluvy, které nemají právní relevanci, a které měly jen směřovat k ukončení společnosti, ke kterému došlo v důsledku výpovědi žalobce, protože zánikem členství žalobce ve společnosti klesl počet členů ve společnosti pod dva a tím je společnost zrušena. Soud toto chování chápe jako běžnou realitu života, kdy účastníci mezi sebou mívají často rozpory, které nějakou dobu trvají a v této době účastníci přemýšlí, zda zachovat společnost či nikoliv, a poté kdy a jakým způsobem ji zrušit a jak si vypořádat majetek. Faktické rozpuštění společnosti se tak děje až nějakým formálnějším úkonem jednoho z účastníků anebo obou účastníků. K tomu soud dodává, že neshledal ani, že by společnost zanikla nějakým jiným způsobem dle § 2744 o. z., když společnost nebyla zřízena na dobu určitou, oba společníci se na tom nedohodli (písemně dle společenské smlouvy), nebyl naplněn účel smlouvy (když nebyl určen jednorázový účel, ale opakující se – sdružení za účelem podnikání a dosahování zisku), ani se nestal účel nemožným. Jakkoliv žalovaný si myslí, že podnikání se stalo nemožným již tím, že žalobce si přerušil na dlouhou dobu podnikatelské oprávnění, anebo tím, že oba už utlumili faktickou podnikatelskou činnost pro společnost, a tím automaticky se stal účel společnosti nemožným, soud s tímto nesouhlasí. Dle názoru soudu se z pouhého přerušení živnostenského oprávnění žalobce nedá říci, že by společnost tímto zanikla pro nemožnost dosahování účelu, stejného názoru je i výše citovaná komentářová literatura. Ostatně přerušené oprávnění se dá opět snadno obnovit, anebo lze fakticky podnikat i při přerušeném oprávnění, jakkoliv je to v rozporu s veřejným právem. A celkově pojetí nemožnosti naplňování účelu dle zákona se vztahuje na jiné případy, než uvádí žalovaný. Sousloví „stane-li se tento účel nemožným“ v § 2744 o. z. míří na absolutní nemožnost naplnění účelu společnosti, např. zrušení výběrového řízení k němuž byla společnost původně založena, anebo stane-li se účel společnosti nezákonným, jak uvádí výše citovaná komentářová literatura, a rozhodně to nesměřuje k ukončení společnosti, kdy fungování společnosti je sice možné, avšak už se chýlí ke konci a utlumuje se. Ještě jinak řečeno faktickým útlumem společnosti, který má vést na základě předchozích neformálních domluv, k ukončení společnosti na základě následného formalizovaného jednání (zde výpovědi žalobce ze společnosti), nezpůsobuje dřívější (než formalizované) zrušení společnosti z důvodu, že „účel společnosti se stal nemožným“. Mohou totiž i existovat společnosti, které řadu měsíců nevykonávají žádnou činnost a třeba i jejich členové mají přerušené živnostenské oprávnění, ale to samo o sobě nemusí znamenat, že účel společnosti se stal nemožným, pokud se k němu mohou členové společnosti kdykoliv vrátit a fakticky ho i plnit. Z výše uvedených důvodů soud žalobě vyhověl. K tomu však poznamenává, že žalobní nárok spočívá ve formálním poskytnutí účetnictví společnosti za období ode dne 1. 9. 2023 do dne 31. 10. 2023. Soud pouze posoudil jako předběžnou otázku to, kdy společnost zanikla, a došel k závěru, že až 31. 10. 2023, přičemž za situace, kdy má žalobce nárok na předložení účetnictví, vyhověl soud žalobě na předložení účetnictví. Žalovaný tak pak podle faktické situace předloží žalobci žádané účetnictví, ze kterého bude buď vyplývat, že se něco účtovalo, anebo že se neúčtovalo v předmětném období vůbec nic. Soud tedy neposuzuje to, zda v daném období je vůbec něco účtováno či nikoliv, tedy „materiální stránku účetnictví“, ale pouze formální povinnost ho předložit, případně dodat nějaké potvrzení žalobci, že za období ode dne 1. 9. 2023 do dne 31. 10. 2023 nebylo účtováno v rámci společnosti ničeho.

11. Dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. a vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění pozdějších předpisů, náleží žalobci, který měl ve věci plný úspěch, náhrada nákladů řízení. Náklady řízení žalobkyně tvoří zaplacený soudní poplatek ve výši 2 000 Kč a náklady zastoupení dle § 11, § 9 odst. 1 a § 7 bodu 4 advokátního tarifu ve výši 1 500 Kč za každý z 6 úkonů vykonané právní služby (převzetí věci a příprava zastoupení, předžalobní výzva, žaloba, další porada delší než 1 hodinu, účast na soudním jednání dne 6. 12. 2024 - za první dvě hodiny, účast na soudním jednání dne 6. 12. 2024 – další započaté dvě hodiny), a dále 5 x 300 Kč za náhrada hotových výdajů dle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu. Vzhledem k tomu, že zástupce žalobce je plátcem DPH, byla přiznána i náhrada 21 % DPH (z odměny a náhrady hotových výdajů) ve výši 2 205 Kč. Celková náhrada nákladů řízení včetně uhrazeného soudního poplatku proto představuje částku ve výši 14 705 Kč, kterou je dle § 149 o. s. ř. žalovaný povinen uhradit k rukám zástupce žalobce. Lhůta k plnění žalobních nároků byla stanovena v souladu s ustanovením § 160 odst. 1 o. s. ř.