14 C 326/2023

Plný text

Okresní soud v Chrudimi rozhodl samosoudkyní JUDr. Věrou Reiskou ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalované: Jméno žalované ., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o zaplacení 300 000 Kč s příslušenstvím

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni do tří dnů ode dne právní moci tohoto rozsudku částku 300 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 300 000 Kč od 7. 3. 2023 do zaplacení.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni do tří dnů ode dne právní moci tohoto rozsudku na náhradu nákladů řízení částku 101 698 Kč.

1. Žalobkyně se domáhala zaplacení částky 300 000 Kč s příslušenstvím z titulu nesplaceného úvěru, který žalované poskytla na základě Rámcové smlouvy o poskytnutí úvěru na rozvoj společnosti ze dne 4. 3. 2022 (dále též jen „smlouva o úvěru“), popřípadě z titulu bezdůvodného obohacení, které žalované vzniklo tím, že žalobkyně zaslala dne 4. 3. 2022 peníze na její bankovní účet bez právního důvodu, neboť předmětná smlouva o úvěru byla za žalobkyni uzavřena osobou, která za ni nebyla oprávněna jednat. Uvedla, že dne 4. 3. 2022 uzavřela s žalovanou předmětnou smlouvu o úvěru, na jejímž základě téhož dne zaslala na bankovní účet žalované č. , č. účtu, částku 2 500 000 Kč. Žalovaná dosud vrátila žalobkyni dne 21. 10. 2022 částku 1 000 000 Kč, zbývající část úvěru dosud nevrátila, přes předžalobní výzvu ze dne 22. 2. 2023. Smlouva o úvěru byla za žalobkyni podepsána předsedou správní rady , jméno FO, , který však nebyl oprávněn za ni jednat, neboť mu zanikla funkce pozbytím zákonných předpokladů vyžadovaných pro její výkon, a to ke dni 27. 1. 2021, případně ke dni 1. 2. 2022 (nedošlo-li k zániku funkce již dne 27. 1. 2021). Dne 27. 1. 2021 byl totiž , jméno FO, pravomocně odsouzen rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne , datum, , sp. zn. , Anonymizováno, , ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne , datum, , Anonymizováno, za spáchání zločinu podplácení podle § 332 odst. 1, 2 písm. a) trestního zákoníku, kterého se měl dopustit patrně v souvislosti s výkonem advokacie, následně byl jmenovaný odsouzen rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne , datum, , sp. zn. , Anonymizováno, , který nabyl právní moci dne 1. 2. 2022, pro spáchání zvlášť závažného zločinu krácení daně, poplatku a podobné povinné platby podle § 240 odst. 1, 3 písm. a) trestního zákoníku, kterého se dopustil v souvislosti s podnikáním dotčených subjektů. Předmětná pohledávka z titulu smlouvy o úvěru měla být sice žalobkyní na základě smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 24. 10. 2022 postoupena na společnost Wilsea s. r. o. (dále též jen „předmětná postupní smlouva“), tuto postupní smlouvu však za žalobkyni podepsal opět , jméno FO, který však v dané době nebyl oprávněn za ni jednat. Kromě toho, žalobkyně zpochybnila pravost této smlouvy, považuje ji za antedatovanou listinu, neboť , jméno FO, se dne 24. 10. 2022 nacházel ve výkonu trestu ve , adresa, Pakliže by šlo o pravou listinu, považuje ji žalobkyně za absolutně neplatnou pro její rozpor s § 48 zákona o obchodních korporacích (dále též jen „ZOK“), neboť za společnost , právnická osoba, . tuto smlouvu měl podepsat , jméno FO, který je bratrem , jméno FO, Kromě výše uvedeného, předmětná postupní smlouva byla uzavírána jako součást souboru smluv přesně specifikovaných v bodě II. vyjádření žalobkyně ze dne 22. 4. 2024 (čl. 69 verte spisu), kdy všechny smlouvy byly uzavřeny dne 24. 10. 2022 a jejich účelem bylo vyvést dobytné pohledávky žalobkyně na spřízněný subjekt (propojenou osobu) bez odpovídajícího protiplnění. Žalobkyně totiž za své postupované (dobytné) pohledávky nabyla jiné pohledávky, které jsou zčásti nedobytné (dlužník pohledávky je v likvidaci), zčásti promlčené a zčásti nesplatné. Žalobkyně proto považuje všechny tyto smlouvy za zdánlivá právní jednání, tedy nicotné. , jméno FO, taktéž za žalobkyni podepsal předmětnou smlouvu o postoupení pohledávek v rozporu s pokynem koncového vlastníka žalobkyně , jméno FO, ze dne 27. 7. 2022. Hodnota celého souboru pohledávek postupovaných smlouvami ze dne 24. 10. 2022 přitom činila téměř 1/2 jmění žalobkyně, k jejímu uzavření však chyběl souhlas valné hromady žalobkyně ve smyslu § 421 odst. 2 písm. m) ZOK.

2. Žalovaná uvedla, že nárok neuznává, neboť žalobkyni ke dni rozhodování soudu žádnou částku nedluží. Potvrdila, že uzavřela s žalobkyní předmětnou smlouvu o úvěru, obdržela částku 2 500 000 Kč a vrátila z ní žalobkyni dne 21. 10. 2022 částku 1 000 000 Kč. Žalobkyně však pohledávku za žalovanou z titulu předmětné smlouvy o úvěru postoupila smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 24. 10. 2022 společnosti , právnická osoba, oznámení žalobkyně (jednající tehdy , tituly před jménem, , jméno FO, o postoupení pohledávky bylo žalované doručeno dne 24. 10. 2022, žalobkyně tak není aktivně věcně legitimována k podání žaloby v dané věci. Kromě toho, zbývající část dluhu ze smlouvy o úvěru ve výši 1 500 000 Kč žalovaná splatila nové věřitelce , právnická osoba, ještě před podáním žaloby v tomto řízení. K námitkám žalobkyně uvedla, že , jméno FO, byl sice odsouzen citovanými rozsudky, nikoliv však pro jednání, kterého byl se dopustil v souvislosti s předmětem podnikání žalobkyně. , jméno FO, , právnická osoba, a Varvadi Limited, jejichž jediným účelem byl výkon činnosti holdingových subjektů a držení podílů jimi vlastněných dceřiných společností. Žalobkyně pak po celou dobu své existence sloužila jako servisní subjekt pro společnosti vznikající ve skupině, což dokazuje i její zapsaný předmět podnikání. Pro ztrátu bezúhonnosti člena statutárního orgánu je třeba, aby se daného trestného činu, pro který byl odsouzen, dopustil v souvislosti s předmětem podnikání subjektu, za nějž má jednat, což se v daném případě nestalo. Námitka žalobkyně, podle níž , jméno FO, jednal při uzavírání smluv v rozporu s uděleným pokynem koncového vlastníka žalobkyně, taktéž není důvodná, když z výslovného znění § 435 odst. 3 ZOK je zřejmé, že jakékoliv pokyny týkající se obchodního vedení společnosti jsou nepřípustné. Žalovaná nesouhlasí ani s tím, že by dané smlouvy měly být neplatné či zdánlivé pro jejich rozpor s právní úpravou ochrany proti střetu zájmů, když i v případě, že by této úpravě odporovaly, jde o překročení zástupčího oprávnění osoby jednající za žalobkyni, nikoliv o neplatnost či zdánlivost daných právních jednání. Žalované rovněž není zřejmé, z jakého titulu by měla být založena nicotnost souboru smluv uzavřených dne 24. 10. 2022. Nesouhlasí ani s tvrzením žalobkyně, podle něhož měly být předmětné pohledávky postoupeny bez přiměřeného protiplnění, když zpochybnila tvrzení žalobkyně o nedobytnosti nabytých pohledávek, resp. jejich promlčení.

3. Z výpisu z obchodního rejstříku žalobkyně plyne, že předmět podnikání žalobkyně byl v roce 2022 vymezen jako pronájem nemovitostí, bytových a nebytových prostor, pokud vedle pronájmu pronajímatelem nejsou poskytovány i jiné, než základní služby zajišťující řádný provoz nemovitostí, bytových a nebytových prostor, a dále výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. V období od 6. 8. 2019 do 16. 12. 2022 byl statutárním orgánem žalobkyně předseda správní rady , tituly před jménem, , jméno FO, narozený , datum, .

4. Z výpisu z obchodního rejstříku žalované se podává, že statutárním orgánem žalované v roce 2022 byli dva jednatelé – , jméno FO, , a , tituly před jménem, , jméno FO, , narozená , datum, . Každý z jednatelů je oprávněn jednat za žalovanou samostatně.

5. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti , právnická osoba, plyne, že v roce 2022 byl jejím jednatelem , tituly před jménem, , jméno FO, , , datum, , a od 9. 2. 2022 též , jméno FO, , datum, . Každý z jednatelů je oprávněn jednat za danou společnost samostatně.

6. Dne 4. 3. 2022 byla mezi žalobkyní, jako úvěrující, a žalovanou, jako úvěrovanou, uzavřena rámcová smlouva o úvěru, na jejímž základě se úvěrující zavázala poskytnut úvěrované peněžní prostředky do celkové výše 5 000 000 Kč, úvěrovaná se zavázala vrátit poskytnuté peníze společně s úrokem 5% ročně z poskytnuté částky, a to do 7 let od poskytnutí první tranše (články 3. 1., 3. 5. a 4. 1. této smlouvy). Za žalobkyni (úvěrující) je smlouva podepsána předsedou správní rady , tituly před jménem, , jméno FO, za žalovanou je podepsána její jednatelkou , tituly před jménem, , jméno FO7. Z výpisu z bankovního účtu žalobkyně č. , č. účtu, za březen 2022 plyne, že dne 4. 3. 2022 byla na bankovní účet č, č. účtu, odeslána platba 2 500 000 Kč s poznámkou k platbě „PG – poskytnutí úvěru dle rámcové smlouvy ze dne 4. 3. 2022“.

8. Z výpisu z bankovního účtu žalobkyně č. , č. účtu, za říjen 2022 plyne, že dne 21. 10. 2022 byla připsána částka 1 000 000 Kč odeslaná z bankovního účtu žalované č. , č. účtu, s poznámkou k platbě „I. splátka – Poskytnutí úvěru na rozvoj společnosti dle rámcové smlouvy ze dne 04. 03. 2022“.

9. Smlouvou o postoupení pohledávek uzavřenou dne 24. 10. 2022 žalobkyně, jako postupitelka, postoupila společnosti, Anonymizováno, , právnická osoba, , jako postupníkovi, svou pohledávku za žalovanou, jako dlužnicí, z titulu Rámcové smlouvy o úvěru uzavřené dne 4. 3. 2022. Výše skutečně poskytnutého úvěru (tj. součet jistiny úvěru a úroků) ke dni 24. 10. 2022 činí 1 579 931,51 Kč. Za žalobkyni byla tato smlouva podepsána dne 24. 10. 2022 předsedou správní rady , jméno FO, , za společnost , právnická osoba, . byla smlouva podepsána dne 24. 10. 2022 v Praze jejím jednatelem , jméno FO, .

10. Nedatovaným dopisem žalobkyně, za kterou jednal předseda správní rady , tituly před jménem, , jméno FO, , oznámila žalované, že dne 24. 10. 2022 uzavřela se společností , právnická osoba, . smlouvu o postoupení pohledávky, na jejímž základě došlo k postoupení pohledávky za žalovanou ve výši 1 579 931,51 Kč z titulu předmětné smlouvy o úvěru na jmenovanou společnost , právnická osoba, . Zároveň požádala žalovanou, aby svůj dluh napříště plnila této společnosti. Uvedený dopis byl za žalovanou převzat dne 24. 10. 2022 její jednatelkou , tituly před jménem, , jméno FO, .

11. Dopisem ze dne 22. 2. 2023 zástupce žalobkyně vyzval žalovanou k zaplacení dlužné částky 1 500 000 Kč z titulu předmětné smlouvy o úvěru, a to do 7 dnů od doručení této výzvy. Žalovaná byla upozorněna, že v opačném případě bude dluh vymáhán soudně. V dopisu je dále uvedeno, že žalovaná neplatí smlouvou sjednané úroky a do dnešního data vrátila úvěrujícímu – společnosti , právnická osoba, . 1 000 000 Kč, tedy pouze část poskytnutých peněžních prostředků. Na základě pokynu klienta je tímto dopisem zároveň předmětná smlouva o úvěru vypovídána, čímž smlouva zaniká v souladu s příslušnými zákonnými ustanoveními a smluvními ujednáními. Daný dopis byl doručen do datové schránky žalované dne 22. 2. 2023.

12. Dopisem ze dne 10. 4. 2024 žalobkyně oznámila , tituly před jménem, , jméno FO, , společnosti , právnická osoba, ., společnosti , právnická osoba, , , jméno FO, , , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, a , jméno FO, , že se dovolává neplatnosti zde uvedených právních jednání – mimo jiné smlouvy o postoupení pohledávky za dlužníkem , právnická osoba, , uzavřené dne 24. 10. 2022 mezi žalobkyní a společností , právnická osoba, ., neboť daná právní jednání měla být učiněna, aniž by byl dán předchozí souhlas valné hromady žalobkyně k jejich učinění, přestože šlo o právní jednání učiněné mezi subjekty propojenými osobou , jméno FO, , a rovněž byla porušena pravidla pro nakládání s majetkem společnosti, který tvoří významnou složku závodu, resp. jeho části.

13. Rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne , datum, -, Anonymizováno, , ve znění opravného usnesení tohoto soudu ze dne , datum, , byl změněn rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne , datum, , a žalované bylo uloženo vydat žalobkyni vozidla specifikovaná ve výroku tohoto rozsudku. Z odůvodnění rozhodnutí vyplývá, že soud dospěl k závěru, že dnem 1. 2. 2022 , právnická osoba, . přestal být osobou bezúhonnou, v důsledku čehož přestal splňovat předpoklady pro výkon funkce statutárního orgánu žalobkyně a tato funkce mu k uvedenému datu zanikla. Neměl tedy oprávnění uzavřít za žalobkyni kupní smlouvy ze dne 21. 11. 2022. Pokud by jeho jednání mělo být posouzeno jako platné, musela by oprávněná osoba za žalobkyni bez zbytečného odkladu jeho jednání schválit, což se nestalo.

14. Rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne , datum, , který nabyl právní moci téhož dne, byl v plném rozsahu zrušen přezkoumávaný rozsudek Městského soudu v Praze ze dne , datum, , sp. zn. , Anonymizováno, , a obžalovaní , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , Anonymizováno, Überall byli shledáni vinnými, že po předchozí dohodě a za součinnosti dalších osob jednak za účelem zatajení osoby, která měla výnos z obchodní činnosti, jejímž smyslem byl převod pozemků nacházejících se v k. ú. , adresa, , … jednak za účelem zatajení dosažených zdanitelných příjmů ze zdrojů na území ČR a s tím souvisejících daňových povinností, … při vytvoření série obchodních transakcí se začleněním daňových rezidentů Kyperské republiky, žádným způsobem záměrně nezajistili, aby bylo…podáno daňové přiznání k dani z příjmů právnických osob za zdaňovací období roku 2015 ze strany společnosti , právnická osoba, , reg. č. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , … a společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , reg. č. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , … a aby daň z příjmu těchto daňových subjektů za zdaňovací období roku 2015 byla zaplacena, a to přesto, že … , tituly před jménem, , jméno FO, , který byl řídícím partnerem , právnická osoba, ., jež poskytovala právní služby , tituly před jménem, , jméno FO, a ve vztahu ke společnostem , právnická osoba, , Anonymizováno, vystupovala jako oprávněný zástupce (autorizovaná osoba) s pravomocí předávat za benefičního vlastníka společností kyperskému managementu doporučení, žádosti a upozornění, připravovala transakční a jinou smluvní dokumentaci, kdy , tituly před jménem, , jméno FO, byl rovněž osobou, která fakticky koordinovala realizaci předmětného obchodu s nemovitostmi, resp. akciemi společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , která nemovitosti vlastnila, dále osobou, která koordinovala činnosti dalších fyzických a právnických osob na transakcích se podílejících, ať již jako smluvní strany či jako osoby poskytující služby s budoucím převodem nemovitostí, resp. akcií souvisejících, ale byl i osobou, která za společnost , právnická osoba, převodní dokumentaci podepsala a která následně dohlížela i na rozdělování zisku z předmětné transakce, si byl vědom, že ve zdaňovacím období roku 2015 měla společnost , právnická osoba, příjem zdanitelný v České republice minimálně ve výši 147 647 881 Kč z prodeje obchodního podílu všech 12 akcií společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , jejichž hodnota byla v té době tvořena převážně pozemky….nacházejícími se v k. ú. , adresa, ,….a které dne 12. 6. 2015 prodala účelově založené společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , a dále si byli vědomi toho, že ve stejném zdaňovacím období měla v České republice zdanitelný příjem z prodeje uvedených akcií rovněž společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, minimálně ve výši 1 050 000 Kč, … čímž obžalovaní na úkor České republiky úmyslně docílili zkrácení daně z příjmů z převodu podílů v obchodních korporacích….v celkovém rozsahu nejméně 28 252 597,39 Kč, čímž spáchali zvlášť závažný zločin krácení daně, poplatku a podobné povinné platby podle § 240 odst. 1, 3 písm. a) tr. zákoníku ve spolupachatelství. , tituly před jménem, , jméno FO, byl odsouzen k souhrnnému trestu odnětí svobody v trvání 6 let a dále k peněžitému trestu ve výměře 3 650 000 Kč. Z odůvodnění tohoto rozsudku (bod 100 odůvodnění) plyne, že bylo prokázáno, že obžalovaní se po dohodě s dalšími osobami a za jejich součinnosti…podíleli na řetězci obchodních transakcí, jejichž cílem bylo úplatně převést nemovitosti v k. ú. , adresa, na společnost , Anonymizováno, , adresa, a. s., avšak záměrně takovým způsobem, aby došlo k utajení osob, které měly ve skutečnosti výnos z takového obchodu, a aby tento výnos nebyl zdaněn…Realizaci tohoto obchodního případu (v celém svém řetězci transakcí) pak prostřednictvím své advokátní kanceláře a spolupracující společnosti , právnická osoba, . zajišťoval obžalovaný , tituly před jménem, , jméno FO, ….Od samého počátku obžalovaný , tituly před jménem, , jméno FO, na základě pokynů některého ze svých klientů vystupoval jako osoba, která měla zjistit nákup a prodej předmětných pozemků, postarat se o tento obchod po formální i faktické stránce a následně vypořádat i výnos z tohoto obchodu. Oba obžalovaní si…museli být vědomi toho, že s ohledem na způsob, jak jsou společnosti řízeny a zastupovány, jsou fakticky i formálně jedinými osobami, které mohou zajistit…aby právnické osoby , právnická osoba, a , Anonymizováno, , Anonymizováno, svým daňovým povinnostem dostály. Z bodu 73 odůvodnění rozsudku pak plyne, že , tituly před jménem, , jméno FO, ke společnostem , Anonymizováno, , Anonymizováno, a , právnická osoba, přistupoval jako ke svým klientům, …avšak nelze přehlédnout, že mu byl ponechán poměrně významný prostor pro řešení dílčích otázek souvisejících s činností uvedených společností a předmětnou obchodní transakcí, které rozhodně nelze vnímat čistě jako výkon advokacie.

15. Na základě provedeného dokazování má tak soud za prokázané, že dne 4. 3. 2022 žalobkyně, jako úvěrující, uzavřela s žalovanou, jako úvěrovanou, předmětnou smlouvu o úvěru, na jejímž základě žalobkyně téhož dne vyplatila na bankovní účet žalované č. , č. účtu, částku 2 500 000 Kč. Žalovaná vrátila žalobkyni dne 21. 10. 2022 částku 1 000 000 Kč. Předmětná smlouva o úvěru byla za žalobkyni podepsána předsedou správní rady , tituly před jménem, , jméno FO, , za žalovanou byla podepsána její jednatelkou , tituly před jménem, , jméno FO, , která je manželkou , tituly před jménem, , jméno FO, . V roce 2022 měla žalobkyně v obchodním rejstříku zapsán předmět podnikání 1) pronájem nemovitostí, bytových a nebytových prostor, pokud vedle pronájmu pronajímatelem nejsou poskytovány i jiné, než základní služby zajišťující řádný provoz nemovitostí, bytových a nebytových prostor, a 2) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. V období od 6. 8. 2019 do 16. 12. 2022 byl statutárním orgánem žalobkyně zapsaným v obchodním rejstříku předseda správní rady , tituly před jménem, , jméno FO, . Jmenovaný , tituly před jménem, , jméno FO, byl rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne , datum, , který nabyl právní moci téhož dne a kterým byl zrušen přezkoumávaný rozsudek Městského soudu v Praze ze dne , datum, , sp. zn. , Anonymizováno, , Anonymizováno, shledán vinným ze spáchání zvlášť závažného zločinu krácení daně, poplatku a podobné povinné platby podle § 240 odst. 1, 3 písm. a) tr. zákoníku, kterého se dopustil tím, že jako oprávněný zástupce (autorizovaná osoba) s pravomocí předávat za benefičního vlastníka společností kyperskému managementu doporučení, žádosti a upozornění, úmyslně nezajistil, aby bylo podáno daňové přiznání k dani z příjmů právnických osob za zdaňovací období roku 2015 ze strany společnosti , právnická osoba, , reg. č. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , a společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, . č. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , a aby daň z příjmu těchto daňových subjektů za zdaňovací období roku 2015 byla zaplacena. S ohledem na způsob, jak jsou uvedené společnosti řízeny a zastupovány, přitom byli společně s , jméno FO, fakticky i formálně jedinými osobami, které to mohou zajistit. Příjem společnosti , právnická osoba, zdanitelný v České republice přitom v daném období byl minimálně 147 647 881 Kč z prodeje obchodního podílu všech 12 akcií společnosti , Anonymizováno, , jejichž hodnota byla v té době tvořena převážně pozemky nacházejícími se v k. ú. , adresa, , příjem účelově založené společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , na níž byly akcie nejprve převedeny, byl v daném období minimálně ve výši 1 050 000 Kč. Z daného rozsudku plyne, že , tituly před jménem, , jméno FO, za spolupůsobení dalších osob vytvořil řetězec obchodních transakcí, jejichž cílem bylo úplatně převést nemovitosti v k. ú. , adresa, na společnost , Anonymizováno, , adresa, a. s., avšak záměrně takovým způsobem, aby došlo k utajení osob, které měly ve skutečnosti výnos z takového obchodu, a aby tento výnos nebyl zdaněn. , tituly před jménem, , jméno FO, přitom od počátku vystupoval jako osoba, která měla zjistit nákup a prodej předmětných pozemků, postarat se o tento obchod po formální i faktické stránce a následně vypořádat i výnos z tohoto obchodu. Z odůvodnění rozsudku je dále zřejmé, že , tituly před jménem, , jméno FO, byl sice řídícím partnerem , právnická osoba, ., jež poskytovala právní služby , tituly před jménem, , jméno FO, a ve vztahu ke společnostem , právnická osoba, a , Anonymizováno, , Anonymizováno, vystupovala jako oprávněný zástupce (autorizovaná osoba), jeho roli v dané sérii obchodních transakcí však nelze vnímat čistě jako výkon advokacie, neboť mu byl ponechán poměrně významný prostor pro řešení dílčích otázek souvisejících s činností uvedených společností a předmětnou obchodní transakcí. Dne 24. 10. 2022 žalobkyně, jako postupitelka, uzavřela se společností , právnická osoba, ., , IČO, , jako postupníkem, smlouvu o postoupení pohledávek, jejímž předmětem bylo postoupení pohledávky za žalovanou z titulu Rámcové smlouvy o úvěru uzavřené dne 4. 3. 2022. Za žalobkyni byla tato smlouva podepsána předsedou správní rady , tituly před jménem, , jméno FO, , za společnost , právnická osoba, . byla smlouva podepsána dne 24. 10. 2022 v Praze jednatelem , jméno FO, , který je bratrem , jméno FO, . Oznámení o postoupení pohledávky žalobkyně (jednající , tituly před jménem, , jméno FO, ) učinila nedatovaným dopisem, který za žalovanou převzala dne 24. 10. 2022 její jednatelka , tituly před jménem, , jméno FO, . Předžalobní výzvou ze dne 22. 2. 2023 zástupce žalobkyně vyzval žalovanou k zaplacení dlužné částky 1 500 000 Kč z titulu předmětné smlouvy o úvěru, a to do 7 dnů od doručení této výzvy, žalovaná ji žalobkyni dosud neuhradila.

16. Z dalších provedených důkazů soud – s ohledem na posouzení věci viz níže - neučinil žádná zjištění, která by byla určující pro vydání rozhodnutí v této věci. S ohledem na okolnost, že skutkový stav byl z výše uvedených důkazů prokázán v rozsahu potřebném pro vydání rozhodnutí, soud zamítl pro nadbytečnost provedení dalších navrhovaných důkazů. Soud neprovedl dokazování rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne , datum, a rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne , datum, , sp. zn. , Anonymizováno, (které nebyly přes žádost předloženy), jimiž měl být , tituly před jménem, , jméno FO, taktéž odsouzen, neboť s ohledem na datum uzavření předmětné smlouvy o úvěru a postupní smlouvy postačuje závěr, podle něhož k zániku předpokladů pro výkon funkce člena statutárního orgánu došlo (nejpozději) ke dni 1. 2. 2022.

17. Podle § 6 odst. 2 zákona č. 455/1991 Sb., živnostenského zákona, za bezúhonnou se pro účely tohoto zákona nepovažuje osoba, která byla pravomocně odsouzena pro trestný čin spáchaný úmyslně, jestliže byl tento trestný čin spáchán v souvislosti s podnikáním, anebo s předmětem podnikání, o který žádá nebo který ohlašuje, pokud se na ni nehledí, jako by nebyla odsouzena.

18. Z § 155 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), plyne, že byl-li členem voleného orgánu povolán ten, kdo k tomu není podle zákona způsobilý, hledí se na jeho povolání do funkce, jako by se nestalo. Ztratí-li člen voleného orgánu po svém povolání do funkce zákonnou způsobilost být členem voleného orgánu, jeho funkce zaniká; zánik funkce právnické osobě oznámí bez zbytečného odkladu.

19. Podle § 440 o. z. překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna (odstavec 1). Není-li právní jednání bez zbytečného odkladu schváleno, je osoba, která právně jednala za jiného, zavázána sama. Osoba, se kterou bylo jednáno a která byla v dobré víře, může na jednajícím požadovat, aby splnil, co bylo ujednáno, anebo aby nahradil škodu (odstavec 2).

20. Z § 2993 o. z. se podává, že plnila-li strana, aniž tu byl platný závazek, má právo na vrácení toho, co plnila. Plnily-li obě strany, může každá ze stran požadovat, aby jí druhá strana vydala, co získala; právo druhé strany namítnout vzájemné plnění tím není dotčeno. To platí i v případě, byl-li závazek zrušen.

21. V usnesení ze dne , datum, Nejvyšší soud formuloval závěr, podle něhož spáchá-li posuzovaná osoba úmyslný trestný čin v souvislosti s podnikatelskou činností určité jiné osoby, přičemž provozuje nebo následně započne provozovat vlastní podnikatelskou činnost, respektive vykonává nebo má vykonávat funkci ve voleném orgánu obchodní korporace, ve shodném, či obdobném oboru, nelze tuto osobu nadále považovat za bezúhonnou ve smyslu živnostenského zákona․ Uvedený závěr přitom platí bez ohledu na vztah mezi odsouzeným (pachatelem trestného činu) a podnikatelem, s jehož činností trestný čin souvisel, tj. zda byl odsouzený členem statutárního orgánu podnikatele, jeho zástupcem či jeho zaměstnancem; podstatná je především souvislost trestného činu s podnikatelskou činností této osoby.

22. Z rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne , datum, pak plyne závěr, podle něhož s ohledem na smysl a účel citovaného § 6 odst. 2 ŽZ, jímž je ochrana práv třetích osob před podnikáním provozovaným v rozporu s právem a dobrými mravy, je zřejmé, že se nemusí jednat o trestný čin spáchaný v souvislosti s vlastním podnikáním řešené osoby, podstatným je, že úmyslný trestný čin (mimo jiné krácení daně), za jehož spáchání byl , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . pravomocně odsouzen, měl souvislost i s aprobovanou podnikatelskou činností. Je-li předmět podnikání řešené společnosti nyní vymezen široce tak, že jím (kromě pronájmu nemovitostí, bytů a nebytových prostor) je výroba i obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 ŽZ, pak je zřejmé, že souvislost trestné činnosti, za níž byl , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . pravomocně odsouzen, s podnikatelskou činností společnosti dána je.

23. Soud posoudil zjištěné skutečnosti podle výše uvedených zákonných ustanovení, přihlédl přitom k závěrům judikatury vyšších soudů a dospěl k těmto závěrům: , tituly před jménem, , jméno FO, byl rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne , datum, odsouzen za spáchání zvlášť závažného zločinu krácení daně, poplatku a podobné povinné platby podle § 240 odst. 1, 3 písm. a) trestního zákoníku, kterého se dopustil tím, že úmyslně nezajistil, aby subjekty , právnická osoba, a , Anonymizováno, , Anonymizováno, podaly daňové přiznání k dani z příjmů za rok 2015 a tuto daň zaplatily, přestože věděl o tom, že v daném období měly příjmy v řádech milionů, resp. v případě subjektu , právnická osoba, v řádech stovek milionů korun českých. , tituly před jménem, , jméno FO, přitom ve vztahu ke jmenovaným subjektům nevystupoval nejen jako advokát poskytující jim právní služby (resp. řídící partner společnosti , právnická osoba, ., která tyto služby poskytovala), ale jeho role (resp. vliv na rozhodování daných subjektů) byla mnohem širší. Vrchní soud sice oproti soudu prvního stupně nedospěl k závěru, podle něhož by jmenovaný dané subjekty sám přímo řídil, ale výslovně uzavřel, že jeho vztah (vliv na tvorbu vůle daných společností) přesahoval čistý výkon advokacie. , tituly před jménem, , jméno FO, zorganizoval soubor obchodních transakcí, jejichž cílem bylo převést pozemky v katastrálním území , adresa, (ve vlastnictví společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , jejíž akcií se daný soubor obchodních transakcí týkal a které byly předměty převodu) přes subjekty , právnická osoba, a pro tento účel založenou , Anonymizováno, , Anonymizováno, na společnost , Anonymizováno, , adresa, a. s., záměrně takovým způsobem, aby došlo k utajení osob, které měly ve skutečnosti výnos z takového obchodu, a aby tento výnos nebyl zdaněn. Na základě těchto okolnostní je tak zřejmé, že , tituly před jménem, , jméno FO, se trestného jednání dopustil v souvislosti s výkonem podnikání daných subjektů, a to jako osoba mající vliv na tvorbu jejich vůle. Předmět podnikání žalobkyně zapsaný v obchodním rejstříku byl v roce 2022 vymezen velmi široce, a to 1) pronájem nemovitostí, bytových a nebytových prostor, pokud vedle pronájmu pronajímatelem nejsou poskytovány i jiné, než základní služby zajišťující řádný provoz nemovitostí, bytových a nebytových prostor, a 2) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Soud dospěl k závěru, že jednání , tituly před jménem, , jméno FO, , za které byl pravomocně odsouzen výše citovaným rozsudkem Vrchního soudu v Praze, souvisí s aprobovanou podnikatelskou činností žalobkyně. Nabytí obchodních podílů v jiné obchodní korporaci je jednání, které žalobkyně může kdykoliv učinit, tedy je v souladu s její aprobovanou podnikatelskou činností. Na tomto závěru podle názoru soudu nic nemění ani námitka žalované ohledně dosavadní faktické činnosti žalobkyně, neboť dané jednání může žalobkyně učinit kdykoliv v budoucnosti. Taktéž podání daňového přiznání k dani z příjmů je jednání, které se týká podnikatelské činnosti jako takové. Soud proto má za to, že , tituly před jménem, , jméno FO, přestal být nejpozději ke dni 1. 2. 2022 (jestliže jeho způsobilost nezanikla již dřívějším odsouzením, čímž se soud po nepředložení příslušných rozsudků nezabýval s ohledem na data uzavření předmětné smlouvy o úvěru a postupní smlouvy, pro jejichž posouzení stačí závěr o zániku způsobilosti ke dni 1. 2. 2022) bezúhonným ve smyslu § 6 odst. 2 živnostenského zákona, čímž přestal splňoval zákonné předpoklady nezbytné pro výkon funkce člena statutárního orgánu žalobkyně, tedy přestal být způsobilým pro výkon této funkce, která mu tak v souladu s § 155 odst. 1 o. z. ke dni 1. 2. 2022 zanikla.

24. Byla-li předmětná smlouva o úvěru uzavřena za žalobkyni dne 4. 3. 2022 , tituly před jménem, , jméno FO, , byla uzavřena osobou, která v dané době nebyla oprávněna za žalobkyni jednat. V souladu s § 440 odst. 1 o. z. tak k tomu, aby daná smlouva žalobkyni za daných okolností zavazovala, bylo potřebné dodatečné schválení tohoto právního jednání ze strany žalobkyně (osoby oprávněné jej za žalobkyni učinit), k čemuž však nedošlo. Naopak, žalobkyně se domáhá vrácení plnění, které poskytla na bankovní účet žalované. Soud proto poskytnutí částky 2 500 000 Kč na bankovní účet žalované posoudil jako plnění bez právního důvodu ve smyslu § 2993 o. z., tedy bezdůvodné obohacení na straně žalované, které je jmenovaná povinna žalobkyni vydat. K námitce žalované, poukazující na problematiku dobré víry osoby jednající v důvěře v zápis , tituly před jménem, , jméno FO, jako statutárního orgánu žalobkyně v obchodním rejstříku, soud konstatuje, že danou situaci řeší § 440 odst. 2 o. z., který však nic nemění na závěru soudu, podle něhož nebyla-li daná právní jednání dodatečně schválena ze strany žalobkyně, žalobkyně jimi vázána není.

25. Též smlouva o postoupení pohledávek ze dne 24. 10. 2022, kterou měla být předmětná pohledávka za žalovanou z titulu smlouvy o úvěru postoupena společnosti , právnická osoba, ., žalobkyni nezavazuje, neboť za žalobkyni byla podepsána , tituly před jménem, , jméno FO, , který z výše uvedených důvodů v dané době nebyl oprávněn za žalobkyni jednat, a toto právní jednání nebylo dodatečně ze strany žalobkyně schváleno.

26. Na základě všech výše uvedených dílčích závěrů tak soud dospěl k tomu, že žaloba byla v projednávané věci podána důvodně, neboť žalovaná dosud zcela nevrátila žalobkyni bezdůvodné obohacení spočívající v peněžních prostředcích zaslaných na její bankovní účet dne 4. 3. 2022, když k postoupení pohledávky na společnost , právnická osoba, . nedošlo. Uložil proto žalované povinnost, aby žalobkyni zaplatila požadovanou částku 300 000 Kč, společně s jejím příslušenstvím - zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 300 000 Kč od 7. 3. 2023 do zaplacení.

27. Žalobkyně byla ve věci úspěšná, proto jí soud dle § 142 odst. 1 o. s. ř. přiznal náhradu nákladů řízení spočívající v zaplaceném soudním poplatku ve výši 12 000 Kč, odměně zástupce podle § 7 odst. 1 bod 6 vyhl. č. 177/1996 Sb. (dále jen „AT“), kdy jeden úkon právní služby činí 9 500 Kč, tj. za 7 úkonů 66 500 Kč (1. převzetí zastoupení, 2. předžalobní výzva 3. sepis žaloby, 4. vyjádření ze dne 22. 4. 2024, 5. účast na jednání soudu dne 23. 4. 2024, 6. vyjádření ze dne 11. 6. 2024 a 7. účast na jednání soudu dne 20. 6. 2024), 7 x paušál hotových výloh po 300 Kč (§ 13 odst. 4 vyhl. č. 177/1996 Sb.), tj. 2 100 Kč, cestovné z Prahy do Chrudimi a zpět na ústní jednání konaná dne 23. 4. 2024 a dne 20. 6. 2024 v délce 4 x 125 km, tj. cestovné ve výši 2 x 2 065 Kč (při amortizaci vozidla 5,60 Kč/km, průměrné spotřebě paliva 6,96 l/100 km a ceně paliva 38,20 Kč/l), náhrada za promeškaný čas za cesty z Prahy do Chrudimi a zpět za celkem 14 půlhodin (3,5 půlhodin celkem jízda na jedno ústní jednání a zpět) po 100 Kč (§ 14 odst. 1 písm. a), odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb.) + 21 % DPH ve výši 15 567 Kč, tj. náklady řízení žalobkyně celkem činí 101 698 Kč.