27 C 407/2020

Plný text

Okresní soud v Karviné rozhodl samosoudcem JUDr. Romanem Hlaváčem ve věci žalobkyně: ; celé jméno žalobce , narozená dne datum trvale bytem adresa , anonymizována dvě slova , příjmení anonymizováno země zastoupená advokátem titul jméno příjmení , titul za jménem sídlem adresa proti; žalovanému: ; celé jméno žalovaného , narozený dne datum trvale bytem adresa , anonymizována dvě slova , příjmení republika Německo t.č. část obce a číslo , PSČ obec o určení vlastnického práva k podílu na společnosti <b>I. Určuje se, že jediným společníkem [právnická osoba], [IČO], se sídlem [adresa žalovaného], je žalovaný.</b> <b>II. Žalovaný je povinen uhradit žalobkyni na nákladech řízení částku 7 600 Kč k rukám právního zástupce žalobkyně do 3 dnů od právní moci rozsudku.</b> 1. Žalobou doručenou soudu dne 15. 12. 2020 domáhala se žalobkyně na žalovaném určení vlastnického práva k podílu na [právnická osoba] Svou žalobu odůvodnila tím, že dne 22. 1. 1972 uzavřela žalobkyně s žalovaným manželství, kdy okamžikem uzavření manželství vzniklo společné jmění manželů žalobkyně a žalovaného. Žalobkyně a žalovaný jsou manželi doposud. [právnická osoba] vznikla dne 13. 6. 2007, a to na základě Zakladatelské listiny ze dne 14. 5. 2007, sepsané ve formě notářského zápisu NZ [číslo] [titul] [jméno] [příjmení], notářkou v [obec] a zápisu do obchodního rejstříku dne 13. 6. 2007. Zakladatelem a jediným společníkem Společnosti byl žalovaný. Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku pod dřívějším názvem [právnická osoba] Rozhodnutím jediného společníka při působnosti valné hromady Společnosti rozhodl dne 20. 8. 2010 žalovaný o převodu celého svého obchodního podílu ve výši 100%, na pana [jméno] [celé jméno žalovaného], [datum narození], bytem [adresa], [země]. Tato skutečnost byla zapsána v obchodním rejstříku dne 24. 8. 2010. Rozhodnutím jediného společníka při působnosti valné hromady Společnosti rozhodl dne 15. 4. 2014 pan [jméno] [celé jméno žalovaného] o převodu celého svého obchodního podílu ve výši 100%, na žalovaného. Tato skutečnost byla zapsána v obchodním rejstříku dne 18. 4. 2014. Na základě stejného rozhodnutí se zároveň společnost podřídila zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku. Smlouvou o převodu podílu uzavřenou mezi žalovaným jako převodcem a paní [jméno] [celé jméno žalovaného], [datum narození], Bytem [obec], [část obce a číslo] (dále také jako„ Nabyvatel“) jako nabyvatelem, dne 17. 2. 2020 (dále jen„ Smlouva o převodu podílu“), převedl Žalovaný svůj podíl na Společnosti ve výši 100 % na Nabyvatele, a Nabyvatel tento podíl přijal a stal se tak jediným společníkem Společnosti. Tato skutečnost byla zapsána v obchodním rejstříku dne 17. 2. 2020. Žalobkyně k tomuto převodu neudělila souhlas. Podle § 709 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen„ OZ“) platí, že„ Součástí společného jmění je také podíl manžela v obchodní společnosti nebo družstvu, stal-li se manžel v době trvání manželství společníkem obchodní společnosti nebo členem družstva. To neplatí, pokud jeden z manželů nabyl podíl způsobem zakládajícím podle odstavce 1 jeho výlučné vlastnictví. Nabytí podílu nezakládá účast druhého manžela na této společnosti nebo družstvu, s výjimkou bytových družstev.“ Podle § 713 odst. 1 OZ platí, že„ Součásti společného jmění užívají, berou z nich plody a užitky, udržují je, nakládají s nimi, hospodaří s nimi a spravují je oba manželé nebo jeden z nich podle dohody.“ .Podle § 713 odst. 2 OZ platí, že„ Povinnosti a práva spojená se společným jměním nebo jeho součástmi náleží oběma manželům společně a nerozdílně.“ Podle § 714 odst. 1 OZ platí, že„ V záležitostech týkajících se společného jmění a jeho součástí, které nelze považovat za běžné, právně jednají manželé společně, nebo jedná jeden manžel se souhlasem druhého. Odmítá-li manžel dát souhlas bez vážného důvodu a v rozporu se zájmem manželů, rodiny nebo rodinné domácnosti, či není-li schopen vůli projevit, může druhý manžel navrhnout, aby souhlas manžela nahradil soud.“ Podle § 714 odst. 2 OZ platí, že„ Jedná-li právně manžel bez souhlasu druhého manžela v případě, kdy souhlasu bylo zapotřebí, může se druhý manžel dovolat neplatnosti takového jednání.“ Z výše uvedeného vyplývá, že v případě, že byl obchodní podíl na Společnosti převeden na základě Smlouvy o převodu podílu ze žalovaného na Nabyvatele, aniž by k tomu byl dán souhlas žalobkyně, jakožto manželky žalovaného, je takovéto právní jednání neplatné a žalobkyně je oprávněna dovolávat se této neplatnosti. S ohledem na skutečnost, že je zde v prvé řadě nejistota ohledně toho, zda je žalovaný jediným společníkem Společnosti či nikoliv, podává žalobkyně tuto žalobu na určení vlastnického práva. Pro určení, zda tu vlastnické právo žalovaného k podílu na Společnosti je či není, navrhuje žalobkyně v prvé řadě odpovědět na předběžnou otázku ve vztahu k platnosti Smlouvy o převodu podílu, kdy dle žalobkyně je toto právní jednání spočívající v uzavření Smlouvy o převodu podílu relativně neplatné, když k tomu nebyl dán souhlas žalobkyně jako manželky žalovaného. Žalobkyně tímto namítá relativní neplatnost Smlouvy o převodu podílu. Naléhavý právní zájem vyplývá z výše uvedeného textu. Jelikož byl podíl žalovaného na Společnosti součástí společného jmění manželů – žalobkyně a žalovaného, došlo uzavřením Smlouvy o převodu podílu ke zmenšení majetkové hodnoty jejich společného jmění bez souhlasu žalobkyně. Určení, zda je žalovaný jediným společníkem Společnosti nebo není, tak bude mít zásadní dopad do majetkové sféry žalobkyně. Bez tohoto určení by totiž byla ohrožena majetková práva žalobkyně k podílu na Společnosti. Žalobkyně pro úplnost uvádí, že má závažné důvody pro neudělení souhlasu, a to zejména ten, že (i) kupní cena za podíl ve Společnosti ve výši 300 000 Kč neodpovídá reálné hodnotě Společnosti, a dále (ii) žalobkyně nesouhlasí s prodejem, jelikož vidí potenciál fungování Společnosti. Uvedené je patrné z veřejně dostupných účetních závěrek založených ve sbírce listin u Společnosti. Žalobkyně má za to, že jediným společníkem Společnosti je žalovaný, když Smlouva o převodu podílu uzavřená dne 17. 2. 2020 byla uzavřena bez souhlasu žalobkyně, a je tudíž neplatná. Je zde dán rovněž naléhavý právní zájem na určení, že jediným společníkem Společnosti je žalovaný, jelikož podíl žalovaného na Společnosti je součástí společného jmění manželů žalobkyně a žalovaného, převodem podílu na Nabyvatele by došlo ke zmenšení majetkové hodnoty jejich společného jmění.

2. Žalovaný uvedl, že informace uvedené v žalobě jsou pravdivé. Při převodu podílu na svou přítelkyni [jméno] [celé jméno žalovaného] o tom neinformoval svou manželku a nevyžádal si její souhlas. Neuvědomil si, že je potřeba souhlas jeho manželky.

3. Vzhledem k vyjádření žalovaného vyzval soud dne 25. 3. 2021 účastníky, aby se ve lhůtě 8 dnů od doručení výzvy vyjádřili, zda souhlasí s rozhodnutím ve věci bez nařízení jednání na základě obsahu spisu a účastníky předložených listinných důkazů. Účastníci byli současně poučeni podle § 101 odst. 4 o.s.ř., že nevyjádří-li se v této lhůtě, bude soud předpokládat, že nemají proti takovému postupu soudu námitek. Žalobkyně v podání ze dne 26. 3. 2021 a žalovaný v podání ze dne 31. 3. 2021 s rozhodnutím bez jednání souhlasili. Soud proto rozhodnul ve věci bez jednání na základě obsahu spisu a účastníky předložených listinných důkazů.

4. Soud při zjišťování skutkového stavu vycházel ze shodných skutkových tvrzení účastníků a z těchto listinných důkazů, a to notářského zápisu NZ [číslo] ze dne 14. 5. 2007, notářského zápisu [spisová značka] ze dne 20. 8. 2010, notářského zápisu [spisová značka] ze dne 15. 4. 2014, notářského zápisu [spisová značka] ze dne 17. 2. 2020, rozvah ke dni 31. 12. 2017, 31. 12. 2018 a 31. 12. 2019 a oddacího listu.

5. Z obsahu spisu a výše uvedených listinných důkazů soud zjistil tento skutkový stav:

6. Ze shodných skutkových tvrzení účastníků, jakož i z oddacího listu ze dne 22. 1. 1972 soud zjistil, že žalobkyně a žalovaný uzavřeli dne 22. 1. 1972 před Místním národním výborem v [obec] manželství. Z notářského zápisu NZ [číslo] ze dne 14. 5. 2007 soud zjistil, že tento notářský zápis obsahuje zakladatelskou listinu [právnická osoba] Zakladatelem a jediným společníkem společnosti je žalovaný, prvním jednatele p. [jméno] [příjmení]. Z notářského zápisu [spisová značka] ze dne 20. 8. 2010 soud zjistil, že obsahuje rozhodnutí žalovaného jako jediného společníka [právnická osoba] o převodu celého svého obchodního podílu ve výši 100%, na pana [jméno] [celé jméno žalovaného], [datum narození], bytem [adresa], [země]. Z notářského zápisu [spisová značka] ze dne 15. 4. 2014 soud zjistil, že obsahuje rozhodnutí pana [jméno] [celé jméno žalovaného] jako jediného společníka [právnická osoba] o převodu celého svého obchodního podílu ve výši 100%, na žalovaného. Z veřejného rejstříku soud zjistil, že od 24. 3. 2016 došlo k přejmenování [právnická osoba] na [právnická osoba] Z notářského zápisu [spisová značka] ze dne 17. 2. 2020 soud zjistil, že obsahuje rozhodnutí žalovaného jako jediného společníka [právnická osoba] o převodu celého svého obchodního podílu ve výši 100%, na paní [jméno] [celé jméno žalovaného], [datum narození], Bytem [obec], [část obce a číslo]. Z ostatních listinných důkazů soud nezjistil žádné další skutečnosti rozhodné pro jeho skutkové závěry.

7. Podle § 709 odst. 3 občanského zákona č. 89/2012 Sb (dále jen OZ) součástí společného jmění je také podíl manžela v obchodní společnosti nebo družstvu, stal-li se manžel v době trvání manželství společníkem obchodní společnosti nebo členem družstva. To neplatí, pokud jeden z manželů nabyl podíl způsobem zakládajícím podle odstavce 1 jeho výlučné vlastnictví. Nabytí podílu nezakládá účast druhého manžela na této společnosti nebo družstvu, s výjimkou bytových družstev.

8. Podle § 713 odst. 1 OZ součásti společného jmění užívají, berou z nich plody a užitky, udržují je, nakládají s nimi, hospodaří s nimi a spravují je oba manželé nebo jeden z nich podle dohody. Dle odst. 2 povinnosti a práva spojená se společným jměním nebo jeho součástmi náleží oběma manželům společně a nerozdílně.

9. Podle § 714 odst. 1 OZ v záležitostech týkajících se společného jmění a jeho součástí, které nelze považovat za běžné, právně jednají manželé společně, nebo jedná jeden manžel se souhlasem druhého. Odmítá-li manžel dát souhlas bez vážného důvodu a v rozporu se zájmem manželů, rodiny nebo rodinné domácnosti, či není-li schopen vůli projevit, může druhý manžel navrhnout, aby souhlas manžela nahradil soud. Dle odst. 2 jedná-li právně manžel bez souhlasu druhého manžela v případě, kdy souhlasu bylo zapotřebí, může se druhý manžel dovolat neplatnosti takového jednání.

10. Na základě zjištěného skutkového stavu dospěl soud k závěru, že žaloba byla podána důvodně. Soud má za to, že je dána jeho mezinárodní příslušnost, neboť žalované dle vlastního sdělení bydlí v obvodu zdejšího soudu. Rovněž je dána věcná příslušnost soudu, neboť nejde o spor dle § 9 odst. 2 písm. e) o.s.ř. mezi obchodními korporacemi či jejich společníky a členy, jakož i společníky a členy navzájem, vyplývají-li z účasti na obchodní korporaci, neboť žalobkyně není společníkem ani členem korporace a jde zde o spor, zda obchodní podíl patří či nepatří do společného jmění manželů. Ze shodných skutkových tvrzení účastníků, jakož i z oddacího listu soud zjistil, že účastníci jsou od 22. 1. 1972 manželi. Od tohoto data jim vzniklo bezpodílové spoluvlastnictví manželů, nyní společné jmění manželů upravené v § 708 a násl. OZ. Podle § 709 odst. 3 OZ součástí společného jmění je také podíl manžela (v tomto případě žalovaného) v obchodní společnosti stal-li se manžel v době trvání manželství společníkem obchodní společnosti, tedy v tomto případě žalovaného v [právnická osoba], neboť tento se stal společníkem společnosti dne 15. 4. 2014, tedy za trvání manželství. Žalovaný současně netvrdil, že by obchodní podíl v této společnosti nabyl způsobem zakládajícím podle § 709 odst. 1 OZ jeho výlučné vlastnictví. Současně ani netvrdil, že by při převodu obchodního podílu na p. [jméno] [celé jméno žalovaného] dne 17. 2. 2020 jednali účastníci jako manželé společně, nebo že by k tomu měl souhlas žalobkyně, naopak potvrdil, že tento souhlas neměl. Jelikož v tomto případě žalovaný jednal bez souhlasu žalobkyně, žalobkyně se jako druhý manžel mohla ze zákona dovolat neplatnosti takového jednání. Protože je z výše uvedených důvodů převod obchodního podílu ze dne 17. 2. 2020 z žalovaného na p. [jméno] [celé jméno žalovaného] neplatný, soud v rozsudku rozhodl tak, že určil, že jediným společníkem [právnická osoba], je i nadále žalovaný, a obchodní podíl tak nadále zůstává součástí společného jmění účastníků řízení.

11. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a uložil neúspěšnému žalovanému povinnost nahradit úspěšné žalobkyni na nákladech částku 7 600 Kč Náklady řízení zde tvoří žalobkyní zaplacený soudní poplatek ve výši 2 000 Kč, odměna právního zástupce žalobkyně za 2 úkony právní pomoci po 2 500 Kč dle § 9 odst. 3 písm. a) vyhlášky ze základu 35 000 Kč (za převzetí věci, sepis a podání žaloby; jiné úkony nebyly ze spisu zjištěny, když pr. zástupce žalobkyně sám náklady řízení nevyčíslil) a 2 režijní paušály po 300 Kč dle § 13 odst. 3 téže vyhlášky, když soud nezjistil ani ze spisu, ani ze systému ARES, že by právní zástupce žalobkyně byl plátce DPH.