25 C 315/2021

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 1 rozhodl soudkyní Mgr. Ivetou Nedozrálovou ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalovanému: Anonymizováno Jméno žalovaného Anonymizováno Anonymizováno sídlem Adresa žalovaného , Anonymizováno Anonymizováno , Anonymizováno zastoupený advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o nahrazení souhlasu s vydáním předmětu advokátní úschovy

I. Návrh žalobkyně, aby žalované byla uložena povinnost souhlasit s vydáním předmětu advokátní úschovy – peněžní částky ve výši , částka, , přijaté dne , datum, do advokátní úschovy společností , právnická osoba, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , , adresa, , na základě ,, , Anonymizováno, , Anonymizováno, “ (Smlouvy o úschově) uzavřené dne , datum, mezi žalobkyní jako prodávajícím a převodcem, žalovanou jako kupujícím a nabyvatelem a , právnická osoba, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , , adresa, , jako schovatelem – z advokátní úschovy ve prospěch žalobkyně, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku ve výši , částka, k rukám zástupce žalované , Jméno advokáta B, , advokáta, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Žalobou doručenou zdejšímu soudu dne , datum, se původní žalobkyně , právnická osoba, domáhala na soudu vydání rozhodnutí, specifikovaného ve výroku I. tohoto rozsudku, s následujícím odůvodněním. Původní žalobkyně uvedla, že je vlastnící nemovité věci nacházející se na adrese , adresa, , , adresa, , v katastrálním území , adresa, , zapsané v katastru nemovitostí na LV č. , hodnota, , vedené u , právnická osoba, pro , Anonymizováno, město , Anonymizováno, , u Katastrálního pracoviště , adresa, ( dále také jen ,,Nemovitosti“), konkrétně pak: pozemek parc. č. , hodnota, , o výměře , Anonymizováno, m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je budova s číslem popisným , Anonymizováno, , stavba pro dopravu; pozemek parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , o výměře , Anonymizováno, , Anonymizováno, m2, ostatní plocha; pozemek parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , o výměře , Anonymizováno, m2, ostatní plocha; stavba bez č. p./ č. ev., stavba pro dopravu, stojící na pozemku parc. č. , hodnota, . Žalovaná je podnikající právnickou osobou existující dle , Anonymizováno, práva a sídlící ve , Anonymizováno, , je členem ,,, Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, “ zabývající se rozvojem a správou investic do nemovitostí na švýcarském a evropském trhu. Žalobkyně (jako prodávající) a žalovaná (jako kupující) uzavřeli dne , datum, anglickojazyčnou smlouvu s názvem ,,Preliminary Agreement with respect to transfer of the , adresa, , Anonymizováno, “ (dále také jen ,,Rezervační smlouva“), ve které se, mimo jiné, zavázali k uskutečnění transakce v podobě koupě všech Nemovitostí ze strany žalované od žalobkyně (dále jen ,,Transakce“), a to za kupní cenu ve výši , částka, (dále také jen ,,Kupní cena“) ve lhůtě nejpozději do , Anonymizováno, pracovních dnů ode dne uzavření Rezervační smlouvy (dále také jen ,,Lhůta“). Článek 1 odst. 1. 1 Rezervační smlouvy také předpokládá, že na straně žalované může být Transakce realizována prostřednictvím nově vzniklé právnické osoby vzniklé dle práva české republiky (touto právnickou osobou pak patrně měla/ mohla být společnost , právnická osoba, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , vzniklá zápisem do obchodního rejstříku ČR dne , datum, (dále také jen ,,, právnická osoba, “)). V článku 8 odst. 1 Rezervační smlouvy bylo ujednáno, že se Rezervační smlouva řídí právem České republiky. V článku 2 odst. 2.1 Rezervační smlouvy žalovaná prohlásila, že má ještě před realizací Transakce v úmyslu provést (a to striktně v době běhu Lhůty) právní ,,Due diligence“ Nemovitostí (dále jen ,,DD“), tj. zjm. zkontrolovat právní podrobnosti a aspekty Nemovitostí tak, aby získala celkový obraz o právním stavu Nemovitostí. Ve stejném článku 2 odst. 2.1 Rezervační smlouvy žalovaná prohlásila, že faktickou/ technickou prohlídku Nemovitostí již provedla před uzavřením Rezervační smlouvy a že je s tímto faktickým stavem Nemovitostí plně seznámena a s tímto souhlasí. V článku 2 odst. 2.4 písm. a) Rezervační smlouvy žalovaná dále prohlásila, že si je velmi dobře vědoma zjm. také toho, že Nemovitosti nejsou v dobrém technickém a stavebním stavu a že vyžadují kompletní rekonstrukci. V článku 2 odst. 2.2 Rezervační smlouvy se žalobkyně zavázala poskytnout žalované (k její případné žádosti) v rámci žalovanou prováděného DD zjm. veškeré relevantní informace a podklady týkající se Nemovitostí. V článku 2 odst. 2.4 Rezervační smlouvy byl definován jeden ze dvou možných výstupů žalovanou prováděného DD v rámci Lhůty, a to výstup v podobě ,,Relevant Finding“ (tj. relevantní nález) (dále také jen ,,Relevantní nález“), kdy za Relevantní nález bude v rámci DD považováno jakékoliv/ jakákoliv zjištění, jehož/ jejichž celková potenciální záporná hodnota pro žalovanou jako kupujícího Nemovitostí nebude vyšší než , částka, . Zjednodušeně řečeno bylo ujednáno, že pakliže žalovaná nalezne v rámci jí prováděného DD (v rámci Lhůty) právní vady Nemovitostí nepřesahující hodnotu , částka, , je žalovaná povinna Transakci s žalobkyní uskutečnit. V článku 2 odst. 2.5 Rezervační smlouvy byl dále definován druhý ze dvou možných výstupů žalovanou prováděného DD v rámci Lhůty, a to výstup v podobě ,,Key Finding“ (tj. klíčový nález, dále také jen ,,Klíčový nález“), kdy za Klíčový nález bude v rámci DD považováno: a) zjištění neexistence vlastnického práva žalobkyně k Nemovitostem, popř. zjištění pochybnosti nebo značné narušenosti vlastnického práva žalobkyně k Nemovitostem (s celkovou potenciální zápornou hodnotou pro žalovanou jako kupujícího Nemovitostí vyšší než , částka, ); b) zjištění, že stavební povolení týkající se Nemovitostí a vydané příslušným stavením úřadem - Městkou částí , adresa, - pod sp. zn. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, /, adresa, a/ nebo územní rozhodnutí týkající se Nemovitostí a vydané příslušným stavením úřadem - Městkou částí , adresa, - pod sp. zn. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, /, adresa, (vše v tomto bodě uvedené dále jen jako ,,Stavební povolení“) zaniklo, nebo jej nelze převést na žalovanou nebo jej nelze změnit; c) (zjednodušeně řečeno) zjištění zásadních vad projektové dokumentace týkající se Nemovitostí, na základě které bylo vydáno Stavební povolení; d) jakékoliv/ jakákoliv zjištění, jehož/ jejichž celková potenciální záporná hodnota pro žalovanou jako kupujícího Nemovitostí bude vyšší než , částka, . V případě nalezení Klíčového nálezu ze strany žalované v rámci jí prováděného DD (v rámci Lhůty) by žalovaná nebyla povinna Transakci s žalobkyní uskutečnit. V článku 6 odst. 6.1 Rezervační smlouvy smluvní strany dále sjednaly, že žalovaná složí do advokátní úschovy zálohu Kupní ceny Nemovitostí ve výši , částka, (dále také jen ,,Záloha“), a to zjm. jako potvrzení svého vážného zájmu o uskutečnění Transakce. Ve stejném článku 6 odst. 6.1 Rezervační smlouvy smluvní strany sjednaly, že Záloha bude sloužit také jako případná náhrada pro žalobkyni jako prodávajícího za rezervaci výhradní možnosti žalované Transakci s žalobkyní uzavřít, resp. jako náhrada za žalobkyní v článku 3 odst. 3.3 Rezervační smlouvy převzatou povinnost po dobu běhu Lhůty: a) nepřevést vlastnické právo k Nemovitostem ani k žádné jejich části na žádnou třetí osobu, b) nejednat s žádnou třetí osobou o prodeji/ koupi Nemovitostí, c) nenabízet jakýmkoliv způsobem Nemovitosti nebo jakoukoliv jejich část jakékoliv třetí osobě ke koupi. Laicky řečeno šlo tedy víceméně o klasickou ,,rezervační“ zálohu tak, jak se tato v rámci obvyklého trhu v rámci transakcí prodeje a koupě nemovitostí skládá. Podmínky pro uvolnění Zálohy z advokátní úschovy ve prospěch jedné či druhé ze smluvních stran Rezervační smlouvy pak primárně upravuje článek 7 Rezervační smlouvy a lze je zjednodušeně řečeno shrnout tak, že v případě, že: a) žalovaná nalezne v rámci jí prováděného DD v rámci Lhůty, a žalobkyni v rámci Lhůty doloží Klíčový nález (a současně nedojde k uzavření Transakce ani ve lhůtě 10 pracovních dnů ode dne uplynutí Lhůty), bude celá Záloha vrácena (vyplacena) žalované; b) žalovaná nenalezne v rámci jí prováděného DD v rámci Lhůty Klíčový nález, nalezne (maximálně) Relevantní nález a/ nebo nenalezne žádný nález, bude Záloha buďto použita v rámci návazně uzavírané Transakce na úhradu části Kupní ceny ve prospěch žalobkyně jako prodávajícího, anebo (v případě návazného neuzavření Transakce ani ve lhůtě 10 pracovních dnů ode dne uplynutí Lhůty) bude Záloha v plném rozsahu vyplacena žalobkyni. Jak výslovně předpokládá výše zmíněný článek 7 Rezervační smlouvy, byla mezi žalobkyní (jakožto prodávajícím a převodcem), žalovanou (jakožto kupujícím a nabyvatelem) a společností , právnická osoba, , (jakožto schovatelem, dále také jen ,,Schovatel“) uzavřena dne , datum, anglickojazyčná smlouva s názvem ,,, Anonymizováno, , Anonymizováno, “ (dále také jen ,,Smlouva o úschově“), jejím předmětem byla (a nadále je) advokátní úschova Zálohy. Žalovaná složila Zálohu do advokátní úschovy Schovatele (převodem na bankovní úschovní účet číslo , č. účtu, vedený u , právnická osoba, .) prostřednictvím výše uvedené společnosti , právnická osoba, dne , datum, . Obsazení statutárního orgánu , právnická osoba, je shodné s obsazením statutárního orgánu žalované (je tedy evidentní, že jde o spřízněné/ propojené právnické osoby). Podmínky výplaty Zálohy z úschovy upravuje článek IV. Smlouvy o úschově. Pro meritum této věci je pak rozhodující zjm. článek IV. odst. 1 písm. c) Smlouvy o úschově a článek IV. odst. 1 písm. g) a h) Smlouvy o úschově. Článek IV. odst. 1 písm. c) Smlouvy o úschově po (volném a na terminologii této žaloby aplikovaném) překladu do českého jazyka stanoví, že ,,Schovatel uvolní peněžní prostředky odpovídající Záloze z úschovního účtu ve prospěch žalované v případě, kdy žalovaná oznámila a doložila žalobkyni a Schovateli v době běhu Lhůty Klíčový nález, Schovatel do pěti pracovních dnů oznámil žalobkyni, že obdržel od žalované oznámení o Klíčovém nálezu, a žalobkyně neoznámila Schovateli ve lhůtě 15 dnů ode dne obdržení oznámení o Klíčovém nálezu, že využívá ve vztahu k uvolnění Zálohy z úschovního účtu své ,,právo veta“ (dále také jen ,,Právo veta“); naopak v případě, že žalobkyně využije své Právo veta, bude Schovatel jednat výhradně dle článku IV. odst. 1 písm. g) nebo h) Smlouvy o úschově“. Článek IV. odst. 1 písm. e) Smlouvy o úschově po (po volném a na terminologii této žaloby aplikovaném) překladu do českého jazyka stanoví, že ,,Schovatel uvolní peněžní prostředky odpovídající Záloze z úschovního účtu poté, co obdrží společné prohlášení žalobkyně a žalované o tom, že nebyly splněny podmínky pro uzavření Transakce, a obsahující společný pokyn k uvolnění peněžních prostředků ve prospěch žalobkyně na bankovní účet uvedený v takovém prohlášení.“ Článek IV. odst. 1 písm. f) Smlouvy o úschově po (taktéž volném a na terminologii této žaloby aplikovaném) překladu do českého jazyka stanoví, že ,,Schovatel uvolní peněžní prostředky odpovídající Záloze z úschovního účtu poté, co obdrží společné prohlášení žalobkyně a žalované o tom, že nebyly splněny podmínky pro uzavření Transakce, a obsahující společný pokyn k uvolnění peněžních prostředků ve prospěch žalované na bankovní účet uvedený v takovém prohlášení.“ Článek IV. odst. 1 písm. g) Smlouvy o úschově po (taktéž volném a na terminologii této žaloby aplikovaném) překladu do českého jazyka stanoví, že ,,Schovatel uvolní peněžní prostředky odpovídající Záloze z úschovního účtu poté, co obdrží společné prohlášení žalobkyně a žalované o tom, že se Zálohou má Schovatel naložit jinak, než předpokládá Smlouva o úschově.“ Článek IV. odst. 1 písm. h) Smlouvy o úschově po (taktéž volném a na terminologii této žaloby aplikovaném) překladu do českého jazyka stanoví, že ,,Schovatel uvolní peněžní prostředky odpovídající Záloze z úschovního účtu v souladu s vykonatelným rozhodnutím soudu.“ Dne , datum, (tj. ještě v době běhu Lhůty) pak zhotovila žalovaná své písemné oznámení (návazně adresované jak žalobkyni, tak patrně i Schovateli) (dále také jen ,,Oznámení žalované“), ve kterém s odkazem na Rezervační smlouvu a Smlouvu o úschově sděluje, že v rámci jí prováděného DD zjistila Klíčový nález, a že tedy po Schovateli nárokuje výplatu peněžních prostředků odpovídajících Záloze z úschovního účtu ve prospěch žalované. Za onen Klíčový nález pak žalovaná označila dvě samostatné jím zjištěné ,,skutečnosti“: 1) zahájení exekuce oprávněným - , Anonymizováno, částí , adresa, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, - proti žalobkyni, a to u soudní exekutorky , tituly před jménem, , jméno FO, (Exekutorský úřad , adresa, ) již dne , datum, (tj. tedy před uzavřením Rezervační smlouvy a Smlouvy o úschově), pod sp. zn. , spisová značka, , k vymožení nepeněžitého plnění žalobkyně (tj. nepeněžité povinnosti žalobkyně umožnit , Anonymizováno, části , adresa, vstup na stavbu a do stavby, která tvoří součást Nemovitostí, a to v rámci jediné kontrolní prohlídky nařízené , Anonymizováno, částí , adresa, ve smyslu ust. § 133 stavebního zákona č. 183/2006 Sb.) (dále také jen ,,Exekuce“); 2) údajná existence autoritativního správního rozhodnutí, kterým měl příslušný stavební úřad (patrně , Anonymizováno, částí , adresa, ) žalobkyni nařídit provedení ,,poměrně rozsáhlých ochranných prací na Nemovitostech ještě před začátkem zimy“ (dále také jen ,,Rozhodnutí“). Žalobkyně s tvrzeními žalované uvedenými v Oznámení žalované nesouhlasila a nesouhlasí, načež ve svém dopise ze dne , datum, , který adresovala ještě téhož dne jak žalované, tak Schovateli, uvedla, že využívá svého Práva veta předpokládaného Smlouvou o úschově. O 5 dnů později (tj. dne , datum, ) pak žalobkyně oznámila a doložila právnímu zástupci žalované , Jméno advokáta B, , mimo jiné to, že Exekuce byla již pravomocně zcela provedena/ skočena (nejpozději ke dni , datum, ), a to v důsledku dobrovolného splnění předmětné nepeněžité povinnosti ze strany žalobkyně právě dne , datum, , jakož i v důsledku úhrady příslušným exekutorem vyčíslených nákladů Exekuce (ve výši , částka, ) již dne , datum, . Žalobkyně toto doložila oznámením příslušného exekutora o skončení Exekuce vydaným tímto exekutorem dne , datum, č. j. , spisová značka, (dále také jen ,,Oznámení exekutora“). V této souvislosti žalobkyně uvádí, že v souvislosti s Exekucí s právním zástupcem žalované, jakož i se samotnou žalovanou, detailně, opakovaně a doložitelně komunikovala již nejpozději od konce , Anonymizováno, , Anonymizováno, , kdy žalobkyně sdělovala a dokládala zejména: a) charakter Exekuce (tj. zejména její vedení ryze pro účely vymožení nepeněžitého plnění); b) úplnou úhradu exekutorem vyčíslených nákladů Exekuce; c) že Exekučně vymáhanou povinnost dobrovolně zcela splní v nejbližším možném termínu (tj. v termínu akceptovaném zjm. ze strany oprávněného - , Anonymizováno, části , adresa, , tj. dne , datum, ). Jinými slovy, již nejpozději konce , Anonymizováno, , Anonymizováno, byly žalobkyně a žalovaná v opakovaném a doložitelném kontaktu týkajícím se prováděného DD a uzavření kýžené Transakce, kdy žalovaná v návaznosti na žalobkyní průběžně podávaná vysvětlení a předkládané doklady týkající se Exekuce i nadále opakovaně projevovala svůj zájem Transakci uzavřít, a rozhodně nic nenasvědčovalo tomu, že by snad žalovaná považovala Exekuci za Klíčový nález. Ještě na konci , Anonymizováno, roku , Anonymizováno, ujišťoval právní zástupce žalované žalobkyni o tom, že strana žalované usilovně pracuje na návrzích smluvní dokumentace, která má ztělesňovat Transakci, a že tyto návrhy žalovaná zašle žalobkyni nejpozději v první polovině měsíce , Anonymizováno, roku , Anonymizováno, . Skutečnost, že se žalobkyně od žalované dočkala namísto přislíbených návrhů smluvní dokumentace (a to až počátkem , Anonymizováno, roku , Anonymizováno, ) doručení Oznámení žalované, byla tedy pro žalobkyni značně překvapivá. Žalovaná tak zhotovila a rozeslala své Oznámení žalované, s žalobkyní opakovaně doložitelně komunikovala o uzavření Transakce, však za jí nově kladených a pro žalobkyni značně nevýhodných a nepřijatelných podmínek (které žalobkyně v okamžiku uzavření Rezervační smlouvy rozhodně nepředpokládala a nepředpokládala je ani Rezervační smlouva; a které neměly vůbec žádnou souvislost s údajným Klíčovým nálezem definovaným žalovanou v Oznámení žalované). Žalovaná tak např. nově podmiňovala uzavření Transakce předchozím zřízením zástavního práva ve prospěch žalované na Nemovitostech a/ nebo předchozí pravomocnou zcela zásadní změnou Stavebního povolení v tom smyslu, že bude přestavba Nemovitostí nově stavebně-právně povolena nikoliv v současné podobě administrativní a kulturní budovy, ale v podobě hotelu. Žalobkyně považuje toto jednání žalované zjm. za nečestné a odporující zásadě pacta sunt servanda. Žalobkyně je ostatně přesvědčena i o tom, že Exekuce, která byla nařízena ryze pro účely vymožení nepeněžitého plnění, a která byla nadto zcela skončena ještě před vyhotovením Oznámení žalované a ještě před uplynutím Lhůty, může v dikci Rezervační smlouvy objektivně jen stěží představovat Klíčový nález (tj. tedy nález s potenciální zápornou hodnotou pro žalovanou jakožto kupujícího Nemovitostí vyšší než , částka, ). V Oznámení žalované tvrzenou existenci Rozhodnutí označuje žalobkyně za nepravdivou, žalobkyně si není vědoma toho, že by zde existovalo ke dni Oznámení žalované Rozhodnutí, které by žalobkyni nařizovalo provést ,,poměrně rozsáhlé“ ochranné práce na Nemovitostech. Oznámení žalované je patrně jen účelovým krokem žalované nemající právní ani jinou legitimitu, načež tím subjektem, kdo má nyní v dikci Rezervační smlouvy a Smlouvy o úschově výhradní právní nárok na vyplacení Zálohy z předmětné advokátní úschovy Schovatele, je výhradně žalobkyně. Žalobkyně zaslala žalované před podáním této žaloby dvě samostatné předžalobní výzvy (první dne , datum, ; druhou dne , datum, ) ve smyslu ust. § 142a OSŘ, ve kterých žalovanou vyzvala k tomu, aby sdělil Schovateli ve smyslu článku IV. odst. 1 písm. e) Smlouvy o úschově a/ nebo článku IV. odst. 1 písm. g) Smlouvy o úschově svůj písemný souhlas s uvolněním peněžních prostředků odpovídajících Záloze z předmětného úschovního účtu ve prospěch žalobkyně na bankovní účet žalobkyně číslo , č. účtu, . Výše popsaný stav, kdy Schovatel nevydá Zálohu z předmětné advokátní úschovy dříve, než bude také žalovanou postupováno zjm. v souladu s článkem IV. odst. 1 písm. g) Smlouvy o úschově a/ nebo článkem IV. odst. 1 písm. h) Smlouvy o úschově, potvrdil Schovatel ve svém oznámení ze dne , datum, adresovaném jak žalobkyni tak žalované. Na předžalobní výzvy žalobkyně reagovala žalovaná svým dopisem ze dne , datum, (dále také jen ,,Dopis“), ve kterém zopakovala své argumenty sdělené v Oznámení žalované a naopak vyzvala žalobkyni k tomu, aby sdělil Schovateli svůj písemný souhlas s uvolněním peněžních prostředků odpovídajících Záloze z předmětného úschovního účtu ve prospěch žalované. V druhé části Dopisu pak žalovaná uvádí ničím nepodložená, a zejména zcela nová tvrzení, jemu údajně znemožňující Transakci uzavřít. Tato tvrzení však objektivně nemají ve vztahu k výplatě Zálohy z advokátní úschovy jakýkoliv vliv, a to, mimo jiné proto, že byly žalovanou žalobkyní sděleny až dalece po uplynutí sjednané Lhůty (a nelze je tedy považovat/ označovat za Klíčový nález ve smyslu DD již jen z tohoto důvodu).

2. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby jako nedůvodné. Žalovaná předně trvá na tom, že v rámci DD (tj. právní prověrky Nemovitostí) dle Rezervační smlouvy vskutku zjistila Klíčový nález, v jehož důsledku byl dosažen tzv. Negativní výsledek DD dle čl. 2.6.2 Rezervační smlouvy a tedy dle čl. 7.3.1 Rezervační smlouvy má být Záloha vyplacena žalované, tedy žalovaná nemá povinnost udělit souhlas k vyplacení Zálohy z úschovy žalobkyni. Žalovaná v průběhu DD zjistila, že na výpisu z katastru nemovitostí ohledně Nemovitostí ke dni , datum, byly tyto právní vady: zahájení exekučního řízení ze dne , datum, a exekuční příkaz k prodeji Nemovitostí účinný ke stejnému datu. Tyto právní vady představovaly nález v rámci DD, z důvodu kterého Nemovitosti nemohly být vůbec převedeny a mohly navíc být soudním exekutorem prodány jinému subjektu, jednalo se tedy o Klíčový nález ve smyslu uzavřené smluvní dokumentace s celkovou potenciální zápornou hodnotou pro žalovanou jako kupujícího Nemovitostí vyšší než , částka, , konkrétně v hodnotě celé hodnoty Nemovitostí. Nad rámec této skutečnosti žalovaná uvádí, že žalobkyně existenci exekučního příkazu k prodeji Nemovitostí v žalobě zcela zamlčela, v žalobě mluví žalobkyně pouze o „zahájení exekuce“. Žalobkyně tvrdí, že předmětná exekuce byla zahájena dne , datum, , tedy před podpisem Rezervační smlouvy – toto je ovšem datum podání návrhu na zahájení exekuce, o kterém s největší pravděpodobností nevěděla ke dni uzavření Rezervační smlouvy ani žalobkyně, neboť vyrozumění o zahájení exekuce i exekuční příkaz jsou ze dne , datum, (tj. více než tři týdny po uzavření Rezervační smlouvy dne , datum, ), do katastru nemovitostí poté byly tyto právní vady zapsány , datum, – vše vyplývá z předložených listin exekutorky a LV z , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., Anonymizováno, , které získala žalovaná ze sbírky listin katastru nemovitostí, v tomto kontextu současně platí, že žalobkyně a žalovaná v čl. 2.4 a)-e) Rezervační smlouvy sjednaly „výjimky“ z pojmu Klíčový nález, tedy určité skutečnosti, resp. vady Nemovitostí, kterých si má být žalovaná vědoma a nemohou být Klíčovým nálezem (ani Relevantním nálezem), přičemž žádné skutečnosti týkající se předmětné exekuce, či jakékoliv exekuce, zde uvedeny nejsou. Záporná hodnota nálezu v DD pro žalovanou musí být pouze potenciální, jak je ujednáno v čl. 2.4 a 2.5 Rezervační smlouvy a jak uvádí ostatně v žalobě také žalobkyně, přinejmenším potenciální záporná hodnota v uvedené výši , částka, pro kupujícího je tedy jistá, neboť Nemovitosti nemohly být z důvodu zahájení exekuce vůbec platně převedeny a současně mohly být soudním exekutorem prodány třetí osobě na základě exekučního příkazu k prodeji Nemovitostí. Všechny uvedené skutečnosti potvrzují, že žalovaná v rámci DD (právní prověrky) prováděné na základě Rezervační smlouvy učinila Klíčový nález, který v rámci Lhůty řádně oznámila žalobkyni, tedy byly naplněny podmínky dle čl. 7.3.1 Rámcové smlouvy a žalované vzniklo právo na vrácení Zálohy. Pro vznik nároku žalobkyně na vyplacení Zálohy z úschovy nebyly splněny podmínky, proto ani žalovaná nemá povinnost udělit jakýkoliv souhlas k výplatě Zálohy žalobkyni. Existence uvedeného Klíčového nálezu je navíc, jak je zřejmé z dostupných dokumentů, plně zaviněna žalobkyní, která v době, kdy se Nemovitosti snažila prodat, nejednala v souladu s péčí řádného hospodáře a neplnila povinnosti uložené pravomocným a vykonatelným rozhodnutím příslušného stavebního úřadu, čímž přivodila zahájení exekučního řízení a vydání exekučního příkazu k prodeji Nemovitostí, v důsledku čehož se Nemovitosti staly nepřevoditelné. Samotný exekuční příkaz ze dne , datum, založený ve sbírce listin říká, že „Povinnému se zakazuje, aby po doručení exekučního příkazu nemovitou věc převedl na někoho jiného nebo ji zatížil.“ Žalovaná měla dle čl. 2.7 Rezervační smlouvy povinnost oznámit výsledek DD (právní prověrky) alespoň 10 dní před koncem sjednané lhůty, tj. nejpozději dne , datum, . Žalovaná výsledek oznámila žalobkyni řádně, v souladu s Rezervační smlouvou a v průběhu ujednané lhůty dne , datum, . V důsledku tohoto postupu, jež byl zcela v souladu s obsahem Rezervační smlouvy, která je výsledkem jednání žalobkyně a žalované, nastal tzv. Negativní výsledek DD dle čl. 2.6.2 Rezervační smlouvy, jehož důsledkem byla nerealizace transakce a vznik nároku žalované na vydání Zálohy z úschovy. Žalobkyně proto nemá na uvolnění Zálohy z úschovy Schovatele nárok. Navíc se žalobkyně domáhá žalobou vydání rozhodnutí, které soud nemůže nařídit, neboť domáhat se nahrazení souhlasu s vydáním předmětu úschovy je možné pouze ve vztahu k úschovám soudním v řízení o úschovách. Navíc tento návrh není v souladu s Rezervační smlouvou, kde se mluví o společném prohlášení stran a nikoliv o souhlasu žalované, jako o podmínce pro vydání předmětu úschovy. Žalobkyně nemá ani naléhavý právní zájem na určení povinnosti žalované. Platí totiž, že tam, kde lze žalovat na plnění, není možno žalovat na určení. Dále žalovaná uvedla, že žalované vzniká z důvodu neoprávněného použití žalobkyní Práva veta proti uvolnění Zálohy z úschovy ve prospěch žalované nárok na zaplacení smluvní pokuty dle čl. IV. odst. 1 písm. c) Smlouvy o úschově. Výše smluvní pokuty činí 20 % p. a. z částky Zálohy, kdy v průběhu času narůstá. Žalobkyně tento nárok zřejmě bere v potaz, neboť v mezidobí převedla Nemovitosti na , Anonymizováno, společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, ., Anonymizováno, . , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Žalobkyně dále postoupením pohledávky pozbyla aktivní legitimaci v tomto sporu.

3. V průběhu soudního řízení žalobkyně (, právnická osoba, ) navrhla, aby do řízení na místo žalobkyně vstoupila společnost , Jméno žalobkyně, ., neboť na základě smlouvy o postoupení pohledávek byla pohledávka za žalovanou postoupena na tuto společnost. Usnesením zdejšího soudu ze dne , datum, č.j. , spisová značka, soud připustil, aby na místo dosavadní žalobkyně vstoupila společnost , Jméno žalobkyně, .

4. Soud ve věci učinil následující skutková zjištění :

5. Z výpisu z obchodního rejstříku bylo zjištěno, že žalovaná je společností existující podle švýcarského práva, od , datum, zapsanou v rejstříku.

6. Z výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl , Anonymizováno, , vložka , Anonymizováno, , bylo zjištěno, že společnost , právnická osoba, je v rejstříku zapsána od , datum, , předmětem podnikání je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, pronájem nemovitostí , bytů a nebytových prostor.

7. Z výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl , Anonymizováno, , vložka , Anonymizováno, , bylo zjištěno, že společnost žalobkyně je v rejstříku zapsána od , datum, , předmětem podnikání je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

8. Z výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl , Anonymizováno, , vložka , Anonymizováno, , bylo zjištěno, že společnost , právnická osoba, je v rejstříku zapsána od , datum, , předmětem podnikání je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Společníkem je , Anonymizováno, , Jméno žalovaného, , právnická osoba, .

9. Ze smlouvy o postoupení pohledávek ze dne , datum, bylo zjištěno, že byla uzavřena mezi společností , právnická osoba, jako postupitelem a společností , Jméno žalobkyně, . jako postupníkem, předmětem je postoupení pohledávky z titulu Zálohy na Kupní cenu Nemovitostí.

10. Z dopisu ze dne , datum, bylo zjištěno, že postoupení pohledávky bylo společností , právnická osoba, oznámeno žalované a Schovateli ( , právnická osoba, ). Tento dopis byl Schovateli doručen dne , datum, ( zjištěno z doručenky datové zprávy).

11. Ze seznamu nemovitostí na LV č. , hodnota, bylo zjištěno, že ke dni , datum, je jako vlastník některých Nemovitostí ( pozemek parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , , Anonymizováno, /, Anonymizováno, a , Anonymizováno, , jehož součástí je stavba, tj. vyjma stavby bez č.p./č.ev. na pozemku parc. č. , hodnota, ) v katastru nemovitostí vedeném , Anonymizováno, úřadem pro hl. m. , Anonymizováno, , Katastrální pracoviště , adresa, , vedena společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, ., Anonymizováno, . , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, republika. Z informace o řízení č. , Anonymizováno, -, č. účtu, bylo zjištěno, že návrh na vklad vlastnického práva k těmto Nemovitostem pro nabyvatele byl u katastrálního úřadu podán dne , datum, , vklad byl proveden dne , datum, .

12. Z výpisu z katastru nemovitostí ke dni , datum, bylo zjištěno, že vlastníkem Nemovitostí (pozemek parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , , Anonymizováno, /, Anonymizováno, a , Anonymizováno, , jehož součástí je stavba , adresa, , č.p. , Anonymizováno, , stavby bez č.p./č.ev. na pozemku parc. č. , hodnota, ) zapsaných na LV č. , hodnota, u , právnická osoba, pro hl. m. , Anonymizováno, , Katastrální pracoviště , adresa, , je společnost , právnická osoba, Na Nemovitostech je vyznačen zákaz zcizení a zatížení po dobu trvání zástavního práva , Anonymizováno, -, č. účtu, -, Anonymizováno, pro oprávněného , právnická osoba, . Dále je vyznačeno zahájení exekuce proti povinnému , právnická osoba, soudním exekutorem , tituly před jménem, , jméno FO, , Anonymizováno, na základě vyrozumění tohoto exekutora o zahájení exekuce , spisová značka, k , Anonymizováno, , Anonymizováno, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, -, Anonymizováno, ze dne , datum, . Právní účinky zápisu jsou ke dni , datum, , zápis proveden dne , datum, . Současně je zapsán i exekuční příkaz k prodeji Nemovitostí dle exekučního příkazu k prodeji nemovitých věcí , Anonymizováno, , Anonymizováno, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, -, Anonymizováno, ze dne , datum, . Právní účinky zápisu jsou ke dni , datum, , zápis proveden dne , datum, .

13. Z exekučního příkazu k provedení exekuce prodejem nemovitostí ze dne , datum, č.j. , spisová značka, bylo zjištěno, že ve věci povinného , právnická osoba, k návrhu oprávněného Městská část , adresa, , vydal soudní exekutor , tituly před jménem, , jméno FO, exekuční příkaz dle pravomocného a vykonatelného rozhodnutí Městské části , adresa, č.j. , Anonymizováno, /, č. účtu, /, Anonymizováno, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, ze dne , datum, a pravomocného a vykonatelného rozhodnutí č.j. , Anonymizováno, , č. účtu, vydaného , Anonymizováno, hl. m. , Anonymizováno, , kterým rozhodl o provedení exekuce prodejem Nemovitostí k vymožení pohledávky oprávněného. Ke dni vydání exekučního příkazu měl povinný uhradit , částka, . Povinnému dále soudní exekutor zakázal Nemovitosti převést na jinou osobu nebo je zatížit. Z vyrozumění o zahájení exekuce bylo zjištěno, že téhož dne soudní exekutor vyrozuměl povinného o zahájení exekučního řízení dnem , datum, . Z oznámení o skončení exekuce ze dne , datum, bylo zjištěno, že soudní exekutor , tituly před jménem, , jméno FO, oznámila skončení exekuce, která byla ke dni , datum, provedena. Zákaz nakládání s majetkem povinného k tomuto dni zanikl a zanikly i účinky všech dosud platných exekučních příkazů.

14. Ze smlouvy o budoucí kupní smlouvě ohledně nemovitosti na , Anonymizováno, ze dne , datum, (Rezervační smlouva) bylo zjištěno, že byla uzavřena mezi prodávající , právnická osoba, a žalovanou jako kupující, předmětem je uzavření budoucí kupní smlouvy na koupi Nemovitostí za kupní cenu , částka, v případě neexistence relevantního nálezu nebo ve výši , částka, snížené o případnou zápornou hodnotu relevantního nálezu v případě její existence. Kupující má v úmyslu před uskutečněním převodu prověřit podrobnosti a aspekty Nemovitostí provedením právní kontroly Nemovitostí ( hloubková kontrola) za účelem získání právních informací o Nemovitostech jakožto předmětu převodu a o dalších souvisejících právních záležitostech. Kupující před uzavřením smlouvy provedl technickou prohlídku Nemovitostí, s jejich závěry se seznámil a s nimiž dosud plně souhlasí. Zjištění vyplývající z hloubkové kontroly nebo zjištění s celkovou potenciální negativní hodnotou pro kupující přesahující , částka, a nižší než , částka, se v procesu hloubkové kontroly považuje za „relevantní zjištění“. Kupující si je vědom, že Nemovitosti nejsou v dobrém technickém stavu, jsou zatíženy smluvním zástavním právem ve prospěch spolčenosti , právnická osoba, , zatíženy zákazem převedení a finančního břemene po dobu trvání tohoto zástavního práva, jsou zatíženy věcným břemene vstupu na účelem oprav a údržby kabelového vedení ve prospěch , právnická osoba, ., věcným břemene vstupu za účelem provozování, rekonstrukce, oprav a údržby kabelového vedení ve prospěch , právnická osoba, . Stav nebo zástavní právo nebo tato věcná břemena se nebudou hodnotit jako relevantní nebo klíčové zjištění, nicméně stav, skryté vady nebo podstatné vady na Nemovitostech , takto hodnoceny být mohou. Klíčové zjištění v procesu hloubkové kontroly znamená a) vadné vlastnické právo k Nemovitostem, tj. vlastnické právo prodávajícího k Nemovitostem zaniklo, nikdy neexistovalo, je sporné, nejasné nebo jinak značně narušené(s celkovou potenciální zápornou hodnotou pro kupujícího přesahující , částka, ),b) stavební povolení ref. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, /, adresa, nebo územní rozhodnutí ref. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, /, adresa, zaniklo nebo nesmí být převedeno na kupujícího, případně nesmí být změněno nebo upraveno tak, aby mohlo být využito k danému účelu. Kupující v této souvislosti bere na vědomí, že lhůta pro dokončení stavby stanovená ve stavebním povolení uplynula dne , datum, a že tato lhůta nebyla stavebním úřadem na předmětnou žádost prodávajícího prodloužena. Prodávající však prohlašuje, že stavba byla řádně zahájena v dané lhůtě, a proto uplynutí lhůty nemá na platnost stavebního povolení vliv. Za předpokladu, že je stavební povolení platné, nepředstavuje uplynutí lhůty klíčové zjištění, c) projektová dokumentace, konkrétně jakákoli vlastnická nebo majetková práva k ní, nesmí být převedena na kupujícího nebo nesmí být doplněna či změněna z důvodu nedostatečných práv duševního vlastnictví nebo absence požadovaného souhlasu autora projektové dokumentace, d)zjištění hloubkové kontroly nebo zjištění s celkovou potenciální negativní hodnotou pro kupující ve výši , částka, či vyšší. Hloubková kontrola může mít výsledek a) příznivý výsledek hloubkové kontroly – neobsahuje žádná klíčová zjištění a buď obsahuje nebo neobsahuje relevantní zjištění, b) negativní výsledek hloubkové kontroly -zahrnuje klíčová zjištění. Kupující je povinen oznámit a doložit prodávajícímu a schovateli výsledek hloubkové kontroly nejméně 10 dnů před koncem výhradního práva. Doba výhradního práva byla sjednána na , Anonymizováno, dnů od uzavření smlouvy. Dále bylo ujednáno, že kupující nebo jiná společnost z jeho strany složí zálohu ve výši , částka, na účet u společnosti , právnická osoba, . Spolu s touto smlouvu se uzavírá smlouva o advokátní úschově zálohy, jejímiž smluvními stranami jsou strany této smlouvy a schovatel. Zálohu uvolní schovatel prodávajícímu do 5 pracovních dnů od uplynutí doby výhradního práva v případě, že a) kupující neoznámil prodávajícímu výsledek hloubkové kontroly v době výhradního práva, b) bylo dosaženo příznivého výsledku hloubkové kontroly, který byl oznámen prodávajícímu, dokumentace byla stranami odsouhlasena a kupující v době výhradního práva nevyzval prodávajícího k uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě za kupní cenu nebo kupující odmítl takovou smlouvu s prodávajícím za kupní cenu nebo ji neuzavřel ani do 10 pracovních dnů od uplynutí doby výhradního práva. Nenastanou-li tyto situace, bude záloha schovatelem uvolněna kupujícímu v případě, že a) bylo dosaženo negativního výsledku hloubkové kontroly, tento výsledek byl oznámen a doklady o něm byly poskytnuty prodávajícímu během doby výhradního práva, přičemž záloha bude v tomto případě uvolněna do 5 pracovních dnů od oznámení negativního výsledku kontroly kupujícím a schovateli, b) bylo dosaženo příznivého výsledku hloubkové kontrol, kupující vyzval prodávajícího k uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě na kupní cenu a prodávající odmítl takovou smlouvu s kupujícím uzavřít nebo ji neuzavřel ani do , Anonymizováno, pracovních dnů od uplynutí doby výhradního práva, přičemž záloha se v tomto případě uvolní do 5 pracovních dnů od doby uplynutí výhradního práva.

15. Ze smlouvy o advokátní úschově (Smlouva o úschově) bylo zjištěno, že byla uzavřena mezi prodávající , právnická osoba, a žalovanou jako kupující, a schovatelem , právnická osoba, , dne , datum, , kdy na základě této smlouvy žalovaná složila kauci ve výši , částka, na účet schovatele vedený u , právnická osoba, . č. , č. účtu, , jedinou osobou oprávněnou s nimi nakládat dle podmínek smlouvy je schovatel, vlastníkem finančních prostředků je až do okamžiku uvolnění kupující. Schovatel uvolní finanční prostředky a) po obdržení podepsané smlouvy o budoucí kupní smlouvě, přičemž v tomto případě schovatel uvolní finanční prostředky na bankovní účet, uvedený ve smlouvě o budoucí kupní smlouvě, jakožto vázaný účet pro úschovu kupní ceny za transakci, b) prodávajícímu do , Anonymizováno, pracovních dnů od uplynutí doby výhradního práva (definované v rezervační smlouvě) v případě, že kupující prodávajícímu a schovateli v době výhradního práva neoznámil výsledek hloubkové kontroly (definované v rezervační smlouvě), c) v případě, že kupující oznámí prodávajícímu a schovateli v době výhradního práva (definované v rezervační smlouvě), negativní výsledek hloubkové kontroly (definované v rezervační smlouvě), je schovatel povinen oznámit prodávajícímu do 5 pracovních dnů, že obdržel od kupujícího oznámení o negativním výsledku kontroly, a po uplynutí 15 pracovních dnů poté, co schovatel učiní toto oznámení vůči prodávajícímu, uvolní kupujícímu finanční prostředky, neoznámí-li prodávající během 15 pracovních dnů schovateli a kupujícímu, že vůči takovému uvolnění finančních prostředků, uplatňuje právo veta. V takovém případě bude schovatel postupovat výhradně podle článku IV. odst. 1, písm. g) nebo h). V případě, kdyby měly být finanční prostředky uvolněny podle tohoto článku IV. odst. 1, písm. c), konkrétně, pokud vykonatelné rozhodnutí soudu později konstatuje nebo prodávající později uzná, že negativní výsledek hloubkové kontroly byl oprávněný, zneužití práva veta znamená, že má kupující nárok na sankční úrok z finančních prostředků ve výši 20 % p. a., a to počínaje , Anonymizováno, . dnem po oznámení negativního výsledku hloubkové prověrky ze strany kupujícího, nebo v případě, že kupující v době výhradního práva oznámí prodávajícímu a schovateli příznivý výsledek hloubkové kontroly (definované v rezervační smlouvě) a v případě, že prodávající ve lhůtě 15 pracovních dnů od uplynutí doby výhradního práva oznámí schovateli, že jej kupující nevyzval k uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě za kupní cenu (definovanou v rezervační smlouvě) nebo prodávající ve lhůtě 15 pracovních dnů od uplynutí doby výhradního práva oznámí schovateli, že s ním kupující odmítl uzavřít smlouvu o budoucí kupní smlouvě za kupní cenu nebo jej neuzavřel ani ve lhůtě 10 pracovních dnů od uplynutí doby výhradního práva, pak prodávajícímu do 20 pracovních dnů od takového oznámení prodávajícího, nebo v případě, že kupující oznámí schovateli do , Anonymizováno, pracovních dnů od uplynutí doby výhradního práva, že vyzval prodávajícího k uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě za kupní cenu a že prodávající odmítl uzavřít smlouvu o budoucí kupní smlouvě s kupujícím za kupní cenu, nebo ji neuzavřel ani do 10 pracovních dnů od uplynutí doby výhradního práva, pak kupujícímu do 20 pracovních dnů od takového oznámení prodávajícího, v případě, že schovatel obdrží obě oznámení dle shora uvedeného nebo jiná protichůdná oznámení, pak bude postupovat výhradně podle článku 4, odst. 1, písm. g) nebo h), o této konfliktní situaci je schovatel povinen strany informovat. Dále, po obdržení společného prohlášení stran o nesplnění podmínek a pokynu k uvolnění finančních prostředků prodávajícímu na bankovní účet, uvedený v prohlášení, po obdržení společného prohlášení stran o nesplnění podmínek a pokynů k uvolnění finančních prostředků kupujícímu na bankovní účet, uvedený v prohlášení, po obdržení společného prohlášení ohledně jiného způsobu využití finančních prostředků v souladu s vykonatelným rozhodnutím soudu.

16. Z emailové korespondence ze dne , datum, bylo zjištěno, že Schovatel oznámil zástupci žalobkyně, že finanční prostředky ve výši , částka, byla složeny na účet úschovy.

17. Z dopisu žalované ze dne , datum, bylo zjištěno, že žalovaná sdělila společnosti , právnická osoba, , že provedla hloubkovou kontrolu dle smlouvy, a oznámila negativní výsledek hloubkové kontroly, neboť dle výpisu z katastru nemovitostí ke dni , datum, vyplývají dvě nepovolená věcná břemena, a to zahájení exekučního řízení ke dni , datum, a exekuční příkaz k prodeji Nemovitostí. Toto představuje zjištění, že Nemovitosti nemusí být na žalovanou vůbec převedeny a mohou být soudním exekutorem prodány jinému subjektu. Toto zjištění tedy přestavuje klíčové zjištění ve smyslu smlouvy s hodnotovým dopadem na Nemovitosti odpovídajícím celé jejich hodnotě, tedy přesahujícím , částka, . Příslušný výpis z katastru nemovitostí ze dne , datum, přikládají. Dále , Anonymizováno, část , adresa, je informovala o svém požadavku na provedení poměrně rozsáhlých ochranných prací na Nemovitosti před začátkem zimy. Sdělili také, že prodávající o této skutečnosti byl obeznámen. Žalovaná o tom nebyla informována, uvedené práce nejsou v souladu s jejich harmonogramem a obchodním plánem a již toto samo by představovalo klíčové zjištění dle smlouvy.

18. Z dopisu společnosti , právnická osoba, ze dne , datum, bylo zjištěno, že v souvislosti se závěry dopisu žalované ze dne , datum, společnost , právnická osoba, využívá svého práva veta dle smlouvy o advokátní úschově. Žádá tedy Schovatele, aby žalované finanční prostředky neuvolnil.

19. Soudem učiněný závěr o skutkovém stavu věci se plně shoduje s výše uvedenými skutkovými zjištěními soudu, a z tohoto důvodu lze již jen odkázat na shora uvedené. Z ostatních provedených důkazů soud s ohledem na níže uvedené právní závěry neučinil žádná skutková zjištění významná pro rozhodnutí v dané věci. Další dokazování soud neprováděl, neboť dospěl k závěru, že pro své rozhodnutí získal dostatek skutkových zjištění potřebných pro rozhodnutí ve věci samé, a tedy další dokazování by již bylo v rozporu se zásadou rychlosti a hospodárnosti řízení. Z tohoto důvodu soud další důkazní návrhy pro nadbytečnost zamítl ( fotografie Nemovitosti, rozsudek , Anonymizováno, soudu v , Anonymizováno, , usnesení , Anonymizováno, , Anonymizováno, zastupitelství v , Anonymizováno, , internetové články, výpis společnosti , právnická osoba, , aktuální výpis z katastru nemovitostí, výslech , tituly před jménem, , jméno FO, , , Jméno advokáta B, , , Jméno advokáta A, , , jméno FO, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , tituly před jménem, , jméno FO, , , Anonymizováno, . , Anonymizováno, ).

20. Podle § 2402 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, smlouvou o úschově se schovatel zavazuje převzít věc, aby ji pro uschovatele opatroval. Ve smlouvě lze ujednat, že schovatel může věc odevzdat do úschovy dalšímu schovateli.

21. Podle § 289 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb. o zvláštních řízeních soudních ( dále jen „z.ř.s.“) předmět úschovy vydá soud příjemci na jeho žádost. Jestliže ke složení došlo proto, že někdo jiný než příjemce uplatňuje právo na vydání předmětu úschovy nebo že někdo jiný, jehož souhlasu je třeba, nesouhlasí s vydáním předmětu úschovy příjemci, je k vydání předmětu úschovy zapotřebí souhlasu všech účastníků a osoby, pro jejíž nesouhlas s plněním došlo ke složení do úschovy. Souhlasu složitele je však třeba jen tehdy, bylo-li plnění složeno pro neznámého věřitele.

22. Podle §299 odst. 1 z.ř.s. byl-li souhlas s vydáním předmětu úschovy odepřen, lze jej nahradit pravomocným rozsudkem soudu, kterým bylo rozhodnuto, že ten, kdo vydání odporoval, je povinen souhlasit s vydáním předmětu úschovy žadateli.

23. Pokud se týká právního hodnocení, soud uzavírá, že v řízení bylo prokázané, že mezi právním předchůdcem žalobkyně a žalovanou byla dne , datum, uzavřena Rezervační smlouva, ve které se smluvní strany zavázaly k uskutečnění koupě všech Nemovitostí ze strany žalované od žalobkyně za kupní cenu ve výši , částka, ve lhůtě nejpozději do , Anonymizováno, pracovních dnů ode dne uzavření Rezervační smlouvy. V Rezervační smlouvě žalovaná prohlásila, že má v úmyslu před uskutečněním převodu prověřit podrobnosti a aspekty Nemovitostí provedením právní kontroly Nemovitostí ( hloubková kontrola) za účelem získání právních informací o Nemovitostech jakožto předmětu převodu a o dalších souvisejících právních záležitostech. Zjištění vyplývající z hloubkové kontroly nebo zjištění s celkovou potenciální negativní hodnotou pro kupující přesahující , částka, a nižší než , částka, se v procesu hloubkové kontroly považuje za „relevantní zjištění“. Klíčové zjištění v procesu hloubkové kontroly znamená, mimo jiné, vadné vlastnické právo k Nemovitostem, tj. vlastnické právo prodávajícího k Nemovitostem zaniklo, nikdy neexistovalo, je sporné, nejasné nebo jinak značně narušené (s celkovou potenciální zápornou hodnotou pro kupujícího přesahující , částka, ) či zjištění hloubkové kontroly nebo zjištění s celkovou potenciální negativní hodnotou pro kupující ve výši , částka, či vyšší. Téhož dne byla uzavřena i Smlouva o úschově mezi prodávající , právnická osoba, a žalovanou jako kupující, a schovatelem , právnická osoba, , kdy na základě této smlouvy žalovaná složila kauci ve výši , částka, na účet schovatele vedený u , právnická osoba, . č. , č. účtu, . Žalovaná provedla hloubkovou kontrolu dle Rezervační smlouvy a právní předchůdkyni žalobkyně dopisem ze dne , datum, oznámila negativní výsledek hloubkové kontroly. Dle výpisu z katastru nemovitostí ke dni , datum, , ještě k tomuto dni bylo v katastru nemovitostí k předmětným Nemovitostem vyznačeno zahájení exekuce proti povinnému , právnická osoba, (právnímu předchůdci žalobkyně) soudním exekutorem , tituly před jménem, , jméno FO, , Anonymizováno, na základě vyrozumění o zahájení exekuce , spisová značka, k , Anonymizováno, , Anonymizováno, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, -, Anonymizováno, ze dne , datum, . Současně byl i zapsán exekuční příkaz k prodeji Nemovitostí dle exekučního příkazu k prodeji nemovitých věcí , Anonymizováno, , Anonymizováno, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, -, Anonymizováno, ze dne , datum, . Právní účinky zápisů jsou ke dni , datum, , zápisy jsou provedeny dne , datum, . Toto zjištění pro žalovanou přestavuje klíčové zjištění ve smyslu smlouvy s hodnotovým dopadem na Nemovitosti odpovídajícím celé jejich hodnotě, tedy přesahujícím , částka, . Navíc Městská část , adresa, žalovanou informovala o svém požadavku na provedení rozsáhlých ochranných prací na Nemovitosti před začátkem zimy, tyto práce však nebyly v souladu s harmonogramem a obchodním plánem žalované a již toto samo by dle žalované představovalo klíčové zjištění dle smlouvy. Následně právní předchůdce žalobkyně dopisem ze dne , datum, využil svého práva veta dle smlouvy o advokátní úschově a požádal Schovatele, aby žalované finanční prostředky neuvolnil. Z uvedeného vyplývá, že po dobu Lhůty dle Rezervační smlouvy právní předchůdkyně žalobkyně nemohla s Nemovitostmi disponovat, nemohla je převést na jinou osobu a ani uzavřít kupní smlouvu, neboť tomu bránilo exekuční řízení, navíc byl vydán i exekuční příkaz k prodeji Nemovitostí. Za této situace soud hodnotí stejně jako žalovaná probíhající exekuci a exekuční příkaz k prodeji Nemovitostí jako tzv. klíčový nález s celkovou potenciální negativní hodnotou pro kupující ve výši , částka, či vyšší, a to bez ohledu na předmět či výši exekučně vymáhaného plnění. Nemovitosti nemohly být na žalovanou platně převedeny, ještě ke dni , datum, byla omezení vyplývající z exekučního řízení zapsána v katastru nemovitostí a z tohoto důvodu je logický a zájemcem o koupi Nemovitostí předvídatelný postup, že od uvažované koupě odstoupí. Kupující v tomto okamžiku nemá jistotu, zda a kdy pominou účinky tzv. speciálního inhibitoria dle exekučního řádu a zda a kdy vůbec by mohlo ke koupi dojít. Z tohoto důvodu byly naplněny podmínky uvedené v Rezervační smlouvě a Smlouvě o úschově, kdy žalovanou shledaný klíčový nález s celkovou potenciální negativní hodnotou pro ni ve výši , částka, či vyšší odůvodňuje vrácení složených finančních prostředků zpět žalované a žaloba tedy není důvodná. Byla to jen právní předchůdkyně žalobkyně, která svým ne/jednáním zavinila zahájení exekučního řízení se všemi důsledky z toho plynoucími. Pro úplnost soud dodává, že na základě smlouvy o postoupení pohledávek je v tomto sporu aktivně legitimována současná žalobkyně. K tvrzení žalované, že žalobkyně se domáhá něčeho, co soud nemůže nařídit, soud uvádí, že zde je jistá analogie se soudní úschovou tak, jak je vymezena v zákoně o zvláštních řízeních soudních. Opačný závěr, tedy nepřípustnost takové žaloby, by dle soudu v konečném důsledku znamenal odepření soudní ochrany, tím spíše, nelze-li předmět advokátní úschovy bez souhlasu všech stran vydat. Rovněž petit žaloby analogicky odpovídá § 299 z.ř.s. Nicméně žaloba byla jako nedůvodná ze shora uvedených důvodů zamítnuta.

24. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, (dále jen „o. s. ř.”) tak, že přiznal žalované, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce , částka, . Tyto náklady se sestávají z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”), sestávající z částky , částka, za každý z 11 úkonů právní služby a dále ze 2 úkonů právní služby v poloviční výši á , částka, včetně 13 paušálních náhrad výdajů po , částka, dle § 13 odst. 4 a. t. ve výši , částka, a 21 % DPH ve výši , částka, .

25. O lhůtě k plnění ve výroku II. (do 3 dnů od právní moci rozsudku) rozhodl soud podle § 160 odst. 1 věta prvá před středníkem o. s. ř.