22 C 289/2024

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 10 rozhodl soudkyní Mgr. Alžbětou Stříbrnou ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., v likvidaci, IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně proti žalované: Jméno žalované ., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta o změnu závazku

I. Zamítá se žaloba, aby soud určil, že dluh žalované z ústně sjednané smlouvy o zápůjčce, na jejímž základě má být žalobkyni vrácena ještě částka 3 400 000 Kč, je splatný do 5 let od právní moci rozsudku a žalovaná je povinna z nesplacené zápůjčky platit úrok ve výši 9 % ročně od právní moci tohoto rozsudku. Tím se mění ústně uzavřená smlouva o zápůjčce sjednaná mezi žalobkyní jako zapůjčitelem a žalovanou jako vydlužitelem.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované náhradu nákladů řízení v částce 69 929,27 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalované.

1. Žalobkyně se domáhala rozhodnutí, kterým by soud změnil ústně sjednanou smlouvu, na jejímž základě žalobkyně zapůjčila žalované bezúročně 6 200 000 Kč se splatností 60 let. Žalobkyně uvedla, že rozhodnutím Městského soudu v Praze byla zrušena a vstoupila do likvidace. Stalo se tak poté, co zemřel dosavadní statutární orgán (, tituly před jménem, , jméno FO, ) a v zákonné lhůtě nebyl nahrazen jiným. , tituly před jménem, , jméno FO, byl zároveň jediným akcionářem žalobkyně a z této pozice měl jako jediný informace o jejím hospodaření. V průběhu likvidace vyšlo najevo, že žalobkyně v minulosti poskytovala zápůjčky žalované v souhrnné výši 6 200 000 Kč, které byly postupně vraceny v rozsahu 2 800 000 Kč. Žalobkyně vyzvala žalovanou k vrácení zbývající částky, na což žalovaná namítla, že strany ústně sjednaly splatnost v délce 60 let s ohledem na příbuzenský poměr statutárních orgánů obou společností. Současně nebyl sjednán úrok ze zápůjčky. Žalobkyně prostřednictvím likvidátora zdůraznila, že v důsledku zrušení společnosti a vstupu do likvidace nastaly okolnosti, které odůvodňují nové projednání podmínek smlouvy. Stávající podmínky jsou v hrubém nepoměru, neodpovídají běžné obchodní praxi a byly dohodnuty pouze v důsledku příbuzenského poměru statutárních orgánů obou společností. Po úmrtí , tituly před jménem, , jméno FO, však tyto podmínky nejsou nadále obhajitelné. Žalobkyně shrnula, že za změnu okolností zakládající hrubý nepoměr považuje změnu akcionáře a statutárního orgánu žalobkyně, její vstup do likvidace a rovněž skutečnost, že od okamžiku poskytnutí zápůjčky vzrostla diskontní sazba ČNB z 0,25 % na zhruba 3,75 %. Proto navrhla, aby soud obnovil rovnováhu práv a povinností ze zápůjčky tak, aby odpovídaly běžné obchodní praxi.

2. Žalovaná s žalobou nesouhlasila, neboť nebyly splněny podmínky pro změnu uzavřeného závazku. Změnou zakládající hrubý nepoměr není změna statuárního orgánu a akcionáře žalobkyně, ani změna diskontní sazby. Jedná se o zcela běžné a předvídatelné okolnosti, v jejichž důsledku nelze měnit sjednaný závazek.

3. Při svém rozhodování ve věci soud vycházel z následujících zjištění:

4. Žalobkyně je akciová společnost, která byla usnesením Městského soudu v Praze ze dne 7. 12. 2023 zrušena a vstoupila do likvidace. Důvodem zrušení byla skutečnost, že žalobkyně neměla obsazen statutární orgán. Likvidátorem byl jmenován , tituly před jménem, , jméno FO, (usnesením Městského soudu v Praze ze dne 7. 12. 2023, č. j. , Anonymizováno, ).

5. Žalobkyně prostřednictvím svého likvidátora vyzvala žalovanou k vrácení částky 3 400 000 Kč, neboť z účetnictví žalobkyně vyplynulo, že žalobkyně zaslala žalované v souhrnu částku 6 200 000 Kč, z čehož jí bylo vráceno pouze 2 800 000 Kč. Plnění bylo poskytnuto zřejmě na základě ústních smluv o zápůjčkách (výzvou likvidátora žalobkyně ze dne 11. 6. 2024 včetně doručenky datové zprávy).

6. Žalovaná prostřednictvím svého právního zástupce potvrdila, že v minulosti žalobkyně poskytla žalované zápůjčky ve výši 6 200 000 Kč na základě ústních smluv. Současně strany sjednaly splatnost 60 let od uzavření jednotlivých smluv s tím, že žalovaná byla oprávněna plnit předčasně, což učinila v částce 2 800 000 Kč. Délka splatnosti byla sjednána zejména s ohledem na spřízněnost obou společností a snahou finančně pomoci žalované (odpovědí žalované ze dne 24. 7. 2024 včetně doručenky datové zprávy).

7. Žalobkyně prostřednictvím svého likvidátora sdělila žalované, že z pohledu postupu při likvidaci není přijatelné, aby společnost poskytovala zápůjčky se splatností 60 let, aniž by zápůjčka byla odpovídajícím způsobem zajištěna a aniž byl sjednán úrok ze zápůjčky. Důvodem pro takto nestandardní ujednání není ani případná blízkost jednajících osob. Likvidátor žalobkyně navrhl, aby podmínky zápůjčky byly ujednány nově, konkrétně aby byla zápůjčka splacena rovnoměrnými splátkami např. do pěti let za přiměřeného úroku nejméně 9 % ročně (dopisem likvidátora žalobkyně ze dne 5. 8. 2024). Právní zástupce žalované odpověděl, že věc projedná s klientem, ale nepředpokládá, že bude žalovaná chtít provádět novaci smluv (odpovědí žalované ze dne 8. 8. 2024).

8. Žalobkyně zaslala prostřednictvím svého účtu žalované dne 15. 1. 2018 částku 4 000 000 Kč a dne 16. 2. 2021 částku 2 200 000 Kč. Žalovaná v letech 2018 až 2020 vrátila celkem 2 800 000 Kč (výpisem z účtu žalobkyně).

9. Na základě provedeného dokazování učinil soud následující závěr o skutkovém stavu věci:

10. Žalobkyně s žalovanou uzavřely ústní smlouvy o zápůjčce, na jejichž základě žalobkyně poskytla žalované celkem 6 200 000 Kč. Smlouvy byly sjednány jako bezúročné a splatnost byla stanovena 60 let od uzavření smluv. Důvodem pro sjednání těchto podmínek byl příbuzenský vztah statutárních orgánů obou společností. Statutární orgán a jediný akcionář žalobkyně zemřel a společnost vstoupila do likvidace. Žalobkyně navrhla nové jednání ohledně podmínek smluv, což žalovaná odmítla. Žalovaná dosud vrátila 2 800 000 Kč.

11. Soud učinil následující právní závěr:

12. Podle § 1765 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), dojde-li ke změně okolností tak podstatné, že změna založí v právech a povinnostech stran zvlášť hrubý nepoměr znevýhodněním jedné z nich buď neúměrným zvýšením nákladů plnění, anebo neúměrným snížením hodnoty předmětu plnění, má dotčená strana právo domáhat se vůči druhé straně obnovení jednání o smlouvě, prokáže-li, že změnu nemohla rozumně předpokládat ani ovlivnit a že skutečnost nastala až po uzavření smlouvy, anebo se dotčené straně stala až po uzavření smlouvy známou. Uplatnění tohoto práva neopravňuje dotčenou stranu, aby odložila plnění.

13. Podle § 1766 odst. 1 o. z. nedohodnou-li se strany v přiměřené lhůtě, může soud k návrhu kterékoli z nich rozhodnout, že závazek ze smlouvy změní obnovením rovnováhy práv a povinností stran, anebo že jej zruší ke dni a za podmínek určených v rozhodnutí. Návrhem stran soud není vázán.

14. Předmětem sporu byla otázka, zda jsou splněny předpoklady pro změnu závazku účastníků pro zvlášť hrubý nepoměr v jejich právech a povinnostech, který nastal v důsledku podstatné změny okolností. Výkladem výše citovaných ustanovení se zabýval Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 1. 2. 2023, sp. zn. , Anonymizováno, , v němž zdůraznil, že „ze zákonné úpravy (§ 1765 odst. 1 a § 1766 odst. 1 o. z.) přitom vyplývá, že pro uplatnění výjimky ze zásady pacta sunt servanda musí být kumulativně naplněno několik podmínek: podstatná změna okolností, nepředvídatelnost a neovlivnitelnost této změny, vznik zvlášť hrubého nepoměru v právech a povinnostech smluvních stran důsledkem zvýšení nákladů plnění či snížení hodnoty předmětu plnění a příčinná souvislost mezi změnou okolností a vzniklým zvlášť hrubým nepoměrem mezi právy a povinnostmi. Zdrojem změny okolností pak mohou být nejrůznější vnější faktory, ať již přírodní, technické, právní a právně-politické, či společensko-ekonomické povahy; musí vždy jít o zásadní a nepředvídatelné změny vnější povahy“.

15. S ohledem na takto předestřený výklad soud dospěl k závěru, že v projednávané věci nejsou splněny předpoklady pro zásah do uzavřeného závazku účastníků. Předně platí, že samotný nepoměr v právech a povinnostech smluvní strany dobrovolně sjednaly, a tento nepoměr nenastal v důsledku následných vnějších okolností nezávislých na jejich vůli. Je sice pochopitelné, že likvidátor žalobkyně usiluje o uspokojení pohledávky žalobkyně ve lhůtě odpovídající obvyklé obchodní praxi, ovšem skutečnost, že společnost vstoupila do likvidace, nemůže být důvodem pro vyvázání se z dosavadních závazků. Naopak platí, že změny ve vlastnické struktuře nebo na pozici statutárního orgánu jsou změnou zcela běžnou a předvídatelnou, s níž je nutno počítat při uzavření jakékoliv smlouvy. To platí tím spíše, že v řešeném případě strany sjednaly splatnost 60 let, a tedy bez pochyby musely počítat s tím, že za trvání závazku nastane změna na pozici statutárních orgánů. Důvodem pro změnu závazku rovněž nemůže být vývoj diskontní sazby ČNB, neboť se opět jedná o změnu předvídatelnou a nadto nikterak zásadní. Pokud žalobkyně zapůjčila finanční prostředky v řádech milionů bezúročně, lze předpokládat, že vývoj diskontní sazby v řádu jednotek procent by na její rozhodnutí neměl žádný vliv.

16. Vzhledem k tomu, že v projednávaném případě nebyly splněny podmínky pro postup dle § 1766 o. z., soud žalobu jako nedůvodnou zamítl.

17. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu tak, že přiznal žalobkyni, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 69 929,27 Kč. Tyto náklady sestávají z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši 3 200 000 Kč sestávající z částky 21 100 Kč za každý ze dvou úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. (příprava a převzetí zastoupení, vyjádření) včetně dvou paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. ve znění účinném do 31. 12. 2024 a odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 a. t. z tarifní hodnoty ve výši 3 200 000 Kč sestávající z částky 21 100 Kč za jeden úkon právní služby uvedený v § 11 odst. 1 a. t. (účast u jednání soudu) včetně paušální náhrady výdajů ve výši 450 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. ve znění účinném od 1. 1. 2025 a v souvislosti s cestou realizovanou dne 6. 2. 2025 náhrada 5 579,27 Kč za 540 ujetých km v částce 4 079,27 Kč (35,80 Kč za litr paliva dle vyhlášky č. 475/2024 Sb., ve znění pozdějších předpisů, při průměrné spotřebě 4,9 l/100 km a 5,80 Kč/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 475/2024 Sb., ve znění pozdějších předpisů) podle § 13 a. t. a náhrada za ztrátu času v trvání 10 × 30 minut v částce 1 500 Kč podle § 14 a. t. Podle § 149 odst. 1 o. s. ř. přiznal soud tyto náklady k rukám zástupce žalované.

18. Soud nepřiznal žalované náhradu za ubytování v hotelu, neboť jednání dne 6. 2 2025 bylo nařízeno od 9,30 hod, což umožňuje dostavit se prostřednictvím osobního automobilu ze sídla advokátní kanceláře v ranních hodinách.

19. Lhůtu k plnění stanovil soud v souladu s § 160 odst. 1 věta před středníkem o. s. ř.