21 C 165/2025

Plný text

Okresní soud Praha-východ rozhodl samosoudkyní JUDr. Danou Fiedlerovou ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO: IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalované: Jméno žalované ., IČO: IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o 100.000 Kč s příslušenstvím

I. Žaloba, kterou se žalobkyně domáhá zaplacení částky 100.000 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 12,75 % ročně z částky 100.000 Kč od 15. 11. 2024 do zaplacení, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů řízení částku ve výši 40.293 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalované.

1. Žalobkyně se žalobou podanou dne 14. 4. 2025 domáhala zaplacení žalované částky z titulu nároku na vrácení zálohy, kterou žalobkyně uhradila na koupi vozila , jméno FO, , Anonymizováno, , Anonymizováno, na základě kupní smlouvy č. , hodnota, uzavřené dne , datum, se žalovanou. Tvrdila, že zálohu uhradila dle zálohové faktury č. , hodnota, . Z důvodu nepředvídatelné finanční situace pak dne , datum, v souladu s obchodními podmínkami odstoupila od uzavřené kupní smlouvy a požadovala vrácení uhrazené zálohy, žalovaná však odmítla zálohu vrátit. Podáním ze dne , datum, pak žalobkyně doplnila svá tvrzení v tom směru, že kupní smlouva byla dle jejího názoru uzavřena konkludentně uhrazením částky 100.000 Kč dne , datum, . Podepsanou smluvní dokumentaci od žalobkyně žalovaná vylákala teprve v souvislosti se stornem objednávky. Žalovaná nikdy předtím pojem závdavek neužila, poprvé to bylo až bezprostředně před zahájením soudního sporu.

2. Žalovaná s žalobou ve vyjádření z 11. 6. 2025 nesouhlasila a navrhovala, aby byla zamítnuta, a to s tvrzením, že je v první řadě sporné, zda lze email žalobkyně ze dne , datum, vůbec považovat za platné odstoupení od smlouvy. I kdyby tomu tak však bylo, odstoupit od kupní smlouvy bez udání důvodu je možné pouze na základě čl. 6 všeobecných obchodních podmínek a taková možnost je podmíněna právě ponecháním si závdavku, považovaného ve smyslu čl. 6 VOP za odstupné. Žalovaná částka představuje závdavek a nikoli zálohu a žalovaná byla oprávněna si tuto po odstoupení žalobkyně ponechat. Vozidlo v objednané konfiguraci je žalované na základě objednávky u importéra doručeno bez ohledu na případné odstoupení zákazníka od kupní smlouvy, závdavek tak slouží k tomu, aby alespoň částečně eliminoval finanční ztrátu, která žalované takovým odstoupením vzniká. I kdyby pak bylo dovozeno, že strany nesjednaly poskytnutí závdavku, ale byla složena záloha, mělo by platit, že byla mezi stranami sjednána smluvní pokuta pro případ nenaplnění účelu smlouvy. Smlouva mezi stranami nepředstavuje spotřebitelskou smlouvu a žalobkyně navíc měla možnost vznést k jejímu znění své připomínky, což se nestalo. Podáním ze dne 8. 10. 2025 pak žalovaná doplnila svá tvrzení v tom směru, že pojem závdavek běžně při komunikaci se zákazníky neužívá, neboť se jedná o pojem archaický a jeho používání v komunikaci není obvyklé, avšak při procesu uzavírání kupní smlouvy byly žalobkyni předloženy VOP, s nimiž vyjádřila svůj souhlas a byla s nimi prokazatelně seznámena. Komunikace mezi stranami před uzavřením smlouvy neobsahuje žádné vyjasňování přesného významu institutů, které kupní smlouva nebo VOP obsahují, týkala se pouze přesné specifikace vozidla. Žalovaná umožňuje svým zákazníkům odstoupit od smlouvy pouze na základě čl. 6 VOP, toto právo je však neoddělitelně spjato s právem žalované ponechat si zákazníkem složenou částku, aby byla alespoň částečně eliminována ztráta, která při odstoupení od smlouvy ze strany zákazníka žalované vzniká. Neodevzdaný, ale sjednaný závdavek by pak případně měl charakter smluvní pokuty, žalovaná proto dne , datum, odeslala žalobkyni výzvu k úhradě smluvní pokuty a z důvodu opatrnosti uplatňuje žalovaná námitku započtení pohledávky žalovaného na vrácení zálohy proti své pohledávce na úhradu smluvní pokuty. I kdyby nebyla smluvními stranami podepsána smluvní dokumentace dne , datum, , došlo k faktické akceptaci nabídky žalované žalobkyní, když dne , datum, zaslala žalované potvrzení o úhradě sjednané částky 100.000 Kč.

3. Při jednání konaném dne , datum, učinili účastnice nesporným, že dne , datum, obě účastnice podepsaly následující dokumenty: závazná objednávka nového vozu č. , hodnota, , podmínky závazné objednávky vozidla a kupní smlouva č. , hodnota, . Žalovaná dne , datum, vystavila žalobkyni zálohovou fakturu č. , hodnota, na částku 100.000 Kč. Žalobkyně dne , datum, uhradila částku 100.000 Kč dle předmětné zálohové faktury.

4. Mezi účastníky zůstalo sporným, zda žalobkyni vznikl nárok na vrácení částky 100.000 Kč, respektive zda došlo k odstoupení od kupní smlouvy – smlouvy o koupě vozidla e-mailem z , datum, . Dále bylo sporným, zda je žalovaná oprávněna si částku 100.000 Kč ponechat, a to buď z důvodu, že se jedná o závdavek, či zda z titulu, že se jedná o smluvní pokutu.

5. Z provedených důkazů byl zjištěn následující skutkový stav.

6. Z emailu , adresa, , konzultanta prodeje žalované ze dne , datum, , 13:14 hodin, bylo zjištěno, že žalobkyni zaslal odkaz na webovou stránku https://, Anonymizováno, ., Anonymizováno, /, Anonymizováno, s textem: „Cena po slevě 2.656.000,- Kč vč. DPH“.

7. Z emailu , adresa, , konzultanta prodeje žalované ze dne , datum, , 14:01 hodin, bylo zjištěno, že žalobkyni zaslal odkaz na webovou stránku www., Anonymizováno, .com. Z dalšího emailu odeslaného v 14:03 hodin bylo zjištěno, že obsahoval text: „No vidím, že budete mít hezký víkend :-) Mně se osobně nelíbí, ale náš zákazník, náš pán :-)“.

8. Z emailu , adresa, , konzultanta prodeje žalované ze dne , datum, , 8:25 hodin, bylo zjištěno, že žalobkyni zaslal nabídku, poprosil o kontrolu a potvrzení, že může vytvořit objednávku.

9. Z nabídky vozidla ze dne , datum, bylo zjištěno, že zde byla specifikace vozidla a konečná cena 2.656.000 Kč s tím, že nabídka je platná do , datum, . Ceníková cena vozidla bez DPH činila 2.104.466 Kč. Vozidlo mělo mít speciální výbavu (např. vyhřívané a chlazené sedadlo řidiče, zatmavěná skla, interiér v odstínu , Anonymizováno, čalouněný kůží , Anonymizováno, , posuvné přední střešní okno, pevné zadní panoramatické střešní okno, černá kontrastní střecha, 7 sedadel, Wi-fi s datovým tarifem), jejíž cena bez DPH činila 233.429,56 Kč. Cena příslušenství („ne z výroby“), resp. lapače nečistot a palubní kamery činila 22.711,26 Kč bez DPH.

10. Z emailu , adresa, , konzultanta prodeje žalované ze dne , datum, , 8:53 hodin, bylo zjištěno, že žalobkyni zaslal dokumenty k objednávce nového vozu a zálohovou fakturu. Poprosil o zaslání potvrzení o zaplacení faktury do emailu.

11. Ze závazné objednávky nového vozu č. , hodnota, ze dne , datum, bylo zjištěno, že byla uzavřena mezi žalovanou jako dodavatelem a žalobkyní jako objednatelem. Předmětem prodeje byl vůz , jméno FO, , Anonymizováno, , Anonymizováno, za cenu 2.546.403,86 Kč, vč. DPH. Dále byla sjednána výbava na přání – doplňková výbava za 309.930,01 Kč. Cena po zohlednění akční slevy ve výši 200.333,87 kč pak činila 2.656.000 Kč, vč. DPH. Dále byla sjednána záloha 100.000 Kč. Předpokládaný termín dodání , datum, . Objednatel prohlásil, že se seznámil se zněním všeobecných objednacích a záručních podmínek a že s nimi souhlasí.

12. Z podmínek závazné objednávky vozidla ze dne , datum, bylo zjištěno, že v nich bylo sjednáno, že závazná objednávka zakládá mezi žalobkyní jako kupující a žalovanou jako prodávající závazek žalobkyně převzít vozidlo specifikované dle objednávky bez zbytečného odkladu po výzvě žalované, že vozidlo je vyrobeno a připraveno k předání. Dále byl sjednán závazek žalované zadat po úhradě závdavku do výroby vozidlo specifikované v objednávce a předat je proti úhradě kupní ceny žalobkyni. Dále zde byla sjednána povinnost žalobkyně uhradit k zajištění závazku kupní cenu a převzít vozidlo závdavek ve výši 100.000 Kč, a to ve smyslu § 1808 a násl. o. z. Pro případ, že závdavek nebude uhrazen včas, byla žalovaná oprávněna odstoupit od objednávky. Dále bylo sjednáno, že při úhradě zbytku kupní ceny vozidla se částka uhrazeného závdavku bere za již uhrazenou část kupní ceny vozidla. Pro případ, že žalobkyně neuhradí zbytek kupní ceny vozidla ve stanovené lhůtě, nebo nesplní povinnost převzít vozidlo, byla žalovaná oprávněna si závdavek ponechat. Žalobkyně byla oprávněna jednostranně odstoupit od koupě vozidla do okamžiku doplacení zbytku kupní ceny vozidla, kdy v takovém případě byla žalovaná oprávněna ponechat si složený závdavek, který se v takovém případě považuje za odstupné.

13. Z kupní smlouvy č. , hodnota, ze dne , datum, bylo zjištěno, že byla uzavřena mezi žalovanou jako kupující a žalobkyní jako prodávající. Bylo sjednáno, že žalobkyně uhradí žalované zálohu na vozidlo ve výši 100.000 Kč vč. DPH na základě zálohové faktury vystavené žalovanou nejpozději do 14 dnů od podpisu této smlouvy.

14. Ze zálohové faktury č. , hodnota, vystavené žalovanou dne , datum, s datem splatnosti , datum, bylo zjištěno, že jí byla žalobkyni vyúčtována záloha 100.000 Kč na vůz , jméno FO, , Anonymizováno, , Anonymizováno, .

15. Z potvrzení o platbě bylo zjištěno, že žalobkyně dne , datum, uhradila částku 100.000 Kč dle výše uvedené faktury.

16. Z emailu , adresa, , konzultanta prodeje žalované ze dne , datum, , 14:31 hodin, bylo zjištěno, že požádal jednatele žalobkyně o „nějaký text“ k odůvodnění k odstoupení od kupní smlouvy, aby měl co přeposlat na vedení.

17. Z emailu , adresa, , jednatele žalobkyně, ze dne , datum, , 15:30 hodin, bylo zjištěno, že žalované (, adresa, ) sdělil, že bohužel musí stornovat objednávku auta z důvodu nepředvídatelného finančního nákladu na slovenské pobočce.

18. Z emailu , adresa, , konzultanta prodeje žalované ze dne , datum, , 9:28 hodin, bylo zjištěno, že jednatele žalobkyně požádal o „doposlání“ potvrzených dokumentů, které zasílal dne , datum, „abychom mohli poslat na import skrze storno“.

19. Z emailu , adresa, , konzultanta prodeje žalované ze dne , datum, , 14:31 hodin, bylo zjištěno, že jednatele žalobkyně požádal o „nějaký text k odůvodnění odstoupení od kupní smlouvy, abych měl do přeposlat na vedení :-)“.

20. Z emailu , adresa, , jednatele žalobkyně, z , datum, , 14:42 hodin, bylo zjištěno, že , adresa, poslal potvrzené dokumenty.

21. Z emailu , adresa, , konzultanta prodeje žalované ze dne , datum, , 10:46 hodin, bylo zjištěno, že žalobkyni přeposlal email , jméno FO, z , datum, , 10:08 hodin, ve kterém je uvedeno, že zákazníkovi díky stornu propadá záloha v plné výši 100.000 Kč. Pokud zákazník objedná , Anonymizováno, do konce fiskálu (03/2025), tak mu bude započtena do ceny. Později již nebude možné zálohu nijak nárokovat.

22. Z výzvy žalobkyně ze dne , datum, , vč. dokladu o odeslání, bylo zjištěno, že žalobkyně vyzvala prostřednictvím pověřeného právního zástupce žalovanou k vrácení zálohové platby ve výši 100.000 Kč, a to s poukazem na textaci kupní smlouvy a zálohové faktury a dále na čl. 6 všeobecných obchodních podmínek žalované, zakládající právo zákazníka odstoupit od smlouvy, kdy konstatovala, že žalobkyně složila částku 100.000 Kč jako zálohu na kupní cenu vozidla a žalovaná není oprávněna si takto složenou zálohu ponechat. Výzva byla žalované doručena dne , datum, .

23. Z emailu zástupkyně žalobkyně ze dne , datum, , 11:19 hodin, bylo zjištěno, že žalované sdělila, že platba 100.000 Kč představovala platbu zálohy. Žalobkyně dále uvedla, že nemá zájem o budoucí spolupráci a znovu vyzvala žalovanou k vrácení částky 100.000 Kč.

24. Z dopisu žalované ze dne , datum, bylo zjištěno, že žalovaná odmítla nárok žalobkyně s tím, že dle jejího názoru představuje částka 100.000 Kč závdavek, který je oprávněna si ponechat.

25. Z dopisu žalobkyně ze dne , datum, , vč. dokladu o doručení, bylo zjištěno, že žalovaná prostřednictvím nově pověřeného právního zástupce zopakovala svůj právní názor, že částka 100.000 Kč byla složena jako záloha a nikoli závdavek, s tím, že tato částka nebyla složena při uzavření smlouvy, ale na její složení byla žalovanou poskytnuta lhůta 14 dnů, a dále, že pro zálohu se použijí ustanovení kupní smlouvy a nikoli všeobecných obchodních podmínek, a znovu vyzvala žalovanou k úhradě částky 100.000 Kč. Dopis byl žalované doručen dne , datum, .

26. Z dopisu žalované ze dne , datum, bylo zjištěno, že žalobkyně má zato, že je sporné, zda žalobkyně vůbec platně odstoupila od kupní smlouvy, když z emailu ze dne , datum, nevyplývá jednoznačně vůle žalobkyně odstoupit od smlouvy, email neobsahuje slova „odstoupení“ ani „kupní smlouva“, není uvedeno, jakého vozidla se týká, není dodržena písemná forma a není zřejmé, kdo emailovou schránku , e-mail, obsluhuje a zda tak činí osoba oprávněná k jednání za žalobkyni. Dle názoru žalované se ustanovení kupní smlouvy a všeobecných obchodních podmínek nevylučují ale doplňují, žalovaná nadále trvá na tom, že žalovaná částka je závdavkem a nárok žalobkyně není oprávněný.

27. Z dopisu ze dne , datum, , vč. dokladu o doručení, bylo zjištěno, že žalobkyně výslovně odstoupila od kupní smlouvy a vyzvala žalovanou k vrácení částky 100.000 Kč do 7 dnů od doručení výzvy.

28. Z dopisu žalované ze dne , datum, bylo zjištěno, že žalovaná trvala na svém stanovisku, že částka složená žalobkyní byla závdavkem a nárok na její vrácení uplatňovaný žalobkyní tak neuznává, neboť je oprávněna si tuto částku ponechat.

29. Na základě shora provedených důkazů a skutečností, které účastníci učinili mezi sebou nespornými, a které nijak neodporují provedeným důkazům, dospěl soud k závěru o skutkovém stavu, a to že žalobkyně a žalovaná uzavřely dne , datum, kupní smlouvu, jejímž předmětem byla koupě vozidla , jméno FO, , Anonymizováno, , Anonymizováno, v podrobné specifikaci dle objednávky žalobkyně za cenu celkem 2.656.000 Kč s DPH, a jejíž nedílnou součástí byly podmínky závazné objednávky vozidla. V souvislosti s touto kupní smlouvou uhradila žalobkyně žalované na základě téhož dne vystavené zálohové faktury se splatností 7 dní dne , datum, částku 100.000 Kč. Žalobkyně zaslala žalované dne , datum, email s předmětem „storno objednávky“, kterým sdělila, že již nemá na dodávce vozidla zájem a požádala o stornování objednávky s tím, že věc není trvalá a v budoucnu plánuje od žalované pořídit jiné vozidlo. Dne , datum, žalovaná zaslala žalobkyni email, podle něhož uhrazená záloha v plné výši propadá v důsledku storna objednávky s tím, že pokud žalobkyně objedná nové vozidlo do měsíce března 2025, bude mu tato částka započtena do ceny, později již nebude možné zálohu nijak nárokovat.

30. Podle ustanovení § 3028 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“). se tímto zákonem řídí práva a povinnosti vzniklé ode dne nabytí jeho účinnosti.

31. Podle ustanovení § 420 ods.t 1 o. z. kdo samostatně vykonává na vlastní účet a odpovědnost výdělečnou činnost živnostenským nebo obdobným způsobem se záměrem činit tak soustavně za účelem dosažení zisku, je považován se zřetelem k této činnosti za podnikatele.

32. Podle ustanovení § 421 odst. 1 o. z. za podnikatele se považuje osoba zapsaná v obchodním rejstříku. Za jakých podmínek se osoby zapisují do obchodního rejstříku, stanoví jiný zákon.

33. Podle ustanovení § 556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Podle odstavce 2 citovaného ustanovení při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

34. Podle ustanovení § 557 o. z. připouští-li použitý výraz různý výklad, vyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první.

35. Podle ustanovení § 558 odst. 1 o. z. v právním styku s podnikatelem se výrazu připouštějícímu různý výklad přisoudí význam, jaký má v takovém styku pravidelně. Není-li však druhá strana podnikatelem, musí ten, kdo se toho dovolává, prokázat, že druhé straně musel být takový význam znám. Podle odstavce 2 citovaného ustanovení v právním styku podnikatelů se přihlíží k obchodním zvyklostem zachovávaným obecně, anebo v daném odvětví, ledaže to vyloučí ujednání stran nebo zákon. Není-li jiné ujednání, platí, že obchodní zvyklost má přednost před ustanovením zákona, jež nemá donucující účinky, jinak se může podnikatel zvyklosti dovolat, prokáže-li, že druhá strana určitou zvyklost musela znát a s postupem podle ní byla srozuměna.

36. Podle ustanovení § 1807 o. z. má se za to, že co dala jedna strana druhé před uzavřením smlouvy, je záloha.

37. Podle ustanovení § 1808 odst. 1 o. z. byl-li ujednán závdavek, vyžaduje se, aby byl odevzdán nejpozději při uzavření smlouvy. Závdavkem se potvrzuje uzavření smlouvy a strana, která jej dala, poskytuje jistotu, že dluh splní. Podle odstavce 2 citovaného ustanovení nesplní-li se dluh z příčiny na straně toho, kdo dal závdavek, může si druhá strana závdavek ponechat. Dala-li tato strana závdavek, má právo požadovat, aby jí buď bylo vydáno dvojnásobně tolik, anebo aby dlužník dluh splnil, nebo, není-li splnění dluhu již možné, náhradu škody.

38. Soud se musel zabývat především výkladem právního jednání účastníků, tedy jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednající strany, když sporným mezi účastníky zůstalo, zda částka 100.000 Kč, uhrazená v souvislosti s uzavřenou kupní smlouvou, představovala zálohu (jak tvrdila žalobkyně), nebo se jednalo o závdavek (jak tvrdila žalovaná); sporným zůstalo rovněž, zda žalobkyně platně odstoupila od uzavřené kupní smlouvy.

39. Soud na základě provedeného dokazování dospěl k závěru, že ze strany žalobkyně došlo emailem ze dne , datum, k odstoupení od uzavřené kupní smlouvy. Námitkám žalované, podle nichž se o platné odstoupení od smlouvy nejedná, nelze přisvědčit. Z předložené emailové komunikace je zřejmé, že mezi účastníky od počátku probíhala komunikace emailem s využitím emailové adresy , e-mail, , a to včetně jednání směřujícího k uzavření kupní smlouvy, žalovaná tak zjevně neměla zato, že by nejednala s osobou oprávněnou jednat za žalobkyni. Obdobně i ve vztahu k namítanému nedostatku označení konkrétní kupní smlouvy či vozidla, když z předložené emailové komunikace je zřejmé, že žalované bezprostředně po obdržení „storno“ emailu nečinilo problémy určit, o jaké právní jednání se ze strany žalobkyně jedná a k jakému smluvnímu vztahu je přiřadit (viz přeposlané sdělení o propadnutí částky 100.000 Kč „díky stornu“. Z navazujícího jednání žalované rovněž není pochyb o tom, že právní jednání žalobkyně hodnotila žalovaná jako platné odstoupení od kupní smlouvy, když jí odeslala sdělení o propadnutí uhrazené částky a současně se nepokusila o dodání objednaného vozidla. Vzhledem k tomu je nutné nynější tvrzení žalované odmítnout jako účelové a právní jednání žalobkyně hodnotit v souladu s § 556 o. z. podle jeho smyslu a se zřetelem na jeho kontext a na zavedenou praxi stran.

40. Vzhledem k tomu se pak soud musel zabývat právním režimem uhrazené částky 100.000 Kč, tedy zda se jednalo o zálohu či závdavek a zda tedy má žalobkyně nárok na vrácení této částky po odstoupení od smlouvy.

41. Jelikož se v dané věci jedná o obchodní vztah mezi dvěma podnikateli, neuplatní se výklad použitého pojmu k tíži toho, kdo výrazu použil jako první, neboť ustanovení § 557 o. z. nelze aplikovat pro právní styk s podnikatelem, pro který platí úprava zvláštní, resp. ustanovení § 558 o. z. (viz Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, k § 557).

42. Nejvyšší soud vysvětlil, že právní úprava účinná od 1. 1. 2014 při výkladu právních jednání opouští důraz na formální hledisko projevu vůle, typický pro předchozí občanský zákoník, a klade větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících. Základní pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá, jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání, akcentovaná v § 556 odst. 1 větě první o. z., pak vyžaduje, aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího, která byla anebo musela být známa adresátovi, již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem, např. objektivním významem užitých slov. Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Základním hlediskem pro výklad právního jednání podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 je u vícestranných jednání společný úmysl jednajících stran (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2022, sp. zn. 23 Cdo 764/2022, a v něm citovaná judikatura).

43. V návaznosti na uvedené tak nutné hodnotit právní jednání účastníků na základě jejich skutečné vůle a tedy důvodu, pro který byla částka 100.000 Kč žalovanou požadována a žalobkyní uhrazena.

44. Přestože v objednávce vozidla a v kupní smlouvě je částka 100.000 Kč označována jako „záloha“, dospěl soud k závěru, že vůlí stran nebylo dosáhnout toliko částečné úhrady kupní ceny před samotným vznikem nároku na její úhradu splněním kupní smlouvy ze strany žalované, ale zajištění splnění smluvních povinností ze strany žalobkyně, a tedy sjednání závdavku. Uvedené plyne zejména z podmínek závazné objednávky vozidla, kde je povinnost složení závdavku a podmínky nakládání s ním stranami podrobně ujednána a které jsou dle ujednání stran součástí kupní smlouvy. Vzhledem k tomu, že strany v podmínkách závazné objednávky vozidla ujednaly složení závdavku ve výši 100.000 Kč, pak, měl-li by soud uvěřit tvrzení žalobkyně (s odkazem na text kupní smlouvy) o tom, že jí uhrazená částka 100.000 Kč byla zálohou na kupní cenu, měla by buď existovat další platba ve výši 100.000 Kč na složení sjednaného závdavku nebo by bylo nutné dospět k závěru, že smluvní strany měly vůli celou úpravu ohledně povinnosti složit závdavek ze smluvního vztahu vyloučit. První varianta (ujednání zálohy vedle závdavku) tvrzena nebyla a nadto se lze domnívat, že by žalovaná případně uhrazení závdavku upomínala. V případě druhém pak má soud zato, že, bylo-li by vůlí stran ujednat toliko složení zálohy a nikoli závdavku, a tedy vyloučit z aplikace celou jednu (významnou) část Podmínek závazné objednávky vozidla, v kupní smlouvě by toto výslovně uvedly, případně by její součástí dokument Podmínky závazné objednávky vozidla vůbec nečinily, nic z toho však učiněno nebylo. Vzhledem k tomu má soud zato, že označení částky 100.000 Kč jako „záloha“ v kupní smlouvě a objednávce vozidla, potažmo ve vystavené zálohové faktuře, má spíše charakter jakési účetní zkratky.

45. Tento závěr je podpořen i skutečností, že žalobkyně objednala automobil s konkrétní specifikací, což svědčí o vážném úmyslu uzavřít smlouvu a plnit z ní vyplývající povinnosti. Individuální konfigurace vozidla obvykle znamená, že prodávající přizpůsobuje plnění požadavkům kupujícího, což zvyšuje význam zajištění závazku formou závdavku. Je běžnou praxí u zakázek na míru, že dodavatelé zboží, které vyžaduje individuální konfiguraci sjednávají závdavek jako projev závaznosti smlouvy a zajištění plnění. Nelze proto dovodit, že by složená částka měla pouze povahu zálohy bez sankčního či zajišťovacího účelu.

46. Závdavek plní důkazní a zajišťovací funkci. Úmysl zajistit splnění závazku nevyžaduje žádný výslovný projev kterékoliv ze stran. Závdavek může být poskytnut oběma stranami navzájem. Právní úprava je plně dispozitivní. Závdavek musí být výslovně ujednán, jeho existence se nepresumuje. Závdavek může být sjednán v podstatě u jakékoliv smlouvy, a to i u smlouvy o smlouvě budoucí. Závdavek může být platně sjednán vedle jiných institutů zajišťovacích či utvrzujících pohledávku. Záloha je vždy, závdavek je zpravidla, částečným plněním dluhu. Záloha oproti závdavku nemá zajišťovací ani důkazní funkci. Pokud nedojde k realizaci smlouvy, záloha se stává bezdůvodným obohacením, závdavek (nejde-li o případy odst. 2 věta druhá) propadá (vrací se dvojnásobek), pakliže není dluh splněn z příčiny na straně dlužníka. Pokud není smlouva uzavřena z důvodu (i zavinění) na straně příjemce zálohy, nevrací se dvojí, nýbrž záloha poskytnutá. Aby byl ujednán pravý závdavek plnící funkci důkazní a zajišťovací, vyžaduje se, aby byl předán nejpozději při (byť ústním) uzavření smlouvy, a to jako důkaz jejího uzavření. Zákonodárce odděluje konsenzus od reálného poskytnutí závdavku. Proto i vlastní ujednání závdavku před uzavřením smlouvy a jeho reálné poskytnutí teprve v okamžiku jejího uzavření bude plnit důkazní i zajišťovací funkci. Je-li však závdavek pouze ujednán a předán následně až v budoucnu po uzavření smlouvy, půjde o nepravý závdavek, který neplní funkci důkazní, nýbrž pouze zajišťovací. Ujednají-li strany závdavek, aniž by vůbec byl odevzdán, půjde typicky o smluvní pokutu. V případě nesplnění nebo vadného plnění závazku věřitel (alternativně) může (i) nadále trvat na splnění dluhu, (ii) požadovat náhradu škody, jestliže jeho splnění již není možné, (iii) uplatnit následky předvídané v § 1808 odst. 2 věta první – závdavek si ponechat nebo požadovat závdavek dvojitý. Liberační důvody představují případy, kdy vznik této překážky (příčina nesplnění dluhu) byla ze strany dlužníka neovlivnitelná (vis maior, společenské události: stávka, státní převrat, vyhlášení embarga, devizová omezení aj.). Existenci liberačního důvodu prokazuje ta smluvní strana, která se jej dovolává (viz Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, k § 1808).

47. V daném případě bylo složení závdavku ujednáno v textu Podmínek závazné objednávky vozidla, který byl výslovně učiněn součástí kupní smlouvy, ve stejný den byla vystavena faktura na jeho úhradu, k níž došlo čtrnáctý den po uzavření smlouvy. V souladu s výše uvedeným se tak jedná o nepravý závdavek plnící toliko funkci zajišťovací. Vzhledem k tomu, že žalobkyně využila svého práva jednostranně odstoupit od kupní smlouvy, sjednaného v čl. 6 Podmínek závazné objednávky vozidla, v souladu s tímto ujednáním byla žalovaná oprávněna si složený závazek ponechat a žalobkyně nemá nárok na jeho vrácení. Soud se pak pro nadbytečnost již dále nezabýval dalšími námitkami žalované (námitkou započtení pohledávky z titulu smluvní pokuty).

48. S ohledem na shora uvedené soud žalobu zamítl (výrok I.).

49. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 151 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že ve věci zcela úspěšné žalované přiznal nárok na náhradu nákladů řízení v částce 40.293 Kč (výrok II.). Ta sestává z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 1 odst. 2, § 6 odst. 1 a § 7 bod 5. vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) (dále jen „a. t.“) za celkem 6 úkonů právní služby podle § 11 odst. 1, písm. a), d) a g) a. t.: převzetí a příprava zastoupení, písemné podání ve věci samé: odpor, odůvodnění odporu, doplnění tvrzení k výzvě soudu a účast u jednání soudu dne , datum, a , datum, , kdy za každý úkon přísluší odměna ve výši 5.100 Kč a paušální náhrada hotových výdajů dle § 13 odst. 4 a. t. ve výši 450 Kč, t. j. celkem 33.300 Kč. Právní zástupce žalované je plátcem DPH, soud proto přiznal rovněž DPH z částky 33.300 Kč ve výši 6.993 Kč.

50. Lhůtu pro splnění uložených povinností stanovil soud podle § 160 odst. 1 o. s. ř., když ke stanovení lhůty delší neshledal důvody. Povinnost zaplatit náhradu nákladů řízení k rukám zástupce žalované pak soud stanovil v souladu s § 149 odst. 1 o. s. ř.