III.ÚS 1316/26

Rubrum

Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jana Svatoně (soudce zpravodaje), soudce Milana Hulmáka a soudkyně Daniely Zemanové o ústavní stížnosti obchodní společnosti Sanatorium doktora Aloise Kutíka, s. r. o., sídlem Družební 918, Nové Město nad Metují, zastoupené JUDr. Martinem Soukupem, Ph.D., advokátem, sídlem Římská 2575/31a, Praha 2 - Vinohrady, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. února 2026 č. j. 23 Cdo 5/2026-508, rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 17. září 2025 č. j. 69 Co 278/2025-490 a rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 1. dubna 2025 č. j. 28 C 492/2022-445, za účasti Nejvyššího soudu, Městského soudu v Praze a Obvodního soudu pro Prahu 5, jako účastníků řízení, a Andrey Mrštinové a Miloslava Mrštiny, jako vedlejších účastníků řízení, takto:

Výrok

Ústavní stížnost se odmítá.

Odůvodnění

I. Skutkové okolnosti posuzované věci a obsah napadených rozhodnutí

1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví označených soudních rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno její právo na soudní ochranu a spravedlivý proces zaručené čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), právo vlastnit majetek a právo na jeho ochranu zaručené čl. 11 odst. 1 Listiny, jakož i zásada autonomie vůle vyplývající z čl. 2 odst. 3 Listiny a čl. 2 odst. 4 Ústavy.

2. Z vyžádaného soudního spisu se podává, že Obvodní soud pro Prahu 5 (dále jen "obvodní soud") napadeným rozsudkem zamítl žalobu, kterou se stěžovatelka domáhala (po částečném zpětvzetí) zaplacení částky 4 miliony Kč s příslušenstvím, a uložil stěžovatelce zaplatit vedlejším účastníkům náhradu nákladů řízení ve výši 1 399 038,30 Kč. Obvodní soud vyšel z toho, že právní předchůdkyně stěžovatelky, obchodní společnost Van Vreck, s. r. o., (dále jen "budoucí kupující") na základě "smlouvy o uzavření budoucí smlouvy kupní" ze dne 14. 1. 2020 (dále jen "smlouva o smlouvě budoucí") uhradila vedlejším účastníkům (jako budoucím prodávajícím) zálohu na kupní cenu blíže specifikovaných nemovitých věcí (hotel X), a protože k uzavření kupní smlouvy nedošlo z důvodů na její straně, vedlejším účastníkům vzniklo právo na zaplacení sjednané smluvní pokuty ve výši 7 100 000 Kč. Obvodní soud neshledal důvody pro moderaci smluvní pokuty, a vedlejšími účastníky vznesenou námitku započtení této jejich pohledávky vůči pohledávce budoucí kupující ve výši uhrazené zálohy považoval za důvodnou.

3. K odvolání stěžovatelky Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") v záhlaví označeným rozsudkem rozsudek obvodního soudu jako věcně správný potvrdil a rozhodl, že stěžovatelka je povinna zaplatit vedlejší účastnici na náhradě nákladů odvolacího řízení 106 939,80 Kč. Ztotožnil se s názorem obvodního soudu, že k uzavření kupní smlouvy nebylo třeba výzvy vedlejších účastníků a že výše smluvní pokuty není nepřiměřená.

4. Proti tomuto rozsudku brojila stěžovatelka dovoláním, to však Nejvyšší soud napadeným usnesením podle § 243c odst. 1 občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř.") odmítl s tím, že nebyly splněny podmínky přípustnosti podle § 237 o. s. ř., a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.

II. Stěžovatelčina argumentace

5. Stěžovatelka namítá, že Nejvyšší soud se vyhnul meritornímu posouzení zásadních právních otázek tím, že se odchýlil od skutkových zjištění soudů nižších stupňů, čímž jí uzavřel cestu k dovolacímu přezkumu. Konkrétně uvádí, že formulovala právní otázku týkající se aplikace moderačního práva u smluvní pokuty, jejíž podstatou bylo, zda je soud oprávněn odmítnout moderaci smluvní pokuty s poukazem na neunesení důkazního břemene dlužníkem, vyšlo-li v řízení najevo, že tato plní kompenzační funkci, a neprokázal-li věřitel vznik žádné škody. Dodává, že své důkazní břemeno unesla, neboť svědek Ing. Miroslav Pacák z obchodní společnosti PR Silver, a. s., která nemovité věci později koupila, potvrdil, že kupní cenu ve výši 34 500 000 Kč určili vedlejší účastníci dohodou a stav nemovitosti na ni neměl vliv. Nyní bylo na vedlejších účastnících, aby prokázali, že jim škoda vznikla. Uvedl-li Nejvyšší soud, že jde o skutkovou polemiku, a odmítl-li se touto otázkou zabývat, jde podle stěžovatelky o odmítnutí spravedlnosti, jak plyne z nálezu Ústavního soudu ze dne 3. 2. 2026 sp. zn. III. ÚS 3466/24.

6. Upozorňuje i na to, že v dovolání zpochybnila závěr soudů nižších stupňů, že povinnost podepsat realizační smlouvu vznikla bez nutnosti výzvy, Nejvyšší soud ale tuto námitku odmítl s odůvodněním, že na posouzení § 1786 občanského zákoníku napadené rozhodnutí nezávisí, jelikož vedlejší účastníci ji vyzývali fakticky. Tím nepřípustně smísil skutkovou a právní rovinu. Obvodní soud své rozhodnutí primárně opřel o existenci "automatické povinnosti" kupní smlouvu uzavřít, a upozadil-li Nejvyšší soud tento argument odkazem na nekonkrétní faktické výzvy, založil tím rozpor mezi provedenými důkazy a vyvozenými závěry. Dodává, že vedlejší účastníci, jak má plynout z rozsudku obvodního soudu, vyzývali kupující pouze k zajištění financování a doplacení kupní ceny, což nelze ztotožňovat s kvalifikovanou výzvou k uzavření smlouvy, neboť postrádala nezbytné náležitosti nabídky.

7. V dovolání, jak stěžovatelka dále uvádí, předestřela i otázku přípustnosti jednostranného zápočtu dosud nesplatné pohledávky ze smluvní pokuty, Nejvyšší soud se jí však vyhnul konstatováním, že k započtení došlo dohodou stran, což je v rozporu se závěrem obvodního soudu, podle něhož se tak stalo dopisem právního zástupce vedlejších účastníků ze dne 8. 10. 2020. To stěžovatelka označuje za projev libovůle.

8. Soudům nižších stupňů stěžovatelka vytýká tzv. přepjatý formalizmus při výkladu smlouvy o smlouvě budoucí, jestliže z ní dovodily její povinnost kupní smlouvu do 15. 4. 2020 uzavřít bez výzvy. Argumentuje tím, že i po tomto datu probíhala jednání o změně předmětu prodeje (vyjmutí pozemků) a vedlejší účastníci zasílali nové návrhy ještě v srpnu 2020. Jestliže prodávající strana obsah kupní smlouvy modifikovala, resp. jí ani nebyl finální dokument předložen k podpisu a potají jednala s jinými zájemci, považuje stěžovatelka uložení dané sankce za absurdní. Takový výklad podle ní hraničí s porušením dobrých mravů a nepřípustně upřednostňuje izolovaný text smlouvy před spravedlivým uspořádáním vztahů.

9. Uvedené soudy pochybily i v tom, že dovodily zánik nároku na vrácení zálohy jednostranným započtením, neboť podle § 1982 občanského zákoníku je předpokladem splatnost započítávané pohledávky, kterážto se v případě smluvní pokuty stává splatnou až na výzvu, kterou představoval výše zmíněný dopis. Nelze přitom vyzvat k plnění a stejným úkonem provést zápočet. Smlouva o smlouvě budoucí v čl. 7 sice obsahovala předběžný souhlas s možností budoucího zápočtu, ten však nenahrazuje samotný kompenzační projev vůle, který může nastat až v okamžiku setkání splatných pohledávek. Konstrukce, která z něho činí okamžitý zápočet nesplatné pohledávky, postrádá oporu v civilní doktríně.

10. Stěžovatelka má za to, že došlo k nepřípustnému zásahu do jejích majetkových práv. Poukazujíc na judikaturu Ústavního soudu, argumentuje, že výše smluvní pokuty nesmí vybočit z mezí ústavněprávní proporcionality a nesmí mít pro dlužníka likvidační či konfiskační charakter. Obecné soudy ovšem aprobovaly ponechání si částky 7,1 mil. Kč, tj. 17 % kupní ceny a to, že vedlejší účastníci získané prostředky použili k oddlužení svých nemovitostí a následně je prodali za tržní cenu. Smluvní pokuta plnila funkci čistého obohacení na její úkor. Obecné soudy deklarovaly tzv. test moderace a své zamítavé stanovisko odůvodnily tím, že škoda nebyla v řízení objasněna a ona že neunesla důkazní břemeno, ačkoli k tomu navrhla důkazy, které prokazovaly opak, tedy že se vedlejší účastníci obohatili. V jejich úvaze o přiměřenosti smluvní pokuty spatřuje logickou chybu, neboť jestliže škoda nevznikla a sankce je zjevně nepřiměřená, nemohou moderaci odmítnout s takovým zdůvodněním, rezignovaly-li na řádné provedení a zhodnocení navržených důkazů. Dodává, že v dobré víře do projektu investovala značné prostředky (zálohu), které vedlejší účastníci použili k sanaci dluhů, a že legitimně očekávala, že jí bude záloha - snížená o případnou újmu - vrácena.

11. Stěžovatelka soudům nižších stupňů vytýká porušení pravidel stanovených v § 132 a § 157 odst. 2 o. s. ř. Obvodní soud mechanicky reprodukoval obsah spisu, aniž by tyto důkazy zařadil za sebe, provedl jejich logickou syntézu, zhodnotil věrohodnost svědků a důkazy posoudil v jejich vzájemné souvislosti. Postrádá-li odůvodnění rozhodnutí konkrétní skutková zjištění s odkazem na konkrétní důkazy a není-li z něho patrné, jakými úvahami se soud řídil, je takové rozhodnutí tzv. nepřezkoumatelné. To mělo "vygradovat" při hodnocení listiny označené jako dohoda o započtení ze dne 13. 9. 2020, kde svědci podali ohledně okolností jejího podpisu odlišné verze, což obvodní soud ignoroval, pouze konstatoval, že originál listiny nebyl předložen. Z toho nelze seznat, na jakém skutkovém základě bylo rozhodnuto, a zakládá to tzv. extrémní nesoulad mezi provedenými důkazy a (neexistujícími) skutkovými zjištěními. Městský soud to bagatelizoval jako nesouhlas s hodnocením důkazů, čímž se sám dopustil odepření soudní ochrany.

III. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem

12. Ústavní soud se nejprve zabýval tím, zda jsou splněny procesní předpoklady řízení. Dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario), neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva.

IV. Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti

13. Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy), který stojí mimo soustavu obecných soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy). Vzhledem k tomu jej nelze, vykonává-li svoji pravomoc tak, že podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému soudnímu rozhodnutí, považovat za další "superrevizní" instanci v systému obecné justice, oprávněnou vlastním rozhodováním (nepřímo) nahrazovat rozhodování soudů. Úkolem Ústavního soudu je "toliko" přezkoumat ústavnost soudních rozhodnutí, jakož i řízení, které jejich vydání předcházelo. Nutno proto vycházet z pravidla, že vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho aplikace na jednotlivý případ je v zásadě věcí soudů, a o zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat za situace, kdy je jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady); o jaké vady jde, lze zjistit z judikatury Ústavního soudu.

14. Stěžovatelka tvrdí, že budoucí kupující neuzavřela kupní smlouvu, protože k tomu nebyla ze strany vedlejších účastníků vyzvána, odmítá i interpretaci smlouvy o smlouvě budoucí městským soudem, podle níž pro splnění dané povinnosti nebylo takové výzvy třeba, a poukazuje na to, že mezi smluvními stranami ještě probíhala jednání o obsahu kupní smlouvy a že budoucí kupující jednala s jiným zájemcem. Z dokazování provedeného obvodním soudem se podává, že k uzavření kupní smlouvy nedošlo z důvodů na straně budoucí kupující, neboť se jí nepodařilo zajistit finanční prostředky na úhradu zbývající části kupní ceny, a nikoliv na straně vedlejších účastníků, neboť ti s budoucí kupující jednali, poskytli jí dodatečnou lhůtu k uzavření kupní smlouvy (do 31. 5. 2020 namísto 15. 4. 2020), opakovaně ji k jejímu uzavření prostřednictvím mailů vyzývali a dotazovali se, zda se jí podařilo zajistit financování (viz body 16, 47 a 48 rozsudku obvodního soudu). Kupní smlouvu, jejímž předmětem byly (i) dané nemovité věci, uzavřeli vedlejší účastníci s obchodní společností PR Silver, a. s., když již bylo zjevné, že stěžovatelka svou povinnost nesplní (1. 9. 2020).

15. Ústavní soud přitom neshledal, že by skutkový závěr obvodního soudu (bod 48 napadeného rozsudku, podle něhož byla budoucí kupující k uzavření kupní smlouvy vyzvána, stál s provedenými důkazy (srov. bod 16 téhož rozsudku) v tzv. extrémní rozporu. I podle názoru Ústavního soudu s ohledem na výzvy (ve spojení s dalším skutečnosti) si budoucí kupující musela být vědoma, že smluvená povinnost dospěla, a je třeba ji splnit. Možno dodat, že skutečnost, že vedlejší účastníci s budoucí kupující dále jednali, na (již nastalé) porušení povinnosti budoucí kupující neměla žádný dopad, neboť k žádné dohodě, která by modifikovala dosavadní ujednání kupní smlouvy, nedošlo.

16. Městský soud se sice k námitce stěžovatelky zabýval otázkou, zda s ohledem na ujednání v § 6 a 7 smlouvy o smlouvě budoucí měla budoucí kupující povinnost uzavřít kupní smlouvu i bez výzvy, současně se však ve svém rozsudku plně se skutkovými a právními závěry obvodního soudu ztotožnil (bod 13) a poukázal i na prodloužení termínu s tím, že stejně k uzavření kupní smlouvy nedošlo (bod 16). Výslovně však své rozhodnutí na existenci výzvy k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí nepostavil, ale shledal, že si smluvní strany ujednaly, že výzvy není třeba Nejvyšší soud se tedy měl otázkou "dispozitivnosti" § 1786 občanského zákoníku (kvazi)meritorně zabývat. I kdyby se však shledal, že jde o kogentní ustanovení, s ohledem na závěr obsažený v předchozím bodě je zřejmé, že by případné pochybení nemohlo mít na výsledek řízení dopad. Nejvyšší soud není oprávněn správnost skutkových závěrů soudů nižších stupňů přezkoumávat, a tzv. extrémní rozpor mezi provedenými důkazy a skutkovými závěry Ústavní soud nezjistil.

17. Namítá-li stěžovatelka, že nedošlo k platnému započtení pohledávky dopisem ze dne 8. 10. 2020 (č. l. 285 soudního spisu), lze připomenout, že obvodní soud poukázal jednak na ujednání obsažené v § 7 smlouvy o smlouvě budoucí (bod 10), současně dospěl k závěru, že vedlejší účastníci svou pohledávku jednostranně započetli zmíněným dopisem (bod 49). Městský soud se jednak obecně se závěry okresního soudu ztotožnil, jednak konstatoval, že vedlejší účastníci svůj nárok platně započetli podle ujednání ve smlouvě o smlouvě budoucí (viz bod 22). Zvolená formulace je poněkud zavádějící, neboť z ní neplyne, že podle uvedeného soudu došlo k započtení dohodou, což nemělo Nejvyššímu soudu uniknout. Nicméně závěr, že k zápočtu došlo již samotnou dohodou (bod 21 napadeného usnesení), a ani (in eventum) závěr o jednostranném započtení, vycházející z daného dopisu a dalších skutečností, nejeví zjevně nepřiměřeným, a tudíž Ústavní soud nemá za to, že by v tomto bodě napadená rozhodnutí (ve svém celku) z hlediska ústavnosti neobstála.

18. Stěžovatelka zpochybnila i úvahu soudů nižších stupňů, že v posuzovaném případě nejsou žádné důvody, pro které by bylo namístě přistoupit k moderaci výše smluvní pokuty, a to argumentem, že smluvní pokuta měla plnit kompenzační funkci a vedlejším účastníkům žádná škoda nevznikla. Ústavní soud připomíná, že uvedené soudy poukázaly na konkrétní skutečnosti, pro které nepovažovaly smluvní pokutu za nepřiměřenou (bod 50 rozsudku obvodního soudu a bod 18 rozsudku městského soudu). Vzhledem k tomu, že tyto se nejeví zjevně nepřípadnými a samotné jejich posouzení je věcí volného uvážení obecných soudů, neshledal Ústavní soud ke svému zásahu žádný důvod.

19. K tvrzení stěžovatelky, že vedlejší účastníci žádnou škodu nedoložili, resp. že její existence byla důkazy vyvrácena, lze pro úplnost dodat, že vedlejší účastník v řízení uvedl, že nemovité věci, navíc s dalšími pozemky, prodali za nižší částku i důsledku provozování hotelu budoucí kupující a že její podnikání vedlo ke vzniku škody a dalších nákladů (viz bod 29 rozsudku obvodního soudu). Požadavek prodeje zahrnující i další pozemky a za nižší cenu plyne z výpovědi Ing. Miroslava Pacáka (bod 34 rozsudku obvodního soudu), a podává se také z porovnání kupní smlouvy uzavřené s obchodní společností PR Silver, a. s., a smlouvy o smlouvě budoucí (č. l. 18 a 28 soudního spisu). I při zohlednění tvrzené skutečnosti, že vedlejší účastníci zálohu použili na "odstranění zástavních práv" (č. l. 474), nelze městskému soudu z hlediska ústavnosti vytknout (pro tzv. extrémnost) konstatování, že v řízení nebyla škoda objasněna, resp. že nedospěl k závěru, že žádná škoda nevznikla (jak stěžovatelka tvrdila). Jinak řečeno, neshledaly-li obecné soudy, že by se z těchto tvrzení (či zjištění) spolehlivě podával zjevný nepoměr mezi výší pokuty a možné škody, nelze takový závěr označit za zjevně nepřiměřený.

20. Stěžovatelka navíc vychází z toho, že smluvní pokuta měla sloužit jako "paušalizovaná" náhrada škody. Z provedeného dokazování však plyne, že záloha na kupní cenu měla být (a byla) použita ke splnění závazků vedlejších účastníků (zajištěných zástavními právy na prodávaných nemovitostech) vůči bance. Smluvní pokuta byla sjednána ve výši této zálohy s tím, že vedlejší účastníci již nebudou s to zaplacenou zálohu vrátit, a tato záloha v případě nesplnění povinnosti budoucí kupující uzavřít kupní smlouvu "propadne", s čímž také byla budoucí kupující srozuměna. Stěžovatelčino tvrzení, že mohla vrácení zálohy legitimně očekávat, žádnou oporu nemá.

21. Ústavní soud neshledal důvodnou ani námitku nepřezkoumatelnosti napadených rozhodnutí. Z jejich odůvodnění (jako celku) se dostatečně podává, jaké skutečnosti obecné soudy považovaly za prokázané a jak je po právní stránce zhodnotily, což ostatně dokládá i obsáhlá věcná argumentace v ústavní stížnosti. Namítá-li stěžovatelka vadné hodnocení důkazů, konkrétně týkajících se dohody o započtení pohledávek, k této námitce se již vyjádřil Nejvyšší soud (v bodě 20 napadeného usnesení) a Ústavní soud nemá, co by k tomu dodal.

22. Z uvedených důvodů Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl.

Poučení

Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 25. června 2026 Jan Svatoň v. r. předseda senátu